Rámcová dohoda o dodávce a distribuci vitaminových balíčků pro potřeby VZP ČR (Evidenční číslo VZ: 1900190) uzavřená dle ustanovení § 1746 odst. (2) zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Smlouva“) Smluvní strany

Rámcová dohoda o dodávce a distribuci vitaminových balíčků pro potřeby VZP ČR

č. 4800002021

(Evidenční číslo VZ: 1900190)

uzavřená dle ustanovení § 1746 odst. (2) zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Smlouva“)

Smluvní strany

Všeobecná zdravotní pojišťovna České republiky

se sídlem: Orlická 2020/4, 130 00 Praha 3

kterou zastupuje: Ing. Xxxxxx Xxxxxxx, ředitel

IČO: 41197518

DIČ: CZ41197518

bankovní spojení: xxxxxxxxxx

č. účtu: xxxxxxxxxx

xxxxxx xxxxxxxx: i48ae3q

zřízena zákonem č. 551/1991 Sb., o Všeobecné zdravotní pojišťovně České republiky, není zapsána v obchodním rejstříku

(dále jen „Objednatel“ nebo „VZP ČR“)

a

Avanso s.r.o.

se sídlem: nám. Svobody 528, 739 61 Třinec

kterou zastupuje: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx

IČO: 05503540

DIČ: CZ05503540

bankovní spojení: xxxxxxxxxx

č. účtu: xxxxxxxxxx

xxxxxx xxxxxxxx: msg4888

zaps. v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl C, vložka 67810

(dále jen „Dodavatel“)

(společně též jako „Smluvní strany“ nebo samostatně „Smluvní strana“)

Preambule

Tato Smlouva upravuje práva a povinnosti mezi Smluvními stranami, které vzešly z výsledku nadlimitní veřejné zakázky evidované ve VZP ČR pod číslem 1900190 a názvem „Dodávka a distribuce vitaminových balíčků pro potřeby VZP ČR“. Dodavatel byl pro účely této Smlouvy vybrán v souladu s ustanovením § 122 a násl. zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“), a to na základě Rozhodnutí ředitele VZP ČR ze dne 13. 11. 2019.

Článek I.

Předmět Smlouvy

1. Předmětem Smlouvy je na straně jedné závazek Dodavatele sjednaným způsobem, ve smluveném rozsahu, místě a době, na svůj náklad a nebezpečí dodávat Objednateli podle aktuálních potřeb (hromadně, maximálně 4x ročně, resp. 1x čtvrtletně do všech distribučních míst s jedním termínem pro všechna distribuční místa) a na základě dílčích objednávek Objednatele vitaminové balíčky (dále jen „vitaminové balíčky“ nebo společně „Zboží“) v celkovém minimálním počtu 147 450 (slovy: jedno sto čtyřicet sedm tisíc čtyři sta padesát) kusů, z nichž minimálně 137 450 (slovy: jedno sto třicet sedm tisíc čtyři sta padesát) kusů budou tvořit vitaminové balíčky standard (dále jen „balíčky standard“) a 10 000 (deset tisíc) kusů vitamínových balíčků bude určeno pro bezpříspěvkové dárce krve (dále jen „balíček BDK“). Současně se Dodavatel zavazuje dopravovat Zboží do jednotlivých distribučních míst VZP ČR dle Přílohy č. 3 této Smlouvy, převést na Objednatele vlastnické právo k dodanému Zboží předávat Objednateli v rámci dodávek Zboží příslušné doklady, prokazující předání a převzetí Zboží, tj. dodací listy/seznamy.

2. Předmětem Smlouvy je na druhé straně závazek Objednatele poskytovat Xxxxxxxxxx součinnost nezbytnou ke splnění jeho závazků vyplývajících z této Smlouvy, dále řádně dodané Zboží převzít a zaplatit za ně Dodavateli dohodnutou cenu dle Článku IV. této Smlouvy.

Článek II.

Specifikace obsahu a formy vitaminového balíčku

Specifikace obsahu a formy vitaminových balíčků je uvedena v Příloze č. 2 této Smlouvy, která tvoří její nedílnou součást.

Článek III.

Práva a povinnosti Smluvních stran

1. Závazky Dodavatele:

1. Dodavatel se zavazuje dodávat Objednateli vitaminové balíčky specifikované v Příloze č. 2 této Smlouvy podle aktuálních potřeb Objednatele, a to na základě výzev k plnění – vzájemně akceptovaných dílčích písemných objednávek (dále jen „Dílčí smlouva“), vystavených Objednatelem a zasílaných v elektronické podobě pověřené osobě Dodavatele uvedené v Článku XI. odst. 14. písmeno b) této Smlouvy.

2. Výzvy k plnění budou vystavovány kteroukoliv pověřenou osobou Objednatele, uvedenou v Článku XI. odst. 14. písm. a) této Smlouvy a podepisovány odpovědnými osobami Objednatele v závislosti na objemu objednávaného plnění.

3. Výzvy k plnění (dílčí objednávky) budou zasílány Dodavateli v elektronické podobě (případně i doporučenou poštou do sídla Dodavatele) k rukám pověřené osoby dle Článku XI. odst. 14. písm. b) Xxxxxxx. Každá Objednatelem vystavená výzva k plnění (dílčí objednávka) musí obsahovat zejména tyto údaje:

1. číslo výzvy k plnění (dílčí objednávky) a číslo této Smlouvy;

2. datum vystavení výzvy k plnění (dílčí objednávky);

3. jméno osoby vystavující výzvu k plnění (dílčí objednávku);

4. specifikace dodávky Zboží včetně určení druhu, množství a obsahu vitamínových balíčků;

5. termín a místo dodání Zboží s určením kontaktních údajů kontaktních osob Objednatele;

6. datum a podpis odpovědné osoby Objednatele.

4. Dodavatel je povinen každou přijatou výzvu k plnění (dílčí objednávku) Objednatele akceptovat, a to nejpozději do tří (3) pracovních dnů od jejího převzetí. Dodavatel písemně sdělí Objednateli, že výzvu k plnění (dílčí objednávku) akceptuje. Potvrzení přijetí výzvy k plnění (dílčí objednávky) a akceptace jejího obsahu bude provedeno e-mailem, opatřeným elektronickým podpisem pověřené osoby Dodavatele dle Článku XI. odst. 14. písm. b) této Smlouvy. Akceptace dílčí objednávky Dodavatelem bude pro účely této Smlouvy považována za uzavření Dílčí smlouvy. V případě, že ze strany Dodavatele nedojde k úplné, nebo dojde pouze k částečné akceptaci zaslané výzvy k plnění (dílčí objednávky), bude takové jednání Dodavatele považováno za podstatné porušení Smlouvy a Objednatel může od Smlouvy odstoupit.

5. Dodavatel se zavazuje dodávat vitaminové balíčky Objednateli vždy do dvaceti (20) pracovních dnů ode dne provedení akceptace každé jednotlivé dílčí objednávky (uzavření Dílčí smlouvy), a to do konkrétních míst dodání dle specifikace uvedené v Příloze č. 3 této Smlouvy.

6. V rámci realizace první dodávky Zboží, před zahájením potisku papírových krabic sloužících jako obal vitaminových balíčků (dále jen „obalů“), je Dodavatel povinen předložit Objednateli k odsouhlasení vzorek vitaminového balíčku s potiskem krabice dle požadavků Objednatele dle Článku II., a to ve lhůtě do deseti (10) pracovních dnů po podpisu první Dílčí smlouvy. V případě, že dodaný vzorek vitaminového balíčku bude splňovat veškerá Objednatelem požadovaná kritéria na potisk, zejména jeho barevnost, velikost, druh písma a umístění loga VZP ČR apod. v souladu s Grafickým manuálem VZP ČR, který je volně přístupný na adrese xxxxx://xxx.xxx.xx/x-xxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xx-xxxxxxx zašle Objednatel Dodavateli do tří (3) pracovních dnů od obdržení dodaného vzorku vitaminového balíčku písemné oznámení o splnění výše uvedených požadavků. Okamžikem doručení tohoto oznámení o splnění požadavků na potisk může Dodavatel provádět potisk obalů vitaminových balíčků. V případě, že Xxxxxxxxxxx předané vzorky vitaminových balíčků s potiskem obalu nebudou splňovat požadovaná kritéria Objednatele, zavazují se obě Strany Smlouvy vyvinout veškeré úsilí k přijetí oboustranně akceptovatelného řešení. Používání loga, ochranných známek a jiných prvků označení VZP ČR v souladu s plněním podmínek této Smlouvy ze strany Dodavatele nezakládá Dodavateli právo na jakékoliv jiné používání loga, ochranných známek a jiných prvků označení VZP ČR v souvislosti s jinými aktivitami Dodavatele. Dodavatel je povinen dodržovat standard a kvalitu schváleného vzorku vitaminového balíčku včetně jeho obsahu po celou dobu účinnosti této Smlouvy.

7. Dodavatel je povinen předat Objednateli současně se vzorkem vitaminových balíčků následující doklady v českém nebo slovenském jazyce. Pokud budou tyto doklady vyhotoveny v jiných než uvedených dvou jazycích, je Dodavatel povinen zajistit jejich překlad do českého jazyka. V případě pochybnosti Objednatele o správnosti překladu dokladů má Objednatel právo vyžádat si u Dodavatele předložení úředně ověřeného překladu dokladů do českého jazyka na náklady Dodavatele.

1. certifikát zdravotní bezpečnosti, údaje o jejich exspiraci, včetně informací o jejich použití z hlediska ochrany života a zdraví;

2. produktový certifikát každého vitaminového přípravku, protokol o zkoušce vzorku, notifikace každého vitaminového přípravku;

3. laboratorní protokol od akreditované laboratoře (mikrobiologické a chemické vyšetření) každého vitaminového přípravku.

8. Nebude-li Dodavatel schopen ze závažných důvodů svým závazkům podle této Smlouvy nebo kterékoliv Dílčí smlouvy zcela dostát nebo některou z dodávek Zboží realizovat v dohodnutém rozsahu nebo uskutečnit v určených termínech, je Dodavatel povinen ihned o této skutečnosti písemně vyrozumět Objednatele a navrhnout mu způsob řešení a vzájemného vypořádání v souladu se zadávací dokumentací k veřejné zakázce a touto Smlouvou.

9. Předání a převzetí každé dodávky Zboží distribuovaného do jednotlivých distribučních míst dle Přílohy č. 3 této Smlouvy musí být Dodavatelem i Objednatelem, resp. pověřenými osobami Objednatele uvedenými Příloze č. 3 této Smlouvy, potvrzeno v řádně vyplněném dodacím listu. Objednatel si vyhrazuje právo provádět namátkovou kontrolu kvality dodaného Zboží při převzetí každé dodávky Zboží. Každý dodací list musí obsahovat zejména tyto údaje:

1. označení Dodavatele a Objednatele;

2. číslo příslušné Dílčí smlouvy a číslo Smlouvy, ke které se dodací list váže;

3. přesnou specifikaci dodávky Zboží (název a počty dodaných vitaminových balíčků);

4. datum předání a převzetí dodávky Zboží;

5. jména osob, které předávají a přebírají dodávku Zboží;

6. zápis o zjevném poškození dodaného Zboží nebo o výsledku namátkové kontroly kvality, případně důvod odmítnutí převzetí dodávky Zboží.

10. Veškerá korespondence ohledně plnění závazků dle této Smlouvy bude probíhat elektronickou poštou mezi osobami pověřenými za Objednatele i Dodavatele k jednání ve věci plnění Smlouvy dle Článku XI. odst. 14. této Smlouvy. Objednatelem potvrzené dodací listy budou sloužit jako podklad k fakturaci příslušné dodávky Zboží Dodavatelem.

2. Závazky Objednatele:

1. Objednatel se zavazuje poskytovat Xxxxxxxxxx potřebnou součinnost tak, aby nebylo ohroženo nebo znemožněno Dodavateli řádné plnění jeho závazků dle této Smlouvy; ustanovení § 2591 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, se pro účely této Smlouvy nepoužije.

2. Objednatel se zavazuje předávat Dodavateli dohodnutým způsobem a formou, ve sjednaných lhůtách a v určeném místě výzvy k plnění (dílčí objednávky), požadavky, informace a podklady nezbytné pro úspěšné splnění závazků Dodavatele plynoucích z této Smlouvy a z Dílčích smluv.

3. Objednatel se zavazuje objednané Zboží dle Článku I. a II. této Smlouvy na základě řádně vyplněného a oběma Smluvními stranami potvrzeného dodacího listu/seznamu převzít a zaplatit za ně Dodavateli dohodnutou cenu.

Článek IV.

Cena, fakturační a platební podmínky

1. Ceny vitaminových balíčků dle Článků I. a II. této Smlouvy jsou stanoveny dohodou Smluvních stran, a to na základě cenové nabídky učiněné Dodavatelem v rámci nabídky k veřejné zakázce č. 1900190.

2. Celková limitní cena za veškeré dodávky Zboží dle této Smlouvy činí 20 000 000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) bez DPH. Objednatel není vázán povinností objednat a odebrat v době účinnosti Smlouvy plnění v celé výši tohoto celkového limitu. Bude-li ke dni zdanitelného plnění Dodavatel plátcem DPH, bude k této částce Dodavatelem účtována DPH v zákonem stanovené výši, platné v den uskutečnění zdanitelného plnění.

3. Cena vitaminových balíčků je stanovena jako cena jednotková bez DPH a je uvedena v Příloze č. 1 této Smlouvy. Celková cena vitaminových balíčků dodaných Dodavatelem Objednateli na základě každé Dílčí smlouvy je stanovena jako násobek množství dodaných vitaminových balíčků a příslušné jednotkové ceny vitaminových balíčků uvedené v Příloze č. 1 této Smlouvy. Bude-li ke dni zdanitelného plnění Dodavatel plátcem DPH, bude k ceně vitaminových balíčků bez DPH Dodavatelem účtována DPH v zákonem stanovené výši, platné v den uskutečnění zdanitelného plnění.

1. Jednotková cena vitaminového balíčku bez DPH dle odstavce 3. tohoto Článku zahrnuje veškeré náklady Dodavatele spojené s realizací dodávky Zboží, tj. cenu vitaminového balíčku včetně nákladů spojených s výrobou a potiskem obalu, balením, distribucí a dalšími ekonomicky uznatelnými náklady nutnými k profesionálnímu zajištění plnění této Smlouvy. Dodavatel není oprávněn požadovat na Objednateli poskytnutí zálohy k zajištění plnění svých závazků dle této Smlouvy. Celková limitní cena bez DPH dle odstavce 2. tohoto Článku i jednotkové ceny vitaminového balíčku bez DPH dle odstavce 3. tohoto Článku jsou stanoveny jako pevné a nepřekročitelné.

5. Smluvní strany se dohodly, že cena za poskytnutá plnění dle této Smlouvy bude Objednatelem hrazena bezhotovostně na základě daňových dokladů – faktur (dále jen „faktura“), zasílaných Dodavatelem do sídla Objednatele uvedeného v záhlaví Smlouvy vždy po úplném splnění dodávky Zboží dle příslušné Dílčí smlouvy. Fakturováno bude pouze Dodavatelem předané a Objednatelem převzaté, na dodacích listech/seznamech řádně potvrzené, Zboží.

6. Každá faktura musí splňovat náležitosti daňového dokladu stanovené zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a další náležitosti dané zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a § 435 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“). Objednatel obdrží vždy originál faktury v listinné podobě s jednou kopií; faktury lze zasílat i elektronicky na adresu Objednatele, resp. některé z pověřených osob uvedených v Článku XI. odst. 14. písm. a) této Smlouvy.

7. Přílohou každé faktury bude/budou originál/y dodacích listů potvrzených příslušnými kontaktními osobami Objednatele uvedenými v Příloze č. 3 této Smlouvy, které prokazují převzetí Zboží dle Článku I. a II. této Smlouvy.

8. Neprokázáním předání a převzetí Zboží ze strany Dodavatele zaniká Dodavateli právo na úhradu fakturované částky. V případě prokázání pouze částečného splnění závazku Dodavatele bude Dodavateli uhrazena Objednatelem pouze částka v prokázané výši.

9. Smluvní strany se dohodly na lhůtě splatnosti každé faktury v délce třiceti (30) kalendářních dnů ode dne jejího doručení do sídla Objednatele uvedeného v záhlaví této Smlouvy.

10. Objednatel je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti vrátit bez zaplacení fakturu, která neobsahuje zákonem nebo touto Smlouvou stanovené náležitosti, obsahuje nesprávné údaje, není doplněna dohodnutými přílohami nebo má jiné vady v obsahu dle této Smlouvy. V průvodním dopisu k vrácené faktuře musí Objednatel vyznačit důvod vrácení. Dodavatel je povinen podle povahy nesprávnosti fakturu opravit nebo nově vyhotovit. Oprávněným vrácením faktury přestává běžet původní lhůta splatnosti, celá 30-denní lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení opravené či nově vyhotovené faktury do sídla Objednatele.

11. Dodavatel je povinen uvádět číslo této Smlouvy a příslušné Dílčí smlouvy na všech fakturách, v dodacích listech, v dokumentaci i v dalších písemnostech a v korespondenci vztahující se k plnění závazků dle Smlouvy.

12. Zaplacením faktury se rozumí odepsání celé fakturované částky z účtu Objednatele ve prospěch účtu Dodavatele.

Článek V.

Místo a doba plnění

1. Místem plnění závazků Dodavatele (dodání vitaminových balíčků Dodavatelem) dle této Smlouvy jsou jednotlivá distribuční místa Objednatele v České republice, uvedená v Příloze č. 3 této Smlouvy. Příslušná distribuční místa ke každé konkrétní dodávce s adresami a kontaktními osobami budou Objednatelem uváděny v každé výzvě k plnění (dílčí objednávce).

2. Dodavatel se zavazuje dodávat Zboží dle této Smlouvy ve lhůtách stanovených v příslušných Dílčích smlouvách. Dodávky Zboží dle této Smlouvy budou Dodavatelem realizovány v období maximálně dvaceti čtyř (24) kalendářních měsíců ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy nebo do vyčerpání finančního limitu uvedeného v Článku IV. odst. 2. této Smlouvy ve výši 20 000 000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) bez DPH, a to v závislosti na tom, která skutečnost nastane dříve.

Článek VI.

Splnění závazku a odpovědnost za vady

1. Dodavatel se zavazuje při plnění svých závazků plynoucích z této Smlouvy postupovat v souladu s příslušnými právními předpisy, s maximální odbornou péčí tak, aby dosáhl výsledku určeného touto Smlouvou.

2. Dodavatel je povinen dodávat Objednateli Zboží dle této Smlouvy v kvalitě odpovídající jeho odborným znalostem a zkušenostem, které lze od něj vzhledem k jeho profesnímu zaměření očekávat.

3. Zboží bude považováno za řádně dodané Objednateli okamžikem potvrzení jeho převzetí na dodacích listech kontaktními osobami Objednatele uvedenými v Příloze č. 3 této Smlouvy. Nebezpečí škody přechází na Objednatele převzetím Zboží.

4. Dodavatel odpovídá za to, že Zboží dodané dle této Smlouvy Objednateli bude mít vlastnosti výslovně vymíněné touto Smlouvou nebo obvyklé a že je Objednatel bude moci použít podle jejich povahy a účelu dle této Smlouvy. Dodavatel odpovídá i za to, že jím poskytnutá plnění nebudou mít žádné vady, a to včetně právních vad.

5. Objednatel je povinen vytknout Dodavateli vady Zboží dle této Smlouvy písemně, bez zbytečného odkladu po jejich zjištění, nejpozději ve lhůtě do šesti (6) měsíců ode dne převzetí Zboží. V oznámení o vadném plnění je Objednatel povinen podrobně popsat zjištěnou vadu a sdělit Dodavateli způsob požadovaného odstranění zjištěné vady a určit dobu pro odstranění vady. Oznámení o vadném plnění zašle Objednatel osobě pověřené k jednání za Dodavatele uvedené v Článku XI. odst. 14. písm. b) této Smlouvy.

6. Neodstraní-li Dodavatel vady ve stanovené době či oznámí-li Objednateli, že vady neodstraní, bude vadné plnění považováno za podstatné porušení Smlouvy a Objednatel může od Smlouvy odstoupit. Neoznámí-li Objednatel vady plnění včas, pozbývá právo od Smlouvy odstoupit.

7. Uplatnění nároku z odpovědnosti za vady nevylučuje nárok na náhradu škody, která z vady vznikla.

Článek VII.

Odpovědnost za škodu a smluvní sankce

1. Odpovědnost za škodu se řídí ustanovením § 2894 a násl. Občanského zákoníku. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k předcházení škodám. Dodavatel odpovídá za škodu rovněž v případě, že část plnění dle Smlouvy provádí prostřednictvím poddodavatele.

2. Smluvní strana, která poruší svoji povinnost z této Xxxxxxx, je povinna nahradit škodu tím způsobenou druhé Smluvní straně. Povinnosti k náhradě škody se zprostí, prokáže-li, že jí ve splnění povinnosti z této Smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli. Škoda, způsobená zaměstnanci zavázané Smluvní strany, které zavázaná Smluvní strana pověří nebo zaváže k plnění svých závazků dle Xxxxxxx, bude posuzována jako škoda způsobená zavázanou Smluvní stranou a v tomto případě je zavázaná Smluvní strana povinna nahradit způsobenou škodu oprávněné Smluvní straně stejně, jakoby ji způsobila sama zavázaná Smluvní strana. Ustanovení § 2914, věta druhá Občanského zákoníku se pro účely této Smlouvy nepoužije.

3. Není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, odpovídá zavázaná Smluvní strana za jakoukoli škodu, která druhé Smluvní straně vznikne v souvislosti s porušením povinností zavázané Smluvní strany podle této Smlouvy.

4. Překážka vzniklá z osobních poměrů Smluvní strany nebo vzniklá až v době, kdy byla Smluvní strana s plněním smluvené povinnosti v prodlení, ani překážka, kterou byla Smluvní strana podle Xxxxxxx povinna překonat, jí však povinnosti k náhradě nezprostí.

5. Smluvní strana, která porušila svoji právní povinnost ze Xxxxxxx nebo Smluvní strana, která s přihlédnutím ke všem okolnostem může a má vědět, že poruší svoji povinnost ze Smlouvy, je povinna oznámit druhé Smluvní straně, které z toho může vzniknout újma, povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění svých závazků a informovat ji o jejich důsledcích. Oznámení musí být podáno písemně a bez zbytečného odkladu poté, kdy se zavázaná Smluvní strana o překážce dověděla nebo při náležité péči mohla dovědět. Jestliže zavázaná Smluvní strana tuto povinnost nesplní nebo oprávněné straně není oznámení včas doručeno, má poškozená Smluvní strana nárok na náhradu škody, která jí tím vznikla.

6. Smluvní strany se dohodly, že v případě:

1. porušení kterékoliv smluvní povinnosti Dodavatele stanovené v Článku III. odst. 1. této Smlouvy je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 15 000 Kč (slovy: patnáct tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý případ porušení smluvního ujednání;

2. nedodržení termínů dodání Zboží Dodavatelem dle příslušné Dílčí smlouvy je Dodavatel povinen uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý i započatý den prodlení v dodání Zboží;

3. že Dodavatel dodá v kterékoliv dodávce Zboží vitaminové balíčky s vitaminovými přípravky, jejichž exspirační doba skončí za méně než 18 měsíců ode dne jejich dodání Objednateli, je Dodavatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 50 000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každou takovou jednotlivou dodávku. Jestliže Dodavatel nezjedná nápravu (tj. balíčky s vitaminovými přípravky, které mají do konce exspirace méně než 18 měsíců ode dne dodání Objednateli, nevymění za vitaminové balíčky, které budou mít do konce exspirace více než 18 měsíců) do pěti (5) pracovních dnů od doručení upozornění na takové porušení povinnosti Dodavateli, je Objednatel oprávněn vyúčtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 50 000 Kč dle věty první tohoto písm. opakovaně.

7. V případě prodlení Objednatele s úhradou faktury může Dodavatel vyúčtovat Objednateli úrok z prodlení ve výši 0,02 % (slovy: dvě setiny procenta) z nezaplacené částky předmětné faktury za každý den prodlení a Objednatel je povinen tuto sankci uhradit.

8. V případě porušení kterékoliv z povinností kteroukoliv Smluvní stranou dle Článku VIII. této Smlouvy sjednávají Smluvní strany smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení.

9. Zaplacením jakékoliv smluvní pokuty není dotčeno právo oprávněné Smluvní strany na náhradu škody.

Článek VIII.

Ochrana informací

1. Smluvní strany konstatují, že označily při jednání o uzavření Smlouvy všechny informace týkající se specifických výrobních postupů, know-how, strategických plánů a záměrů Smluvních stran jako důvěrné ve smyslu § 1730 Občanského zákoníku.

2. Povinnost mlčenlivosti o důvěrných informacích a ochrany důvěrných informací podle Xxxxxxx se vztahuje na Smluvní strany, na jejich zaměstnance, pomocníky i na všechny třetí osoby, které některá ze Smluvních stran přizve podle Xxxxxxx nebo s předchozím písemným souhlasem strany druhé, byť i k parciálnímu jednání, nebo které se vzájemně se sdělovanými informacemi jinak seznámí.

3. Smluvní strany jsou oprávněny sdělit důvěrné informace třetí osobě pouze s předchozím písemným souhlasem druhé Smluvní strany s tím, že tento souhlas je vázán na povinnost zavázat tuto třetí osobu, aby nakládala s těmito informacemi jako s důvěrnými a na souhlas této třetí osoby, že závazek přijímá, a to alespoň v rozsahu stanoveném Smlouvou; tím nejsou dotčeny povinnosti Smluvních stran stanovené právními předpisy pro nakládání s informacemi označenými těmito předpisy za důvěrné.

4. Dodavatel se zavazuje bezodkladně informovat Objednatele o skutečnostech nebo okolnostech, které by mohly zpochybnit nebo ovlivnit jeho objektivnost nebo nezávislost při plnění závazků dle této Smlouvy.

5. Důvěrnými informacemi nejsou nebo přestávají být:

1. informace, které byly v době, kdy byly Smluvní straně poskytnuty, veřejně známé, nebo

2. informace, které se stanou veřejně známými poté, co byly Smluvní straně poskytnuty s výjimkou případů, kdy se tyto informace stanou veřejně známými v důsledku porušení závazků Smluvní strany podle Xxxxxxx, nebo

3. informace, které byly Smluvní straně prokazatelně známé před jejich poskytnutím, nebo

4. informace, které je Smluvní strana povinna sdělit oprávněným osobám na základě obecně závazných právních předpisů.

6. Smluvní strany neoznačily při jednání o uzavření této Smlouvy žádné informace, data nebo údaje, které mají charakter obchodního tajemství ve smyslu ustanovení § 504 Občanského zákoníku a které by podle této Smlouvy podléhaly jeho ochraně.

7. Poskytnutí informací na základě povinností stanovených Smluvním stranám obecně závaznými právními předpisy není považováno za porušení povinnosti Smluvních stran sjednaných v tomto článku. Dodavatel bere na vědomí, že Objednatel jako povinný subjekt musí na žádost poskytnout informace podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a to zejména informace týkající se identifikace Smluvních stran, informace o ceně a rámcovou informaci o předmětu plnění Smlouvy. Poskytnutí informací v souladu s citovaným zákonem nelze považovat za porušení povinnosti ochrany informací dle tohoto článku. Za porušení povinnosti ochrany informací nelze též považovat uveřejnění této Smlouvy v souvislosti s plněním zákonné uveřejňovací povinnosti Objednatele dle Článku X. této Smlouvy.

8. S odkazem na zákon č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění, Nařízení Evropského parlamentu a Rady EU č. 2016/679 o ochraně osobních údajů a ustanovení § 24a zákona č. 551/1991, o Všeobecné zdravotní pojišťovně České republiky, ve znění pozdějších předpisů, se Smluvní strany zavazují učinit taková opatření, aby osoby, které se podílejí na realizaci závazků dle této Xxxxxxx, zachovávaly mlčenlivost o veškerých, osobních údajích, o nichž se dozvěděly při plnění předmětu této Smlouvy, včetně těch, které Objednatel eviduje pomocí výpočetní techniky. Za porušení tohoto závazku mlčenlivosti a zákonné povinnosti ochrany osobních údajů se považuje i využití těchto údajů a dat pro vlastní prospěch kterékoliv Smluvní strany, prospěch třetí osoby nebo pro jiné účely. Toto ujednání platí i v případě nahrazení uvedených právních předpisů předpisy jinými.

9. Závazky Smluvních stran uvedené v tomto článku trvají i po úplném splnění svých závazků dle této Smlouvy.

Článek IX.

Doba trvání Smlouvy a ukončení Smlouvy

1. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu dvaceti čtyř (24) kalendářních měsíců ode dne nabytí účinnosti Smlouvy nebo do vyčerpání finančního limitu 20 000 000 Kč (slovy: dvacet miliónů korun českých) bez DPH, a to v závislosti na tom, která skutečnost nastane dříve.

2. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího uzavření, účinnosti nabývá dnem po jejím uveřejnění prostřednictvím registru smluv ve smyslu Článku X. této Smlouvy.

3. Závazky dle této Smlouvy mohou zaniknout písemnou dohodou Smluvních stran.

4. Každá ze Smluvních stran může tuto Smlouvu písemně vypovědět, a to bez udání důvodu. Výpovědní lhůta činí dva (2) měsíce a začne běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé Smluvní straně. Uplynutím výpovědní doby závazky dle Článku I. až II. Smlouvy zanikají, nestanoví-li Smlouva v určitých případech jinak.

5. Kterákoliv ze Smluvních stran může odstoupit od této Smlouvy v případech stanovených touto Smlouvou nebo zákonem, a to zejména ust. § 1977 a násl. a § 2001 a násl. Občanského zákoníku.

6. Pro účel této Smlouvy bude za podstatné porušení smluvních povinností považováno:

1. opakované prodlení Dodavatele (více než 2x) v dodávce Zboží oproti termínu uvedenému v Dílčí smlouvě o více než čtrnáct (14) kalendářních dnů, nebo

2. opakované (více než 2x) nekvalitní plnění ze strany Dodavatele, a to v případě, byla-li za strany Objednatele uplatněna u Dodavatele oprávněná a Dodavatelem uznaná reklamace poskytnutého plnění;

3. nepravdivé prohlášení Dodavatele o jeho způsobilosti plnění v celém rozsahu dle této Smlouvy, které Xxxxxxxxx přiložil ke své nabídce k předmětné veřejné zakázce;

4. prodlení Objednatele s kteroukoliv platbou faktury nebo její části o více než třicet (30) kalendářních dnů po lhůtě splatnosti příslušné faktury, nebo

5. porušení povinností Dodavatele dle Článku III odst. 1 písm. d) nebo Článku VI. odst. 6. této Smlouvy.

7. Objednatel je oprávněn odstoupit od Xxxxxxx také tehdy, je-li s přihlédnutím ke všem okolnostem zřejmé, že Xxxxxxxxx není schopen splnit své závazky dle Článku. I. a II. této Smlouvy. Objednatel může odstoupit od této Smlouvy i tehdy, jestliže se Dodavatel dopustí vážného neprofesionálního chování nebo bude vyvíjet činnost, která bude v rozporu s obsahem, účelem nebo předmětem této Smlouvy.

8. Odstoupení od Xxxxxxx musí být učiněno písemnou formou a prokazatelně doručeno do sídla druhé Smluvní strany. Právní účinky odstoupení nastávají dnem doručení oznámení o odstoupení od Smlouvy druhé Smluvní straně.

9. Zánikem závazků plynoucích z této Smlouvy dohodou, výpovědí ani odstoupením od Smlouvy není dotčena platnost kteréhokoliv ustanovení Smlouvy, jež má výslovně či ve svých následcích zůstat v platnosti po zániku výše citovaných závazků. Ukončení Smlouvy způsoby dle tohoto článku se nedotýká práva na zaplacení smluvní pokuty, dospělého úroku z prodlení, práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvní povinnosti ani ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat Smluvní strany i po ukončení Smlouvy, zejména závazku mlčenlivosti a ochrany informací, zajištění závazků nebo ujednání o způsobu řešení sporů.

Článek X.

Uveřejnění Smlouvy

1. Smluvní strany jsou si plně vědomy zákonné povinnosti uveřejnit dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) tuto Smlouvu včetně všech Dílčích smluv s hodnotou plnění vyšší než 50 000 Kč bez DPH jakož i všech případných dohod, kterými se tato Smlouva doplňuje, mění, nahrazuje nebo ruší, a to prostřednictvím registru smluv. Uveřejněním Smlouvy dle tohoto odstavce se rozumí vložení elektronického obrazu textového obsahu Smlouvy, Dílčí smlouvy nebo případných dohod v otevřeném a strojově čitelném formátu a rovněž metadat podle § 5 odst. (5) zákona o registru smluv do registru smluv.

2. Smluvní strany prohlašují, že se dohodly na všech částech Smlouvy, které budou pro účely jejího uveřejnění prostřednictvím registru smluv znečitelněny. Zároveň výslovně souhlasí s tím, že s výjimkou znečitelněných ustanovení v souladu se zákonem, bude uveřejněno úplné znění Smlouvy nebo Dílčí smlouvy.

3. Smluvní strany se dohodly, že tuto Smlouvu (plné znění včetně příloh) zašle správci registru smluv k uveřejnění prostřednictvím registru smluv Objednatel. Dodavatel je povinen zkontrolovat, že tato Smlouva včetně všech příloh a metadat byla řádně v registru smluv uveřejněna. V případě, že Xxxxxxxxx zjistí jakékoli nepřesnosti či nedostatky, je povinen neprodleně o nich písemně informovat Objednatele. Postup uvedený v tomto odstavci se Smluvní strany zavazují dodržovat i v případě uzavření a uveřejňování Dílčích smluv nebo jakýchkoli dalších dohod, kterými se tato Smlouva bude případně doplňovat, měnit, nahrazovat nebo rušit.

4. Dodavatel si je plně vědom zákonné povinnosti Objednatele uveřejnit na svém profilu zadavatele tuto Smlouvu a jednotlivé Dílčí smlouvy (celé znění i s přílohami) včetně všech jejich případných dodatků. Povinnost uveřejnění Smlouvy a Dílčích smluv je Objednateli uložena § 219 ZZVZ a zároveň i vnitřním předpisem Objednatele, na základě kterého je Objednatel povinen uveřejňovat veškeré smlouvy či objednávky, jejichž hodnota plnění je rovna nebo přesáhne 50 000 Kč bez DPH.

5. Profilem zadavatele je elektronický nástroj, prostřednictvím kterého Objednatel jako veřejný zadavatel dle ZZVZ uveřejňuje informace a dokumenty ke svým veřejným zakázkám způsobem, který umožňuje neomezený a přímý dálkový přístup.

Článek XI.

Závěrečná ustanovení

1. Tato Smlouva a vztahy z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku.

2. Smluvní strany se dohodly na tom, že ustanovení § 1740 odst. (3) Občanského zákoníku se nepoužije, resp. vylučují možnost přijetí návrhu Xxxxxxx s dodatkem či jakoukoli jinou odchylkou od textu nabídky.

3. Veškerá případná ústní i písemná ujednání Smluvních stran, uskutečněná v souvislosti s přípravou či procesem uzavírání této Smlouvy pozbývají uzavřením této Smlouvy účinnosti a relevantní jsou nadále jen ujednání, obsažená v této Smlouvě, v jejích přílohách a v případných písemných dodatcích.

4. Žádný závazek dle této Smlouvy není fixním závazkem podle ustanovení § 1980 Občanského zákoníku.

5. V souladu s ustanovením § 1765 odst. (2) Občanského zákoníku Smluvní strany převzaly nebezpečí změny okolností.

6. Ustanovení § 2093 Občanského zákoníku se pro účely této Smlouvy nepoužije.

7. Tato Smlouva může být měněna a doplňována pouze po oboustranné dohodě Smluvních stran na celém obsahu její změny či doplnění, a to formou písemných, vzestupně číslovaných smluvních dodatků, podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran. Uzavření písemného smluvního dodatku podle tohoto odstavce se nevyžaduje pouze v případě změny identifikačních údajů Smluvních stran uvedených v záhlaví Smlouvy nebo v případě změny pověřených osob nebo jejich kontaktních údajů, uvedených v odstavci 14. tohoto článku, a dále v případě změny kontaktních údajů uvedených v Příloze č. 3 této Smlouvy. Tyto změny mohou být činěny písemným oznámením, zaslaným příslušné Smluvní straně prostřednictvím datové schránky uvedené v záhlaví Smlouvy, a to bez zbytečného odkladu po vzniku takové změny.

8. Jakákoliv ústní ujednání, týkající se plnění této Smlouvy, která nejsou písemně potvrzena oběma Smluvními stranami, jsou právně neúčinná.

9. Pokud některé z ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným, neúčinným či zdánlivým, neplatnost, neúčinnost či zdánlivost tohoto ustanovení nebude mít za následek neplatnost Smlouvy jako celku ani jiných ustanovení této Smlouvy, pokud je takovéto ustanovení oddělitelné od zbytku této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují takovéto neplatné, neúčinné či zdánlivé ustanovení nahradit novým platným a účinným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu původního ustanovení.

10. Nadpisy jednotlivých článků Smlouvy mají pouze orientační charakter a v žádném případě nebudou sloužit resp. napomáhat výkladu jednotlivých ustanovení Smlouvy.

11. Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele postoupit či převést jakákoliv práva či povinnosti vyplývající z této Smlouvy na jakoukoli třetí osobu.

12. V případě vzniku sporů vyplývajících ze Smlouvy se Smluvní strany zavazují k jejich řešení smírnou cestou formou jednání svých zástupců. V případě, že jednáním Smluvních stran nebude dosaženo dohody smírnou cestou do třiceti (30) kalendářních dnů, budou tyto spory postoupeny k rozhodnutí věcně a místně příslušným obecným soudům v České republice.

13. Veškerá korespondence mezi Smluvními stranami bude činěna písemně, není-li Smlouvou stanoveno jinak. Písemná komunikace se činí v listinné nebo elektronické podobě prostřednictvím doporučené pošty nebo e-mailu s potvrzeným přijetím zprávy, a to na adresy pověřených osob dle odstavce 14. tohoto článku. V případě doručování listovních zásilek platí, že zásilka se považuje za doručenou pátým (5.) dnem od jejího podání u poskytovatele poštovních služeb. V případě zasílání korespondence elektronickou cestou se zaručeným elektronickým podpisem považuje dokument za doručený okamžikem jeho odeslání.

14. K jednání ve věci plnění závazků Smluvních stran dle této Smlouvy jsou pověřeni:

1. za Objednatele:

xxxxxxxxxxx, tel.: xxxxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxxx,

xxxxxxxxxxx, tel.: xxxxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxxx,

xxxxxxxxxxx, tel.: xxxxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxxx.

2. za Dodavatele: xxxxxxxxxxx tel.: xxxxxxxxxx e-mail: xxxxxxxxxx.

15. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou její přílohy, a to:

1. Příloha č. 1 – Ceník;

2. Příloha č. 2 – Specifikace vitaminových balíčků;

3. Příloha č. 3 – Kontaktní údaje pro distribuci vitaminových balíčků.

16. Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu řádně přečetly a svůj souhlas s obsahem jednotlivých ustanovení Smlouvy stvrzují svými podpisy. Tato Xxxxxxx se uzavírá písemně v elektronické podobě. Smlouva je podepsána elektronickým podpisem dle zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZSVD“). Smluvní strany se dohodly, že Xxxxxxxxx podepíše Smlouvu uznávaným elektronickým podpisem ve smyslu § 6 odst. 2 ZSVD; Objednatel Smlouvu podepíše v souladu s § 5 ZSVD kvalifikovaným elektronickým podpisem.

V Praze dne V Třinci dne

Všeobecná zdravotní pojišťovna Avanso s.r.o.

České republiky

……………………………….. …………………………………

Ing. Xxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx

ředitel jednatel

Příloha č. 1 – Ceník

Vitaminový balíček standard	Jednotková cena v Kč bez DPH
1 ks	89,50 Kč

Vitaminový balíček BDK	Jednotková cena v Kč bez DPH
1 ks	112,50 Kč

V Praze dne V Třinci dne

Všeobecná zdravotní pojišťovna Avanso s.r.o.

České republiky

……………………………….. …………………………………

Ing. Xxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx

ředitel jednatel

Příloha č. 2 – Specifikace vitaminových balíčků

1. Předmětem plnění Smlouvy jsou dodávky vitaminových balíčků, obsahujících vitaminy, minerály, doplňky stravy (dále jen „vitaminové přípravky“), a to: Hořčík, Xxxxxxx C, Omega 3, Železo.

2. Každý druh vitaminového přípravku bude balen samostatně v plastových dózách. Každá dóza musí být bílá, neprůhledná, uzávěr musí být opatřen ochranným prvkem proti manipulaci. Jednotlivé dózy budou obsahovat název vitaminového přípravku a další povinně uveřejňované údaje, tj. složení, dávkování, exspiraci, informace požadované platnou legislativou, případně další údaje.

3. Dodavatel garantuje, že vitaminové přípravky budou splňovat veškeré požadavky stanovené vyhláškou č. 225/2008 Sb., kterou se stanoví požadavky na doplňky stravy a na obohacování potravin, ve znění vyhlášky č. 352/2009 Sb.

4. Dodavatel garantuje, že exspirace vitaminových přípravků v každé jednotlivé dodávce bude minimálně 18 měsíců ode dne dodání do distribučního místa Objednatele.

5. Dodavatel garantuje, že u každého z dodaných vitaminových přípravků bude splněna notifikační povinnost v souladu s podmínkami Ministerstva zemědělství.

6. Všechny vitaminové přípravky budou dodávány formou vitaminových balíčků v jednotném papírovém balení (obalu), a to ve dvou variantách:

a) vitaminový balíček standard bude obsahovat tři druhy vitaminových přípravků: Hořčík, Vitamín C, Omega 3;

b) vitaminový balíček BDK bude obsahovat čtyři druhy vitaminových přípravků: Hořčík, Vitamín C, Omega 3, Železo.

7. Obal každého vitaminového balíčku bude tvořit papírová krabice dle níže uvedené specifikace:

1. papírová krabice s odnímatelným víkem;

2. rozměry krabice – šířka, délka a výška: min. 20 cm a max. 21 cm při zachování rovnosti všech stran;

3. materiál: kartónový, recyklovaný papír, 3VVL;

4. barva kartonu přírodní (béžová), potisk loga min na 50% plochy barva kartonu přírodní (béžová), potisk loga min na 50% plochy, na zadní straně krabice umístěn text: „S odpovědností a respektem k životnímu prostředí vyrobeno z recyklovaného kartonu“.

Grafický náhled papírové krabice:

Náhled krabice s víkem z přední strany Náhled krabice s víkem ze zadní strany

Náhled krabice bez víka

Náhled grafické vizualizace potisku krabice

Spodní část Víko krabice

8.  Kromě dodávky vitaminových přípravků a dodávky (případně výroby) obalů se Dodavatel zavazuje provést potisk obalů, tj. označit obal logem Objednatele. Při potisku obalu je Dodavatel povinen dodržet logotyp, barevnosti, rozlišení grafických prvků a fontů, a to v souladu s Grafickým manuálem VZP ČR, který je volně přístupný na adrese xxxxx://xxx.xxx.xx/x-xxx/xxxxxxx-xxxxxxx/xx-xxxxxxx. Tisková data a další informace a pokyny nezbytné pro provedení potisku obalů předá Dodavateli pověřená osoba Objednatele uvedená v Článku XI. odst. 14. písm. a) Smlouvy na základě předchozí dohody, a to nejpozději ke dni nabytí účinnosti Smlouvy.

9. Součástí plnění předmětu Smlouvy je rovněž kompletace vitaminových balíčků, jejich balení a rozvoz zkompletovaných vitaminových balíčků do jednotlivých distribučních míst Objednatele, specifikovaných v příslušné Dílčí smlouvě. Kompletaci vitamínových balíčků podle požadovaných variant provede Dodavatel do Objednatelem předem schválených obalů opatřených potiskem dle předchozího odstavce.

10. Před rozvozem (distribucí) vitaminových balíčků do jednotlivých distribučních míst podle Přílohy č. 3 Smlouvy Dodavatel zásilku/zásilky Zboží zabalí tak, aby nedošlo k poškození jak vitaminových balíčků, tak i jejich obsahu. Distribuci vitaminových balíčků do jednotlivých distribučních míst provede Dodavatel na základě konkrétních požadavků Objednatele, specifikovaných v každé konkrétní Dílčí smlouvě.

Příloha č. 3 – Kontaktní údaje pro distribuci vitaminových balíčků

RP	Adresa	Kontaktní osoba	Telefon
ÚSTŘEDÍ	Orlická 4/2020, 130 00 Praha 3	xxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
RP PRAHA	Komenského 193, 280 02 Kolín IV	xxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
RP HRADEC KRÁLOVÉ	Xxxxx XX. 73, Pardubice	xxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
RP ÚSTÍ NAD LABEM	Mírové náměstí 35/C, 400 50 Ústí nad Labem	xxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
RP PLZEŇ	Žižkova tř. 1838/22, 370 01 České Budějovice 1	xxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
RP BRNO	Benešova 696/10, 659 14 Brno	xxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
RP BRNO	Bratří Čapků 18, 586 01 Jihlava	xxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx
RP OSTRAVA	Masarykovo náměstí 24/13, Ostrava 2	xxxxxxxxxxx	xxxxxxxxxxxx

Distribuce v pracovních dnech v rozmezí 8:30 – 13:30.

U RP Praha bude vykládka zboží zajištěna z postranního vchodu VZP ČR od hlavní silnice z ulice U křižovatky.

14