Licenční smlouva

Licenční smlouva

I Smluvní strany:

1. AGROWELFARE, s. r. o.

zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 270461VÚŽV Uhříněves, Xxxxxxxxxx 000, Xxxxx

sídlo: Xxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

IČ: 06114164

bankovní spojení:

zastoupení: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, jednatel

(dále jen „nabyvatel“)

2. Výzkumný ústav živočišné výroby, v.v.i.

registrace v rejstříku v.v.i. MŠMTVÚŽV Uhříněves, Xxxxxxxxxx 000, Xxxxx

sídlo: Xxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxx Xxxxxxxxx

IČ: 00027014

DIČ: CZ00027014

bankovní spojení:

zastoupení: Xxx. Xxx. Xxxx Xxxxxxx, XXx., Ph.D.

(dále jen „poskytovatel“)

II Preambule

Poskytovatel v rámci své vědecké činnosti vytvořil technické řešení chráněné platným dokumentem, který je přiložen ke smlouvě, a je ochoten poskytnout licenci k tomuto řešení.

Nabyvatel se podrobně seznámil s výše uvedeným technickým řešením a má zájem a o jeho výrobu a prodej.

Z výše uvedeného důvodu uzavírají obě strany tuto smlouvu za dále uvedených podmínek.

III Předmět licence

3.1 Předmětem smlouvy je poskytnutí nevýlučného práva k využívání patentu specifikovaného v příloze č. 1 této smlouvy, které se týkají Zapojení řídící jednotky ochlazovacího zařízení pro zvířata.

3.2. Předmětem nevýlučných práv je rovněž technická dokumentace a know-how nezbytné pro zavedení výroby a využívání předmětu smlouvy dle předchozího bodu 3.1, které jsou vymezeny seznamem výkresové dokumentace, technologických předpisů, v příloze č. 1 této smlouvy.

3.3 Poskytovatel uděluje nabyvateli nevýlučné právo vyrábět, provozovat, využívat a prodávat předměty podle bodů 3.1 a 3.2 předmětu licence.

3.4 Nabyvatel není oprávněn poskytovat předmět této smlouvy žádné třetí osobě.

3.5 Poskytovatel má právo bez jakéhokoliv omezení předměty spadající pod předmět licence této smlouvy i nadále využívat, poskytovat dalším zájemcům.

IV Práva a povinnosti nabyvatele

4.1 Nabyvatel je povinen využívat udělená průmyslová práva a postupovat podle technické dokumentace obdržené podle této smlouvy a plnit doporučení a pokyny poskytovatele při výrobě a provozu zařízení podle předmětu smlouvy.

4.2 Nabyvatel umožní zástupcům poskytovatele přístup do prostorů své organizace, kde využívá a vyrábí předmět této smlouvy po předchozí vzájemné dohodě.

4.3 Nabyvatel je oprávněn po předchozím písemném souhlasu poskytovatele zavádět vlastní zlepšení k získanému předmětu licence ve shodě s článkem VII této smlouvy.

4.4 Nabyvatel se zavazuje označovat výrobky vyrobené podle předmětu této smlouvy jak je uvedeno v bodu 3.1. smlouvy.

V Technická pomoc

5.1 Poskytovatel se zavazuje předat nabyvateli všechny informace o předmětu smlouvy a sdělit mu všechny své zkušenosti pro optimální zavedení výroby a využívání.

VI Technická dokumentace

6.1 Veškerá technická a patentová dokumentace je součástí této smlouvy.

6.2 Poskytovatel ručí za správnost a úplnost předávané dokumentace. Případné chyby a nedostatky se zavazuje bezplatně odstranit nejdéle do 3 dnů po jejich zjištění a nahlášení.

VII Zdokonalení a změny

7.1 Poskytovatel se zavazuje sdělit nabyvateli podstatné změny a zdokonalení, které v době trvání smlouvy na předmětu smlouvy provedl a dát je nabyvateli k dispozici bezplatně, pokud nebudou předmětem patentu.

7.2 Nabyvatel si musí vyžádat svolení poskytovatele k provádění jakýchkoliv změn a odchylek od předané dokumentace v souvislosti s využitím a výrobou předmětu smlouvy. To musí učinit doporučeným dopisem včetně jednoznačně navržených změn nejméně 15 dnů před předpokládanou změnou.

7.3 Pokud nabyvatel nepožádá včas o souhlas se změnou, nepřipadá v úvahu žádná odpovědnost poskytovatele za případné škody způsobené touto změnou.

7.4 Poskytovatel je povinen vyjádřit se k navrhované změně oznámené nabyvatelem nejpozději do 2 týdnů od úplné a jasné informace o podstatě takové změny.

7.5 V případě souhlasu poskytovatele s navrženou změnou je poskytovatel oprávněn užívat takovou změnu při vlastním využití a poskytnout ji případně i dalším zájemcům.

7.6 V případě, že změny nebo zdokonalení navržené nabyvatelem budou předmětem průmyslově právní ochrany, má po udělení ochrany nabyvatel právo na přiměřenou odměnu za každé užívání takového zlepšení poskytovatelem, případně i dalšími nabyvateli a to na základě zvláštní licenční smlouvy, jejíž podmínky budou obdobné této smlouvě.

VIII Platby a poplatky

8.1 Za nevýlučná práva k využívání průmyslových práv dle bodu 3.1 smlouvy se nabyvatel zavazuje platit licenční poplatek ve výši 2 % z čisté prodejní ceny výrobků vyrobených podle předmětu této smlouvy. Čistou prodejní cenou se rozumí fakturovaná cena odběratelům licenčního výrobku bez dopravného, pojištění a slev všeho druhu.

8.2 Licenční poplatek bude hrazen vždy do 31.12. každého kalendářního roku podle objemu výroby v předchozím kalendářním roce. Současně s poplatkem předá nabyvatel poskytovateli vyúčtování, z něhož budou patrny veškeré podstatné skutečnosti pro výpočet výše poplatku.

8.3 Poskytovatel má právo provést vlastními pracovníky nebo prostřednictvím autorizované auditorské společnosti kontrolu podkladů u nabyvatele, které souvisejí s licenčním využíváním a výrobou podle předmětu smlouvy. Budou-li zjištěny nedostatky v platbách licenčního poplatku přesahující 5 %, pak náklady takové kontroly hradí nabyvatel.

8.4 Za předanou technickou dokumentaci podle článku 3.2 smlouvy zaplatí nabyvatel poskytovateli pevnou částku ve výši 5 000 Kč do 21 dnů po nabytí účinnosti této smlouvy.

8.5 Veškeré platby hrazené v rámci této smlouvy jsou čistými částkami bez jakýchkoli srážek na daně, poplatky, bankovní výlohy a podobně. Poplatky splatné v ČR hradí nabyvatel.

8.6 Veškeré platby budou prováděny v českých korunách. Při úhradě do zahraničí bude použit kurs platný v den platby. Pro platby za technickou dokumentaci podle předmětu smlouvy platí kurs platný v den vstupu smlouvy v platnost.

8.7 Dojde-li během platnosti této smlouvy k ukončení nebo ke zúžení rozsahu platnosti patentu, který je součástí předmětu smlouvy, pak se sazba licenčního poplatku sníží nejméně o 10 %.

IX Záruky

9.1 Poskytovatel prohlašuje, že mu nejsou známa žádná práva třetích osob, zejména z patentů, které by se vztahovala nebo mohla vztahovat k předmětu této smlouvy. Nezaručuje však, že nebyly takové dokumenty zveřejněny.

9.2 V případě vznesení nároku třetí osoby pro porušení práv, které se týkají předmětu této smlouvy, informuje nabyvatel neprodleně poskytovatele, přičemž poskytovatel provede na své náklady veškeré nezbytné kroky pro zabezpečení dalšího využívání předmětu smlouvy nabyvatelem. Poskytovatel převezme, případně za spoluúčasti nabyvatele, vedení sporů
u příslušného soudu či dalších orgánů.

9.3 Pro zabezpečení dalšího využívání předmětu smlouvy poskytovatel na své náklady smluvně zabezpečí s majiteli průmyslových práv, které jsou dodávkami technické dokumentace či zařízení porušována, další bezplatné využívání předmětu smlouvy pro nabyvatele.

Poskytovatel dodá nabyvateli licenci změněnou či upravenou technickou dokumentaci nebo dodá náhradní zařízení, jeho části apod., které nebudou narušovat práva třetích osob.

9.4 V případě porušení průmyslových práv v teritoriu podle předmětu smlouvy třetí osobou, informuje nabyvatel neprodleně poskytovatele, který v dohodě s nabyvatelem podnikne ihned nezbytné kroky k zamezení dalšího porušování průmyslových práv a to na své finanční náklady. Nabyvatel bude poskytovateli všemožně nápomocen.

9.5 Poskytovatel ručí za porušení průmyslových práv podle předmětu smlouvy do výše licenčních plateb a poplatků uvedených ve smlouvě.

X Utajení

10.1 Obě smluvní strany se zavazují držet v tajnosti informace obdržené při realizaci této smlouvy a využívat je pouze za účelem naplnění smlouvy.

10.2 Obě smluvní strany ručí v tomto smyslu za své zaměstnance, které zaváží k mlčenlivosti, pokud přijdou do styku s podklady, které spadají do předmětu smlouvy. Tato povinnost se vztahuje i na subdodavatele nabyvatele licence, pokud jim pro dílčí výrobu bude předána část technické dokumentace podle předmětu smlouvy.

10.3 Povinnost o utajení platí po dobu 3 let od ukončení platnosti této smlouvy, pokud se předmět licence nestane známým v odborných kruzích.

XI Vyšší moc

11.1 Smluvní strany nejsou zodpovědné za splnění závazků podle této smlouvy v důsledku války vyhlášené nebo nevyhlášené, požáru, povodně, zemětřesení, přerušení dopravy, embarga, havárie, výbuchu nebo v důsledku zákazu dodávek materiálů, zařízení, dokumentace, technologie obsažené v této smlouvě na základě vládních nařízení, v důsledku stávky přerušující výrobu a dopravu materiálu, surovin, zařízení podle této smlouvy.

11.2 Každý odklad v plnění smluvních povinností v důsledku vyšší moci bude omezen na časové období, během něhož taková příčina trvá. Vyskytnutí překážky vyšší moci a její zaniknutí musí být druhé straně oznámeno do 10-ti dnů a musí být ověřeno během dalších 10-ti dnů příslušnou Hospodářskou a Obchodní komorou.

11.3 Pokud by v důsledku vyšší moci došlo k odkladu splnění smluvních povinností o více než 6 měsíců, je smluvní strana, které bylo doručeno oznámení o zásahu vyšší moci, oprávněna tuto smlouvu předčasně ukončit.

XII Spory

12.1Veškeré spory vzniklé mezi smluvními stranami ve spojitosti s touto smlouvou budou řešeny přátelskou dohodou. Pokud toto úsilí nebude úspěšné, pak tyto spory včetně sporů
o platnost této smlouvy, ať vznikly během platnosti nebo po jejím uplynutí, budou postoupeny ke konečnému rozhodnutí příslušnému soudu.

12.2 Výklad k ustanovení smlouvy, stejně jako právní vztahy z ní vyplývající se budou výhradně řídit rozhodnutím příslušného soudu.

XIII Platnost smlouvy

13.1 Smlouva vstupuje v platnost po podpisu zplnomocněného zástupce poslední ze smluvních stran. Smlouva nabývá účinnosti okamžikem uveřejnění v Registru smluv podle zvláštního právního předpisu (viz. 14.4.).

13.2 Smlouva se uzavírá na dobu 15 let od data vstupu smlouvy v platnost.

13.3 Smlouva může být předčasně vypovězena, pokud jeden ze smluvních partnerů neplní své povinnosti z titulu vyšší moci trvající déle než šest měsíců nebo neplní své základní povinnosti.

13.4 Po skončení dohodnuté doby platnosti smlouvy má nabyvatel právo využívat dále předmět smlouvy bezplatně.

XIV Všeobecná ustanovení

14.1 Nabyvatel se zavazuje vést zvláštní evidenci o rozsahu využívání předmětu smlouvy, která bude obsahovat alespoň počet výrobků vyrobených podle smlouvy, odběratele, datum a číslo faktury a výši účtované ceny.

Zástupci pověření poskytovatelem jsou oprávnění na své náklady v předem dohodnutém termínu (ne častěji než jedenkrát za rok) přezkoumat tyto záznamy v úředních hodinách
u nabyvatele v rozsahu nutném k ověření objemu odpovídajících plateb.

14.2 Veškerá ujednání mezi oběma smluvními stranami učiněná před uzavřením této smlouvy jsou bezpředmětná a neplatná.

14.3 Veškeré změny a dodatky ke smlouvě se provádějí písemně, jsou platné po podpisu všemi smluvními stranami a účinné okamžikem uveřejnění v Registru smluv podle zvláštního právního předpisu.

14.4. Nabyvatel bere na vědomí, že poskytovatel je povinen zveřejnit elektronický obraz textového obsahu této smlouvy a jejích případných změn (dodatků) a dalších smluv od této smlouvy odvozených včetně metadat požadovaných k uveřejnění dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv. Nabyvatel prohlašuje, že tato smlouva neobsahuje obchodní tajemství a uděluje tímto souhlas poskytovateli k uveřejnění smlouvy a všech pokladů, údajů a informací uvedených v této smlouvě a těch, k jejichž uveřejnění vyplývá pro poskytovatele povinnost dle právních předpisů.

14.5 Všechna práva a povinnosti plynoucí z této smlouvy přecházejí na právní nástupce smluvních stran.

14.6 Poskytovatel se zavazuje udržovat na své náklady v platnosti všechny druhy průmyslových práv podle předmětu této smlouvy. Nabyvatel se zavazuje nenapadat přímo ani nepřímo průmyslová práva spadající do předmětu této smlouvy.

14.7 Součástí této smlouvy je Příloha č.1: Patentová listina o názvu Patent číslo 304358

Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání na základě jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně. Autentičnost této smlouvy stvrzují podpisy oprávněných zástupců.

V Praze dne V Praze dne

Za poskytovatele Za nabyvatele

……………………………… ………………………….

Xxx. Xxx. Xxxx Xxxxxxx, XXx., Ph.D. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx

ředitel VÚŽV, v.v.i. jednatel