CPI Finco Slovakia a.s.‌

CPI Finco Slovakia a.s.‌

(akciová spoločnosť založená podľa právnych predpisov Slovenskej republiky)

Dlhopisový program v celkovej menovitej hodnote do 80 000 000 EUR

zabezpečený ručiteľským vyhlásením spoločnosti Efimacor S.á.r.l. a záložnými právami

CPI Finco Slovakia a.s., so sídlom Mostová 34, 034 01 Ružomberok, Slovenská republika, IČO: 46 031 804, LEI: 315700NADZZ4NVK0WO14, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 10753/L (ďalej len Emitent) schválila program vydávania dlhopisov v celkovej menovitej hodnote do 80 000 000 EUR (ďalej len Program), na základe ktorého môže priebežne alebo opakovane vydávať emisie dlhopisov podľa slovenského práva, ktoré budú zabezpečené ručiteľským vyhlásením Ručiteľa (ako je definovaný nižšie) a záložnými právami, v podobe zaknihovaných cenných papierov vo forme na doručiteľa (ďalej len Dlhopisy a každá jednotlivá emisia Dlhopisov vydaná v rámci Programu len Emisia). Všetky Dlhopisy budú v každom prípade vydávané v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky, predovšetkým v zmysle zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o dlhopisoch) a zákona č. 566/2001

Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o cenných papieroch).

Záväzky z Dlhopisov vydaných v rámci Programu budú zabezpečené a) ručiteľským vyhlásením (ďalej len Ručiteľské vyhlásenie alebo Ručenie) spoločnosti Efimacor S.á.r.l., založenej a existujúcej podľa právnych predpisov práva Luxemburského veľkovojvodstva ako spoločnosť s ručením obmedzeným (société à responsabilité limitée), so sídlom 00, xxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, L-2661, Luxemburské veľkovojvodstvo, zapísanej v RCS Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod registračným číslom B 113459 (ďalej len Ručiteľ), a b) záložnými právami prvého poradia k (i) akciám Ručiteľa v spoločnosti CPI PROPERTY GROUP S.A., založenej a existujúcej podľa právnych predpisov práva Luxemburského veľkovojvodstva ako akciová spoločnosť, so sídlom 00, xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Luxemburské veľkovojvodstvo, zapísanej v RCS Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod registračným číslom 102254 (ďalej len CPI PG alebo Spoločnosť), (ii) pohľadávkam z vnútroskupinových úverov a pôžičiek poskytnutých Emitentom, (iii) pohľadávkam z bankového účtu Emitenta, (iv) pohľadávkam z vnútroskupinových úverov a pôžičiek poskytnutých spoločnosťou CPI Finco Czechia a.s., so sídlom Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 143 45 137, zapísanou v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, spisová značka 27141 (ďalej len Český emitent), (v) pohľadávkam z bankového účtu Českého emitenta a (vi) pohľadávkam z bankového účtu Ručiteľa, v každom prípade v prospech spoločného zástupcu Majiteľov dlhopisov, spoločnosti J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, Xxxxxx, Praha 8, PSČ: 186 00, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapísanej v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, spisová značka B 1731 (ďalej len Agent pre zabezpečenie).

Tento dokument pripravený Emitentom predstavuje základný prospekt (ďalej len Základný prospekt) pre Dlhopisy vydávané v rámci Programu a bol pripravený podľa článku 8 Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES ( ďalej len Nariadenie o prospekte), podľa Delegovaného nariadenia Komisie (EÚ) 2019/979 zo 14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa Nariadenie o Prospekte, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy týkajúce sa kľúčových finančných informácií v súhrne prospektu, uverejnenia a klasifikácie prospektov, inzerátov na cenné papiere, dodatkov k prospektu a notifikačného portálu, a ktorým sa zrušuje delegované nariadenie Komisie (EÚ) č. 382/2014 a delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2016/301 a podľa článku 25 a príloh 6, 14, 21 a 22 Delegovaného nariadenia Komisie (EÚ)2019/980 zo

14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa Nariadenie o Prospekte, pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorým sa zrušuje nar iadenie Komisie (ES) č. 809/2004 (ďalej len Delegované nariadenie o prospekte).

Tento Základný prospekt bol dňa 4. októbra 2022 právoplatne schválený Národnou bankou Slovenska (ďalej len NBS), príslušným orgánom Slovenskej republiky podľa § 120 ods. 1 Zákona o cenných papieroch pre účely Nariadenia o prospekte. Tento Základný prospekt nebude registrovaný, oprávnený ani schválený žiadnym orgánom iného štátu, okrem toho, že Emitent môže požiadať NBS o oznámenie schválenia tohto Základného prospektu Českej národnej banke (ďalej len ČNB), ako príslušnému orgánu Českej republiky podľa Nariadenia o prospekte. Základný prospekt podlieha následnému zverejneniu v zmysle článku 21 Nariadenia o prospekte.

NBS schválila tento Základný prospekt iba ako dokument, ktorý spĺňa normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti uložené Nariadením o prospekte. Schválenie zo strany NBS by sa nemalo považovať za potvrdenie Emitenta, Ručiteľa alebo za potvrdenie kvality Dlhopisov, ktoré sú predmetom tohto Základného prospektu.

Základný prospekt je platný do 4. októbra 2023. Povinnosť vypracovať dodatok k Základnému prospektu v prípade nového významného faktoru, podstatnej chyby alebo podstatnej nepresnosti sa po skončení doby platnosti Základného prospektu už neuplatní.

Investovanie do Dlhopisov zahŕňa riziká. Potenciálni investori by mali vykonať vlastné posúdenie vhodnosti investovania do Dlhopisov.

Potenciálni investori by mali zobrať do úvahy riziká opísané v článku 2 Základného prospektu s názvom „Rizikové faktory“.

Celková menovitá hodnota všetkých nesplatených Dlhopisov vydaných v rámci Programu v žiadnom okamihu neprekročí 80 000 000 EUR (alebo ekvivalent v cudzej mene). Minimálna splatnosť ktorýchkoľvek Dlhopisov vydaných v rámci Programu je 12 mesiacov. Maximálna splatnosť ktorýchkoľvek Dlhopisov vydaných v rámci Programu nie je stanovená.

Emitent pripraví a zverejní konečné podmienky pre každú Emisiu (ďalej len Konečné podmienky) v rámci Programu a súhrn pre každú Emisiu (ďalej len Súhrn), ak bude Súhrn vyžadovaný podľa platných právnych predpisov. V Konečných podmienkach budú uvedené aj tie údaje emisie Dlhopisov, ktoré v čase zostavovania Základného prospektu nie sú známe alebo sú uvedené v Základnom prospekte vo viacerých alternatívach. Konečné podmienky a (ak je to relevantné) Súhrny budú predložené NBS a zverejnené v súlade s Nariadením o prospekte a spolu so Základným prospektom budú predstavovať ucelené informácie o každej Emisii vydanej v rámci Programu.

Emitent požiada o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom Vysoká 17, 811 06 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 604 054, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddi el: Sa, vložka číslo: 117/B (ďalej len BCPB), ktorá je regulovaný trhom na účely smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (ďalej len MiFID II), v súlade s príslušnými právnymi predpismi a pravidlami burzy cenných papierov. Nemožno zaručiť, že BCPB prijme Dlhopisy na obchodovanie.

Sumy splatné z Dlhopisov s pohyblivým úrokovým výnosom budú vypočítavané okrem iného podľa Európskej medzibankovej ponukovej sadzby (Euro Interbank Offered Rate) (ďalej len EURIBOR), ktorú v súčasnosti spravuje Európsky inštitút pre peňažné trhy (European Momey Maker Institute) (ďalej len EMMI), ktorá je považovaná za referenčnú hodnotu pre účely Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/1011z

8. júna 2016 o indexoch používaných ako referenčné hodnoty vo finančných nástrojoch a finančných zmluvách alebo na meranie výkonnosti investičných fondov (ďalej len Nariadenie o Referenčných hodnotách), ak tak bude uvedené v príslušných Konečných podmienkach. Ku dňu vyhotovenia tohto Základného prospektu spadá sadzba EURIBOR do pôsobnosti Nariadenia o referenčných hodnotách. Ku dňu vyhotovenia tohto Základného prospektu je EMMI zaradená do registra administrátorov a referenčných hodnôt vedenom Európskym orgánom pre cenné papiere a trhy (European Securities and Market Auhtority) (ďalej len ESMA) podľa článku 36 Nariadenia o referenčných hodnotách.

Základný prospekt zo dňa 27. septembra 2022.

Aranžér

J&T IB and Capital Markets, a.s.

Hlavný manažér

J&T BANKA, a.s.

OBSAH‌

Článok Strana

1. Všeobecný opis programu 3

2. Rizikové faktory 6

2.1 Rizikové faktory spojené s Emitentom 6

2.2 Rizikové faktory spojené s Ručiteľom 6

2.3 Rizikové faktory spojené so Skupinou CPI PG 6

2.4 Rizikové faktory spojené s Dlhopismi 20

2.5 Rizikové faktory spojené s Ručením a Zabezpečením záložnými právami 23

3. Vyhlásenie zodpovednosti 25

4. Opis Ručiteľského vyhlásenia 26

5. Dokumenty zahrnuté prostredníctvom odkazu 29

6. Dostupné dokumenty 30

7. Spoločné podmienky 31

7.1 Údaje o cenných papieroch 31

7.2 Podmienky Ponuky 75

7.3 Dodatočné informácie 79

8. Formulár konečných podmienok 81

9. Informácie o Emitentovi 89

9.1 Schválení audítori 89

9.2 Rizikové faktory súvisiace s Emitentom 89

9.3 Informácie o emitentovi 89

9.4 História a vývoj emitenta 90

9.5 Prehľad obchodných činností Emitenta 90

9.6 Hlavné trhy, na ktorých Emitent pôsobí 91

9.7 Organizačná štruktúra Emitenta 91

9.8 Informácie o trendoch 91

9.9 Prognózy alebo odhady zisku 91

9.10 Administratívne, riadiace a dozorné orgány Emitenta 91

9.11 Finančné informácie týkajúce sa aktív a pasív emitenta, finančnej situácie a ziskov

a strát 93

9.12 Súdne a rozhodcovské konania 94

9.13 Významná zmena vo finančnej situácii Emitenta 94

9.14 Významné zmluvy 94

9.15 Zverejnené dokumenty 95

10. Informácie o Skupine CPI PG 96

10.1 Sektory 111

10.2 Prehľad finančných a prevádzkových výsledkov 118

10.3 Prehľad dlhu 120

10.4 Energetická transformácia a obežné hospodárstvo 126

10.5 Hlavní akcionári 127

10.6 Členovia predstavenstva CPI PG a Manažment Skupiny CPI PG 129

10.7 Zásady správy a riadenia spoločností 132

10.8 Politiky 133

10.9 Riadenie rizík 135

10.10 Súdne spory 136

10.11 Zamestnanci 139

10.12 Nedávny vývoj v prvom polroku 2022 139

11. Informácie o Ručiteľovi 143

11.1 Schválení audítori 143

11.2 Rizikové faktory spojené s Ručiteľom 143

11.3 Informácie o Ručiteľovi 143

11.4 Prehľad obchodných činností Ručiteľa 144

11.5 Hlavné trhy, na ktorých Ručiteľ pôsobí 145

11.6 Organizačná štruktúra Ručiteľa 145

11.7 Informácie o trendoch 145

11.8 Prognózy alebo odhady zisku 145

11.9 Administratívne, riadiace a dozorné orgány Ručiteľa 145

11.10 Finančné informácie týkajúce sa aktív a pasív ručiteľa, finančnej situácie a ziskov

a strát 147

11.11 Súdne a rozhodcovské konania 148

11.12 Významná zmena vo finančnej situácii Ručiteľa 148

11.13 Významné zmluvy 148

12. Všeobecné informácie 149

13. Upozornenia a obmedzenia 152

14. Zdanenie, odvody a devízová regulácia v Slovenskej republike 157

14.1 Zdanenie a odvody v Slovenskej republike 157

14.2 Devízová regulácia v Slovenskej republike 159

15. Zdanenie v Českej republike 160

16. Zoznam použitých definícií, pojmov a skratiek 163

1. VŠEOBECNÝ OPIS PROGRAMU

Nasledujúca časť obsahuje všeobecný opis Programu na účely článku 25 ods. 1 písm. b) Delegovaného nariadenia o prospekte. Všeobecný opis neposkytuje úplné informácie o Programe a Dlhopisoch.

Potenciálni investori by si mali pred prijatím investičného rozhodnutia týkajúceho sa Dlhopisov pozorne prečítať informácie uvedené v iných častiach Základného prospektu a vo vzťahu ku konkrétnej Emisii aj príslušné Konečné podmienky a (ak je to relevantné) Súhrn.

HLAVNÉ STRANY

Emitent: CPI Finco Slovakia a.s., so sídlom Mostová 34, 034 01 Ružomberok, Slovenská republika, IČO: 46 031 804, LEI: 315700NADZZ4NVK0WO14, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 10753/L.

Identifikátor právnickej osoby Emitenta (LEI):

315700NADZZ4NVK0WO14

Ručiteľ: Efimacor S.á.r.l., spoločnosť založená a existujúca podľa právnych predpisov práva Luxemburského veľkovojvodstva ako spoločnosť s ručením obmedzeným (société à responsabilité limitée), so sídlom 00, xxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, X-0000, Luxemburské veľkovojvodstvo, zapísaná v RCS Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod registračným číslom B 113459.

Identifikátor právnickej osoby Ručiteľa (LEI):

3157001R7LSNVXJ0PU33

Hlavný manažér: J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, Xxxxxx, Praha 8, PSČ: 186

00, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe pod spisovou značkou B 1731, konajúca v Slovenskej republike prostredníctvom svojej organizačnej zložky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po, vložka č.: 1320/B.

Aranžér: J&T IB and Capital Markets, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, Xxxxxx, Praha 8, PSČ 186 00, Česká republika, IČO: 247 66 259, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe pod spisovou značkou B 16661.

Agent pre zabezpečenie: J&T BANKA, a.s., so sídlom Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, Xxxxx 8, PSČ: 186

00, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe pod spisovou značkou B 1731.

Administrátor, Agent pre výpočty a Kotačný agent:

J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, Xxxxxx, Praha 8, PSČ: 186 00, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe pod spisovou značkou B 1731, konajúca v Slovenskej republike prostredníctvom svojej organizačnej zložky J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po, vložka č.: 1320/B.

Emitent je oprávnený vymenovať ďalšieho alebo dodatočného administrátora, agenta pre výpočty a/alebo kotačného agenta.

PROGRAM

Opis Programu: Program emisie dlhopisov do výšky 80 000 000 EUR, v rámci ktorého môže

Emitent priebežne alebo opakovane vydávať Dlhopisy podľa právnych predpisov Slovenskej republiky zabezpečené ručiteľským vyhlásením vydaným spoločnosťou Efimacor S.á.r.l. a určitými záložnými právami.

Objem programu: Celková menovitá hodnota všetkých nesplatených Dlhopisov vydaných v rámci

Programu nikdy nepresiahne 80 000 000 EUR.

Schválenie a doba trvania Programu:

Zriadenie Programu bolo schválené rozhodnutím predstavenstva Emitenta zo dňa 13. septembra 2022 a rozhodnutím valného zhromaždenia Emitenta zo dňa

13. septembra 2022. Program sa ustanovuje na dobu 10 rokov.

Distribúcia: Dlhopisy budú ponúkané na primárnom a sekundárnom trhu vo forme verejnej ponuky v Slovenskej republike a/alebo Českej republike prostredníctvom Hlavného manažéra alebo iných finančných sprostredkovateľov. Hlavný manažér bude vykonávať činnosti spojené s emisiou a upisovaním Dlhopisov v rámci primárnej ponuky (upisovania).

Meny: Dlhopisy budú denominované v eurách (EUR).

Lehoty splatnosti: Dlhopisy budú mať lehoty splatnosti uvedené v príslušných Konečných

podmienkach. Minimálna splatnosť ktorýchkoľvek Dlhopisov je 12 mesiacov, maximálna splatnosť nebola stanovená.

Emisný kurz Dlhopisy budú vydávané za emisný kurz uvedený v príslušných Konečných podmienkach. Príslušný emisný kurz akýchkoľvek Dlhopisov vydaných po Dátume emisie bude vždy určený Emitentom tak, aby zohľadňoval prevažujúce aktuálne podmienky na trhu. Ak je to relevantné, k príslušnému emisnému kurzu akéhokoľvek Dlhopisu vydanému po Dátume emisie bude pripočítaný zodpovedajúci akumulovaný úrokový výnos.

Forma a podoba Dlhopisov: Dlhopisy budú vydané ako zaknihované cenné papiere vo forme na doručiteľa

podľa právnych predpisov Slovenskej republiky.

V súvislosti s Dlhopismi nebudú vydané žiadne globálne certifikáty, konečné certifikáty alebo kupóny.

Xxxxx Xxxxxxxxx: Dlhopisy budú vydané ako dlhopisy s (i) pevnou úrokovou sadzbou počas ich

celej doby alebo (ii) pohyblivou úrokovou sadzbou stanovenou ako súčet Referenčnej sadzby a Marže uvedenej v Konečných podmienkach.

Predčasné splatenie na požiadanie Majiteľov dlhopisov:

Ak nastane Zmena akciového podielu, je každý Majiteľ dlhopisov oprávnený podľa Podmienky 15.3 Spoločných podmienok požiadať Emitenta, aby odkúpil všetky Dlhopisy, ktoré vlastní, a Emitent je povinný odkúpiť tieto Dlhopisy za ceny uvedené v Konečných podmienkach.

Predčasná splatnosť

z rozhodnutia Emitenta

Emitent môže podľa podmienky 15.2 Spoločných podmienok predčasne splatiť zostávajúce Dlhopisy (čiastočne alebo úplne) za predpokladu, že toto rozhodnutie oznámi Majiteľom dlhopisov.

Zdanenie a žiadne navýšenie z dôvodu zrážkovej dane:

Z platieb pri splatení Menovitej hodnoty a výplaty úrokového výnosu z Dlhopisov sa budú vykonávať zrážky daní, odvodov alebo iných poplatkov, ktoré budú vyžadované právnymi predpismi Slovenskej republiky účinnými ku Dňu výplaty.

Ak bude akákoľvek zrážka daní, odvodov alebo iných poplatkov vyžadovaná právnymi predpismi Slovenskej republiky účinnými ku Dňu výplaty, Emitent

nebude povinný uhradiť príjemcom platieb žiadne ďalšie sumy z titulu náhrady týchto zrážok, daní, odvodov alebo poplatkov.

Porušenie povinností voči ostatným veriteľom (cross default):

Dlhopisy obsahujú ustanovenia o porušení povinností voči ostatným veriteľom a krížovej akcelerácii.

Status záväzkov: Xxxxxxx z Dlhopisov predstavujú priame, všeobecné, nepodmienené,

nepodriadené a zabezpečené záväzky Emitenta. Dlhopisy majú a budú mať medzi sebou rovnaké postavenie (pari passu) a aspoň rovnaké postavanie (pari passu) so všetkými súčasnými a budúcimi priamymi a podobne zabezpečenými záväzkami Emitenta, ktoré majú rovnaké postavenie v likvidácii alebo v konkurze, s výnimkou záväzkov, s ktorými sa zaobchádza prednostne podľa platných kogentných právnych predpisov.

Ručenie: Za Dlhopisy bude bezpodmienečne a neodvolateľne ručiť Ručiteľ na základe Ručiteľského vyhlásenia podľa právnych predpisov Slovenskej republiky.

Zabezpečenie: Dlhopisy budú okrem Ručiteľského vyhlásenia Ručiteľa zabezpečené aj záložnými právami prvého poradia k (i) akciám Ručiteľa v spoločnosti CPI PG,

(ii) pohľadávkam z vnútroskupinových úverov a pôžičiek poskytnutých Emitentom, (iii) pohľadávkam z bankového účtu Emitenta, (iv) pohľadávkam z vnútroskupinových úverov a pôžičiek poskytnutých Českým emitentom, (v) pohľadávkam z bankového účtu Českého emitenta a (vi) pohľadávkam z bankového účtu Ručiteľa.

Úverové a indikatívne ratingy: Dlhopisom nebol pridelený rating spoločnosťou registrovanou podľa

Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 zo 16. septembra 2009 o ratingových agentúrach. Dlhopisy nemajú samostatný rating, ani sa neočakáva, že Dlhopisom bude rating pridelený.

Kótovanie a prijatie na obchodovanie:

Emitent prostredníctvom Kotačného agenta požiada o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB v súlade s príslušnými právnymi predpismi a pravidlami burzy cenných papierov.

Vysporiadanie: Primárne vysporiadanie Xxxxxxxxx sa bude vykonávať prostredníctvom

spoločnosti Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s.

Rozhodujúce právo: Dlhopisy, Ručenie, Program a všetky mimozmluvné záväzky vyplývajúce

z nich alebo súvisiace s nimi sa riadia a vykladajú v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky.

Záložné práva sa budú riadiť českým právom, slovenským právom alebo právom Luxemburského veľkovojvodstva, v závislosti od umiestnenia zálohu alebo právneho poriadku záložcu, ako je bližšie uvedené v Spoločných podmienkach.

Obmedzenia predaja v USA: Nariadenie S (Regulation S), kategória 2 zákona o cenných papieroch Spojených

štátov amerických z roku 1933.

2. RIZIKOVÉ FAKTORY

Kúpa a držba Dlhopisov sú spojené s množstvom rizík, z ktorých tie, ktoré Emitent považuje za podstatné, sú uvedené v tomto článku Základného prospektu.

Nasledujúci opis rizikových faktorov nie je vyčerpávajúci, nenahrádza žiadnu odbornú analýzu alebo údaje uvedené v tomto Základnom prospekte, neobmedzuje akékoľvek práva alebo záväzky vyplývajúce zo Základného prospektu a v žiadnom prípade nie je akýmkoľvek investičným odporúčaním.

Rizikové faktory opísané nižšie sú zoradené podľa ich významu, pravdepodobnosti ich výskytu a očakávaného rozsahu ich negatívneho vplyvu na Majiteľov dlhopisov. Rizikové faktory sú uvedené v obmedzenom počte kategórií v závislosti od ich povahy. V každej kategórii sú ako prvé uvedené najpodstatnejšie rizikové faktory.

2.1 Rizikové faktory spojené s Emitentom

Z pohľadu Emitenta existujú tieto hlavné rizikové faktory, ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na jeho finančnú a hospodársku situáciu, obchodnú činnosť a schopnosť splácať svoje dlhy vyplývajúce z Dlhopisov:

Riziko sekundárnej závislosti

Ručiteľ je 100 % vlastníkom Emitenta. Emitent je ako taký vystavený sekundárnemu riziku závislosti od rizík súvisiacich s Ručiteľom, jeho pridruženými spoločnosťami a skupinami spoločností, najmä so Skupinou CPI PG (ako je tento pojem definovaný nižšie), ktorej činnosť zahŕňa investovanie do odvetvia nehnuteľností v Európe. Vzhľadom na závislosť Emitenta od Skupiny CPI PG môžu mať všetky nižšie uvedené rizikové faktory súvisiace so Skupinou CPI PG nepriaznivý vplyv na schopnosť Emitenta splatiť svoj dlh vyplývajúci z Dlhopisov.

Riziko účelovej spoločnosti

Emitent je spoločnosťou nadobudnutou na účely xxxxxx Xxxxxxxxx a následného poskytovania vnútroskupinového financovania, pričom nevykonáva žiadnu inú obchodnú činnosť, a preto nemôže vytvárať zdroje z inej obchodnej činnosti na splatenie dlhov vyplývajúcich z Dlhopisov. Dlhopisy sú tiež štrukturálne podriadené záväzkom Skupiny CPI PG, pretože v prípade exekúcie, zrušenia, likvidácie, reorganizácie, správy alebo iného konkurzného alebo insolventného konania člena Skupiny CPI PG, by mali všetci veritelia tejto spoločnosti nárok, aby boli v plnom rozsahu vyplatení z majetku tejto spoločnosti predtým, ako by mali jej akcionári nárok na akúkoľvek výplatu. Preto schopnosť Emitenta financovať akékoľvek platby, ktoré by mohol byť povinný vykonať v súvislosti s Dlhopismi alebo jeho prebiehajúcou prevádzkovou činnosťou, závisí od prijatia platieb od Ručiteľa alebo jeho dcérskych spoločností, a z tohto dôvodu závisí od ďalšej činnosti a platobnej schopnosti Ručiteľa alebo jeho dcérskych spoločností.

2.2 Rizikové faktory spojené s Ručiteľom

Riziko sekundárnej závislosti

Ručiteľ je holdingovou spoločnosťou. Ručiteľ je ako taký vystavený sekundárnemu riziku závislosti od rizík súvisiacich s jeho pridruženými spoločnosťami a skupinami spoločností, najmä so Skupinou CPI PG (ako je tento pojem definovaný nižšie), ktorej činnosť zahŕňa investovanie do odvetvia nehnuteľností v Európe. Vzhľadom na závislosť Ručiteľa od Skupiny CPI PG môžu mať všetky nižšie uvedené rizikové faktory súvisiace so Skupinou CPI PG nepriaznivý vplyv na schopnosť Ručiteľa splatiť svoje záväzky vyplývajúce z Ručenia.

Riziko holdingovej spoločnosti

Keďže Ručiteľ je holdingovou spoločnosťou svojich dcérskych spoločností, je závislý od vytvárania príjmu prostredníctvom svojich dcérskych spoločností, najmä Skupiny CPI PG. Dlhopisy sú tiež štrukturálne podriadené záväzkom Skupiny CPI PG, pretože v prípade exekúcie, zrušenia, likvidácie, reorganizácie, správy alebo iného konkurzného alebo insolventného konania člena Skupiny CPI PG, by mali všetci veritelia tejto spoločnosti nárok, aby boli v plnom rozsahu vyplatení z majetku tejto spoločnosti predtým, ako by mali jej akcionári nárok na akúkoľvek výplatu. Preto schopnosť Ručiteľa financovať akékoľvek platby, ktoré by mohol byť povinný vykonať v súvislosti s Ručením alebo jeho prebiehajúcou prevádzkovou činnosťou, závisí od prijatia platieb od svojich dcérskych spoločností, a z tohto dôvodu závisí od ďalšej prevádzky a platobnej schopnosti svojich dcérskych spoločností.

2.3 Rizikové faktory spojené so Skupinou CPI PG

Riziká súvisiace so súčasnou trhovou a politickou situáciou

Skupina CPI PG má významné investície a prevádzkovú činnosť na rozvíjajúcich sa trhoch

Investori na vznikajúcich a rozvíjajúcich sa trhoch, ako sú regióny strednej a východnej Európy (ďalej len CEE), na ktorých spoločnosť CPI PG a jej dcérske spoločnosti (spolu ďalej len Skupina CPI PG) pôsobí(ia), by si mali uvedomiť, že tieto trhy podliehajú väčším právnym, hospodárskym, finančným a politickým rizikám v porovnaní s vyspelými trhmi a podliehajú rýchlej a niekedy nepredvídateľnej zmene. V dôsledku toho investovanie do cenných papierov emitentov s významnou činnosťou na vznikajúcich alebo rozvíjajúcich trhoch vo všeobecnosti predstavuje vyšší stupeň rizika ako investovanie do cenných papierov emitentov s významnou prevádzkovou činnosťou v krajinách západnej Európy alebo iných podobných štátoch.

Prevádzková činnosť Skupiny CPI PG v regióne CEE je vystavená rizikám, ktoré sú spoločné pre všetky regióny, ktoré nedávno prešli alebo prechádzajú politickou, hospodárskou alebo spoločenskou zmenou vrátane menových výkyvov, vyvíjajúceho sa regulačného prostredia, inflácie, hospodárskeho poklesu, prerušenia miestneho trhu, pracovných nepokojov, zmeny disponibilného príjmu alebo hrubého národného produktu, zmeny úrokových sadzieb a daňových predpisov a iných podobných faktorov. Politická alebo hospodárska nestabilita vyplývajúca z výskytu niektorého z týchto rizík môže nepriaznivo ovplyvniť trh s nehnuteľnosťami v regióne CEE. V dôsledku toho by mohli mať udalosti v regióne CEE, ktoré sú mimo kontroly Skupiny CPI PG, ako napríklad všeobecný pokles hospodárstva, politická nestabilita, zmeny v regulačných požiadavkách a platných právnych predpisoch (vrátane tých, ktoré sa týkajú zdaňovania), situácia na finančných trhoch a kolísanie úrokových sadzieb a miery inflácie, podstatný vplyv na výkonnosť Skupiny CPI PG. Takéto udalosti by mohli znížiť príjem Skupiny CPI PG z prenájmu a/alebo trhovú hodnotu jej nehnuteľností, čo by mohlo mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Upozorňujeme investorov, že keďže vznikajúce ekonomiky sa môžu rýchlo meniť, informácie uvedené v tomto dokumente sa môžu stať relatívne rýchlo neaktuálnymi. Investori by preto mali venovať osobitnú pozornosť hodnoteniu súvisiacich rizík a musia sa sami rozhodnúť, či sú vzhľadom na tieto riziká ich investície primerané. Vo všeobecnosti platí, že investície na vznikajúcich trhoch sú vhodné len pre sofistikovaných investorov, ktorí v plnom rozsahu rozumejú významu príslušných rizík, preto investorov vyzývame, aby sa pred investovaním do Dlhopisov obrátili na svojich vlastných právnych a finančných poradcov.

Skupina CPI PG čelí obchodným rizikám vyplývajúcim z rozhodnutí centrálnych bánk o menovej politike. Akékoľvek zvýšenie úrokových sadzieb by mohlo mať podstatný nepriaznivý vplyv na trhy s nehnuteľnosťami a na Skupinu CPI PG

V posledných rokoch sa centrálne banky na celom svete zapojili do bezprecedentného súboru opatrení v oblasti menovej politiky, ktoré sa všeobecne označujú ako kvantitatívne uvoľňovanie. Takéto opatrenia vo všeobecnosti pozostávajú z kúpy štátnych a iných cenných papierov v držbe komerčných bánk a iných subjektov súkromného sektora centrálnou bankou na stimulovanie hospodárstva zvýšením objemu likvidity dostupnej bankám na ďalšie poskytovanie úverov spoločnostiam. Okrem toho centrálne banky na celom svete, vrátane Českej národnej banky a Európskej centrálnej banky, prijali v roku 2020 a 2012 viacero opatrení v reakcii na hospodársky vplyv pandémie koronavírusu (ďalej len Covid-19), ktoré boli určené na podporu likvidity bankového sektora. Tieto opatrenia zahŕňali zníženie úrokových sadzieb na historicky nízku úroveň. Prostredníctvom kvantitatívneho uvoľňovania a udržiavania úrokových sadzieb na historicky nízkej úrovni vytvorili centrálne banky prostredie, ktoré rôznym spôsob ovplyvnilo realitné spoločnosti. Okrem iného to Skupine CPI PG umožnilo získať nové finančné prostriedky a refinancovať svoje existujúce záväzky a takisto to prispelo k rastu cien aktív vrátane nehnuteľností, čím došlo k zvýšeniu ocenenia portfólia nehnuteľností Skupiny CPI PG.

Ak by centrálne banky začali sprísňovať menovú politiku a prípadne by zvýšili úrokové sadzby na úrovne, ktoré sú viac v súlade s historickými priemermi, je pravdepodobné, že by to viacerými spôsobmi ovplyvnilo obchodnú činnosť Skupiny CPI PG. Náklady, za ktoré je Skupina CPI PG schopná získať nové financovanie a refinancovať svoje existujúce záväzky, sa zvýšia. Ceny aktív môžu klesnúť zo svojich súčasných vysokých úrovní, čo by mohlo viesť k zníženiu hodnoty portfólia nehnuteľností Skupiny CPI PG. Okrem toho vzhľadom na tlmiaci účinok, ktorý má prísnejšia menová politika zvyčajne na všeobecné hospodárstvo, budú mať súkromné domácnosti pravdepodobne v priemere menej disponibilný príjem, čo môže mať vplyv na výkonnosť nájomcov Skupiny CPI PG. Z toho vyplýva, že ak centrálne banky začnú sprísňovať menovú politiku, môže to rôznym spôsobom podstatne nepriaznivo ovplyvniť obchodnú činnosť Skupiny CPI PG, jej hospodársky výsledok, čisté aktíva, finančnú situáciu alebo peňažné toky.

Nehnuteľnosti Skupiny CPI PG vo všeobecnosti podliehajú uplatneniu práva na vyvlastnenie alebo nariadenie povinnej kúpy zo strany štátnych orgánov

Za určitých okolností môžu nehnuteľnosti Skupiny CPI PG (každá z nich „nehnuteľnosť“ a spolu „nehnuteľnosti“) podliehať vyvlastneniu, napríklad na dokončenie verejných prác, rekonštrukciu alebo projekty infraštruktúry. Kompenzácia sa zvyčajne musí vyplatiť vlastníkovi nehnuteľnosti, nemožno však zaručiť, že kompenzácia za akékoľvek vyvlastnenie bude za každých okolností primeraná. Takéto udalosti by mohli znížiť príjem Skupiny

CPI PG z prenájmu a/alebo hodnotu jej portfólia nehnuteľností, čo by mohlo mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Prebiehajúca globálna pandémia Covid-19 viedla k značnej volatilite na finančných a iných trhoch a môže mať naďalej negatívny vplyv na obchodnú činnosť a jej hospodársky výsledok

Vypuknutie pandémie Covid-19 spolu s opatreniami zameranými na zmiernenie jej ďalšieho šírenia, ako sú obmedzenia cestovania na medzinárodnej a vnútroštátnej úrovni, uloženie karantén, predĺžené uzatvorenie pracovísk a maloobchodu a hotelierstva, zákaz vychádzania alebo iné spoločenské dištančné opatrenia, majú podstatný nepriaznivý vplyv na celosvetové hospodárstvo a medzinárodné finančné trhy a môže podstatne negatívne ovplyvniť obchodnú činnosť Skupiny CPI PG.

Prebiehajúca pandémia Covid-19 by mohla podstatne ovplyvniť niekoľko faktorov, ktoré sú dôležité pre úspešné vykonávanie obchodnej činnosti Skupiny CPI PG. Napríklad rôzne opatrenia a obmedzenia, ktoré krajiny na celom svete zaviedli s cieľom pokúsiť sa spomaliť šírenie ochorenia Covid-19, majú podstatný negatívny vplyv na celosvetové hospodárstvo a ak tieto opatrenia a obmedzenia zostanú v platnosti, alebo ak by sa zaviedli ďalšie opatrenia a obmedzenia, mohlo by to viesť k vážnej celosvetovej recesii a finančnej kríze. Mnohé obchodné spoločnosti boli a mohli by byť nútené ukončiť svoje podnikanie, čo by viedlo k ďalšiemu zvýšeniu nezamestnanosti a k zníženiu výdavkov spotrebiteľov. Takýto vývoj by mohol mať niekoľko významných negatívnych vplyvov na obchodnú činnosti Skupiny CPI PG vrátane:

• pre niektorých nájomcov nehnuteľností Skupiny CPI PG by mohlo byť čoraz ťažšie platiť nájomné, čo by viedlo k zvýšeniu oneskorených platieb a následnému zníženiu peňažného toku Skupiny CPI PG;

• niektorí nájomcovia nehnuteľností Skupiny CPI PG môžu zbankrotovať a/alebo si už vôbec nebudú môcť dovoliť platiť nájomné a môžu byť nútení sa vysťahovať, čím sa ďalej znížia zdroje príjmov Skupiny CPI PG. V dôsledku toho môže byť Skupina CPI PG konfrontovaná s nižšou úrovňou obsadenosti alebo s nižšou cenou nájomného vo svojich nehnuteľnostiach;

• pandémia Covid-19 môže mať negatívny vplyv na ceny prenájmu a predaja a celkový dopyt, čo môže mať takisto vplyv na príjmy, peňažný tok a ziskovosť Skupiny CPI PG a hodnotu nehnuteľností, ktoré vlastní. Utlmená hospodárska činnosť by mohla Skupine CPI PG sťažiť predaj nehnuteľností za ceny, ktoré Skupina očakáva, ak vôbec; a

• k 31. decembru 2021 predstavujú hotely približne 5,9 % z portfólia nehnuteľností Skupiny CPI PG a činnosť Skupiny CPI PG v tejto oblasti závisí od firemných výdavkov a cestovného ruchu, ktoré by mohli byť významne ovplyvnené výrazným poklesom dopytu, čo by malo priamy dopad na obsadenosť, a tým pádom aj ziskovosť hotelového portfólia Skupiny CPI PG.

Maloobchodné nehnuteľnosti predstavujú približne 21 % portfólia Skupiny CPI PG podľa hodnoty a zahŕňajú nákupné centrá, retailové parky a obchody s potravinami, ktoré sa nachádzajú predovšetkým v Českej republike, na Slovensku, v Poľsku a Maďarsku. Počas roku 2021 zostalo otvorených približne 50 % maloobchodného portfólia Skupiny CPI PG, keďže mnohí z retailových nájomcov Skupiny CPI PG sa považovalo za

„podstatných“ (napríklad vrátane obchodov s potravinami, lekární a obchodov s domácimi zvieratami v nákupných centrách Skupiny CPI PG a maloobchodných parkoch) a tieto prevádzky mohli zostať otvorené. Zatvorené prevádzky sa týkajú predovšetkým tých obchodov v nákupných centrách Skupiny CPI PG, ktoré miestne samosprávy považovali za „nepodstatné“. Skupina CPI PG nezaznamenala žiadne významné omeškanie alebo odchýlky v úhrade nájomného pochádzajúceho z kancelárskych priestorov a otvorených maloobchodných prevádzok, pričom počas celej pandémie Skupina CPI PG fakturovala a inkasovala nájomné obvykle, a to vo veľkej väčšine svojho portfólia. V roku 2020 a 2021 Skupina CPI PG úzko spolupracovala s maloobchodnými nájomcami, aby sa v prípade potreby s nimi dohodla na zľave z nájomného, pomohla so štátnou podporou a/alebo odložila platby nájomného. V obmedzenom počte prípadov Skupina CPI PG inkasovala zábezpeky a namiesto platieb nájomného uplatnila bankové záruky. Celkovo v roku 2021 Skupina CPI PG odsúhlasila jednorazové zľavy z nájomného vo výške 11,5 mil. EUR, čo je menej ako 3 % hrubého príjmu z prenájmu Skupiny CPI PG, pričom takmer všetky sa týkali maloobchodných prevádzok, ktoré boli počas roku 2021 zatvorené. Napriek tomu bola miera inkasovania nájomného (pred poskytnutím jednorazových zliav súvisiacich s ochorením Covid-19) Skupiny CPI PG za rok končiaci sa 31. decembra 2021 vo výške 96,6 %.

K 31. decembru 2021 bola celková likvidita Skupiny CPI PG približne vo výške 1.212 mil. EUR a zahŕňala revolvingový úver vo výške 700 mil. EUR splatný v roku 2026 a hotovosť a peňažné ekvivalenty vo výške 505 mil. EUR. K 31. decembru 2021 70 % aktív Skupiny CPI PG neboli zaťažené žiadnym právom tretej osoby.

Skupina CPI PG preto neočakáva, že pandémia Covid-19 bude mať vplyv na jej schopnosť pokračovať vo výkone svojej obchodnej činnosti. Skupina CPI PG má v rámci svojich finančných záväzkov značnú rezervu a naďalej

sa zaväzuje dodržiavať svoju finančnú politiku. Skupina CPI PG však prehodnocuje a prehodnotí svoje kapitálové výdavky a plány rozvoja, ako aj prijíma opatrenia na zníženie režijných a iných nákladov.

Rozsah vplyvu pandémie Covid-19 na Skupinu CPI PG je v tomto čase veľmi neistý a závisí od viacerých faktorov, ako je trvanie a rozsah pandémie, vhodnosti a účinnosti opatrení prijatých orgánmi v reakcii na pandémiu. Pokračujúce šírenie pandémie Covid-19 a výskyt alebo stupňovanie jedného alebo viacerých z vyššie uvedených vývojov môžu mať ďalej podstatný negatívny vplyv na obchodnú činnosť Skupiny CPI PG, jej finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok. Okrem toho vplyv pandémie Covid-19 vrátane opatrení prijatých vládami a orgánmi v štátoch, v ktorých Skupina CPI PG pôsobí, na potlačenie šírenia vírusu, môže zvýšiť ďalšie zodpovedajúce riziká opísané v tejto časti „Rizikové faktory“, vrátane zvýšenia pravdepodobnosti negatívnych vplyvov, ako aj ich závažnosti.

Riziká spojené x xxxxx-ukrajinským konfliktom

V dôsledku nedávnej vojenskej invázie Ruska na Ukrajinu zaviedli EÚ, Spojené štáty americké a vlády niekoľkých ďalších krajín prísne hospodárske sankcie proti Rusku a ruským záujmom, ako aj sprísnené kontroly vývozu určitých výrobkov a odvetví. Hoci je ťažké predvídať, aký vplyv môžu mať doteraz oznámené sankcie a kontroly na Skupinu CPI PG, tieto a akékoľvek ďalšie opatrenia alebo kroky prijaté akoukoľvek vládou, ako aj akékoľvek opatrenia prijaté vládami Ruska alebo iných krajín v reakcii na ne (napríklad obmedzenia dodávok ropy a plynu do krajín v regióne a EÚ), by mohli nepriaznivo ovplyvniť makroekonomické podmienky, vyvolať regionálnu nestabilitu, zvýšiť náklady Skupiny CPI PG a jej zákazníkov a narušiť dodávky Skupiny CPI PG, čo by mohlo mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG. Je potrebné poznamenať, že Skupina CPI PG už vlastní jednu hotelovú nehnuteľnosť

v Moskve, ktorá mala k 31. decembru 2021 hodnotu približne 17 miliónov EUR, čo predstavovalo menej ako 0,1 % celkového portfólia nehnuteľností Skupiny CPI PG. K 31. decembru 2021 sa približne 99,9 % celkového portfólia nehnuteľností Skupiny CPI PG nachádzalo v Európskej únii/EHP.

Riziká súvisiace s obchodnou činnosťou a odvetvím Skupiny CPI PG

Skupina CPI PG je vystavená všeobecným obchodným rizikám spojeným s nehnuteľnosťami vrátane hospodárskeho, demografického a trhového vývoja

Skupina CPI PG je vystavená všetkým rizikám, ktoré sú spojené s obchodnou činnosťou v oblasti vlastníctva, správy a využívania komerčných a bytových nehnuteľností. Nadmerná ponuka alebo pokles na trhu s komerčnými nehnuteľnosťami vo všeobecnosti alebo na trhu s komerčnými nehnuteľnosťami v tých mestách, v ktorých sa nehnuteľnosti nachádzajú, môžu mať nepriaznivý vplyv na výkonnosť Skupiny CPI PG. Napríklad príjem z prenájmu a trhová hodnota nehnuteľností sú vo všeobecnosti ovplyvnené celkovou situáciou v EÚ a národných a miestnych hospodárstvach, ako je rast hrubého domáceho produktu (ďalej len HDP), inflácia a zmeny úrokových sadzieb. Zmeny HDP môžu mať vplyv aj na úroveň zamestnanosti, čo môže následne ovplyvniť schopnosť nájomcov splniť si svoje záväzky týkajúce sa prenájmu voči Skupine CPI PG a ovplyvniť dopyt po priestoroch vo všeobecnosti. Neexistuje žiadna záruka, že v budúcnosti bude Skupina CPI PG schopná udržať súčasnú vysokú mieru obsadenosti svojich nehnuteľností, úroveň nájomného a podmienky prenájmu svojich nehnuteľností.

Ďalšie faktory, ktoré by mohli mať vplyv na hodnotu nehnuteľností, sú všeobecnejšieho charakteru, ako sú národné, regionálne alebo miestne hospodárske podmienky (vrátane kľúčového zatvárania podnikov, spomalenia priemyslu a miery nezamestnanosti a akýchkoľvek cyklických modelov súvisiacich s týmito trendmi); miestne majetkové podmienky z času na čas (ako je rovnováha medzi ponukou a dopytom); demografické faktory; dôvera spotrebiteľov; chute a preferencie spotrebiteľov; zmeny vládnych nariadení vrátane retrospektívnych zmien v stavebných predpisoch; právne predpisy v oblasti plánovania/územného plánovania alebo daní; potenciálne environmentálne právne predpisy alebo záväzky; dostupnosť refinancovania a zmeny úrovne úrokovej sadzby alebo výnosov, ktoré vyžadujú investori z komerčných nehnuteľností.

Dopyt po komerčných nehnuteľnostiach a schopnosť takýchto nehnuteľností vytvárať príjmy a udržiavať trhovú hodnotu sa zakladá na viacerých faktoroch vrátane nižšie uvedených:

• hospodárske a demografické prostredie;

• rekonštrukčné práce potrebné v neobsadených priestoroch pred ich opätovným prenájmom;

• úverové riziko nájomcu;

• trendy na pracovisku vrátane miery rastu, práce na diaľku a spoločné využívanie priestoru nájomcami;

• miestna infraštruktúra a prístup k verejnej doprave;

• konkurenčné prostredie; a

• očakávania nájomcov v oblasti kvality a údržby zariadení.

Akékoľvek zhoršenie dopytu môže mať za následok zvýšený tlak na poskytovanie finančných a iných stimulov novým a obnovujúcim nájomcov, čo môže následne viesť k celkovému negatívnemu vplyvu na čisté príjmy z prenájmu pri zvyšovaní prevádzkových nákladov. Výskyt ktoréhokoľvek z uvedených faktorov alebo ich kombinácie môže mať podstatný nepriaznivý vplyv na hodnotu nehnuteľností, možnosť zvýšiť nájomné po preskúmaní nájomného a schopnosť Skupiny CPI PG predať svoje nehnuteľnosti za výhodných podmienok alebo vôbec. Akékoľvek zhoršenie čistého príjmu z prenájmu, hodnoty nehnuteľností alebo schopnosti Skupiny CPI PG predať svoje nehnuteľnosti by mohlo nepriaznivo ovplyvniť schopnosť Emitenta splácať úroky a/alebo istinu z Dlhopisov.

Výkonnosť portfólia nehnuteľností Skupiny CPI PG je vystavená rizikám koncentrácie

Portfólio nehnuteľností Skupiny CPI PG je vystavené riziku koncentrácie, keďže významná časť jej portfólia sa nachádza v obmedzenom počte krajín a miest, najmä v Berlíne a Českej republike. K 31. decembru 2021 sa 83 % z portfólia nehnuteľností Skupiny CPI PG nachádzalo v Českej republike, Nemecku a Poľsku. Výkonnosť portfólia nehnuteľností Skupiny CPI PG môže byť neúmerne ovplyvnená udalosťami alebo vývojom trhu, ku ktorému dochádza v konkrétnych krajinách alebo mestách, alebo vývojom, ktorý ovplyvňuje určité druhy komerčných alebo obytných nehnuteľností. Tento vývoj môže viesť k menej priaznivým podmienkam prenájmu, zvýšeniu miery neobsadených priestorov a zníženiu úrovne nájomného v portfóliu nehnuteľností Skupiny CPI PG, čo by mohlo mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, hospodársky výsledok a finančnú situáciu Skupiny CPI PG.

Akýkoľvek pokles obsadenosti môže mať priamy vplyv na peňažné toky Skupiny CPI PG

Skupina CPI PG investuje do nehnuteľností, pričom významný podiel jej peňažných tokov pochádza z platieb nájomného prijatých od nájomcov, ktorí si prenajímajú jej nehnuteľnosti. Akýkoľvek významný pokles obsadenosti nehnuteľností by mohol mať podstatný nepriaznivý vplyv na schopnosť Emitenta uskutočňovať platby úrokových výnosov z Dlhopisov. Medzi faktory ovplyvňujúce obsadenosť môže okrem iného patriť:

• vek, kvalita a vzhľad nehnuteľností vo vzťahu k porovnateľným nehnuteľnostiam na miestnom trhu;

• poloha nehnuteľnosti vo vzťahu k verejnej doprave;

• úroveň údržby a udržiavania nehnuteľnosti vrátane akejkoľvek práce vykonanej poskytovateľmi služieb ako tretích strán; a

• vnímanie bezpečnosti, vymožeností a atraktívnosti nehnuteľnosti.

Miera obsadenosti celého portfólia Skupiny CPI PG zostala vysoká (vrátane maloobchodného segmentu, ktorý čelil značným výzvam v dôsledku pandémie Covid-19). K 31. decembru 2021 bola miera obsadenosti nehnuteľností Skupiny CPI PG 93,8 % v porovnaní s 93,7 % k 31. decembru 2020. Neexistuje však žiadna záruka, že nájomcovia obnovia svoje zmluvy o prenájme za podmienok priaznivých pre Skupinu CPI PG na konci ich súčasných nájomných zmlúv a ak tak neurobia, že sa nájdu noví nájomcovia s rovnocenným postavením (alebo akíkoľvek noví nájomcovia), ktorí ich nahradia.

Ak sa Skupine CPI PG nepodarí udržať si primeranú mieru obsadenosti, mohlo by to mať podstatný nepriaznivý vplyv na schopnosť ktoréhokoľvek jej člena inkasovať platby nájomného. Okrem toho by bol príslušný člen Skupiny CPI PG naďalej vystavený fixným nákladom (s určitými výnimkami) na pokrytie platieb poplatkov za služby v súvislosti s akýmikoľvek prázdnymi priestormi, čím by sa znížili sumy, ktoré sú k dispozícii na zaplatenie úrokových výnosov z Dlhopisov.

Finančná výkonnosť Skupiny CPI PG závisí od jej schopnosti prilákať a udržať nájomcov, čo môže utrpieť v dôsledku zvýšenej konkurencie zo strany ostatných vlastníkov, prevádzkovateľov a developerov

Skupina CPI PG čelí konkurencii zo strany iných vlastníkov, prevádzkovateľov a developerov nehnuteľností. Skupina CPI PG konkuruje miestnym realitným developerom, súkromným investorom, realitným fondom a iným maloobchodným vlastníkom nehnuteľností pre nájomcov. Okrem kapitálovej požiadavky existuje len málo ďalších prekážok vstupu na trh s nehnuteľnosťami. Niektorí konkurenti Skupiny CPI PG môžu mať nehnuteľnosti, ktoré sú novšie, nachádzajú sa v lepšej lokalite alebo sú v porovnaní s jej nehnuteľnosťami v lepšom stave.

Konkurencia nájomcov môže mať takisto negatívny vplyv na schopnosť Skupiny CPI PG optimalizovať nájomný mix, prilákať nových nájomcov a udržať existujúcich nájomcov a môže negatívne ovplyvniť podmienky nájomných zmlúv Skupiny CPI PG, vrátane výšky nájomného, ktoré účtuje Skupina CPI PG, a stimulov ktoré Skupina CPI PG poskytuje nájomcom, čím môže nepriaznivo ovplyvniť obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Ocenenia vykonané v portfóliu nehnuteľností Skupiny CPI PG predstavujú analýzu a stanovisko nezávislých znalcov a nemusia byť presným odrazom ich súčasnej alebo budúcej hodnoty

Účtovná závierka Skupiny CPI PG zohľadňuje ocenenie nehnuteľností vykonané externými odhadcami, nie je však zárukou súčasnej alebo budúcej hodnoty. Jeden externý odhadca môže dospieť k inému znaleckému posudku, ako keby tú istú nehnuteľnosť oceňoval iný externý odhadca, a podobne ten istý externý odhadca môže dospieť k inému záveru v rôznych časových obdobiach. Táto zmena môže byť spôsobená použitím rôznych metodík a predpokladov.

Akákoľvek zmena metodiky oceňovania môže mať za následok zisk alebo stratu v konsolidovanom výkaze ziskov a strát Skupiny CPI PG na základe zmeny ocenenia každej nehnuteľnosti v porovnaní s predchádzajúcimi oceneniami. Nemožno poskytnúť žiadnu záruku, že akékoľvek precenenie by sa mohlo uskutočniť pri predaji tretej strane.

Ocenenie nehnuteľností akýmkoľvek externým odhadcom premietnuté do účtovnej závierky Skupiny CPI PG môže byť vyššie alebo nižšie, ako je skutočná suma čistých výnosov, ktoré by sa realizovali vo vzťahu k príslušnej nehnuteľnosti v čase predaja a podliehajú časovým výkyvom. Takéto zmeny môžu byť spôsobené faktormi, ktoré nie sú pod kontrolou Skupiny CPI PG. Čistý výnos z akéhokoľvek budúceho predaja sa môže líšiť od súvisiaceho ocenenia a takéto zmeny môžu byť významné a príslušný člen Skupiny CPI PG nemusí byť schopný realizovať celú hodnotu nehnuteľnosti, ktorá je zohľadnená v akomkoľvek znaleckom posudku. Uvedené by mohlo mať podstatný nepriaznivý vplyv na schopnosť Emitenta splatiť celú istinu Dlhopisov.

Zmeny trhovej hodnoty nehnuteľností mali a môžu mať podstatný vplyv na konsolidovaný výkaz ziskov a strát Skupiny CPI PG

Investičné nehnuteľnosti Skupiny CPI PG sa vo všeobecnosti každoročne preceňujú v súlade s IAS 40 v ich príslušnej trhovej hodnote k dátumom vykazovania. Keďže zmeny reálnej hodnoty investičného nehnuteľného majetku sa vykazujú v konsolidovanom výkaze ziskov a strát Skupiny CPI PG za obdobie, v ktorom vznikajú, takéto nepeňažné zisky alebo straty môžu mať podstatný vplyv na konsolidovaný výkaz ziskov a strát a súvahu Skupiny CPI PG z dôvodu výsledného vplyvu na nerozdelený zisk a vlastné imanie.

Ak sa hodnoty porovnateľných komerčných nehnuteľností znížia, Skupina CPI PG môže v budúcnosti zaznamenať straty z precenenia a hodnota jej portfólia nehnuteľností by sa mohla znížiť. Takéto udalosti by mohli mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Niektoré nehnuteľnosti podliehajú obmedzeniam pochádzajúcim z minulosti, ktoré vznikli v dôsledku historického prijímania štátnych dotácií

Spoločnosť GSG Berlin (ako je tento pojem definovaný nižšie) je súčasťou Skupiny CPI PG a vlastní a prevádzkuje nehnuteľnosti Skupiny CPI PG v Berlíne. Pozri časť „Informácie o Skupine CPI PG —Sektory— Administratívne nehnuteľnosti—portfólio nemeckých administratívnych nehnuteľností Skupiny CPI PG“. Spoločnosť GSG Berlin bola príjemcom dotácií poskytnutých podľa nemeckého zákona o spoločnom programe na zlepšenie regionálnych hospodárskych štruktúr (Gesetz über die Gemeinschaftsaufgabe‚ Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur), ktoré sú špecifikované v strategických rámcoch regionálneho rozvoja (Rahmenplan) a použijú sa v stanovenej lehote. Nehnuteľnosti, na ktoré sa tieto dotácie použili, naďalej podliehajú určitým podmienkam a obmedzeniam vrátane požiadaviek na výšku nájomného a nájomcov.

Dodržiavanie týchto obmedzení môže obmedziť schopnosť Skupiny CPI PG plne využívať tieto nehnuteľnosti až do príslušných dátumov uplynutia platnosti takýchto obmedzení. Okrem toho existuje určitá neistota, pokiaľ ide o výklad a lehotu uplatňovania týchto obmedzení, a akékoľvek porušenie týchto povinností zo strany spoločnosti GSG Berlin môže viesť k úplnému alebo čiastočnému zrušeniu dotácií na dotknuté nehnuteľnosti, čo môže viesť k tomu, že spoločnosť GSG Berlin bude musieť vrátiť finančné prostriedky príslušným verejným orgánom. Neexistuje žiadna záruka, že akýkoľvek terajší výklad nemôže byť následne napadnutý v dôsledku zmeny výkladu alebo zmeny príslušného orgánu.

Skupina CPI PG nemusí byť schopná úspešne získať od svojich nájomcov späť prevádzkové náklady, náklady na údržbu a investičné výdavky

Na zachovanie nehnuteľností a v súlade s platnými právnymi predpismi je potrebné vykonať údržbu a/alebo opravy. Takéto opatrenia môžu byť časovo náročné a nákladné a riziká môžu vzniknúť vo forme vyšších nákladov, ako sa očakávalo, alebo nepredvídaných dodatočných nákladov na údržbu, opravu alebo modernizáciu, ktoré nemožno preniesť na nájomcov. Okrem toho môže dôjsť k omeškaniu prác, napríklad v dôsledku zlých poveternostných podmienok, nedostatočného výkonu alebo platobnej neschopnosti dodávateľov alebo objavenia nepredvídaných konštrukčných vád. Za bežného chodu udalostí môže Skupina CPI PG financovať takéto kapitálové výdavky z peňažných tokov pochádzajúcich z nehnuteľností. Ak sa nevynaložia potrebné kapitálové výdavky, mohlo by to viesť k poklesu hodnoty príslušných nehnuteľností, čo by malo vplyv na ich likvidačnú alebo refinančnú hodnotu, a tým aj na schopnosť generovať dostatočné výnosy z refinancovania predaja. Zmeny v právnych predpisoch môžu viesť k dodatočným požiadavkám na kapitálové výdavky na modernizáciu alebo

údržbu nehnuteľností, ako je napríklad rekonštrukcia s cieľom dosiahnuť súlad s normami energetickej efektívnosti alebo požiadavkami na bezpečnosť a ochranu zdravia, ktoré nie je vždy možné účtovať nájomcom.

Skupina CPI PG je vystavená rizikám súvisiacim s hotelovými zariadeniami

K 31. decembru 2021 6 % z hodnoty nehnuteľností Skupiny prevádzkuje Skupina CPI PG alebo tretie osoby ako hotely. Pozri „Informácie o Skupine CPI PG—Sektory—Stravovanie a hotely“. Hodnotu a úspešnú prevádzku hotelov môže nepriaznivo ovplyvniť množstvo faktorov. Niektoré z týchto faktorov zahŕňajú všeobecné hospodárske podmienky, úroveň podnikania a cestovanie vo voľnom čase v miestnom hospodárstve, franchisingovú príslušnosť hotela, konkurenciu hotela a vhodnosť polohy hotela.

Nepriaznivé hospodárske a spoločenské podmienky, či už na miestnej alebo vnútroštátnej úrovni, môžu obmedziť sumu, ktorú možno účtovať za izbu, a môžu viesť k zníženiu obsadenosti. Výstavba konkurenčných hotelov môže mať podobný vplyv. Na to, aby bolo možné čeliť konkurencii v tomto odvetví a udržať si hospodársku hodnotu, sú potrebné ďalšie výdavky na modernizáciu, rekonštrukciu a údržbu existujúcich zariadení počas celej ich predpokladanej životnosti. Keďže hotelové izby sa vo všeobecnosti prenajímajú na krátky čas, hotely rýchlejšie reagujú na nepriaznivé hospodárske podmienky a tie môžu mať vplyv na kvalitu služieb a ekonomickú výkonnosť hotela. Hotelový priemysel má vo všeobecnosti sezónny charakter a táto sezónnosť môže spôsobiť pravidelné výkyvy príjmov z ubytovania v hotelových izbách a iných príjmov, obsadenosti hotelových izieb, ich cien a prevádzkových nákladov. Dopyt po konkrétnych ubytovacích zariadeniach môžu ovplyvniť aj zmeny v spôsobe cestovania a iné faktory. Okrem toho, ako sa ukázalo v posledných rokoch, teroristické útoky, prepuknutie ochorení a iné ťažkosti, ktoré priamo nesúvisia s hospodárskym poklesom, môžu mať nepriaznivý vplyv na trávenie voľného času a aj na služobné cesty, a preto by sa mali považovať za potenciálny faktor pri hodnotení výkonnosti hotelového zariadenia.

K 31. decembru 2021 dosiahli príjmy pochádzajúce z hotelov Skupiny CPI PG celkovú výšku 66,4 mil. EUR, čo predstavuje nárast o 58,1 % oproti 43,7 mil. EUR k 31. decembru 2020. Priemerná obsadenosť hotelov Skupiny CPI PG bola za celý rok okolo 24 % v porovnaní s 19 % v roku 2020. Za celý rok 2021 sa čisté hotelové príjmy vrátili do kladných čísel vo výške 14 mil. EUR (oproti záporným 3 mil. EUR v roku 2020). Neistota v súvislosti s globálnou pandémiou Covid-19 však pretrváva a v budúcnosti môže viesť k pokračujúcej volatilite na hotelovom trhu. Pozri časť „Prebiehajúca globálna pandémia Covid-19 viedla k značnej volatilite na finančných a iných trhoch a môže mať naďalej negatívny vplyv na obchodnú činnosť a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG“.

Nepriaznivé zmeny ktoréhokoľvek z vyššie uvedených faktorov by mohli nepriaznivo ovplyvniť príjmy pochádzajúce z hotelových zariadení Skupiny CPI PG, čo by zase mohlo ovplyvniť schopnosť Emitenta splniť si svoje povinnosti týkajúce sa Dlhopisov.

Riziká súvisiace s expanziou a hospodárskym rastom Skupiny CPI PG

Stratégia Skupiny CPI PG predpokladá potenciálne ďalšie selektívne nadobudnutie nehnuteľností, Skupina CPI PG ich však nemusí byť schopná získať za prijateľných podmienok, identifikovať všetky potenciálne záväzky s nimi spojené alebo nadobudnutie dokončiť

Skupina CPI PG vytvorila a zvýšila svoje portfólio nehnuteľností prostredníctvom selektívnych akvizícií nehnuteľností. V budúcnosti Skupina CPI PG plánuje pokračovať v rozširovaní svojho portfólia nehnuteľností prostredníctvom selektívnych akvizícií. Jej akvizičná stratégia zahŕňa identifikáciu nehnuteľností, ktoré spĺňajú investičné kritériá Skupiny CPI PG a nadobudnutie takýchto nehnuteľností za podmienok prijateľných pre Skupinu CPI PG. Pozri časť „Informácie o Skupine CPI PG – Stratégia“.

Nadobudnutie nehnuteľností si okrem iného vyžaduje analýzu faktorov, ktoré vytvárajú hodnotu, a táto analýza podlieha širokej škále faktorov a subjektívneho posúdenia a je založená na rôznych predpokladoch. Je možné, že Skupina CPI PG môže pri rozhodovaní o nadobudnutí nehnuteľnosti nadhodnotiť potenciál cieľových nehnuteľností, pričom sa úspory nákladov a synergie nemusia vyvíjať, alebo môže svoje rozhodnutie založiť na nepresných informáciách alebo predpokladoch, ktoré sa môžu ukázať nesprávne. Skupina CPI PG môže tiež nadhodnotiť pravdepodobnosť získania požadovaných vládnych povolení a povolení pre výstavbu nehnuteľností. Takéto chyby sa môžu objaviť až v neskoršej fáze a primäť Skupinu CPI PG, aby vo svojom výkaze príjmov vykázala straty reálnej hodnoty. Okrem toho Skupina CPI PG nemôže zaručiť, že jej náležitá starostlivosť pri kúpe nehnuteľnosti identifikuje všetky potenciálne záväzky a riziká spojené s nehnuteľnosťou alebo že voči predávajúcemu nehnuteľnosti uplatní opravný prostriedok v dôsledku toho, že mu tieto riziká neprezradil. Takéto riziká by mohli mať vplyv na reálnu hodnotu nehnuteľností, spôsobiť stratu práv Skupiny CPI PG k nehnuteľnosti alebo spôsobiť značné dodatočné náklady. Akákoľvek neschopnosť alebo neschopnosť identifikovať a nadobudnúť atraktívne nehnuteľnosti za komerčne prijateľných podmienok alebo identifikovať potenciálne záväzky spojené s nehnuteľnosťami alebo úplné nadobudnutie nehnuteľnosti bude mať negatívny vplyv na obchodnú stratégiu Skupiny CPI PG s cieľom zamerať sa na nehnuteľnosti s potenciálom pridanej hodnoty, ktoré

môžu mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Skupina CPI PG nemusí byť schopná úspešne riadiť svoj rast

Skupina CPI PG očakáva, že jej budúci rast bude klásť významné požiadavky na jej riadenie, prevádzku a iné zdroje. Výzvy, ktorým môže čeliť v budúcom raste, zahŕňajú pokračovanie v zlepšovaní manažérskych, technických a prevádzkových znalostí, implementáciu efektívneho informačného systému riadenia, pokračovanie v prijímaní a školení riadiacich a iných odborných pracovníkov, aby splnili svoje obchodné požiadavky, získavanie dostatočných finančných zdrojov na financovanie prebiehajúcich prevádzok a ich budúceho rastu, riadenie vzťahov s väčším počtom nájomcov, dodávateľov, zhotoviteľov, veriteľov a iných tretích strán a posilnenie svojej vnútornej kontroly a dodržiavania súladu s cieľom zabezpečiť, aby bola Skupina CPI PG schopná plniť svoje regulačné a zmluvné záväzky.

V rokoch 2018, 2019, 2020 a 2021 Skupina CPI PG uskutočnila niekoľko významných akvizícií rôznych druhov aktív. V roku 2019 Skupina CPI PG nadobudla (i) Hotel Park INN v Ostrave, Česká republika; (ii) štvorhviezdičkový hotel Holiday INN v Brne; (iii) 0 Xx Xxxxx Xxxxxx v Londýne, ponúkajúc až 33 000 m2 plochy kancelárskych priestorov na prenájom; (iv) sedem plne prenajatých domov vo West Village, výstavbu moderných domov v Notting Hill, Londýn; a (v) tri administratívne komplexy v centre Varšavy za viac ako 560 miliónov EUR (Varšavské finančné centrum, Eurocentrum a Equator IV).

V roku 2020 Skupina CPI PG pokračovala v stratégii akvizície varšavských administratívnych nehnuteľností, ktorá sa začala v poslednom štvrťroku 2019 a získala šesť administratívnych komplexov za viac ako 260 miliónov EUR (Zelený roh A, Equator II, Equator I, Moniuszki 1A, Chałubinskiego 8 a Concept Tower), pričom dosiahla celkovú hodnotu portfólia Varšavskej administratívnej Skupiny CPI PG takmer vo výške 1 mld. EUR, čo predstavuje viac ako 315 000 m2 prenajímanej plochy. V januári a februári 2020 Skupina CPI PG nadobudla prostredníctvom série transakcií 65 250 000 akcií (čo zodpovedá 29.4 %-ného podielu) spoločnosti Globalworth Real Estate Investments Limited (ďalej len Globalworth), ktorá je vedúcim vlastníkom administratívnych nehnuteľností generujúcich príjmy v Poľsku a Rumunsku, s aktívami v hodnote približne 3 500 mil. EUR, ktoré generujú viac ako 150 miliónov EUR hrubého príjmu z prenájmu ročne.

V apríli 2021 Skupina CPI PG vytvorila spoločný podnik so spoločnosťou Aroundtown sa (ďalej len Aroundtown) a oznámila hotovostnú ponuku na celé základné imanie spoločnosti Globalworth, ktoré spoločnosti ešte nevlastnili. Na základe tohto oznámenia agentúra S&P dňa 15. apríla 2021 uviedla na stránke CreditWatch rating BBB pre Skupinu CPI PG s negatívnymi dôsledkami. Agentúra Moody’s dňa 14. apríla 2021 uverejnila pripomienku Emitenta, avšak Skupine CPI PG ponechala nezmenený rating Baa2 s negatívnymi vyhliadkami. Ďalšie informácie nájdete v časti „Informácie o Skupine CPI PG – Globalworth“ nižšie. V novembri 2020 nadobudla Skupina CPI PG viac ako 50 % v spoločnosti Next RE (predtým Nova RE) SIIQ S.p.A. (ďalej len Next RE (predtým Nova RE)), v talianskej realitnej spoločnosti s portfóliom nehnuteľností, ktorého hodnota k 31. decembru 2020 bola vo výške 123 miliónov EUR, účasťou na zvýšení základného imania v celkovej hodnote približne 26 miliónov EUR. Povinná ponuka na zostávajúce akcie bola spustená v decembri 2020 a uzavretá v januári 2021, po čom Skupina CPI PG vlastnila približne 92,44 % základného imania spoločnosti Next RE (predtým Nova RE). Ďalšie informácie nájdete v časti „Informácie o Skupine CPI PG – spoločnosť Next RE (predtým Nova RE)“ nižšie. V treťom štvrťroku 2020 nadobudla Skupina CPI PG St. Mark’s Court so sídlom v St. Xxxx’x Xxxx v severnom Londýne. St. Maxx’x Xourt je vzácna neprerušená terasa a pozemok pozostávajúci z 24 apartmánov s potenciálom budúceho rozšírenia. Akvizícia St. Mark’s Court bola v súlade so stratégiou Skupiny CPI PG, podľa ktorej sa selektívne investuje do rezidenčného sektora v Spojenom kráľovstve.

V prvom štvrťroku 2021 Skupina CPI PG nadobudla 100 % podiel v troch talianskych spoločnostiach, Millennium S.r.l., Freccia Alata S.r.l. x Xxxxxxx Lamaro Roma S.r.l., ktoré tvoria komplex Collina Muratella, pozemkový fond pre plánovaný obytný komplex v Ríme, v Taliansku. V rámci tejto transakcie Skupina CPI PG kúpila bankové úvery pod ich nominálnou hodnotou prostredníctvom svojej novozaloženej investičnej spoločnosti, CPI Italy 130 SPV. V apríli 2021 Skupina CPI PG nadobudla 89,9 % podiel v dvoch nemeckých spoločnostiach vlastniacich pozemky v Berlíne, v Nemecku: GSG BER Waßmannsdorf Eins GmbH a GSG BER Waßmannsdorf Zwei GmbH. Celková zaplatená odmena predstavovala 12,9 mil. EUR. V júni 2021 Skupina CPI PG nadobudla spoločnosť ALIZÉ PROPERTY a.s, ktorá vlastní pozemky na Slovensku. Celková zaplatená odmena predstavovala 13,9 mi. EUR. V júni 2021 Skupina CPI PG nadobudla spoločnosť Polma 1 SA (ďalej len Polma) od väčšinového akcionára Skupiny CPI PG. Spoločnosť Polma je priamou alebo nepriamou materskou spoločnosťou so sídlom v Luxembursku niekoľkých dcérskych spoločností so sídlom v Taliansku - Eurocraft Cantieri Navali S.rl. (vlastník jednej budovy v Taliansku), Capital Dev S.p.A., Parsec 6 S.p.A. (vlastník nákupného centra Maximo v Ríme, Taliansko), Parco delle Acacie Due S.p.A. (vlastník pozemku v Ríme, Taliansko), Vicovaro R.E. S.r.l. (vlastník pozemku vo Vicovare, Taliansko), Samar - S.P.A. (vlastník pozemku v Ríme, Taliansko), Istituto Immobiliare Di Catania S. P.A. (vlastník pozemkovej banky v Ríme, Taliansko), C.E.Co.S. Completamento Edilizio Corso Sicilia (vlastník pozemku v Ríme, Taliansko), Istituto Per L'Edilizia

San Berillo S.R.L, S. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx S.R.L, CPI Real Estate Italy S.rl a CPI Tor di Xxxxx X.rl. Spoločnosť Polma je tiež nepriamou materskou spoločnosťou dcérskej spoločnosti Ranchmatti SA so sídlom vo Švajčiarsku (vlastník jedného stavebného pozemku vo Švajčiarsku). Celková hodnota akvizície bola 368,3 mil. EUR (vrátane 227,2 mil. EUR, ktoré Skupina CPI PG zaplatila na vyrovnanie pôžičiek skupiny Polma pred akvizíciou voči subjektom kontrolovaným väčšinovým akcionárom Skupiny CPI PG, a 24,5 mil. EUR, ktoré Skupina CPI PG zaplatila na vyrovnanie úverov skupiny Polma pred akvizíciou).

V decembri 2021 Skupina CPI PG nadobudla spoločnosť Mountfort Investments S.à r.l., ktorá priamo vlastnila 14 071 483 akcií (čo predstavuje 11,4 % podiel) rakúskej realitnej skupiny IMMOFINANZ AG. Konečným vlastníkom spoločnosti Mountfort Investments bol Xxxxxxx Xxxxx (najstarší, plnoletý a nie nezaopatrený syn hlavného akcionára Skupiny CPI PG). Celková hodnota transakcie bola 261,2 mil. EUR.

V priebehu roka 2021 Skupina CPI PG nadobudla na verejnom trhu a prostredníctvom blokovej kúpy akcie spoločnosti IMMOFINANZ AG (ďalej len IMMOFINANZ), veľkého a uznávaného vlastníka komerčných nehnuteľností v strednej Európe (ďalej len prevzatie spoločnosti IMMOFINANZ). Dňa 3. decembra 2021 Skupina CPI PG oznámila svoj úmysel predložiť povinnú ponuku na prevzatie spoločnosti IMMOFINANZ. Viac informácií nájdete v častiach „- Riziká spojené s výkonnosťou a nepredvídateľnými záväzkami spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG po ich prevzatí“, „- Riziká spojené s integráciou obchodných činností spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG a nerealizáciou očakávaných synergií po prevzatí spoločností IMMOFINANZ a S- IMMO AG“, „ - Riziká spojené s uplatnením ustanovení o zmene kontroly po prevzatí spoločností IMMOFINAANZ a S IMMO AG“ a „Informácie o Skupine CPI PG – spoločnosť IMMOFINANZ“.

V roku 2021 Skupina CPI PG nadobudla 9 160 240 akcií spoločnosti S IMMO AG, čo zodpovedá 12,4 % podielu. S IMMO AG je spoločnosť kótovaná na Viedenskej burze cenných papierov, ktorá investuje do nehnuteľností so zameraním na Rakúsko, Nemecko a región CEE. Portfólio nehnuteľností spoločnosti S IMMO AG má hodnotu 2,7 mld. EUR, pričom približne 70 % tvoria komerčné kancelárske, maloobchodné a hotelové aktíva a 30 % rezidenčné aktíva. K 31. marcu 2022 Skupina CPI PG priamo vlastnila 16,1 % akcií spoločnosti S IMMO AG a nepriamo prostredníctvom kontrolného podielu v spoločnosti IMMOFINANZ bol celkový podiel Skupiny CPI PG 42,6 %.

Neexistuje žiadna záruka, že Skupina CPI PG nebude mať problémy, ako sú kapitálové obmedzenia, omeškanie súvisiace s regulačnými a zmluvnými povinnosťami dodržiavania predpisov, prevádzkové ťažkosti v nových alebo existujúcich lokalitách, ťažkosti pri integrácii nových akvizícií do existujúcej obchodnej činnosti a prevádzky a pri riadení školenia rastúceho počtu zamestnancov na riadenie a prevádzkovanie svojej rozšírenej obchodnej činnosti. Ak Skupina CPI PG nebude schopná úspešne zvládnuť vplyv jej rastu na prevádzkové a riadiace zdroje a kontrolné systémy, jej reputácia by mohla utrpieť, čo môže mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Riziká spojené s výkonnosťou a nepredvídateľnými záväzkami spoločnosti IMMOFINANZ a S IMMO AG po ich prevzatí

Dňa 3. decembra 2021 Skupina CPI PG oznámila ponuku na prevzatie spoločnosti IMMOFINANZ. Po ukončení dodatočného obdobia na prijatie ponuky 28. mája 2022 a následnom vyporiadaní vlastní Skupina CPI PG 76,87 % akcií spoločnosti IMMOFINANZ.

Dňa 15. júla 2022 Skupina CPI PG predložila povinnú ponuku na prevzatie spoločnosti S IMMO AG. Po skončení počiatočného akceptačného obdobia dňa 12. augusta 2022, spoločnosť CPI PG kúpila dodatočný 36,66 % podiel, čím sa celkový podiel akcií v spoločnosti S IMMO AG zvýšil na 79,20 % (priamo a nepriamo prostredníctvom IMMOFINANZ).

Skupina CPI PG spoločnosť IMMOFINANZ plne konsoliduje vo svojej konsolidovanej účtovnej závierke. Viac informácií nájdete v častiach „Informácie o Skupine CPI PG – spoločnosť IMMOFINANZ“, „Riziká spojené s integráciou obchodnej činnosti spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG a nerealizáciou očakávaných synergií po prevzatí spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG “, „Riziká spojené s uplatnením ustanovení o zmene kontroly po prevzatí spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG“ a „Informácie o Skupine CPI PG – Nedávny vývoj v prvom polroku 2022“.

Výkonnostné a prevádzkové ukazovatele spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG by sa mohli zhoršiť z úrovne dosiahnutej v roku 2021 alebo v predchádzajúcich rokoch, najmä v súčasnom kontexte pretrvávajúcej nestálosti z dôvodu pretrvávajúcej pandémie Covid-19 a politických, hospodárskych, finančných, právnych a obchodných faktorov, pričom mnohé z nich sú mimo kontroly Skupiny CPI PG alebo spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG. Z toho vyplýva, že môžu vzniknúť neočakávané prevádzkové ťažkosti a/alebo významné nepredpokladané záväzky spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG, ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG. Podobne by sa

mohlo v konečnom dôsledku preukázať, že prevádzkové ťažkosti alebo iné riziká zistené v rámci náležitej starostlivosti boli nedostatočne kryté alebo významnejšie, než sa pôvodne predpokladalo, alebo že Skupina CPI PG nemusí byť schopná takéto ťažkosti odstrániť, čo by mohlo mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky, hospodársky výsledok a reputáciu Skupiny CPI PG.

Riziká spojené s integráciou obchodných činností spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG a nerealizovaním očakávaných synergií po prevzatí spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG

Prevzatie spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG zahŕňa integráciu dvoch značne veľkých komplexných skupín, ktoré v súčasnosti vykonávajú širokú škálu obchodnej činnosti a pôsobia samostatne. Očakávané prínosy prevzatia spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG budú čiastočne závisieť od úspešnej integrácie obchodných činností spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG do obchodnej činnosti Skupiny CPI PG. Spoločnosti by mohli pri realizácii integračného plánu čeliť značným ťažkostiam pri realizácii integračného plánu, pričom niektoré z nich by mohli byť nepredvídateľné alebo mimo kontroly Skupiny CPI PG alebo kontroly spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG, najmä pokiaľ ide o rozdiely v normách, kontrolách, postupoch a pravidlách, firemnej kultúre, histórie investícií do technológií a organizácii Skupiny CPI PG a spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG, a potrebe integrovať a zosúladiť rôzne operačné systémy a postupy, ktoré sú špecifické pre každú skupinu, ako sú finančné a účtovné systémy a iné IT systémy. V tejto súvislosti by Skupina CPI PG mohol mať ťažkosti udržať si niektorých svojich kľúčových zamestnancov alebo zamestnancov spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG. V súvislosti s integračným procesom bude musieť Skupina CPI PG riešiť problémy spojené s riadením a integráciou veľkého počtu zamestnancov s rôznymi skúsenosťami, pozadím, štruktúrou odmeňovania a kultúrami, čo by mohlo narušiť schopnosť spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG riadiť svoje obchodné činnosti podľa očakávania.

Integračný proces môže byť okrem toho dlhý a zložitý a bude si vyžadovať značný čas a zdroje. Integračné úsilie môže tiež viesť k významným nákladom, ktoré by mohli mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG. Akékoľvek očakávané zlyhanie integrácie by mohlo mať nepriaznivý vplyv aj na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Napokon, hoci Emitent očakáva, že prevzatie spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG Skupinou CPI PG prinesie významnú hodnotu prostredníctvom synergií dosiahnutých v strednodobom a dlhodobom horizonte a významné synergie v oblasti nákladov, nie je možné zaručiť existenciu alebo dosiahnutie synergií v rámci očakávaného časového horizontu, keďže dosiahnutie a rozsah všetkých synergií závisí od viacerých faktorov a predpokladov, z ktorých sú mnohé mimo kontroly Emitenta, Skupiny CPI PG alebo kontroly spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG. Okrem toho náklady vynaložené na dosiahnutie týchto synergií môžu byť vyššie, ako sa očakávalo, alebo Skupine CPI PG môžu vzniknúť dodatočné neočakávané náklady, ktoré môžu dokonca prekročiť hodnotu očakávaných synergií. Nedosiahnutie čakávaných synergií a/alebo zvýšenie nákladov vynaložených v tejto súvislosti by mohlo znížiť návratnosť investícií Skupiny CPI PG a znížiť tvorbu hodnoty prevzatia spoločností IMMOFINANZ a S IMMO AG a vo všeobecnosti by to mohlo mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, hospodársky výsledok, finančnú situáciu a vyhliadky Skupiny CPI PG.

V budúcich projektoch prestavby alebo výstavby Skupiny CPI PG by sa mohli objaviť neočakávané problémy a nezistené riziká

Skupina CPI PG sa zaoberá projektmi výstavby a v budúcnosti môže realizovať ďalšie projekty výstavby a prestavby. Obchodná činnosť v oblasti výstavby nehnuteľností podlieha určitým rizikám vyplývajúcim zo zložitosti projektov, vrátane vyšších nákladov, než aké sa očakávali, porušenia pracovno-právnych predpisov, oneskorenia dokončenia, uplatňovania nariadení, obmedzení v oblasti ochrany zdravia a bezpečnosti alebo životného prostredia, veľkého počtu účastníkov a potreby získať povolenia. Tieto riziká by mohli viesť k zrušeniu projektov po vynaložení značných nákladov na štúdiu uskutočniteľnosti a pozornosti manažmentu.

Riziká súvisiace s finančnou situáciou Skupiny CPI PG

Zmeny v devízových kurzoch cudzích by mohli mať podstatný nepriaznivý vplyv na výsledky Skupiny CPI PG

Skupina CPI PG pôsobí vo viacerých rôznych krajinách, a preto je vystavená finančným rizikám, ktoré vyplývajú zo zmien devízových kurzov, najmä českej koruny voči euru. Kolísanie devízového kurzu by mohlo spôsobiť straty, ak by aktíva denominované v menách s klesajúcim devízovým kurzom strácali hodnotu, pričom by sa zároveň záväzky denominované v menách s rastúcim devízovým kurzom zhodnocovali.

Vplyv devízových kurzov je najmä nepeňažného charakteru a vzniká vždy, keď existuje nesúlad medzi menou, v ktorej sa majetok oceňuje, a funkčnou menou účtovnej jednotky, do ktorej sa majetok konsoliduje. Zhodnotenie českej koruny vo vzťahu k euru by mohlo viesť k nerealizovanej kurzovej strate aktív denominovaných v eurách,

čo by malo vplyv na zisk a stratu Skupiny CPI PG a jej súvahu skupiny z hľadiska hodnoty majetku. Okrem vplyvu nepeňažného charakteru je Skupina CPI PG vystavená zahraničným menám (najmä českej korune) prostredníctvom príjmu z prenájmu a výdavkov.

V roku 2021 bolo v českej korune prijatých 21 % hrubého príjmu z prenájmu Skupiny CPI PG, pričom 34 % prevádzkových výdavkov na nehnuteľnosti Skupiny CPI PG a 34 % administratívnych výdavkov bolo takisto denominovaných v českej korune. Zatiaľ čo čistá zostávajúca expozícia českej koruny je obmedzená z dôvodu prirodzeného hedžingu, napriek tomu je Skupina CPI PG vystavená výkyvom v príjmoch z prenájmu, prevádzkových výdavkov na nehnuteľnosti a administratívnych výdavkov (vo funkčnej vykazovanej mene euro), ak by česká koruna voči euru kolísala

Navyše, akákoľvek zmena devízových kurzov medzi cudzími menami a eurom ovplyvňuje vykazovaný prevádzkový výsledok Skupiny CPI PG a jej aktíva a pasíva pri prepočítaní výsledku na euro na účely vykazovania. Nepriaznivé výkyvy v hodnotách mien, v ktorých sa zostavujú účtovné závierky dcérskych spoločností CPI PG voči euru, by mohli mať podstatný negatívny vplyv na budúcu konsolidovanú účtovnú závierku Skupiny CPI PG. Vystavenie sa volatilite devízového kurzu by mohlo mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť Skupiny CPI PG, jej finančnú situáciu, hospodársky výsledok a vyhliadky v súvislosti s Dlhopismi.

Skupina CPI PG má značnú výšku nesplatených dlhov a nemusí byť schopná úspešne obnoviť alebo refinancovať akékoľvek dlhy v čase ich splatnosti, alebo môže byť schopná obnoviť alebo refinancovať svoje dlhy len za menej výhodných podmienok

Skupina CPI PG má značnú výšku dlhov a záväzkov z dlhovej služby. K 31. decembru 2021 bol celkový dlh Skupiny CPI PG vo výške 5.187 mil. EUR (čo zahŕňa dlhopisy vydané vo výške 3.735 mil. EUR a finančné dlhy vo výške 1.398 mil. EUR. Obchodná činnosť Skupiny CPI PG podlieha značným rizikám v súvislosti s jej schopnosťou obnoviť, predĺžiť alebo refinancovať úvery a iné záväzky v čase ich splatnosti.

Schopnosť Emitenta splatiť svoje dlhy vrátane dlhov vyplývajúcich z Dlhopisov bude okrem iného závisieť od toho, či má dostatok dostupných peňažných prostriedkov a/alebo od jeho schopnosti nájsť veriteľa ochotného poskytnúť mu dostatočné finančné prostriedky na splatenie jeho dlhu. Dostupnosť finančných prostriedkov na úverovom trhu kolíše a je možné, že v príslušnom čase nastane nedostatok úverov na splatenie Dlhopisov alebo iných dlhov.

Ak Skupina CPI PG nie je schopná refinancovať svoje dlhy, môže byť za nepriaznivých trhových podmienok nútená predať niektoré alebo všetky svoje nehnuteľnosti s cieľom splatiť tieto dlhy, pričom nie je možné poskytnúť žiadnu záruku, že by sa za takýchto okolností odhadovaná reálna hodnota nehnuteľností zrealizovala. Ak Skupina CPI PG nesplatí alebo nerefinancuje svoje dlhy alebo Skupina CPI PG nepredá nehnuteľnosti (alebo realizuje predaj za nepriaznivú cenu), môže to mať za následok nesplácanie Dlhopisov a platobnú neschopnosť Emitenta.

Skupina CPI PG musí dodržiavať finančné ukazovatele a záväzky vyplývajúce z podmienok svojich dlhov

Všetky hlavné úvery Skupiny CPI PG a jej nesplatené dlhopisy denominované v CZK a EUR obsahujú obmedzujúce ustanovenia, ktoré vyžadujú dodržiavanie určitých finančných ukazovateľov a záväzkov. Zatiaľ čo sa Skupina CPI PG domnieva, že finančné ukazovatele a záväzky uvedené v úveroch Skupiny CPI PG jej poskytujú dostatočnú flexibilitu, aby mohla naďalej vykonávať svoju obchodnú činnosť za normálnych okolností a plniť si svoje záväzky z dlhovej služby, potreba dodržiavať tieto finančné ukazovatele a záväzky by však mohla obmedziť schopnosť Skupiny CPI PG prevziať ďalší dlh a rozvíjať svoju obchodnú činnosť.

Akékoľvek zhoršenie prevádzkovej výkonnosti Skupiny CPI PG, a to aj v dôsledku zhoršenia prevládajúcich hospodárskych podmienok, alebo akékoľvek finančné, obchodné alebo iné faktory, z ktorých mnohé sú mimo jej kontroly, môžu mať podstatný nepriaznivý vplyv na jej peňažné toky a brániť jej schopnosti riadiť svoje dlhy a viesť k porušeniu záväzkov vyplývajúcich z úverov Skupiny CPI PG. Zatiaľ čo Skupina CPI PG v súčasnosti dodržiava všetky svoje úverové nástroje, ak by v budúcnosti Skupina CPI PG nevytvárala dostatočné peňažné toky zo svojej prevádzkovej činnosti na splnenie svojich záväzkov z dlhovej služby, alebo ak by porušila záväzky, ktorých plnenia sa veritelia nevzdajú, Skupina CPI PG bude musieť refinancovať alebo reštrukturalizovať svoj dlh, znížiť alebo oddialiť svoju plánovanú developerskú činnosť alebo predať niektoré svoje nehnuteľnosti s cieľom zabrániť nesplácaniu alebo okamžitej splatnosti dlhu zo strany veriteľov. Odpustenie dlhu veriteľmi Skupiny CPI PG môže vyvolať vyššie úrokové sadzby alebo poplatky za odpustenie dlhu. Niektoré ukazovatele a finančné záväzky vyplývajúce z úverov Skupiny CPI PG sa vypočítavajú na základe reálnej hodnoty jej nehnuteľností. Preto by výkyvy reálnej hodnoty nehnuteľností Skupiny CPI PG mohli mať nepriaznivý vplyv na jej dodržiavanie príslušných finančných ukazovateľov a záväzkov. Skupina CPI PG nemôže zaručiť, či by bolo v takejto situácii akékoľvek refinancovanie alebo dodatočné financovanie vôbec k dispozícii alebo za prijateľných podmienok. Ak si Skupina CPI PG neplnila svoje záväzky vyplývajúce z jedného alebo viacerých úverov a jej veritelia by vyhlásili ich okamžitú splatnosť, majetok Skupiny CPI PG by mohol prepadnúť na zabezpečenie jej dlhu, pričom by sa jej príjem mohol podstatne znížiť. Akékoľvek neplnenie záväzkov súvisiace s obsluhou dlhu

alebo nezabezpečenia výnimky pri porušení podmienok alebo schopnosť refinancovať svoj dlh za komerčne prijateľných podmienok by v takejto situácii mohlo mať pre Skupinu CPI PG vážne dôsledky vrátane predaja nehnuteľností za účleom splácania dlhov veriteľom a podstatného obmedzenia jej obchodnej činnosti.

Značná časť dlhov Skupiny CPI PG je zabezpečená

K 31. decembru 2021 bolo 27 % dlhov Skupiny CPI PG (vrátane vydaných dlhopisov a finančných dlhov) zabezpečených záložnými právami k nehnuteľnostiam v jej portfóliu. K 31. decembru 2020 bolo 29 % dlhov Skupiny (vrátane vydaných dlhopisov a finančných dlhov) zabezpečených záložnými právami k nehnuteľnostiam v jej portfóliu. Keďže Dlhopisy sú okrem iného zabezpečené akciami, ktoré vlastní Ručiteľ v Skupine CPI PG, Dlhopisy sú štrukturálne a účinne podriadené v rozsahu hodnoty zábezpeky všetkým zabezpečeným veriteľom Skupiny CPI PG. V prípade akejkoľvek exekúcie, zrušenia, likvidácie, reorganizácie, správy alebo iného konkurzného alebo insolventného konania člena Skupiny CPI PG, ktorý má zabezpečené záväzky, by držitelia zabezpečeného dlhu mali mať prednostné nároky na majetok tejto osoby, ktorý predstavuje zábezpeku takéhoto zabezpečeného dlhu. V takomto prípade môžu majitelia Dlhopisov získať menej ako majitelia zabezpečeného dlhu a môžu stratiť časť alebo celú svoju investíciu do Dlhopisov.

Právne a regulačné riziká

Vlády v štátoch, v ktorých pôsobí Skupina CPI PG, by mohli zaviesť zmeny v právnych predpisoch (vrátane zákonov upravujúcich výber nájomného, vymáhanie pohľadávok a platobnú neschopnosť) v reakcii na nedávnu globálnu pandémiu Covid-19

Vzhľadom na očakávané platobné problémy spoločností a súkromných osôb v dôsledku pandémie Covid-19, niekoľko štátov, v ktorých pôsobí Skupina CPI PG (napríklad Nemecko, Česká republika a Poľsko), prijalo legislatívne zmeny, ktoré znamenajú, že prenajímatelia už za určitých okolností nemôžu vypovedať zmluvy o prenájme. Podobné opatrenia oznámili alebo prijali zákonodarcovia aj v iných štátoch, v ktorých pôsobí Skupina CPI PG. Ak by sa v dôsledku vládnych opatrení nemohli inkasovať platby za prenájom, mohlo by to mať nepriaznivý vplyv na príjem z portfólia Skupiny CPI PG a jeho trhovú hodnotu.

Nemožno vylúčiť, že sa môžu prijať ďalšie opatrenia, ktoré by mohli ďalej obmedziť práva prenajímateľa voči nájomcom, vrátane zmien zákonov o platobnej neschopnosti. Skupina CPI PG je vystavená rizikám súvisiacim s reguláciou plánovania a životného prostredia a s predkupnými právami obcí

Na nehnuteľnosti sa vzťahujú obmedzenia podľa platných právnych predpisov týkajúcich sa územného plánovania, výstavby, ochrany pamiatok, životného prostredia a iné právne predpisy a môžu byť predmetom zákonom stanovených práv tretích osôb, konkurenčných nárokov, predkupných práv a iných obmedzení, ktoré môžu ovplyvniť ich hodnotu a/alebo schopnosť príslušného člena Skupiny CPI PG používať ich a nakladať s nimi inak, ako by to bolo pre ňu vhodné.

V dôsledku vyššie uvedených alebo iných obmedzení, môžu Skupine CPI PG vzniknúť výdavky a môže jej byť znemožnené účtovať trhové nájomné alebo zmodernizovať dotknuté nehnuteľnosti spôsobom, ktorý by inak zvýšil ich atraktívnosť pre nájomcov a umožnil Skupine CPI PG zvýšiť ich celkovú obsadenosť a/alebo výšku nájomného. Okrem toho, nedodržiavanie takýchto obmedzení môže mať následky siahajúce od pokút, správnych a trestných sankcií až po zákaz používania alebo príkazu na zbúranie.

Niektoré z týchto nehnuteľností boli historicky priemyselnými budovami a následky ich predchádzajúceho používania môžu naďalej obmedzovať ich súčasné využívanie z dôvodu požiadaviek vyplývajúcich z platných právnych predpisov v oblasti životného prostredia. Okrem toho je možné, že niektoré nehnuteľnosti obsahujú kontamináciu pôdy, nebezpečné látky, iné zvyškové znečistenie a/alebo pozostatky vojny (potenciálne vrátane nevybuchnutej munície). Zistenie takéhoto zvyškového znečistenia, najmä v súvislosti s prenájmom alebo predajom nehnuteľností, môže viesť k nárokom na zníženie nájomného, ukončenie prenájmu, náhrade škody a iným nárokom vyplývajúcim z porušenia ubezpečení, pričom náprava tohto stavu a súvisiace dodatočné opatrenia by mohli zahŕňať značné dodatočné náklady. Nemusí byť ďalej možné odvolať sa proti znečisťovateľovi alebo predchádzajúcim vlastníkom nehnuteľností. Okrem toho existencia alebo len podozrenie z existencie vojnového materiálu, nebezpečných látok, zvyškového znečistenia alebo kontaminácie pôdy môže negatívne ovplyvniť hodnotu nehnuteľnosti a schopnosť prenajímať ju alebo predať.

Okrem toho môže byť niekoľko nehnuteľností v technickom rozpore s požiadavkami na vecné bremeno alebo zasahovanie do nehnuteľnosti, v dôsledku čoho by sa od Skupiny CPI PG mohlo požadovať, aby vyplatila príslušným orgánom náhradu.

Právne režimy v regióne CEE sa líšia od režimov v západnej Európe

Právne systémy väčšiny krajín regiónu CEE prešli v posledných rokoch dramatickými zmenami.

V mnohých prípadoch sa stále vyvíja výklad a procesné záruky nových právnych a regulačných systémov, ktoré môžu viesť k vyhláseniu nových zákonov, zmenám v existujúcich zákonoch, nejednotnému uplatňovaniu existujúcich zákonov a právnych predpisov a k neistote, pokiaľ ide o uplatňovanie a účinok nových zákonov a právnych predpisov.

Okrem toho za určitých okolností nemusí byť možné získať opravné prostriedky stanovené v príslušných zákonoch a právnych predpisoch v primeranom čase alebo vôbec. Nedostatok právnej istoty alebo neschopnosť získať účinné opravné prostriedky primerane a včas môžu mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Zmluvné práva Skupiny CPI PG vyplývajúce z jej nájomných zmlúv môžu byť obmedzené zákonom

Skupina CPI PG môže podliehať zákonným obmedzeniam svojho práva na zmenu alebo ukončenie nájomných zmlúv (najmä pokiaľ ide o zmluvy o nájme bytových priestorov). To môže obmedziť schopnosť Skupiny CPI PG prenajímať svoje nehnuteľnosti za trhové nájomné alebo spravovať svoju základňu nájomcov podľa vlastného uváženia, čo môže mať nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Prevádzkové riziká

Členovia Skupiny CPI PG môžu byť vystavení úverovému riziku svojich nájomcov a rizikám odvetví, v ktorých pôsobia

Skupina CPI PG môže byť vystavená úverovému riziku svojich nájomcov. Nie je možné zabezpečiť, aby nájomca zostal platobne schopný a schopný plniť svoje povinnosti počas celej doby nájmu.

Príjmy z nehnuteľností a ich trhová hodnota by boli nepriaznivo ovplyvnené, ak by značný počet nájomcov nebol schopný plniť si svoje záväzky vyplývajúce z nájmu, alebo by sa z akéhokoľvek iného dôvodu nemohlo inkasovať nájomné.

Hospodársky pokles spoločností prevádzkovaných nájomcami môže mať vplyv na budovu vrátane nehnuteľností a spôsobiť, že jeden alebo viacero významných nájomcov ukončia svoju prevádzku a/alebo sa stanú platobne neschopnými. Okrem toho Skupina CPI PG čelí určitým fixným nákladom, ktoré je povinná zaplatiť bez ohľadu na to, či inkasuje platby nájomného od nájomcov na financovanie takýchto výdavkov. Pozri časť „Riziká súvisiace s obchodnou činnosťou a odvetvím Skupiny CPI PG—prebiehajúca globálna pandémia Covid-19 viedla k značnej volatilite na finančných a iných trhoch a môže mať naďalej negatívny vplyv na obchodnú činnosť a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG“.

Riziko súdnych sporov je neoddeliteľnou súčasťou obchodnej činnosti Skupiny CPI PG

Právne žaloby, nároky voči Skupine CPI PG a rozhodcovské konania zahrňujúce Skupinu CPI PG môžu vzniknúť v rámci bežnej obchodnej činnosti. Skupina CPI PG sa môže priebežne zapojiť do sporov s rôznymi stranami zapojenými do výstavby a prenájmu jej nehnuteľností, ako sú zhotovitelia, subdodávatelia, dodávatelia, stavebné spoločnosti, kupujúci a nájomcovia. Pozri časť „ Informácie o Skupine CPI PG – Súdne spory“.

Tieto spory môžu viesť k súdnym alebo iným konaniam a môžu spôsobiť, že Skupine CPI PG vzniknú dodatočné náklady a omeškanie v harmonograme výstavby a presmerovanie zdrojov a pozornosti manažmentu bez ohľadu na výsledok. Skupina CPI PG tiež nemôže s istotou predpovedať náklady na trestné stíhanie, náklady na obhajobu alebo konečný výsledok súdnych sporov a iných konaní, ktoré podala alebo boli podané proti nej, vrátane opravných prostriedkov a odškodného.

Potenciálna publicita spojená s takýmito žalobami, rozhodcovskými konaniami a súdnymi konaniami a ich výsledok by mohli mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Skupina CPI PG je vystavená rizikám súvisiacim s bezpečnosťou spotrebiteľov a nájomcov v nákupných centrách a iných nehnuteľnostiach vrátane teroristických útokov a násilia

Skupina CPI PG podporuje bezpečnosť a ochranu spotrebiteľov a nájomcov vo svojich nehnuteľnostiach. Vzhľadom na vysokú viditeľnosť a prítomnosť veľkého počtu ľudí však nehnuteľnosti Skupiny CPI PG môžu byť cieľmi terorizmu a iných foriem násilia. Akýkoľvek teroristický alebo násilný útok na nehnuteľnosti Skupiny CPI PG alebo podobné nehnuteľnosti vo vlastníctve niekoho iného môže poškodiť situáciu ich nájomcov a okrem priamych strát môže priamo alebo nepriamo ovplyvniť hodnotu jej nehnuteľností a stavebných pozemkov. Okrem toho by ktorákoľvek z týchto udalostí mohla znížiť dôveru spotrebiteľov a výdavky v maloobchodných centrách Skupiny CPI PG alebo zvýšiť volatilitu a neistotu na svetových finančných trhoch a hospodárstve, najmä v prípade ďalších teroristických útokov na celom svete po nedávnych útokoch v mnohých európskych mestách. Nepriaznivé ekonomické podmienky vyplývajúce z týchto druhov udalostí by mohli znížiť dopyt po priestoroch v nehnuteľnostiach Skupiny CPI PG, a tým znížiť hodnotu týchto nehnuteľností a príjmu z nájomného, v dôsledku

čoho to môže mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Skupina CPI PG závisí od svojich správcov majetku a nehnuteľností a ďalších kľúčových zamestnancov

Nehnuteľnosti Skupiny CPI PG si vyžadujú nepretržitú aktívnu správu Skupiny CPI PG pre vytváranie príjmov a zisku, a teda schopnosť Emitenta uskutočňovať platby vyplývajúce z Dlhopisov, a tým závisí od výkonnosti jej správcov majetku a nehnuteľností a určitých kľúčových zamestnancov. Ak by takíto správcovia majetku alebo nehnuteľností alebo kľúčoví zamestnanci odišli, Skupina CPI PG by nemusela byť schopná ich včas alebo vôbec efektívne nahradiť. Strata týchto jednotlivcov alebo ktoréhokoľvek vyššieho člena manažmentu alebo akékoľvek oneskorenie pri nahradení odchádzajúceho člena manažmentu môže mať za následok stratu znalostí špecifických pre dané odvetvie a nehnuteľnosti, ako aj stratu vzťahov s veriteľmi, potenciálnymi nájomcami a zamestnancami z daného odvetvia.

Skupina CPI PG je závislá od spolupráce so svojimi zamestnancami

Akýkoľvek pretrvávajúci pracovný spor, ktorý má vplyv na Emitenta, alebo na ktorúkoľvek z jeho priamych alebo nepriamych dcérskych spoločností, ktoré zamestnávajú tímy pre správu majetku a nehnuteľností, by mohol viesť k podstatnému prerušeniu obchodnej činnosti Skupiny CPI PG a mohol by mať podstatný vplyv na ich hospodársky výsledok alebo finančnú situáciu a na schopnosť Emitenta uskutočňovať platby vyplývajúce z Dlhopisov. Okrem toho sú zamestnanci Skupiny CPI PG dôležití pre úspešné vykonávanie jej obchodnej stratégie. Ak si Skupina CPI PG neudrží a nepriláka potrebných a efektívnych zamestnancov na plnenie riadiacich a technických úloh a na hospodársky primeranej úrovni odmeňovania, mohlo by to mať podstatný vplyv na jej prevádzkovú činnosť, čo môže mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Prerušenie alebo zlyhanie systémov informačných technológií Skupiny CPI PG by mohlo poškodiť jej reputáciu a obchodnú činnosť

Skupina CPI PG je závislá od riadneho fungovania jej informačných systémov a procesov. Systémy Skupiny CPI PG a systémy, na ktoré sa spolieha, sú citlivé na poškodenie alebo prerušenie spôsobené rôznymi faktormi, okrem iného výpadku elektriny, telekomunikačných porúch, poškodenia údajov, zlyhania siete, počítačových vírusov, narušenia bezpečnosti, prírodných katastrof, krádeže, vandalizmu alebo iných činov. Katastrofa alebo narušenie infraštruktúry, ktoré podporuje obchodnú činnosť Skupiny CPI PG, by mohlo mať podstatný nepriaznivý vplyv na jej schopnosť naďalej vykonávať obchodnú činnosť bez prerušenia.

Skupina CPI PG je tiež závislá od všeobecného a včasného fungovania bankových systémov a súvisiacich technológií, aby mohla prijímať a uskutočňovať platby. Akékoľvek zastavenie riadneho fungovania bankového systému alebo akékoľvek prerušenie platobných systémov môže mať vplyv na schopnosť vyberať nájomné od nájomcov a mohlo by to mať vplyv na schopnosť Emitenta uskutočňovať platby v súvislosti s Dlhopismi.

Zvýšené používanie online maloobchodných poskytovateľov môže mať nepriaznivý vplyv na predaj v obchodnom centre a znížiť dopyt po maloobchodných priestoroch

Maloobchodný priemysel prechádza transformáciou, keďže spotrebitelia čoraz viac využívajú internet a nakupovanie cez mobil. Nákupné centrá budú musieť prispôsobiť svoje služby a ponuku pre nájomcov tak, aby uspokojili meniace sa správanie spotrebiteľov a dopyt, aby mohli v budúcnosti aj naďalej priťahovať zákazníkov. Značný nárast nakupovania cez internet by mohol znížiť predaj v obchodných centrách, dopyt po maloobchodných priestoroch v obchodných centrách a hodnotu nehnuteľností, čo môže mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Členovia Skupiny CPI PG môžu utrpieť straty z rizík, ktoré nie sú kryté jej poistnými zmluvami alebo ktoré prekračujú poistné krytie

Skupina CPI PG má platné poistné zmluvy (vrátane poistenia majetku), ktoré považuje za primerané vo vzťahu k povahe svojej obchodnej činnosti.

Existujú však určité druhy strát (ako sú straty spôsobené vojnou, terorizmom, jadrovým žiarením, rádioaktívnou kontamináciou, zosuvom pôdy alebo osídlením), ktoré sú alebo sa môžu stať nepoistiteľnými alebo nepoistiteľnými v ekonomicky únosnej miere, alebo ktoré nie sú kryté poistnými zmluvami Skupiny CPI PG z iných dôvodov. Schopnosť Emitenta vykonať platby v súvislosti s Dlhopismi by mohla byť nepriaznivo ovplyvnená, ak by došlo k takejto nepoistenej strate alebo ak by sa príslušný poisťovateľ stal platobne neschopným alebo inak neschopným uspokojiť akýkoľvek nárok na poistné plnenie a Skupina CPI PG by nebola schopná presunúť bremeno nákladov na nájomcu alebo inú tretiu osobu.

Nemožno poskytnúť žiadnu záruku, že v budúcnosti nedôjde k podstatným stratám prevyšujúcim poistné plnenie. Každá takáto nepoistená strata alebo strata presahujúca poistený limit môže mať podstatný nepriaznivý vplyv na obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok Skupiny CPI PG.

Záujem väčšinového akcionára Skupiny CPI PG sa môže líšiť od záujmov Majiteľov dlhopisov

Skupinu CPI PG priamo alebo nepriamo kontroluje xxx Xxxxxxx Xxxxx, ktorý prostredníctvom svojich pridružených subjektov k 31. decembru 2021 kontroloval 88,77 % akcií spoločnosti CPI PG a 89,44 % hlasovacích práv. Pozri časť „Informácie o Skupine CPI PG—Hlavní akcionári“. Xxx Xxxxx má vo svojom postavení právomoc ovplyvňovať výsledok väčšiny podstatných záležitostí, ktoré si vyžadujú hlasovanie väčšiny členov predstavenstva a, s výhradou zmluvných a právnych obmedzení, rozdeľovanie dividend. Xxx Xxxxx môže ovplyvniť právnu a kapitálovú štruktúru Skupiny CPI PG, každodennú prevádzku a obchodné stratégie, pričom sa v niektorých prípadoch jeho záujmy môžu líšiť od záujmov Emitenta alebo Majiteľov dlhopisov.

Poľnohospodárska obchodná činnosť Skupiny CPI PG je vystavená riziku nepriaznivých poveternostných podmienok, cien komodít alebo chorôb

Skupina CPI PG má investície do poľnohospodárskej pôdy a poľnohospodárskej (vrátane živočíšnej) výroby, ktoré sú zamerané predovšetkým na vysoko kvalitnú a vertikálne integrovanú výrobu hovädzieho, jahňacieho a kuracieho mäsa. Poľnohospodárska obchodná činnosť Skupiny CPI PG je však malá a k 31. decembru 2021 predstavovala len 0,9 % portfólia Skupiny CPI PG.

Poľnohospodárska obchodná činnosť Skupiny CPI PG sa vykonáva vo vysoko konkurenčnom prostredí. Okrem rizika nadmernej ponuky a konkurencie zo strany domácich aj dovážaných výrobkov je Skupina CPI PG vystavená volatilite cien komodít, čo môže ovplyvniť ceny, ktoré je schopná dosiahnuť pre svoje výrobky, a náklady na jej vstupy, ako sú krmivo pre zvieratá a hnojivá, ako aj riziko nepriaznivých poveternostných podmienok, chorôb a uloženia karanténnych, dovozných alebo vývozných obmedzení. Tieto faktory môžu mať nepriaznivý vplyv na návratnosť poľnohospodárskych investícií Skupiny CPI PG, a teda aj na jej obchodnú činnosť, finančnú situáciu, vyhliadky a hospodársky výsledok.

2.4 Rizikové faktory spojené s Dlhopismi

Rizikové faktory týkajúce sa Dlhopisov boli rozdelené do týchto kategórií:

(i) rizikové faktory vyplývajúce zo základnej povahy a Emisných podmienok;

(ii) právne a regulačné rizikové faktory; a

(iii) rizikové faktory týkajúce sa držby a obchodovania s Dlhopismi.

Rizikové faktory vyplývajúce zo základnej povahy a Emisných podmienok

Riziko vzťahujúce sa na dlhopisy s pevnou úrokovou sadzbou

Majitelia dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou sú vystavení riziku poklesu ceny takýchto dlhopisov v dôsledku zmeny trhových úrokových sadzieb. Zatiaľ čo nominálna úroková sadzba dlhopisov je po dobu existencie Dlhopisov pevná, aktuálna úroková sadzba na kapitálovom trhu (na účely tohto odseku ďalej len Trhová úroková sadzba) sa mení. So zmenou Xxxxxxx úrokovej sadzby sa tiež mení hodnota dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou, ale v opačnom smere. Ak sa teda Trhová úroková sadzba zvýši, hodnota dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou spravidla klesne na úroveň, kedy výnos takýchto dlhopisov je približne rovný Trhovej úrokovej sadzbe. Ak sa Trhová úroková sadzba naopak zníži, hodnota dlhopisov s pevnou úrokovou sadzbou sa spravidla zvýši na úroveň, kedy výnos takýchto dlhopisov je približne rovný trhovej úrokovej sadzbe.

Majitelia Xxxxxxxxx s pohyblivou úrokovou sadzbou môžu byť vystavení riziku kolísania úrokovej sadzby a neistote konečného úrokového výnosu

Dlhopisy s pohyblivou úrokovou sadzbou sú zvyčajne volatilné investície. Majiteľ dlhopisov s pohyblivou úrokovou sadzbou je vystavený riziku kolísania úrokovej sadzby a neistému úrokovému príjmu. V dôsledku kolísania úrokovej sadzby nie je možné vopred stanoviť výnosnosť Dlhopisov s pohyblivým úrokom.

Úrok Dlhopisov s pohyblivým úrokom bude vypočítaný s odkazom na jeden alebo viacero konkrétnych indexov referenčných hodnôt (každá z nich jednotlivo Referenčná hodnota), ako napr. medzibanková úroková referenčná sadzba v eurách (Euro Interbank Offered Rate) (EURIBOR) alebo iná Referenčná hodnota, pričom každá z nich bude poskytnutá príslušným správcom. Referenčné hodnoty sa stali predmetom regulačného dohľadu a nedávnych národných aj medzinárodných regulačných odporúčaní a návrhov na reformu. Niektoré z týchto reforiem sú už účinné, zatiaľ čo ostatné sa ešte len budú implementovať. Medzinárodné snahy o reformu Referenčných hodnôt sú zahrnuté v Nariadení o Referenčných hodnotách. Tieto reformy môžu spôsobiť, že príslušné Referenčné

hodnoty budú fungovať inak ako v minulosti, môže dôjsť k ich zníženiu, zvýšeniu alebo inej volatilite, alebo dôjde k ich úplnému zrušeniu, resp. budú mať iné dôsledky, ktoré nemožno predvídať. Akýkoľvek z uvedených dôsledkov môže mať závažný negatívny dopad na Dlhopisy, ktoré sú spojené s takýmito Referenčnými hodnotami.

Riziko predčasného splatenia Dlhopisov z rozhodnutia Emitenta

Emitent môže rozhodnúť o predčasnom splatení celej Emisie alebo jej časti ku dňom uvedeným v Konečných podmienkach. Takéto rozhodnutie môže Emitent urobiť bez ohľadu na vôľu zostávajúcich Majiteľov dlhopisov. V takom prípade Emitent k stanovenému dňu predčasnej splatnosti zaplatí Majiteľom dlhopisov ich menovitú hodnotu a prípadnú pomernú časť úrokového výnosu akumulovaného do dňa predčasnej splatnosti. Pri predčasnej splatnosti Emisie tak môže byť celkový výnos z Dlhopisov nižší než Majitelia dlhopisov očakávali až do doby ich konečnej splatnosti. Majitelia dlhopisov, ktorí zamýšľali držať Dlhopisy do splatnosti, môžu byť v dôsledku predčasného odkúpenia Dlhopisov nútení vykonať zmeny vo svojom portfóliu či investičnej stratégii skôr, než bolo pôvodne očakávané.

Riziko predčasného zosplatnenia Dlhopisov v osobitných prípadoch

Zabezpečenie Dlhopisov zabezpečuje všetky Emisie vydané v rámci Programu a potenciálne tiež v budúcnosti vydané dlhopisy podľa českého práva, ktoré môžu byť vydané Českým emitentom. V dôsledku zdieľania Zabezpečenia a nutnosti vykonávať ho spoločne sa môžu vyskytnúť situácie, kedy Agent pre zabezpečenie bude nútený zosplatniť Dlhopisy aj napriek tomu, že o tom nerozhodnú Majitelia dlhopisov.

Predpokladaný celkový objem Emisie nemusí byť záväzný

V Konečných podmienkach uvedený celkový objem Emisie predstavuje maximálny objem danej Emisie, pričom skutočne umiestnený objem Emisie môže byť nižší, prípadne sa môže počas existencie Dlhopisov meniť, a to až do Dňa splatnosti. Celkový objem Emisie je podmienený dopytom po týchto Dlhopisoch, prípadných spätných nákupoch Dlhopisov Emitentom či ich predčasnej splatnosti. Z uvedenej indikovanej celkovej menovitej hodnoty ponúkaných a vydaných Dlhopisov preto nemožno vyvodzovať akékoľvek závery týkajúce sa ich likvidity na sekundárnom trhu.

Právne a regulačné rizikové faktory

Dlhopisy nie sú kryté žiadnym (zákonným ani dobrovoľným) systémom ochrany

Dlhopisy nie sú kryté žiadnym (zákonným ani dobrovoľným) systémom ochrany. Okrem toho pre Dlhopisy neexistuje dobrovoľný systém ochrany vkladov. V prípade platobnej neschopnosti Emitenta alebo Ručiteľa sa teda investori do Dlhopisov nemôžu spoliehať na to, že im akékoľvek (zákonné alebo dobrovoľné) systémy ochrany nahradia stratu kapitálu investovaného do Dlhopisov, a môžu stratiť celú svoju investíciu.

Riziko podriadenosti

Podľa zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len Zákon o konkurze), akýkoľvek záväzok Emitenta, ktorého veriteľom je alebo kedykoľvek počas jeho existencie bola osoba, ktorá je alebo bola spriaznenou osobou Emitenta vo význame podľa § 9 Zákona o konkurze (ďalej len Spriaznený záväzok), (A) bude v konkurze na majetok Emitenta vedenom v Slovenskej republike automaticky na základe zákona podriadený všetkým ostatným nepodriadeným záväzkom Emitenta a takýto Spriaznený záväzok nebude uspokojený skôr ako budú uspokojené všetky ostatné nepodriadené záväzky Emitenta voči veriteľom, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili do konkurzu na majetok Emitenta; (B) v reštrukturalizácii Emitenta nemôže byť uspokojený rovnakým alebo lepším spôsobom ako akýkoľvek iný nepodriadený záväzok Emitenta voči veriteľom, ktorí si svoje pohľadávky prihlásili do reštrukturalizácie Emitenta. Vzhľadom na znenie Zákona o konkurze, uvedené môže znamenať, že veriteľom Spriazneného záväzku sa môže stať aj Majiteľ dlhopisov, ktorý sám nie je spriaznený s Emitentom, ak nadobudne Dlhopisy, ktoré kedykoľvek v minulosti boli vo vlastníctve osoby spriaznenej s Emitentom. Uvedené však neplatí pre pohľadávky veriteľa, ktorý nie je spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. V zmysle § 95 ods. 4 Zákona o konkurze sa predpokladá, že veriteľ pohľadávky z dlhopisov nadobudnutých na základe obchodu na regulovanom trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o spriaznenosti pohľadávky nevedel.

Toto riziko by však nemalo byť relevantné v prípade vymáhania pohľadávok, a to aj v prípade platobnej neschopnosti, voči Ručiteľovi, ktorý je luxemburským subjektom a na ktorého sa nevzťahuje slovenský Zákon o konkurze a jeho pravidlá podriadenosti. Zabezpečenie záložným právom pritom zabezpečuje aj pohľadávky voči Ručiteľovi z Ručenia.

Riziko nákladov zo zdanenia a riziko zrážkovej dane

Investori môžu byť povinní zaplatiť dane alebo iné poplatky v súlade s právom a zvyklosťami štátu, v ktorom dochádza k prevodu Dlhopisov alebo iného, v danej situácii relevantného štátu. V niektorých štátoch nemusia byť k dispozícii žiadne oficiálne stanoviská daňových úradov alebo súdne rozhodnutia k finančným nástrojom, akými sú Dlhopisy. Investori hlavne v prípade verejnej ponuky v Českej republike by sa nemali pri nadobudnutí, predaji či splatení Dlhopisov spoliehať na stručné a všeobecné zhrnutie daňových otázok obsiahnutých v tomto Základnom prospekte, ale mali by sa poradiť s ohľadom na ich individuálne zdanenie s daňovými poradcami. Prípadné zmeny daňových predpisov môžu spôsobiť, že výsledný výnos Dlhopisov bude nižší, než investori pôvodne predpokladali alebo že investorovi môže byť pri predaji alebo splatnosti Dlhopisov vyplatená nižšia čiastka, ako pôvodne predpokladal.

Výnosy z Xxxxxxxxx vyplácané niektorým kategóriám investorov podliehajú zrážkovej dani. Napríklad vo výške 19 % v prípade daňového rezidenta – fyzickej osoby – v Slovenskej republike a vo výške 35 % v prípade daňového rezidenta štátu, s ktorým nemá Slovenská republika uzavretú príslušnú zmluvu. Majiteľ dlhopisov musí znášať všetky daňové povinnosti, ktoré môžu vyplývať z akejkoľvek platby v súvislosti s Dlhopismi bez ohľadu na jurisdikciu, vládny či regulačný orgán, štátny útvar, miestne daňové požiadavky či poplatky. Emitent nebude Majiteľom dlhopisov kompenzovať žiadne zaplatené dane, poplatky ani iné náklady alebo zrážky.

Riziká výmenného kurzu a devízovej regulácie

Emitent bude z Dlhopisov platiť istinu a úroky (pokiaľ sú uplatniteľné v prípade príslušnej Emisie) v mene euro. Predstavuje to určité riziká súvisiace s menovou konverziou, ak sú finančné aktivity investora denominované hlavne v inej mene alebo menovej jednotke (ďalej len Mena investora) ako je mena emisie. Patrí sem aj riziko podstatnej zmeny výmenných kurzov (vrátane zmien vyplývajúcich z devalvácie eura alebo revalvácie meny emisie) a riziko, že orgány, ktoré majú právomoc nad Menou investora, môžu zaviesť alebo zmeniť devízové regulácie. Zhodnotenie Meny investora voči mene emisie by znížilo (i) výnos z Dlhopisov v ekvivalente Meny investora, (ii) hodnotu ekvivalentu Meny investora pokiaľ ide o splatnú istinu z Dlhopisov, a (iii) trhovú hodnotu Dlhopisov v ekvivalente Meny investora. Vládne a menové orgány môžu (a niektoré tak už v minulosti urobili) zaviesť devízové kontroly, ktoré by mohli mať nepriaznivý dopad na príslušný výmenný kurz. V dôsledku toho by investori mohli dostať nižšie výnosy z Dlhopisov, ako očakávali, alebo aj žiadne výnosy, alebo nižšiu menovitú hodnotu, ako očakávali, alebo aj žiadnu menovitú hodnotu.

Rizikové faktory týkajúce sa držby a obchodovania s Dlhopismi

Riziko zníženia počtu objednávok a ukončenia alebo pozastavenia ponuky

Investori by mali vziať do úvahy, že Hlavný manažér je oprávnený objem Dlhopisov uvedený v objednávkach/pokynoch investorov podľa svojho výhradného uváženia krátiť, avšak vždy nediskriminačne, v súlade so stratégiou vykonávania pokynov Hlavného manažéra a platnými právnymi predpismi, vrátane smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, v znení neskorších predpisov (ďalej len MiFID II), pričom prípadný preplatok, ak vznikne, bude bez zbytočného odkladu vrátený na účet investora. V prípade krátenia objednávky nebude potenciálny investor schopný uskutočniť investíciu do Dlhopisov v pôvodne zamýšľanom objeme. Krátenie objednávky teda môže mať negatívny vplyv na hodnotu investície do Dlhopisov. Emitent tiež môže pozastaviť alebo ukončiť ponuku na základe svojho rozhodnutia, pričom po takom pozastavení alebo ukončení ponuky ďalšie objednávky nebudú akceptované.

Riziko nedostatočnej likvidity Dlhopisov pri obchodovaní na sekundárnom trhu

Emitent má v úmysle požiadať o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB, ale aj keď Dlhopisy budú prijaté na obchodovanie (čo nemožno zaručiť), táto skutočnosť nemusí viesť k vyššej likvidite Dlhopisov. Na nelikvidnom trhu nemusí byť možné kedykoľvek predať Dlhopisy za adekvátnu trhovú cenu. Emitent sa nezaviazal spätne odkúpiť Dlhopisy od Majiteľov dlhopisov, t. j. Emitent nebude zabezpečovať likviditu. Obchodovanie s Dlhopismi na BCPB môže byť z viacerých dôvodov pozastavené, prerušené alebo ukončené, pričom na takúto udalosť/udalosti nemusí mať Emitent žiaden vplyv. Emitent predpokladá, že obchodovanie s Dlhopismi nebude likvidné, čo môže mať negatívny vplyv najmä na investorov, ktorí investovali do Dlhopisov za účelom ich obchodovania a vytvorenia zisku z ich obchodovania a nie držania do splatnosti.

Inflácia

Dlhopisy neobsahujú protiinflačnú doložku a reálna hodnota investície do Dlhopisov môže klesať zároveň s tým, ako inflácia znižuje hodnotu meny. Inflácia tiež spôsobuje pokles reálneho výnosu z Dlhopisov. Ak výška inflácie prekročí výšku nominálnych výnosov z Dlhopisov, hodnota reálnych výnosov z Dlhopisov bude negatívna. Medziročná miera inflácie dosiahla vo februári 2022 hodnotu 9% a priemerná výška inflácie na Slovensku dosiahla v roku 2021 hodnotu 3,2 % (Zdroj: Štatistický úrad SR).

Riziko rozdielnosti podmienok a ceny za Dlhopisy pri súbežnej primárnej/sekundárnej ponuke

Podmienky primárnej ponuky (vykonávanej Emitentom prostredníctvom Hlavného manažéra) a sekundárnej ponuky (vykonávanej Hlavným manažérom), ak sa budú vykonávať súbežne, sa môžu líšiť (vrátane ceny a poplatkov účtovaných investorovi). V prípade, že investor upíše, prípadne kúpi, Dlhopisy za vyššiu cenu (cenou sa rozumie buď emisný kurz v primárnej ponuke, alebo kúpna cena v sekundárnej ponuke), nesie riziko, že celková výnosnosť jeho investície bude nižšia, ako keby upísal, prípadne kúpil, Dlhopisy za cenu nižšiu. Do ceny a jej celkovej výšky sa ďalej môžu premietnuť aj poplatky Hlavného manažéra alebo tretích strán spojené s ponukou (primárnou či sekundárnou) a evidenciou Dlhopisov, ktoré sa účtujú investorovi.

Na výnos investície do Dlhopisov môžu mať vplyv poplatky, dane a iné výdavky

Celková návratnosť investícií do Dlhopisov bude ovplyvnená úrovňou poplatkov účtovaných osobou, ktorá sprostredkováva kúpu/predaj Dlhopisov alebo účtovaných relevantným zúčtovacím systémom alebo uschovateľmi (správcami) používanými investorom. Investori by sa s týmito poplatkami mali dôkladne oboznámiť ešte pred tým, ako urobia investičné rozhodnutie. Výšku výnosov (sumy na výplatu Majiteľom dlhopisov) môžu ovplyvniť aj ďalšie platby vykonané v súvislosti s Dlhopismi (napríklad dane a ďalšie výdavky).

Riziko kreditnej marže

S Dlhopismi je spojené riziko kreditnej marže Emitenta a Ručiteľa, ktorá sa môže počas životnosti Dlhopisov zvýšiť, čo má za následok pokles ceny Dlhopisov. Faktory vplývajúce na kreditnú maržu sú, okrem iného, úverová bonita a rating, pravdepodobnosť zlyhania, možná strata v prípade zlyhania a zostatková splatnosť Dlhopisov. Miera likvidity, úroveň úrokových sadzieb, celkový ekonomický vývoj a mena, v ktorej sú Dlhopisy vydané, môžu mať takisto negatívny vplyv na kreditnú maržu.

2.5 Rizikové faktory spojené s Ručením a Zabezpečením záložnými právami

Úverové riziko Ručiteľa

Záväzky Ručiteľa z Ručenia sú zabezpečené Zabezpečením záložnými právami, Majitelia dlhopisov sú však naďalej vystavení úverovému riziku Ručiteľa a v konečnom dôsledku a nepriamo aj jeho dcérskych spoločností. Relevantné rizikové faktory týkajúce sa obchodnej a finančnej situácie Skupiny CPI PG sú opísané v Základnom prospekte.

Riziko vymáhania v rôznych jurisdikciách

Dlhopisy v rámci Programu bude vydávať Emitent, ktorý je založený podľa právnych predpisov Slovenskej republiky, a budú, okrem iného, zabezpečené Ručením vo forme ručiteľského vyhlásenia Ručiteľa, ktorý má právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným podľa právnych predpisov Luxemburského veľkovojvodstva.

Dlhopisy a Ručenie sa riadia právnymi predpismi Slovenskej republiky. Na účely vymáhania akýchkoľvek súkromnoprávnych nárokov voči Emitentovi a/alebo Ručiteľovi týkajúcich sa zakúpenia alebo držby Dlhopisov sú príslušné súdy Slovenskej republiky.

V Luxemburskom veľkovojvodstve je priamo aplikovateľné Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (prepracované znenie) (ďalej len Nariadenie Brusel I (prepracované znenie)). Na základe Nariadenia Brusel I (prepracované znenie) sú súdne rozsudky vydané justičnými orgánmi členských štátov EÚ (vrátane Slovenskej republiky) v občianskych a obchodných veciach až na určité výnimky vykonateľné v Luxemburskom veľkovojvodstve a naopak rozsudky vydané justičnými orgánmi v Luxemburskom veľkovojvodstve v občianskych a obchodných veciach sú vykonateľné v členských štátoch EÚ (vrátane Slovenskej republiky).

V prípade platobnej neschopnosti, konkurzu alebo inej podobnej udalosti môžu byť začaté súdne konania v Luxemburskom veľkovojvodstve proti Ručiteľovi. Takéto súdne konania zahŕňajúce viaceré jurisdikcie sú pre veriteľov všeobecne komplikované a nákladné a môžu viesť k väčšej neistote a oneskoreniam pri vymáhaní práv z Ručenia. Okrem toho nie je jasné, v ktorom štáte by sa malo viesť konkurzné konanie týkajúce sa Ručiteľa. Právomoc insolvenčného súdu by sa posudzovala v závislosti od určenia centra hlavných záujmov Ručiteľa podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní.

Preto sa na Ručiteľa môžu vzťahovať aj iné právne predpisy ako právne predpisy upravujúce konkurz v jurisdikcii vzniku Ručiteľa. Všetky tieto okolnosti môžu mať nepriaznivý dopad na schopnosť Majiteľov dlhopisov vymáhať svoje práva z Ručenia.

Majitelia dlhopisov by si taktiež mali byť vedomí toho, že niektoré zmluvy, na základe ktorých bude zriadené Zabezpečenie záložnými právami sa riadia právnym poriadkom iným ako je právny poriadok Slovenskej republiky

a prípadný výkon práv z nich sa bude riadiť právnym poriadkom iným ako je právny poriadok Slovenskej republiky, čo môže mať vplyv na úspešnosť vymáhania daného nároku.

Riziko zdieľania Zabezpečenia s ostatnými veriteľmi a riziko dohody medzi veriteľmi

Podmienky Dlhopisov a Zmlúv o zriadení záložného práva umožňujú, aby sa Zabezpečenie mohlo použiť aj na zabezpečenie záväzkov za iné dlhopisy alebo zadlženie Skupiny CPI PG. Predpokladá sa najmä, že česká spoločnosť zriadená na špecifický účel, Český emitent, môže vydať dlhopisy podľa právnych predpisov Českej republiky, ktoré budú zabezpečené záložnými právami na rovnaké aktíva Skupiny CPI PG, ako je to v prípade Dlhopisov v rámci Programu. To znamená, že Majitelia dlhopisov nemusia mať výlučné právo na kompenzáciu z predaja založených aktív Skupiny CPI PG, ale tieto výnosy budú zdieľať s ostatnými veriteľmi Skupiny CPI PG. Aj keď pohľadávky Majiteľov dlhopisov budú mať poradie uspokojenia vždy prinajmenšom pari passu ako je poradie uspokojenia pohľadávok takýchto iných veriteľov Skupiny CPI PG a podmienky Dlhopisov zahŕňajú ustanovenia o udržiavaní pomeru dlhu k hodnote (t. j. pomerov medzi hodnotou určitého dlhu Skupiny CPI PG a hodnotou zálohu použitého na zabezpečenie takéhoto dlhu), Majitelia dlhopisov by si mali uvedomiť, že výhody a výnosy zo Zabezpečenia nemusia patriť výlučne Majiteľom dlhopisov, ale budú sa zdieľať pari passu s určitými inými veriteľmi Skupiny CPI PG.

Zdieľanie výhod zo Zabezpečenia sa bude riadiť Medziveriteľskou zmluvou uzavretou okolo dátumu tohto Základného prospektu Agentom pre zabezpečenie, pričom táto zmluva bude de facto záväzná pre Majiteľov dlhopisov a môže ďalej upravovať ich práva v súvislosti so Zabezpečením. Agent pre zabezpečenie je tiež oprávnený uzavierať potrebné dodatky k Zmluvám o zriadení záložného práva alebo nové Zmluvy o zriadení záložného práva s cieľom dosiahnuť, aby sa výhody a výnosy zo Zabezpečenia rozdelili medzi Majiteľov dlhopisov a ďalších veriteľov Skupiny CPI PG.

Riziko spojené s Agentom pre zabezpečenie

Pri zriaďovaní a výkone záložných práv zastupuje Majiteľov dlhopisov Agent pre zabezpečenie, ktorý je spoločným zástupcom Majiteľov dlhopisov podľa Zákona o dlhopisoch, pričom záložné právo sa zriaďuje iba v prospech Agenta pre zabezpečenie. Majitelia dlhopisov preto nemôžu jednotlivo vykonávať záložné právo a ak nechcú ohroziť právne účinky záložného práva, musia svoje pohľadávky z Dlhopisov uplatniť.

Podmienky Dlhopisov v určitých prípadoch povoľujú zmenu Agenta pre zabezpečenie bez súhlasu Majiteľov dlhopisov. Za určitých okolností predstavuje zmena Agenta pre zabezpečenie spojená s postúpením alebo obnovením Zabezpečenia riziko pre výkon a právny účinok Zabezpečenia.

V prípade výkonu záložného práva bude Agent pre zabezpečenie držať výnosy získané z výkonu záložného práva pred ich rozdelením medzi Majiteľov dlhopisov prostredníctvom Administrátora. Počas tohto obdobia budú Majitelia dlhopisov vystavení úverovému riziku Agenta pre zabezpečenie. Agent pre zabezpečenie má tiež právo zadržať protiplnenie vo výške 2 % z celkových výnosov zo Zabezpečenia v prípade výkonu záložného práva a bude mať tiež právo odpočítať náhradu svojich účelne vynaložených a zdokumentovaných výdavkov. Tieto pohľadávky v konečnom dôsledku znižujú uspokojenie Majiteľov dlhopisov z výkonu Zabezpečenia.

Podmienky Dlhopisov a Zmluva s agentom pre zabezpečenie obsahujú ustanovenia definujúce pohľadávky, ktoré budú zabezpečené záložným právom, ako aj ustanovenia o spôsobe a zásadách výkonu záložného práva Agentom pre zabezpečenie. Tieto ustanovenia môžu byť ďalej doplnené alebo špecifikované v príslušných zmluvách

o zriadení záložného práva alebo môžu vyplývať z právnych predpisov, ktoré upravujú zriadenie príslušného záložného práva. Cieľom týchto pravidiel je maximalizovať výnosy z výkonu záložného práva, ale môžu tiež spôsobiť predĺženie výkonu záložného práva.

4. OPIS RUČITEĽSKÉHO VYHLÁSENIA

Ručiteľ sa podľa Ručiteľského vyhlásenia bezpodmienečne a neodvolateľne zaväzuje podľa ustanovenia § 303 Obchodného zákonníka Agentovi pre zabezpečenie, že ak Emitent alebo akýkoľvek Záložca z akéhokoľvek dôvodu nesplní akýkoľvek zo Zabezpečených záväzkov (ako sú definované nižšie) v deň jeho splatnosti a takéto neplnenie pretrváva dlhšie ako Pracovných 10 dní, Ručiteľ na písomnú výzvu Agenta pre zabezpečenie zaplatí takú čiastku nepodmienene a bezodkladne namiesto Emitenta alebo príslušného Záložcu v súlade s Ručiteľským vyhlásením.

Ustanovenie § 306 ods. 1 Obchodného zákonníka sa nepoužije a Agent pre zabezpečenie nebude povinný vyzvať Emitenta alebo Záložcu na splnenie splatného Zabezpečeného záväzku z Dlhopisov predtým, ako si uplatní svoje práva podľa Ručiteľského vyhlásenia voči Ručiteľovi.

Pre účely Ručiteľského vyhlásenia sa za Zabezpečené záväzky považujú akékoľvek a všetky súčasné a budúce, podmienené aj nepodmienené peňažné záväzky Emitenta a akéhokoľvek Záložcu v súvislosti s Dlhopismi a/alebo s akoukoľvek Záložnou zmluvou, najmä istina Dlhopisov a akýkoľvek úrok, úrok z omeškania, náklady, výdavky a akékoľvek ďalšie príslušenstvá alebo ich časti, ktoré vznikli alebo môžu vzniknúť na základe alebo v súvislosti s Dlhopismi a/alebo s akoukoľvek Záložnou zmluvou, voči Agentovi pre zabezpečenie (ako spoločnému a nerozdielnemu veriteľovi s každým jednotlivým Majiteľom dlhopisov v súvislosti s akýmkoľvek peňažným záväzkom Emitenta z Dlhopisov voči takémuto Majiteľovi dlhopisov a spoločnému zástupcovi Majiteľov dlhopisov), vrátane akýchkoľvek peňažných záväzkov Emitenta voči Majiteľom dlhopisov, ktoré vznikli alebo môžu vzniknúť v dôsledku neplatnosti, neúčinnosti a/alebo nevymáhateľnosti záväzkov z Dlhopisov (vrátane záväzkov zodpovedajúcich bezdôvodnému obohateniu); s tým, že sa na každú čiastku bude prihladať len jeden krát.

Pre odstránenie pochybností, keďže jednotliví Majitelia dlhopisov benefitujú z Ručenia iba prostredníctvom Agenta pre zabezpečenie, Ručiteľ nemá podľa Ručenia povinnosť vykonať akékoľvek platby akýmkoľvek individuálnym Majiteľom dlhopisov.

Záväzky Ručiteľa vyplývajúce z Ručiteľského vyhlásenia predstavujú priame, všeobecné, nepodmienené, nepodriadené a zabezpečené záväzky Ručiteľa, ktoré majú navzájom rovnocenné postavenie (pari passu) bez akýchkoľvek vzájomných preferencií a prinajmenšom rovnocenné postavenie (pari passu) so všetkými ostatnými terajšími alebo budúcimi priamymi, všeobecnými, nepodmienenými, nepodriadenými a podobne zabezpečenými záväzkami Ručiteľa, s výnimkou tých záväzkov, ktoré môžu mať prednostné postavenie výhradne z titulu kogentných ustanovení právnych predpisov aplikujúcich sa všeobecne na práva veriteľov.

V prípade, že Ručiteľovi vznikne akékoľvek právo voči Emitentovi z titulu Ručiteľovho plnenia z Ručiteľského vyhlásenia (ďalej pre účely tohto článku len Regresné právo), Ručiteľ súhlasí, že uplatnenie tohto Regresného práva bude podriadené riadnemu a úplnému splneniu všetkých Zabezpečených záväzkov a bude plnené až po Dátume splnenia a Ručiteľ až do Dátumu splnenia bez predchádzajúceho písomného súhlasu Agenta pre zabezpečenie:

(a) nebude od Emitenta vyžadovať ani neprijme žiadnu platbu na uplatnenie takého Regresného práva;

(b) nebude od Emitenta požadovať ani neprijme a ani inak neumožní existenciu alebo vznik akéhokoľvek práva tretej osoby k aktívam alebo právam Emitenta ani žiadneho iného zabezpečenia s cieľom zabezpečiť splnenie Regresného práva;

(c) nepostúpi ani neprevedie Regresné právo ani žiadnu jeho časť na tretiu osobu, ani k nemu nezriadi právo tretej osoby ani ho inak nescudzí alebo nezaťaží;

(d) neuplatní žiadne právo na započítanie s ohľadom na Regresné právo alebo jeho časť a nezapočíta ani neumožní započítanie jeho pohľadávok z Regresného práva alebo ich časti; a

(e) nezačne žiadne konanie proti Emitentovi, ani sa nepripojí k žiadnemu inému veriteľovi s cieľom začať také konanie, za účelom vymáhania Regresného práva.

Ručiteľ vydá akékoľvek plnenie obdržané od Emitenta z titulu Regresného práva v rozpore s vyššie uvedeným do 5 (piatich) Pracovných dní od ich obdržania Agentovi pre zabezpečenie.

Ručiteľ v Ručiteľskom vyhlásení vyhlasuje a potvrdzuje, že sa oboznámil so Základným prospektom, Zmluvou s administrátorom ako aj ostatnými súvisiacimi dokumentami uvedenými v Základnom prospekte, súhlasí s nimi a bude nimi viazaný v znení všetkých ich prípadných zmien a dodatkov, vrátane emisných podmienok všetkých Dlhopisov, ktoré budú vydané v rámci Programu (ako sú obsiahnuté v príslušných Spoločných podmienkach a Konečných podmienkach) a akéhokoľvek ďalšieho základného prospektu v súvislosti s Programom, ktorý nahrádza pôvodný Základný prospekt v rozsahu, v akom tieto dokumenty upravujú postavenie, práva a povinnosti Ručiteľa.

Práva Agenta pre zabezpečenie podľa Ručiteľského vyhlásenia sú kumulatívne vo vzťahu k inému zabezpečeniu Zabezpečených záväzkov alebo ktoréhokoľvek z nich. Agent pre zabezpečenie môže využiť svoje právo na základe akéhokoľvek zabezpečenia na uspokojenie takých záväzkov takým spôsobom a v takom poradí, aké bude Agent pre zabezpečenie považovať podľa svojho uváženia za vhodné. Práva Agenta pre zabezpečenie upravené v tomto Ručiteľskom vyhlásení možno uplatniť súbežne a nevylučujú žiadne práva, ktoré Agentovi pre zabezpečenie priznávajú právne predpisy.

Ručiteľ vykoná každú platbu na základe Ručiteľského vyhlásenia Agentovi pre zabezpečenie do 10 pracovných dní od doručenia výzvy a bez námietok na účet Agenta pre zabezpečenie uvedený v jeho výzve. Agent pre zabezpečenie je oprávnený vydať viacero takýchto výziev. Všetky platby vykonané Ručiteľom namiesto Emitenta alebo príslušného Záložcu na základe Ručiteľského vyhlásenia budú bez akejkoľvek zrážky daní, odvodov alebo iných poplatkov, s výnimkou, ak by takéto zrážky bol povinný vykonať aj Emitent alebo Administrátor v súlade so Spoločnými podmienkami. Ak bude akákoľvek iná zrážka daní, odvodov alebo iných poplatkov vyžadovaná na strane Ručiteľa, Ručiteľ je povinný uhradiť také dodatočné sumy, aby zabezpečil, že Agent pre zabezpečenie obdrží po vykonaní takýchto zrážok alebo odpočtov takú sumu, akú by obdržal, keby sa žiadne také zrážky alebo odpočty nevyžadovali.

Ručiteľ nie je oprávnený akýmkoľvek spôsobom vykonať započítanie svojich pohľadávok voči akejkoľvek pohľadávke Agenta pre zabezpečenie vyplývajúcej z Ručiteľského vyhlásenia. Všetky platby vykonané Ručiteľom z titulu Ručiteľského vyhlásenia budú uhradené bez akéhokoľvek započítania, protinároku alebo inej námietky alebo zrážok či odpočtov akéhokoľvek druhu. Ručiteľ nie je oprávnený uplatniť voči Agentovi na zabezpečenie žiadne námietky, ktoré by voči Agentovi na zabezpečenie mohol uplatniť Emitent.

Ručiteľ v Ručiteľskom vyhlásení vyhlasuje a zaručuje Agentovi pre zabezpečenie odo dňa účinnosti Ručiteľského vyhlásenia až do úplného uspokojenia všetkých Zabezpečených záväzkov, že:

(i) je oprávnený platne vystaviť Ručiteľské vyhlásenie, vykonávať práva a plniť povinnosti vyplývajúce z Ručiteľského vyhlásenia;

(ii) má všetky nevyhnutné oprávnenia a kompetencie na vydanie Ručiteľského vyhlásenia;

(iii) vyhotovil a obdržal všetky korporátne a iné súhlasy, ktoré sú potrebné na vystavenie Ručiteľského vyhlásenia a na plnenie záväzkov z Ručiteľského vyhlásenia;

(iv) Ručiteľské vyhlásenie predstavuje platné a záväzné povinnosti Ručiteľa v súlade s jeho podmienkami a bolo riadne podpísané osobou alebo osobami oprávnenými konať a podpisovať v mene Ručiteľa alebo platne splnomocneným zástupcom alebo zástupcami Ručiteľa;

(v) vydanie Ručiteľského vyhlásenia ani plnenie povinností z neho vyplývajúce nie je v rozpore (i) so žiadnym zákonom ani právnym predpisom, správnym či súdnym rozhodnutím alebo iným rozhodnutí orgánu verejnej moci vzťahujúcom sa na Ručiteľa, (ii) so zakladateľskými alebo inými korporátnymi dokumentami Ručiteľa, ani (iii) žiadnou zmluvou, dojednaním alebo nástrojom, ktoré sú záväzné pre Ručiteľa;

(vi) voľba slovenského práva ako práva rozhodného pre vzťahy vyplývajúce z Ručiteľského vyhlásenia bude uznaná a vykonateľná v štáte, ktorého právnym poriadkom sa Ručiteľ riadi ku dňu podpisu Ručiteľského vyhlásenia; a

(vii) akékoľvek rozhodnutie vydané v súvislosti s Ručiteľským vyhlásením bude uznateľné a vykonateľné v štáte, ktorého právnym poriadkom sa Ručiteľ riadi ku dňu podpisu Ručiteľského vyhlásenia.

Všetky oznámenia, výzvy a dokumenty podľa Ručiteľského vyhlásenia alebo v súvislosti s ním budú vyhotovené písomne a, ak nie je stanovené inak, budú doručované e-mailom alebo prostredníctvom prevádzkovateľa

poštových služieb. Akékoľvek výzvy uskutočnené podľa ustanovenia upravujúceho platby v rámci Ručiteľského vyhlásenia musia byť doručované prostredníctvom prevádzkovateľa poštových služieb. Akékoľvek takéto výzvy môžu byť doručované aj e-mailom pre informačné účely.

Adresa a e-mailové adresy (a oddelenie, prípadne pracovník, ktorému je oznámenie alebo dokument adresovaný) pre akékoľvek oznámenie alebo dokument zasielaný alebo doručovaný na základe Ručiteľského vyhlásenia alebo v súvislosti s ním je adresa a e-mailové adresy uvedené nižšie, prípadne akákoľvek náhradná adresa či e-mailová adresa (a oddelenie, prípadne pracovník, ktorému je oznámenie alebo dokument adresovaný), ktorá bude oznámená s predstihom najmenej 5 (piatich) Pracovných dní:

(i) V prípade Ručiteľa: Efimacor S.à r.l., adresa: 00, xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Luxemburské veľkovojvodstvo, s kópiou na: RYBÁŘ, XXXXX & PARTNEŘI, advokáti, s.r.o., adresa: Purkyňova 2121/3, Praha 1, 110 00 Nové Město, Česká republika; a

(ii) V prípade Agenta pre zabezpečenie: J&T BANKA, a.s., adresa: Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx.

Akékoľvek oznámenie, výzva alebo dokument poskytovaný alebo doručovaný na základe Ručiteľského vyhlásenia alebo v súvislosti s ním bude, v súlade s podmienkami stanovenými vyššie, považovaný za doručený:

(a) ak sú doručované e-mailom, v okamihu potvrdenia o doručení príslušnej e-mailovej správy na server adresáta a obdržaní takého e-mailu adresátom v čitateľnej podobe; alebo (b) v prípade zaslania formou listu vtedy, keď boli odovzdané na príslušnej adrese uvedenej uvedenej vyššie. Akékoľvek oznámenie alebo dokument poskytovaný na základe Ručiteľského vyhlásenie alebo v súvislosti s ňou musí byť vyhotovený v slovenskom a/alebo anglickom jazyku a/alebo českom jazyku.

Existencia práv Agenta pre zabezpečenie z tohto Ručiteľského vyhlásenia a existencia tohto Ručiteľského vyhlásenia nebude dotknutá žiadnou zmenou, úpravou, rozšírením či doplnením Základného prospektu, Spoločných podmienok, Dlhopisov alebo akéhokoľvek iného súvisiaceho dokumentu a toto Ručiteľského vyhlásenie bude zabezpečovať všetky Zabezpečené záväzky v znení takýchto následných zmien.

Ručiteľské vyhlásenie a jeho výklad ako aj všetky mimozmluvné záväzky v súvislosti s ním sa riadia právom Slovenskej republiky. Ručiteľské vyhlásenie predstavuje zabezpečenie Dlhopisov v zmysle §20b Zákona o dlhopisoch. Všetky spory, nároky, rozdiely alebo rozpory, ktoré vznikli na základe Ručiteľského vyhlásenia alebo v súvislosti s ním, vrátane všetkých sporov o jeho existencii, platnosti, výklade, plnení, porušení alebo zrušení a následkoch jeho zrušenia, sporov vzťahujúcich sa na mimozmluvné povinnosti vyplývajúce z Ručiteľského vyhlásenia alebo súvisiace s ním budú riešené a s konečnou platnosťou rozhodnuté príslušným súdom v Slovenskej republike.

Ak niektoré ustanovenie Ručiteľského vyhlásenia je alebo sa stane v akomkoľvek ohľade nezákonným, neplatným alebo nevymáhateľným podľa práva ktoréhokoľvek právneho poriadku, nebude tým dotknutá platnosť ani vymáhateľnosť ostatných ustanovení Ručiteľského vyhlásenia, ani právoplatnosť a vymáhateľnosť tohto ustanovenia podľa akéhokoľvek iného právneho poriadku.

Ručiteľské vyhlásenie sa stane platným a účinným jeho podpisom Ručiteľom a zostane platné a účinné v celom rozsahu až do uspokojenia všetkých Zabezpečených záväzkov.

Podpísaná kópia Ručiteľského vyhlásenia je bezplatne prístupná v elektronickej forme v osobitnej časti webového sídla Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, sekcia „Dlhopisy“ počas platnosti Základného prospektu.

5. DOKUMENTY ZAHRNUTÉ PROSTREDNÍCTVOM ODKAZU

Nasledujúci dokument je zahrnutý prostredníctvom odkazu do tohto Základného prospektu a Základný prospekt by sa mal čítať a vykladať spolu s informáciami z nasledujúceho dokumentu:

(a) Ručiteľské vyhlásenie, pripravené dvojjazyčne v slovenskom a anglickom jazyku, je dostupné na webovom sídle Emitenta na nasledujúcom hypertextovom odkaze: LINK;

(b) Individuálna auditovaná účtovná závierka Emitenta za rok končiaci sa 31. decembra 2020 pripravená v súlade s Účtovnými zásadami je dostupná na webovom sídle Emitenta na nasledujúcom hypertextovom odkaze: LINK;

(c) Individuálna auditovaná účtovná závierka Emitenta za rok končiaci sa 31. decembra 2021 pripravená v súlade s Účtovnými zásadami je dostupná na webovom sídle Emitenta na nasledujúcom hypertextovom odkaze: LINK;

(d) Auditovaná účtovná závierka Ručiteľa za rok končiaci sa 31. decembra 2020 pripravená v súlade s Luxemburskými účtovnými štandardmi je dostupná na webovom sídle Emitenta v anglickom jazyku na nasledujúcom hypertextovom odkaze: LINK a v slovenskom jazyku na nasledujúcom hypertextovom odkaze: LINK; a

(e) Auditovaná účtovná závierka Ručiteľa za rok končiaci sa 31. decembra 2021 pripravená v súlade s Luxemburskými účtovnými štandardmi je dostupná na webovom sídle Emitenta v anglickom jazyku na nasledujúcom hypertextovom odkaze: LINK a v slovenskom jazyku na nasledujúcom hypertextovom odkaze: LINK;

Pôvodný a právne záväzný jazyk vyššie uvedených dokumentov v bodoch (d) a (e) je anglický jazyk. Emitent je zodpovedný za ich preklad do slovenského jazyka a vyhlasuje, že preklad je vo všetkých podstatných ohľadoch presný a nezavádzajúci.

Informácie, ktoré sa nachádzajú na webových sídlach, na ktoré sa tento Základný prospekt odvoláva, nie sú súčasťou tohto Základného prospektu a neboli preskúmané ani schválené NBS, s výnimkou dokumentov, ktoré sa považujú za zahrnuté odkazom uvedeným v tomto článku Základného prospektu.

6. DOSTUPNÉ DOKUMENTY

(1) Nasledovné dokumenty budú bezplatne prístupné v elektronickej forme v osobitnej časti webového sídla Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, sekcia „Dlhopisy“ počas platnosti Základného prospektu:

(i) Základný prospekt a jeho akékoľvek aktualizácie prostredníctvom Dodatku/Dodatkov k Základnému prospektu; a

(ii) Ručiteľské vyhlásenie a finančné výkazy zahrnuté do Základného prospektu prostredníctvom odkazu.

(2) Nasledovné dokumenty budú bezplatne prístupné v elektronickej forme v osobitnej časti webového sídla Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, sekcia „Dlhopisy“ až do splatnosti príslušnej Emisie:

(i) Konečné podmienky vyhotovené pre príslušnú Emisiu;

(ii) Súhrn (ak bude vyhotovený) vyhotovený k príslušnej Emisii, ktorý bude priložený k príslušným Konečným podmienkam;

(iii) oznamy Majiteľom dlhopisov o príslušnej Emisii;

(iv) zápisnice zo Schôdzí Majiteľov dlhopisov príslušnej Emisie;

(v) zakladateľská listina Emitenta / stanovy Emitenta; a

(vi) spoločenská zmluva Ručiteľa / stanovy Ručiteľa;

7. SPOLOČNÉ PODMIENKY

Tento článok Základného prospektu obsahuje niektoré informácie uvedené v hranatých zátvorkách, v ktorých nie sú doplnené konkrétne údaje, alebo ktoré obsahujú len všeobecný opis. Tieto, v čase vyhotovenia Základného prospektu neznáme údaje, ktoré sa týkajú Dlhopisov, stanoví Emitent pre jednotlivé emisie Dlhopisov v Konečných podmienkach (ako sú definované nižšie), ktoré budú vypracované a zverejnené vo forme uvedenej v článku 8 Základného prospektu označenom ako „Formulár Konečných podmienok“.

Text uvedený v tomto článku 7 kurzívou je len návodom na zostavenie Konečných podmienok a nie je súčasťou konečného, právne záväzného textu príslušných Emisných podmienok (ako sú definované nižšie) príslušnej emisie Dlhopisov.

Všetky xxxxxx Xxxxxxxxx, ktoré budú vydávané v rámci Programu, sa budú riadiť Spoločnými podmienkami uvedenými v tomto článku 7 Základného prospektu (ďalej len Spoločné podmienky) a časťou A príslušných Konečných podmienok. Pod pojmom Konečné podmienky sa v zmysle článku 8 ods. 4 a 5 Nariadenia o prospekte rozumie dokument označený ako „Konečné podmienky“, ktorý vypracuje a zverejní Emitent pre jednotlivé emisie Dlhopisov, a ktorý bude obsahovať konkrétne údaje, ktorých opis je v Spoločných podmienkach alebo inde v tomto článku 7 uvedený v hranatých zátvorkách a ktoré sú tak určené k uvedeniu alebo špecifikovaniu v Konečných podmienkach konkrétnej Emisie (ďalej len Konečné podmienky).

7.1 Údaje o cenných papieroch

Tento článok 7.1 v spojení s časťou A Konečných podmienok nahrádza emisné podmienky príslušnej Emisie

(ďalej len Emisné podmienky).

Z dôvodu prehľadnosti sú články a odseky Spoločných podmienok (články a odseky označované aj ako

Podmienky) číslované samostatne.

Pre vylúčenie pochybností platí, že pojem „Dlhopisy“ v Emisných podmienkach a v podmienkach ponuky v článku 7.2 označuje iba dlhopisy príslušnej Emisie a nemá sa vykladať ako pojem, ktorý označuje všetky Dlhopisy priebežne alebo opakovane vydávané Emitentom v rámci Programu (ako je definovaný nižšie).

1. Všeobecné ustanovenia

1.1 Dlhopisy sú vydávané podľa právnych predpisov Slovenskej republiky spoločnosťou CPI Finco Slovakia a.s., akciovou spoločnosťou založenou podľa právnych predpisov Slovenskej republiky, so sídlom Mostová 34, 034 01 Ružomberok, Slovenská republika, IČO: 46 031 804, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka č.: 10753/L (ďalej len Emitent) v súlade so zákonom č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch, v znení neskorších predpisov (ďalej len Zákon o dlhopisoch) a zákonom č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len Zákon o cenných papieroch), v znení neskorších predpisov (ďalej len Dlhopisy a každá jednotlivá emisia Dlhopisov len Emisia).

1.2 Dlhopisy sú vydávané v rámci ponukového programu vydávania dlhopisov v celkovej menovitej hodnote do 80 000 000 EUR podľa článku 8 Nariadenia o prospekte (ďalej len Program). Program bol schválený rozhodnutím predstavenstva Emitenta zo dňa 13. septembra 2022 a rozhodnutím valného zhromaždenia Emitenta zo dňa 13. septembra 2022.

1.3 Tieto Spoločné podmienky budú rovnaké pre jednotlivé emisie Dlhopisov (Emisie), ktoré budú vydané v rámci Programu. Tieto Spoločné podmienky budú bližšie špecifikované pre každú Emisiu vydanú v rámci Programu v Konečných podmienkach v zmysle článku 8 ods. 4 Nariadenia o prospekte, ktoré budú sprístupnené investorom v súlade s platnými právnymi predpismi.

1.4 Pokiaľ nie je v Emisných podmienkach uvedené inak, výrazy s veľkými začiatočnými písmenami majú význam uvedený v Podmienke 25.1. V Emisných podmienkach je odkaz na akékoľvek ustanovenie právneho predpisu alebo nariadenia odkazom na toto ustanovenie v jeho platnom znení.

2. Forma, názov, mena, menovitá hodnota, deň vydania a emisný kurz

2.1 Druh cenného papiera je zabezpečený dlhopis, so zabezpečením vo forme ručenia a záložného práva.

2.2 Názov Dlhopisov je [Názov].

2.3 ISIN Dlhopisov v rámci príslušnej Emisie pridelený Centrálnym depozitárom (ako je definovaný v Podmienke

2.4 nižšie) je: [ISIN]. CFI Xxxxxxxxx je [CFI]. FISN Dlhopisov je: [FISN].

Informácie o pridelených kódoch ISIN, prípadne o akomkoľvek inom identifikačnom údaji vo vzťahu k Dlhopisom budú uvedené v príslušných Konečných podmienkach k Programu.

2.4 Dlhopisy sú vydávané ako zaknihované cenné papiere vo forme na doručiteľa v súlade so Zákonom o dlhopisoch a sú zaregistrované v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s., so sídlom Ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava, IČO 31 338 976, zapísanom v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 493/B (ďalej len Centrálny depozitár).

2.5 Mena Dlhopisov je EUR (euro). Očakávaná najvyššia suma menovitých hodnôt Emisie je až [Najvyššia suma menovitých hodnôt]. Menovitá hodnota každého Dlhopisu je [Menovitá hodnota] (ďalej len Menovitá hodnota) a celkový počet Dlhopisov v Emisii je až [Počet Dlhopisov v Emisii].

2.6 Deň vydania Xxxxxxxxx je stanovený na [Dátum emisie] (ďalej len Dátum emisie). Dňom začiatku vydávania Xxxxxxxxx (t. j. začiatkom pripisovania Dlhopisov na účty v Príslušnej evidencii) a zároveň aj dňom vydania Dlhopisov bude Dátum emisie. Dlhopisy môžu byť vydávané v (i) jedinej sérii k Dátumu emisie, alebo (ii) postupne po častiach (tranžiach) kedykoľvek počas obdobia počnúc Dátumom emisie do [Deň ukončenia ponuky] (ďalej len Deň ukončenia ponuky), ktoré bude na účely Zákona o dlhopisoch aj lehotou na upisovanie.

Predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov (t. j. pripisovania na príslušné účty) sa skončí najneskôr jeden mesiac po uplynutí lehoty pre upisovanie Dlhopisov alebo jeden mesiac po upísaní najvyššej sumy menovitých hodnôt Xxxxxxxxx (podľa toho, čo nastane skôr).

2.7 Emisný kurz Dlhopisov vydaných k Dátumu emisie sa rovná 100 % ich Menovitej hodnoty (ďalej len Emisný kurz). K Emisnému kurzu akéhokoľvek Dlhopisu upísanému po Dátume emisie bude pripočítaný zodpovedajúci akumulovaný úrokový výnos podľa nasledovného vzorca.

[𝑹𝒐č𝒏á ú𝒓𝒐𝒌𝒐𝒗á 𝒔𝒂𝒅𝒛𝒃𝒂] %

𝐸𝐶 = 100% + (

360 × 𝑃𝐷)

kde EC znamená zvýšený emisný kurz vyjadrený ako percentuálny podiel z Menovitej hodnoty Dlhopisu, a PD znamená počet dní od Dátumu emisie do dňa upísania (predaja), pričom pri výpočte sa použije konvencia opísaná v Podmienke 14.2.

3. Práva spojené s dlhopismi

3.1 Každý Majiteľ dlhopisov má právo na splatenie Menovitej hodnoty (istiny), právo na vyplatenie príslušného úrokového výnosu (ak je to relevantné), právo zúčastňovať sa Schôdzí a práva vyplývajúce zo Zabezpečenia, v každom prípade v súlade s Emisnými podmienkami.

3.2 Práva spojené s Dlhopismi nie sú obmedzené, s výnimkou obmedzení vyplývajúcich z právnych predpisov, ktoré sa týkajú práv veriteľov všeobecne (predovšetkým podľa Zákona o konkurze) a s výnimkou práv, ktoré sú podmienené súhlasom Schôdze a práv, ktoré vykonáva výlučne Agent pre zabezpečenie, v každom prípade v súlade s Emisnými podmienkami. Výkon práv spojených so Zabezpečením môže tiež podliehať pravidlám Medziveriteľskej zmluvy.

3.3 S Dlhopismi nie sú spojené žiadne predkupné ani výmenné práva.

3.4 Právo na vyplatenie úrokových výnosov z Dlhopisov nebude oddeliteľné vydaním kupónov ako samostatných cenných papierov alebo inak (ak je to relevantné).

4. Prevoditeľnosť

4.1 Prevoditeľnosť Xxxxxxxxx nie je obmedzená. Avšak pokiaľ to nebude odporovať právnym predpisom môžu byť prevody Dlhopisov v Centrálnom depozitári pozastavené počínajúc dňom bezprostredne nasledujúcim po Rozhodnom dni pre splatenie menovitej hodnoty do príslušného Dňa výplaty (ako je definovaný nižšie) Menovitej hodnoty v súlade s Podmienkou 16.3 nižšie.

4.2 K prevodu Xxxxxxxxx dochádza registráciou prevodu v Príslušnej evidencii.

5. Majitelia dlhopisov

5.1 Majiteľ dlhopisov je každá osoba, ktorá je vedená ako majiteľ Dlhopisov (v zmysle Zákona o cenných papieroch) v Príslušnej evidencii. Ak sú niektoré Dlhopisy evidované na držiteľskom účte vedenom Centrálnym depozitárom, Emitent si vyhradzuje právo spoľahnúť sa na oprávnenie každej osoby, ktorá eviduje Majiteľov dlhopisov pre Dlhopisy, ktoré sú evidované na držiteľskom účte, v plnom rozsahu zastupovať (priamo alebo nepriamo) Majiteľa dlhopisov a vykonávať voči Emitentovi na účet tohto Majiteľa dlhopisov všetky právne úkony v súvislosti s Dlhopismi, akoby táto osoba bola majiteľom Dlhopisov.

5.2 Pokiaľ a pokým nebude Emitentovi jednoznačne preukázaný opak, bude Emitent a Administrátor považovať každého Majiteľa dlhopisov na všetky účely za skutočného majiteľa Dlhopisov zaznamenaných v Príslušnej evidencii. Osoby, ktoré sú majiteľmi Dlhopisov a ktoré nie sú z akéhokoľvek dôvodu uvedené v Príslušnej evidencii, budú povinné bezodkladne písomne oznámiť Emitentovi a Administrátorovi túto skutočnosť a titul nadobudnutia Dlhopisov.

6. Spoločný zástupca majiteľov dlhopisov – agent pre zabezpečenie

6.1 Podľa § 5d Zákona o dlhopisoch bola J&T Banka, a.s. vymenovaná za spoločného zástupcu Majiteľov dlhopisov (ďalej aj Agent pre zabezpečenie).

6.2 Agent pre zabezpečenie je zároveň:

(a) spoločný a nerozdielny veriteľ s každým Majiteľom dlhopisov, pokiaľ ide o všetky peňažné záväzky Emitenta z Dlhopisov voči takémuto Majiteľovi dlhopisov; a

(b) subjekt vymenovaný za agenta pre zabezpečenie vo vzťahu k Dlhopisom v súlade s § 20b ods. 4 Zákona o dlhopisoch.

6.3 Agent pre zabezpečenie je, spôsobom a v rozsahu výslovne vymedzenom v Emisných podmienkach, spoločným zástupcom Majiteľov dlhopisov pre:

(a) zabezpečenie pohľadávok Majiteľov dlhopisov voči Emitentovi vyplývajúcich z Dlhopisov prostredníctvom Zabezpečenia v súlade s Podmienkami 9 a 10;

(b) výkon práv spojených so Zabezpečením v súlade s Podmienkou 11; a

(c) získanie výťažku z výkonu Zabezpečenia a prevod tohto výťažku Administrátorovi za účelom jeho rozdelenia Majiteľom dlhopisov.

6.4 Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností je úloha Agenta pre zabezpečenie ako spoločného zástupcu Majiteľov dlhopisov obmedzená len na vyššie uvedené záležitosti. Vo vzťahu k iným záležitostiam uvedeným v § 5d ods. 2 Zákona o dlhopisoch nie je vymenovaný žiadny spoločný zástupca.

6.5 V rozsahu v akom Agent pre zabezpečenie vykonáva práva Majiteľov dlhopisov spojené s Dlhopismi a Zabezpečením, Majitelia dlhopisov nemôžu vykonávať tieto práva samostatne. Tým nie sú dotknuté hlasovacie práva Majiteľov dlhopisov.

6.6 Zodpovednosť Agenta pre zabezpečenie:

(a) Pri výkone svojej funkcie je Agent pre zabezpečenie povinný konať s náležitou starostlivosťou a v súlade so záujmami Majiteľov dlhopisov, ktoré sú mu alebo ktoré mu musia byť známe, a je viazaný pokynmi Schôdze, pokiaľ sa v zmysle Podmienok majú pre Agenta pre zabezpečenie uplatniť. To neplatí, ak také pokyny odporujú všeobecne záväzným právnym predpisom alebo sú v rozpore s Podmienkami, Zmluvou s agentom pre zabezpečenie (ako je definovaná nižšie), Záložnou zmluvou alebo Medziveriteľskou zmluvou alebo ak vyžadujú konanie, ktoré nie je v súlade so spoločnými záujmami všetkých Majiteľov dlhopisov.

(b) Agent pre zabezpečenie má voči Majiteľom dlhopisov výlučne len tie povinnosti, ktoré sú uvedené v týchto Podmienkach, zmluve uzatvorenej s agentom pre zabezpečenie (ďalej len Zmluva s agentom pre zabezpečenie) a Medziveriteľskej zmluve. Agent pre zabezpečenie nemá žiadne povinnosti komisionára, mandatára alebo poradcu voči Majiteľom dlhopisov. Agent pre zabezpečenie vyjadruje svoj súhlas so svojimi právami a povinnosťami uvedenými v týchto Podmienkach uzatvorením Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a Majitelia dlhopisov sa budú môcť domáhať svojich práv voči Agentovi pre zabezpečenie tak, ako sú uvedené v týchto Podmienkach v súlade s príslušnými ustanoveniami o zmluvách uzatvorených v prospech tretích osôb podľa Občianskeho zákonníka a príslušnými ustanoveniami Zákona o dlhopisoch.

(c) Agent pre zabezpečenie nie je zodpovedný voči žiadnemu Majiteľovi dlhopisov za akékoľvek svoje konanie alebo opomenutie, ibaže by to bolo spôsobené hrubou nedbanlivosťou alebo úmyselným konaním Agenta pre zabezpečenie. Ak ktorémukoľvek Majiteľovi dlhopisov vznikne v dôsledku porušenia povinností Agenta pre zabezpečenie akákoľvek škoda, Majiteľ dlhopisov súhlasí s tým, že Agent pre zabezpečenie (ak za škodu zodpovedá podľa predchádzajúcej vety) bude povinný nahradiť túto škodu iba do výšky skutočnej škody.

(d) Agent pre zabezpečenie nie je povinný sledovať ani zisťovať, či došlo k Prípadu neplnenia záväzkov alebo inému porušeniu Emitenta v súvislosti s Dlhopismi. Agent pre zabezpečenie nemá vedomosti o výskyte Prípadu neplnenia záväzkov, pokiaľ mu príslušná skutočnosť nie je oznámená v súlade s týmito Podmienkami. Agent pre zabezpečenie nezodpovedá za akékoľvek omeškanie (alebo jeho následky) s pripísaním na účet akejkoľvek čiastky, ktorú má Agent pre zabezpečenie povinnosť poukázať podľa týchto Podmienok, ak Agent pre zabezpečenie vykonal všetky potrebné kroky v najkratšom možnom čase za účelom plnenia požiadaviek predpisov alebo postupov príslušného platobného systému používaného Agentom pre zabezpečenie na tento účel.

(e) Agent pre zabezpečenie je povinný bezodkladne písomne informovať Emitenta a Administrátora o tom, že sa stal spriaznenou osobou Emitenta podľa § 9 Zákona o konkurze. Pre odstránenie pochybností, domnienka spriaznenosti podľa § 9 ods. 4 Zákona o konkurze v súvislosti s registrom partnerov verejného sektora sa nepovažuje za okolnosť zakladajúcu spriaznenosť Agenta pre zabezpečenie a Emitenta.

6.7 Oprávnenia Agenta pre zabezpečenie:

(a) Majitelia dlhopisov poverujú Agenta na zabezpečenie na to, aby uzavrel Medziveriteľskú zmlvu (tak ako je tento pojem definovaný v Podmienke 10.1 nižšie) s ostatnými Zabezpečenými veriteľmi (tak ako je tento pojem definovaný v Podmienke 10.1 nižšie), alebo ich zástupcami, ktorým má vzniknúť k predmetu Zabezpečenia záložné právo alebo iné zabezpečenie, pričom Majitelia dlhopisov zároveň súhlasia s tým, že Agent na zabezpečenie môže uzavrieť akýkoľvek dodatok k Medziveriteľskej zmluve, pokiaľ taký dodatok (i) nebude mať negatívny dopad na práva či postavenie Majiteľov dlhopisov, alebo

(ii) bude schválený rozhodnutím Schôdze alebo (iii) jeho uzavretie bude nevyhnutné na ochranu práv Majiteľov dlhopisov alebo (iv) účelom takého dodatku bude zabezpečenie pristúpenia Českého emitenta k Medziveriteľskej zmluve. V súvislosti s uzavretím dodatku podľa bodu (iv) bude Agent pre zabezpečenie taktiež oprávnený uzavrieť dodatky k Záložným zmluvám za účelom zabezpečenia záväzkov Českého emitenta, ktoré môžu vznikať na základe Českého dlhopisového programu alebo v súvislosti s ním. Ak nebude uzatvorenie takého dodatku možné alebo účelné, Agent pre zabezpečenie

bude oprávnený ukončiť existujúce Záložné zmluvy a za obdobných podmienok uzavrieť nové Záložné zmluvy, ktoré budú zabezpečovať aj záväzky Českého emitenta, ktoré môžu vznikať na základe Českého dlhopisového programu alebo v súvislosti s ním. Agent pre zabezpečenie je tiež oprávnený uzavrieť dodatok k Zmluve o podriadenosti za účelom pristúpenia Českého emitenta k tejto zmluve, prípadne za účelom podriadenia Podriadeného dlh v súlade s Podmienkou 13.16. Majitelia dlhopisov berú na vedomie, že predmetom Medziveriteľskej zmluvy bude úprava podmienok pre výkon a uplatňovanie práv a plnenia povinností zo Zabezpečenia záložnými právami, Zabezpečovacej dokumentácie, Ručenia alebo iných práv a povinností Agenta pre zabezpečenie upravených Medziveriteľskou zmluvou Agentom pre zabezpečenie, ako aj postup Agenta pre zabezpečenie pri výkone Zabezpečenia. vrátane práv z Ručenia, či použitia výťažku z nich. Súčasne berú na vedomie, že Medziveriteľská zmluva môže obsahovať podmienky na okamžitý výkon Zabezpečenia, práv z Ručenia, v prospech Majiteľov dlhopisov, resp. Agenta pre zabezpečenie, pričom tieto môžu ďalej obmedzovať povinnosti Agenta pre zabezpečenie riadiť sa príslušnými pokynmi Schôdze, najmä ich môžu podmieňovať získaním relevantných súhlasov ďalších skupín veriteľov Emitenta, Českého emitenta alebo Ručiteľa. Zároveň platí, že Medziveriteľská zmluva sa použije v rozsahu uvedenom vyššie najmenej po dobu, počas ktorej tu bude existovať Podriadený dlh alebo Pari passu úverový dlh, alebo dlh vyplývajúci z dlhopisov vydaných v rámci Českého dlhopisového programu. Majitelia dlhopisov berú na vedomie, že vo veciach Zabezpečenia a/alebo pôsobnosti Agenta pre zabezpečenie májú príslušné ustanovenia Medziveriteľskej zmluvy prednosť pred týmito Podmienkami.

(b) Ak tieto Podmienky, Zmluva s agentom pre zabezpečenie, Záložná zmluva, Medziveriteľská zmluva alebo rozhodnutie Schôdze v súlade s týmito Podmienkami výslovne neukladajú Agentovi pre zabezpečenie postupovať určitým spôsobom, Agent pre zabezpečenie je oprávnený vykonávať svoje práva a povinnosti v súvislosti so Zabezpečením podľa vlastného uváženia.

(c) Agent pre zabezpečenie môže vykonávať akékoľvek obchody s Emitentom alebo osobami v jeho skupine a môže nadobúdať a vlastniť Dlhopisy pre seba alebo pre svojich klientov a má nárok na súvisiacu odmenu alebo zisk.

(d) Agent pre zabezpečenie sa môže zdržať akéhokoľvek konania, ak by to podľa jeho rozumne odôvodneného názoru mohlo predstavovať porušenie príslušného právneho predpisu.

(e) Agent pre zabezpečenie môže v špecifických prípadoch uvedených v Medziveriteľskej zmluve uskutočniť zmeny k dokumentácii Zabezpečenia aj bez súhlasu Schôdze alebo v prípadoch, v ktorých Majitelia dlhopisov neodsúhlasili predmetnú zmenu potrebným počtom hlasov, v každom prípade v súlade s Medziveriteľskou zmluvou.

(f) Agent pre zabezpečenie je za podmienok uvedených v Zmluve s agentom pre zabezpečenie a Medziveriteľskej zmluve tiež oprávnený pri výkone svojej funkcie využívať na náklady Emitenta služby odborných poradcov a znalcov. Za výkon funkcie patrí Agentovi pre zabezpečenie zmluvná odmena a nárok na náhradu nákladov spojených s výkonom funkcie Agenta pre zabezpečenie. Agent pre zabezpečenie je zároveň oprávnený uzatvoriť dodatok k Zmluve s agentom pre zabezpečenie v nadväznosti na zriadenie Českého dlhopisového programu.

6.8 Ukončenie funkcie Agenta pre zabezpečenie.

(a) Výpoveď Zmluvy s agentom pre zabezpečenie. Agent pre zabezpečenie môže Zmluvu s agentom pre zabezpečenie vypovedať písomnou výpoveďou doručenou Emitentovi. Výpovedná doba je 50 dní odo dňa doručenia výpovede Emitentovi. Bez ohľadu na predchádzajúcu vetu, výpovedná doba neskončí až do dňa, než (i) dôjde k nahradeniu Agenta pre zabezpečenie Novým agentom pre zabezpečenie (tak ako je špecifikovaný nižšie) a (ii) takáto zmena je schválená Schôdzou podľa bodu (b)(iv) nižšie.

(b) Odvolanie Agenta pre zabezpečenie Emitentom.

Ak:

(i) Agent pre zabezpečenie alebo súd rozhodne o likvidácii Agenta pre zabezpečenie alebo inom spôsobe zániku bez právneho nástupcu; alebo

(ii) Agent pre zabezpečenie nebude môcť vykonávať svoju bežnú podnikateľskú činnosť alebo činnosť agenta pre zabezpečenie (z dôvodu odňatia príslušných podnikateľských oprávnení, nútenej správy, konkurzného alebo reštrukturalizačného konania, a pod.); alebo

(iii) sa Agent pre zabezpečenie stane spriaznenou osobou Emitenta podľa § 9 Zákona o konkurze; alebo

(iv) Majitelia dlhopisov vlastniaci aspoň 5 % celkovej menovitej hodnoty príslušnej Emisie požadujú zmenu Agenta pre zabezpečenie; alebo

(v) Agent pre bezpečnosť porušuje výkon alebo plnenie svojich práv a povinností Agenta pre zabezpečenie dlhšie ako 30 Pracovných dní a týmto porušením by mohla Majiteľom dlhopisov vzniknúť škoda; alebo

(vi) Agent pre zabezpečenie ukončí Zmluvu s agentom pre zabezpečenie podľa Podmienky 6.8(a) alebo odstúpi od Zmluvy s agentom pre zabezpečenie, alebo inak oznámi Emitentovi a Majiteľom dlhopisov svoj úmysel ukončiť činnosť Agenta pre zabezpečenie, odstúpiť od Zmluvy s agentom pre zabezpečenie, vypovedať Zmlvuu s agentom alebo spôsobiť ukončenie funkcie Agenta pre zabezpečenie akýmkoľvek iným spôsobom,

je Agent pre zabezpečenie povinný o týchto skutočnostiach bezodkladne písomne informovať Emitenta. Emitent je následne povinný bezodkladne zvolať v súlade s týmito Podmienkami Schôdzu za účelom rozhodovania o vymenovaní nového Agenta pre zabezpečenie (ďalej len Nový agent pre zabezpečenie). Emitent túto Schôdzu zvolá ako spoločnú schôdzu Majiteľov všetkých dlhopisov vydaných na základe Programu.V prípade ak Emitent Schôdzu nezvolá je Agent pre zabezpečenie povinný túto schôdzu zvolať bezodkladne a na náklady Emitenta. V prípade ak Agent pre zabezpečenie Schôdzu nezvolá, každý Majiteľ dlhopisov má právo zvolať Schôdzu v súlade s týmito Podmienkami a na náklady Emitenta. Odvolanie Agenta pre zabezpečenie je účinné dňom rozhodnutia o vymenovaní Nového agenta pre zabezpečenie vydaného (1) Schôdzou a (2) schôdzou majiteľov dlhopisov vo vzťahu k českým emisiám v rámci Českého dlhopisového programu (v prípade ak budú v rámci Českého dlhopisového programu vydané akékoľvek emisie dlhopisov), ak nie je v rozhodnutiach určený neskorší termín, najskôr však po splnení podmienky uvedenej v tejto vete a po doručení súhlasu Nového agenta pre zabezpečenie s jeho vymenovaním Emitentovi.

6.9 Uplatnenie nárokov v insolvenčnom konaní

(a) Agent pre zabezpečenie nie je povinný prihlásiť v konkurze alebo reštrukturalizácii alebo inom obdobnom konaní Emitenta alebo Záložcu žiadnu pohľadávku Majiteľa dlhopisov, ktorá sa v konkurze Emitenta alebo Záložcu uspokojuje ako podriadená pohľadávka podľa § 95 ods. 3 Zákona o konkurze a ani žiadnu časť svojej pohľadávky ako spoločného a nerozdielneho veriteľa, ktorá zodpovedá podriadenej pohľadávke ktoréhokoľvek Majiteľa dlhopisov. Uvedené neplatí pre pohľadávky veriteľa, ktorý nie je spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. V zmysle § 95 ods. 4 Zákona o konkurze sa predpokladá, že veriteľ pohľadávky z dlhopisov nadobudnutej na základe obchodu na regulovanom trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o spriaznenosti pohľadávky nevedel. Pre odstránenie pochybností sa tiež Agent pre zabezpečenie v prípade potreby zaregistruje v registri partnerov verejného sektora a oznámi túto skutočnosť správcovi tak, aby sa on sám nepovažoval za osobu spriaznenú s Emitentom podľa § 9 ods. 4 Zákona o konkurze.

(b) Každý Majiteľ dlhopisov je povinný bez zbytočného odkladu poskytnúť Agentovi pre zabezpečenie požadované informácie tak, aby Agent pre zabezpečenie mohol určiť, či je pohľadávka daného Majiteľa

dlhopisov podriadenou pohľadávkou. V prípade pochybností má Agent pre zabezpečenie právo predpokladať, že pohľadávka Majiteľa dlhopisov je podriadenou pohľadávkou.

(c) Ak Agent pre zabezpečenie v konkurze, reštrukturalizácii alebo obdobnom zahraničnom insolvenčnom konaní ohľadom Emitenta alebo Záložcu obdrží akúkoľvek čiastku určenú na rozdelenie veriteľom Emitenta z Dlhopisov, má právo ponechať si z nej čiastku zodpovedajúcu jeho účelne vynaloženým a preukázaným nákladom a dohodnutej odmene vo výške 2 % z výťažku z výkonu Zabezpečenia. Zostávajúcu čiastku rozdelí pomerne medzi Majiteľov dlhopisov s výnimkou tých Majiteľov dlhopisov, ktorí sú veriteľmi podriadených pohľadávok.

7. Status dlhopisov

7.1 Dlhopisy predstavujú priame, všeobecné, nepodmienené, nepodriadené a zabezpečené záväzky Emitenta. Dlhopisy majú a budú mať medzi sebou rovnocenné (pari passu) postavenie a aspoň rovnocenné (pari passu) postavenie so všetkými súčasnými a budúcimi priamymi a podobne zabezpečenými a nepodriadenými záväzkami Emitenta, ktoré majú rovnaké postavenie v likvidácii alebo v konkurze, s výnimkou záväzkov, s ktorými sa zaobchádza prednostne podľa platných kogentných právnych predpisov. Emitent je povinný zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými Majiteľmi dlhopisov rovnako.

7.2 Bez ohľadu na vyššie uvedené, podľa Zákona o konkurze bude akýkoľvek záväzok Emitenta, ktorého veriteľom je alebo kedykoľvek počas jeho existencie bola osoba, ktorá je alebo bola spriaznenou osobou Emitenta v zmysle článku 9 Zákona o konkurze (záväzok voči spriaznenej osobe) (a) v konkurze Emitenta (i) automaticky zo zákona podriadený všetkým ostatným nepodriadeným záväzkom Emitenta a tento záväzok voči spriaznenej osobe nebude vysporiadaný skôr, ako všetky ostatné nepodriadené záväzky Emitenta voči veriteľom, ktorí prihlásili svoje pohľadávky, a (ii) veriteľ takého záväzku voči spriaznenej osobe nebude mať zo Zabezpečenia žiadny prospech, a (b) v reštrukturalizácii Emitenta nebude možné záväzok voči spriaznenej osobe splniť rovnakým alebo lepším spôsobom ako akýkoľvek iný nepodriadený záväzok Emitenta voči veriteľom, ktorí prihlásili svoje pohľadávky do reštrukturalizácie Emitenta. Uvedené neplatí pre pohľadávky veriteľa, ktorý nie je spriaznený s úpadcom a v čase nadobudnutia spriaznenej pohľadávky nevedel a ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť, že nadobúda spriaznenú pohľadávku. Predpokladá sa, že veriteľ pohľadávky z Dlhopisu nadobudnutej na základe obchodu na regulovanom trhu, mnohostrannom obchodnom systéme alebo obdobnom zahraničnom organizovanom trhu, o spriaznenosti pohľadávky nevedel.

8. Vyhlásenie a záväzok emitenta

8.1 Emitent vyhlasuje, že Majiteľom dlhopisov a spoločne a nerozdielne s každým Majiteľom dlhopisov aj Agentovi pre zabezpečenie dlhuje Menovitú hodnotu Dlhopisov a príslušné úrokové výnosy (ak je to relevantné) a zaväzuje sa im zaplatiť Menovitú hodnotu Dlhopisov a príslušné úrokové výnosy (ak je to relevantné) v súlade s Emisnými podmienkami.

8.2 Emitent sa takisto zaväzuje, že zaplatí Agentovi pre zabezpečenie ako spoločnému a nerozdielnemu veriteľovi s každým Majiteľom dlhopisov v súvislosti so všetkými peňažnými záväzkami Emitenta z Dlhopisov voči takémuto Majiteľovi dlhopisov sumy rovnajúce sa akýmkoľvek sumám a v mene, ktoré bude Emitent dlhovať akémukoľvek Majiteľovi dlhopisov z Dlhopisov.

9. Zabezpečenie dlhopisov – Ručenie

9.1 Záväzky Emitenta z Dlhopisov sú zabezpečené ručiteľským vyhlásením (ďalej len Ručenie) vystaveným v prospech Agenta pre zabezpečenie spoločnosťou Efimacor S.á.r.l., založenou a existujúcou podľa právnych predpisov práva Luxemburského veľkovojvodstva ako spoločnosť s ručením obmedzeným (société à responsabilité limitée), so sídlom 00, xxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, X-2661, Luxemburské veľkovojvodstvo, zapísanej v RCS Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) pod registračným číslom B 113459 (ďalej len Ručiteľ).

9.2 Podľa Ručenia sa Ručiteľ bezpodmienečne a neodvolateľne zaväzuje, že ak Emitent alebo akýkoľvek Záložca z akéhokoľvek dôvodu nesplní akýkoľvek zo Zabezpečených záväzkov (ako sú definované nižšie) v deň jeho splatnosti a takéto neplnenie pretrváva dlhšie ako 10 dní, Ručiteľ na písomnú výzvu Agenta pre zabezpečenie zaplatí takú čiastku nepodmienene a bezodkladne namiesto Emitenta alebo príslušného Záložcu v súlade s Ručiteľským vyhlásením.

9.3 Ručenie zabezpečuje okrem iného splatenie Dlhopisov prostredníctvom Agenta pre zabezpečenie, ktorý je povinný vyplatiť výťažok z uplatnenia Ručenia v súvislosti s Dlhopismi Administrátorovi za účelom rozdelenia tohto výťažku Majiteľom dlhopisov v rozsahu nesplateného peňažného záväzku Emitenta z Dlhopisov a podľa ustanovení Medziveriteľskej zmluvy. Zabezpečenie vo forme Ručenia sa zriaďuje v prospech Agenta pre zabezpečenie. Majitelia dlhopisov nebudú mať žiadne samostatné oprávnenie vykonávať alebo uplatňovať Ručenie alebo vykonávať akékoľvek práva alebo právomoci vyplývajúce z Ručenia, s výnimkou prostredníctvom Agenta pre zabezpečenie.

9.4 Ručiteľ v Ručení preberie všetky záväzky a zaväzuje sa splniť všetky povinnosti vyjadrené ako záväzky a povinnosti Ručiteľa podľa týchto Emisných podmienok.

9.5 Ručiteľské vyhlásenie je zahrnuté do tohto Základného prospektu prostredníctvom odkazu a je bezplatne prístupná Majiteľom dlhopisov v elektronickej forme v osobitnej časti webového sídla Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, sekcia „Dlhopisy“ počas platnosti Základného prospektu.

10. Zabezpečenie dlhopisov – Záložné práva‌

10.1 Záväzky Emitenta z Dlhopisov a záväzky Ručiteľa z Ručenia sú zabezpečené nasledujúcimi záložnými právami (každé ďalej len Záložné právo) zriadenými nižšie uvedenými osobami (každý ďalej len Záložca):

(a) zmluva o zriadení záložného práva na 542 854 843 akcií Ručiteľa v spoločnosti CPI PG (ďalej len

Zmluva o zriadení záložného práva k akciám č. 1);

(b) zmluva o zriadení záložného práva na 20 940 501 akcií Ručiteľa v spoločnosti CPI PG (ďalej len Zmluva o zriadení záložného práva k akciám č. 2 a spoločne so Zmluvou o zriadení záložného práva k akciám č. 1 ďalej len Zmluvy o zriadení záložného práva k akciám);

(c) zmluva o zriadení záložného práva k pohľadávkam z vnútroskupinových úverov a pôžičiek poskytnutých Emitentom Ručiteľovi alebo Českému emitentovi (ďalej len Zmluva o zriadení záložného práva k pohľadávkam Emitenta);

(d) zmluva o zriadení záložného práva k pohľadávkam z vnútroskupinových úverov a pôžičiek poskytnutých Českým emitentom Ručiteľovi alebo Emitentovi (ďalej len Zmluva o zriadení záložného práva k pohľadávkam Českého Emitenta);

(e) zmluva o zriadení záložného práva k pohľadávkam zo zmluvy o vedení bankového účtu Emitenta vedeného v spoločnosti J&T BANKA (ďalej len Viazaný účet Emitenta) (ďalej len Zmluva o zriadení záložného práva k Viazanému účtu Emitenta);

(f) zmluva o zriadení záložného práva k pohľadávkam zo zmluvy o vedení bankového účtu Českého emitenta vedeného v spoločnosti J&T BANKA (ďalej len Viazaný účet Českého emitenta) (ďalej len Zmluva o zriadení záložného práva k Viazanému účtu Českého emitenta a spoločne so Zmluvou

o zriadení záložného práva k Viazanému účtu Emitenta ďalej len Zmluvy o zriadení záložného práva k viazaným účtom);

(g) zmluva o zriadení záložného práva k pohľadávkam zo zmluvy o vedení bankového účtu Ručiteľa vedeného v spoločnosti J&T BANKA (ďalej len Viazaný účet Ručiteľa) (ďalej len Zmluva o zriadení záložného práva k Viazanému účtu Ručiteľa),

(každý dokument o zabezpečení vyššie ďalej len Zmluva o zriadení záložného práva, každé záložné právo aj ako Zabezpečenie záložnými právami a Zabezpečenie záložnými právami spoločne s Ručením ako Zabezpečenie).

Emitent je povinný uzatvoriť resp. zabezpečiť uzatvorenie Zmlúv o zriadení záložného práva v súlade s medziveriteľskou zmluvou (ďalej len Medziveriteľská zmluva), ktorú Agent pre zabezpečenie uzatvorí okrem iného vo vzťahu k uplatňovaniu a výkonu práv a povinností z Dlhopisov a dlhovej dokumentácie, Zabezpečenia záložnými právami, Zmlúv o zriadení záložného práva s (i) vybranými veriteľmi Emitenta, Ručiteľa alebo Českého emitenta alebo (ii) oprávneným zástupcom (zástupcami) takého veriteľa alebo veriteľov (ďalej len Zabezpečení veritelia) tak, aby príslušné Zabezpečenie záložnými právami vzniklo v lehotách uvedených v Podmienke 10.3. Medziveriteľská zmluva môže upravovať podmienky pre výkon Zabezpečenia a použitie akéhokoľvek výťažku zo Zabezpečenia, a to vrátane prípadných podmienok alebo obmedzení takého výkonu. Medziveriteľská zmluva bude samostatnou zmluvou.

Emitent zároveň zabezpečí, že každý príslušný Záložca bude Zabezpečenie záložnými právami udržiavať v plnom rozsahu v súlade so Zmluvami o zriadení záložného práva, Medziveriteľskou zmluvou, týmito Podmienkami a Zmluvou s agentom pre zabezpečenie až do okamžiku splnenie všetkých záväzkov Emitenta vyplývajúcich z Dlhopisov alebo iných zabezpečených záväzkov podľa Zabezpečenia záložnými právami.

10.2 Každé Záložné právo zabezpečuje okrem iného splatenie Dlhopisov prostredníctvom Agenta pre zabezpečenie, ktorý je povinný vyplatiť výťažok z výkonu Záložného práva v súvislosti s Dlhopismi Administrátorovi za účelom rozdelenia tohto výťažku Majiteľom dlhopisov v rozsahu nesplateného peňažného záväzku Emitenta z Dlhopisov a podľa ustanovení Medziveriteľskej zmluvy. Zabezpečenie záložnými právami sa zriaďuje v prospech Agenta pre zabezpečenie. Majitelia dlhopisov nebudú mať žiadne samostatné oprávnenie vykonávať alebo uplatňovať ktorékoľvek zo Záložných práv alebo vykonávať akékoľvek práva alebo oprávnenie z ktorejkoľvek Zmluvy

o zriadení záložného práva, s výnimkou prostredníctvom Agenta pre zabezpečenie.

10.3 Zmluvy o zriadení záložného práva budú uzavreté najneskôr v deň Dátumu emisie pre prvé Dlhopisy vydávané v rámci Programu s výnimkou (i) zmlúv špecifikovaných v bode (c) a (d) Podmienky 10.1 vyššie, ktoré budú uzatvorené najneskôr v deň poskytnutia príslušných vnútroskupinových pohľadávok Emitentom alebo Českým emitentom, (ii) zmluvy špecifikovanej v bode (e) Podmienky 10.1 vyššie, ktorú zmluvné strany uzatvoria do 60 dní od Dátumu emisie pre prvé Dlhopisy vydávané v rámci Programu, (iii) zmluvy špecifikovanej v bode (f), ktorú zmluvné strany uzatvoria do 60 dní od dátumu emisie pre prvé dlhopisy vydávané v rámci Českého dlhopisového programu alebo do 5 Pracovných dní odo dňa zriadenia takého bankového účtu v prípade ak bude tento bankový účet zriadený neskôr ako 60 dní od dátumu emisie pre prvé dlhopisy vydávané v rámci Českého dlhopisového programu, a zmluvy špecifikovanej v bode (g), ktorú zmluvné strany uzatvoria do 5 Pracovných dní odo dňa zriadenia takého bankového účtu.

Kópia každej Zmluvy o zriadení záložného práva (v platnom znení) a Medziveriteľskej zmluvy (po jej uzavretí) bude k dispozícii k nahliadnutiu Majiteľom dlhopisov po predchádzajúcom ohlásení počas bežných prevádzkových hodín v Určenej prevádzkarni.

10.4 Pokiaľ Zabezpečenie záložnými právami nevzniklo spôsobom uvedeným v Podmienke 10.3 vyššie, alebo pokiaľ dôjde k čiastočnému alebo úplnému zániku Zabezpečenia záložnými právami v rozpore s týmito Podmienkami, Emitent je povinný o tejto skutočnosti informovať Agenta pre zabezpečenie do 10 Pracovných dní. Pokiaľ Emitent nevykoná nápravu do 10 dní od informovania Agenta pre zabezpečenie podľa predchádzajúcej vety, je povinný bez zbytočného odkladu zvolať Schôdzu (tak ako je definovaná v Podmienke 21) v lehotách uvedených v týchto Podmienkach. Emitent na Schôdzi túto skutočnosť odôvodní a Schôdza následne jednoduchou väčšinou prítomných Majiteľov dlhopisov rozhodne o ďalšom postupe, vrátane prípadného predĺženia lehoty k zriadeniu alebo vzniku Zabezpečenia záložnými právami, stanovenia lehoty k zriadeniu alebo vzniku iného zabezpečenia v prospech Majiteľov dlhopisov, resp. Agenta pre zabezpečenie ako spoločného zástupcu Majiteľov dlhopisov (pokiaľ je to v súlade s Medziveriteľskou zmluvou), alebo stanovenia predčasnej splatnosti, ak do dňa konania takej Schôdze nedôjde ku vzniku Zabezpečenia záložnými právami.

10.5 Agent pre zabezpečenie bude vo vzťahu k Zmluve o zriadení záložného práva k akciám č. 1, ktorá sa riadi právom Luxemburského veľkovojvodstva (ďalej len Luxemburské dokumenty o zabezpečení), a zabezpečeniu, ktoré bolo alebo má byť zriadené na ich základe (ďalej len Luxemburské zabezpečenie) na účely zriadenia, držby a výkonu tohto Luxemburského zabezpečenia podľa práva Luxemburského veľkovojvodstva konať ako spoločný a nerozdielny veriteľ s každým Majiteľom dlhopisov, pokiaľ ide o všetky peňažné záväzky Emitenta z Dlhopisov, voči tomuto Majiteľovi dlhopisov a Luxemburské dokumenty o zabezpečení budú uzatvorené v rámci konceptu spoločného a nerozdielneho veriteľstva v prospech všetkých Majiteľov dlhopisov.

11. Zabezpečenie dlhopisov – spoločné ustanovenia

11.1 Každý Majiteľ dlhopisov na základe nadobudnutia akéhokoľvek Dlhopisu (či už prostredníctvom upísania, nákupu alebo iného nadobudnutia Dlhopisu) výslovne súhlasí:

(a) s tým, že Zabezpečenie zabezpečí nielen záväzky Emitenta z týchto Dlhopisov, ale aj (i) záväzky Emitenta z akejkoľvek inej Emisie v rámci Programu, ako aj (ii) pari passu záväzky Českého emitenta zo všetkých ním vydaných dlhopisov v rámci Českého dlhopisového programu; a (iii) pari passu záväzky Emitenta, Ručiteľa alebo Českého emitenta z Hedžingu; (iv) záväzky Ručiteľa (podriadené záväzkom z týchto Dlhopisov) v rozsahu predpokladanom a povolenom v Medziveriteľskej zmluve v súvislosti s Podriadeným Dlhom, (v) pari passu záväzky Ručiteľa z týchto Dlhopisov (resp. Ručenia) v rozsahu predpokladanom a povolenom v Medziveriteľskej zmluve a (vi) pari passu záväzky Ručiteľa z Pari passu úverového dlhu;

(b) s tým, že Agent pre zabezpečenie je v postavení spoločného a nerozdielneho veriteľa ohľadom akýchkoľvek peňažných záväzkov Emitenta z Dlhopisov voči nemu a teda, že Agent pre zabezpečenie má svoje vlastné a nezávislé právo žiadať Emitenta o plnenie peňažných záväzkov z Dlhopisov v čase ich splatnosti;

(c) s tým, že Agent pre zabezpečenie vykonáva všetky práva, právomoci a oprávnenia vyplývajúce zo Zákona o dlhopisoch a týchto Emisných podmienok ako spoločný zástupca Majiteľov dlhopisov ohľadom Zabezpečenia, vrátane výkonu akýchkoľvek práv Agenta pre zabezpečenie vo vzťahu k akejkoľvek držbe, zriadeniu, výkonu, zmene a doplnení, modifikácii, rozhodovaniu alebo zániku alebo vzdania sa akýchkoľvek práv vo vzťahu k Zabezpečeniu, Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a (po jej uzavretí) Medziveriteľskej zmluvy;

(d) s uzavretím a záväznosťou každej Zmluvy o zriadení záložného práva a Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a (po jej uzavretí) Medziveriteľskej zmluvy;

(e) s tým, že na výkon Zabezpečenia záložnými právami nebude v žiadnom prípade samostatne oprávnený a že na výkon takého Zabezpečenia je výlučne oprávnený Agent pre zabezpečenie;

(f) s tým, že začatie a uskutočňovanie výkonu akéhokoľvek Zabezpečenia a rozdeľovanie akéhokoľvek výťažku z výkonu akéhokoľvek Zabezpečenia bude (po jej uzavretí) vždy predmetom Medziveriteľskej zmluvy a bude vykonané v súlade s Medziveriteľskou zmluvou a že Medziveriteľská zmluva je spolu s Ručením a každou Zmluvou o zriadení záložného práva, zmluvou, ktorá sa považuje za zmluvu resp. dokument, ktorým sa dohodlo zabezpečenie, v súlade s § 20b Zákona o dlhopisoch;

(g) s tým, že podľa Medziveriteľskej zmluvy (po jej uzavretí) a jej ustanovení na pokyn príslušnej väčšiny veriteľov určenej v súlade s Medziveriteľskou zmluvou:

i. môže byť Agentovi pre zabezpečenie zabránené alebo nebude oprávnený vykonať akékoľvek Zabezpečenie, aj keď budú splnené podmienky alebo dané pokyny Schôdze pre výkon Zabezpečenia Dlhopisov; a

ii. môže byť Agent pre zabezpečenie oprávnený alebo povinný vykonať akékoľvek Zabezpečenie, aj keď nebudú splnené podmienky alebo dané pokyny Schôdze pre výkon Zabezpečenia Dlhopisov;

(h) vo vzťahu k Luxemburským dokumentom o zabezpečení a Luxemburskému zabezpečeniu: na účely zriadenia, registrácie, vzniku a zabezpečenia trvalej platnosti Luxemburského zabezpečenia, v súlade s právnymi predpismi Luxemburského veľkovojvodstva (alebo v rozsahu aplikovateľnom na aktíva nachádzajúce sa v Luxemburskom veľkovojvodstve, v súlade s právnymi predpismi Luxemburského veľkovojvodstva), s tým že Agent pre zabezpečenie a každý z Majiteľov dlhopisov je individuálne spoločný a nerozdielny veriteľ v súvislosti so všetkými peňažnými záväzkami Emitenta vyplývajúcimi z Dlhopisov; že Agent pre zabezpečenie je oprávnený zaregistrovať na svoje vlastné meno vo všetkých príslušných registroch akékoľvek zabezpečenie vytvorené alebo o ktorom bude existovať domnienka, že bolo vytvorené, niektorým z Luxemburských dokumentov o zabezpečení, a bude mať nezávislé právo požadovať úplné plnenie od Ručiteľa a každého príslušného Záložcu akýchkoľvek peňažných záväzkov zabezpečených zabezpečením podľa práva Luxemburského veľkovojvodstva v deň ich splatnosti; a

(i) bez toho, aby aby bola dotknutá zodpovednosť ktoréhokoľvek Záložcu za informácie poskytnuté ním alebo v jeho mene v súvislosti s akoukoľvek Zmluvou o zriadení záložného práva, každý Majiteľ dlhopisov potvrdzuje Agentovi pre zabezpečenie, že bol a naďalej bude výhradne zodpovedný za vykonanie vlastného nezávislého hodnotenia a vyšetrovania všetkých rizík vyplývajúcich z akéhokoľvek dokumentu vo vzťahu k Zabezpečeniu alebo v súvislosti s ním, vrátane, ale nie výlučne: (a) finančnú situáciu, postavenie a povahu každého člena Skupiny; (b) zákonnosť, platnosť, účinnosť, primeranosť alebo vymožiteľnosť akejkoľvek Zmluvy o zriadení záložného práva, Zabezpečenia a akejkoľvek inej dohody, dojednania alebo dokumentu uzavretých, vyhotovených alebo vykonaných v očakávaní, na základe alebo v súvislosti s akoukoľvek Zmluvou o zriadení záložného práva alebo Zabezpečením; (c) či má príslušný Majiteľ dlhopisov regresné právo voči ktorejkoľvek strane alebo akémukoľvek jej príslušnému majetku podľa alebo v súvislosti s akoukoľvek Zmluvou o zriadení záložného práva, Zabezpečením, transakciami predpokladanými v Zmluvách o zriadení záložného práva alebo akoukoľvek inou dohodou, dojednaním alebo dokumentom uzavretým, vyhotoveným alebo vykonaným v očakávaní, v rámci alebo v súvislosti s akoukoľvek Zmluvou o zriadení záložného práva alebo Zabezpečením; (d) primeranosť, presnosť a/alebo úplnosť akýchkoľvek informácií poskytnutých Agentom pre zabezpečenie, ktoroukoľvek stranou alebo akoukoľvek inou osobou v rámci alebo v súvislosti s akoukoľvek Zmluvou o zriadení záložného práva alebo Zabezpečením, transakciami zamýšľanými v akejkoľvek Zmluve o zriadení záložného práva alebo akejkoľvek inej dohode, dojednaní alebo dokumente uzavretom, vyhotovenom v očakávaní, v rámci alebo v súvislosti s akoukoľvek Zmluvou o zriadení záložného práva; a (e) právo alebo titul akejkoľvek osoby alebo na hodnotu alebo dostatočnosť ktorejkoľvek časti majetku, ktorý je predmetom Zabezpečenia, prioritu akéhokoľvek Zabezpečenia alebo existenciu akéhokoľvek Zabezpečenia ovplyvňujúceho majetok, ktorý je predmetom Zabezpečenia.

11.2 Vzťah medzi Emitentom, Ručiteľom, každým Záložcom a Agentom pre zabezpečenie v súvislosti s akýmkoľvek prípadným výkonom Zabezpečenia v prospech Majiteľov dlhopisov a v súvislosti s niektorými ďalšími administratívnymi úkonmi vo vzťahu k Zabezpečeniu je okrem iného upravený Zmluvou s agentom pre zabezpečenie. Kópia Zmluvy s agentom pre zabezpečenie bude k dispozícii Majiteľom dlhopisov k nahliadnutiu po predchádzajúcom ohlásení počas bežnej prevádzkovej doby v Určenej prevádzkarni.

11.3 Zabezpečené záväzky (alebo prípadne zabezpečené dlhy) sú definované v Ručení a každej Zmluve o zriadení záložného práva a zahŕňajú okrem iného všetky súčasné a budúce, podmienené aj nepodmienené peňažné záväzky Emitenta a akéhokoľvek Záložcu v súvislosti s Dlhopismi a/alebo s akoukoľvek Záložnou zmluvou, najmä istina Dlhopisov a akýkoľvek úrok, úrok z omeškania, náklady, výdavky a akékoľvek ďalšie príslušenstvá alebo ich časti, ktoré vznikli alebo môžu vzniknúť na základe alebo v súvislosti s Dlhopismi a/alebo s akoukoľvek Záložnou zmluvou, voči Agentovi pre zabezpečenie (ako spoločnému a nerozdielnemu veriteľovi s každým jednotlivým Majiteľom dlhopisov v súvislosti s akýmkoľvek peňažným záväzkom Emitenta z Dlhopisov voči takémuto Majiteľovi dlhopisov a spoločnému zástupcovi Majiteľov dlhopisov), v každom prípade bez dvojitého započítania (ďalej len Zabezpečené záväzky).

11.4 Emitent je povinný zabezpečiť, že Ručiteľ a každý Záložca budú riadne udržiavať Zabezpečenie v plnom rozsahu, pokým nebudú splnené všetky záväzky Emitenta z Dlhopisov.

11.5 Agent pre zabezpečenie ako spoločný a nerozdielny veriteľ a/alebo spoločný zástupca s každým jednotlivým Majiteľom dlhopisov (v súvislosti s akýmkoľvek peňažným záväzkom Emitenta z Dlhopisov voči takémuto Majiteľovi dlhopisov) je oprávnený požadovať od Emitenta zaplatenie akejkoľvek sumy, ktorú je Emitent povinný zaplatiť ktorémukoľvek Majiteľovi dlhopisov v súvislosti s akýmikoľvek peňažnými záväzkami Emitenta z Dlhopisov, a to aj v súvislosti s ich vymáhaním prostredníctvom výkonu Zabezpečenia. V dôsledku toho sú všetci Majitelia dlhopisov povinní uplatňovať svoje práva z Dlhopisov, ktoré by mohli akýmkoľvek spôsobom ohroziť existenciu alebo kvalitu Zabezpečenia (vrátane uplatnenia a vymáhania akejkoľvek peňažnej pohľadávky voči Emitentovi z Dlhopisov výkonom Zabezpečenia) iba v spolupráci s Agentom pre zabezpečenie a prostredníctvom neho.

11.6 Výkon. Ak nastane Prípad neplnenia záväzkov a, aby sa predišlo pochybnostiam, uplynula príslušná lehota na nápravu a následne Schôdza rozhodne (i) o uplatnení práva požadovať predčasné splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov a (ii) o výkone Zabezpečenia v súlade s Emisnými podmienkami, Agent pre zabezpečenie je povinný uplatniť práva z Ručenia v súlade s jeho podmienkami a (po jej uzavretí) v súlade s podmienkami Medziveriteľskej zmluvy.

11.7 Ak Ručiteľ neposkytne dostatočné plnenie a v dôsledku toho nebudú z Ručenia v plnej miere uspokojené Zabezpečené záväzky, Agent pre zabezpečenie je povinný vykonať Zabezpečenie záložnými právami, podľa vlastného uváženia, a to úplne alebo čiastočne, v akomkoľvek poradí a akýmkoľvek spôsobom, ktorý povoľujú podmienky stanovené v Zmluvách o zriadení záložného práva, (po jej uzavretí) Medziveriteľskej zmluve a platných právnych predpisoch.

11.8 Agent pre zabezpečenie nepodnikne (a nebude mať žiadnu povinnosť podniknúť) žiadne kroky podľa Podmienok 11.6 a 11.7, ak by také kroky neboli v súlade s Medziveriteľskou zmluvou.

11.9 V každom prípade prevedie Agent pre zabezpečenie výťažok z výkonu Zabezpečenia v súvislosti s Dlhopismi bez zbytočného odkladu na účet Administrátora za účelom jeho rozdelenia Majiteľom dlhopisov v súlade s Medziveriteľskou zmluvou (po jej uzavretí) a týmito Emisnými podmienkami, po odpočítaní (i) jeho nákladov na výkon, (ii) ostatných nákladov a poplatkov vyžadovaných kogentnými ustanoveniami právnych predpisov upravujúcich Zabezpečenie, a (iii) odmeny vo výške 2 % z výťažku z výkonu Zabezpečenia záložnými právami. Platba sumy podľa predchádzajúcej vety Administrátorovi znamená, že Agent pre zabezpečenie splnil svoju povinnosť voči Majiteľom dlhopisov vo vzťahu k takto vyplatenej sume a Majitelia dlhopisov nie sú oprávnení v súvislosti s touto vyplatenou sumou uplatňovať ďalšie nároky voči Agentovi pre zabezpečenie.

11.10 Agent pre zabezpečenie je povinný informovať Majiteľov dlhopisov o priebehu výkonu Zabezpečenia a o obsahu všetkých podstatných informácií alebo dokumentov, ktoré prijal alebo vypracoval v súvislosti s výkonom Zabezpečenia, a to spôsobom stanoveným v príslušnom rozhodnutí Schôdze.

11.11 Rozdelenia Majiteľom dlhopisov. Ak výťažok z výkonu Zabezpečenia (berúc do úvahy akékoľvek rozdelenia iným veriteľom ako Majiteľom dlhopisov podľa Medziveriteľskej zmluvy) nebude dostatočný na zaplatenie všetkých peňažných záväzkov z Dlhopisov, budú jednotliví Majitelia dlhopisov uspokojení z výťažku z výkonu Zabezpečenia na pomernom základe a neuspokojená časť peňažných záväzkov z Dlhopisov sa bude voči Emitentovi ďalej vymáhať v súlade s platnými právnymi predpismi. Po takomto uspokojení z výťažku nie je Agent pre zabezpečenie povinný uhradiť žiadnemu Majiteľovi dlhopisov nič viac, než ako vyplýva z § 515 Občianskeho zákonníka. Akýkoľvek prebytok, ktorý vznikne z výťažku z výkonu Zabezpečenia záložnými právami (berúc do úvahy akékoľvek rozdelenie veriteľom iným ako Majiteľom dlhopisov podľa Medziveriteľskej zmluvy), sa bez zbytočného odkladu vráti príslušnému Záložcovi alebo osobe ním určenej, v prípade ak príslušné ustanovenia Medziveriteľskej zmluvy neurčujú inak.

11.12 Agent pre zabezpečenie je povinný evidovať všetky finančné prostriedky prijaté Agentom pre zabezpečenie v súvislosti s výkonom Zabezpečenia, vrátane výťažku zo Zabezpečenia (vrátane všetkého výťažku získaného v konkurznom konaní), oddelene od jeho ostatného majetku, a nie je oprávnený disponovať s nimi, s výnimkou platieb podľa tejto Podmienky 11.9. Agent pre zabezpečenie nie je povinný prijaté prostriedky úročiť.

11.13 Zánik po splatení. Ak voči žiadnemu Majiteľovi dlhopisov neexistuje žiadny nevyrovnaný peňažný záväzok Emitenta z Dlhopisov a (i) nie je to v rozpore s ustanoveniami Medziveriteľskej zmluvy a (ii) sú splnené požiadavky pre takéto uvoľnenie vyplývajúce z (1) emisných podmienok dlhopisov vydaných v rámci Českého dlhopisového programu (v prípade ak budú v rámci Českého dlhopisového programu akékoľvek dlhopisy vydané) a (2) Úverovej zmluvy Ručiteľa, Agent pre zabezpečenie vystaví na základe písomnej žiadosti Emitenta alebo Ručiteľa alebo Záložcu vzdanie sa konkrétneho Záložného práva alebo potvrdenie o zániku Ručenia alebo Záložného práva, a to do desiatich (10) Pracovných dní, a toto potvrdenie alebo vzdanie sa práva bude doručené Ručiteľovi alebo príslušnému Záložcovi bez zbytočného odkladu. Agent pre zabezpečenie poskytne Emitentovi a/alebo príslušnému Záložcovi zabezpečujúcemu výmaz Záložného práva primerane potrebnú súčinnosť na účely výmazu Záložného práva z príslušného registra.

11.14 Povinnosť uvoľniť v špecifických prípadoch. Emitent môže písomne požiadať Agenta pre zabezpečenie o uvoľnenie Zabezpečenia nad určitým počtom akcií v CPI PG za predpokladu, že:

(a) Emitent doručí Agentovi pre zabezpečenie písomnú žiadosť, v ktorej uvedie počet akcií v CPI PG, ktoré majú byť týmto spôsobom uvoľnené (ďalej len Uvoľnené akcie) a ktoré obsahuje výpočet preukazujúci splnenie podmienok uvedených v odsekoch (e) a (f) nižšie, a ktoré obsahuje aj písomné potvrdenie podpísané štatutárnym zástupcom Emitenta, v ktorom sa uvádza, že podmienky uvedené v odsekoch (b) až (f) nižšie v súvislosti s navrhovaným uvoľnením Uvoľnených akcií sú splnené;

(b) súhrnná menovitá hodnota (i) Dlhopisov vydaných v rámci Programu splatených Emitentom, (ii) dlhopisov vydaných v rámci Českého dlhopisového programu splatených Českým emitentom, a hodnota splatenia Pari passu úverového dlhu Ručiteľom je najmenej 10 miliónov EUR (alebo ekvivalent v akejkoľvek inej mene) pri prvej takejto žiadosti (pričom pri každej ďalšej žiadosti platí, že súhrnná menovitá hodnota v zmysle vyššie uvedeného je najmenej 10 miliónov EUR od predchádzajúcej žiadosti);

(c) neexistuje žiadna nesplatená suma Podriadeného Dlhu a príslušní veritelia už nie sú povinní poskytnúť Ručiteľovi úverové plnenie v súvislosti s Podriadením Dlhom;

(d) (i) nenastala žiadna Akcelerácia, (ii) nenastalo žiadne rozhodnutie o výkone Zabezpečenia záložnými právami Agentom pre zabezpečenie alebo (iii) nenastal žiadny Prípad neplnenia záväzkov, ktorý by pretrvával;

(e) bezprostredne po uvoľnení Uvoľnených akcií bude Pomer LTV (ako je definovaný nižšie) nižší ako 37,5 % (pri testovaní zo zverejnených účtovných závierok nie starších ako 4 mesiace);

(f) bezprostredne po uvoľnení Uvoľnených akcií bude Pro Rata Pomer LTV (ako je definovaný nižšie) nižší ako 70 % (pri testovaní zo zverejnených účtovných závierok nie starších ako 4 mesiace); a

(g) takéto uvoľnenie (i) nie je v rozpore s ustanoveniami Medziveriteľskej zmluvy a (ii) sú splnené požiadavky pre takéto uvoľnenie vyplývajúce z (1) emisných podmienok dlhopisov vydaných v rámci Českého dlhopisového programu (v prípade ak budú v rámci Českého dlhopisového programu akékoľvek dlhopisy vydané) a (2) Úverovej zmluvy Ručiteľa.

Ak sú podmienky uvedené v odsekoch (a) až (g) vyššie splnené k spokojnosti Agenta pre zabezpečenia, Agent pre zabezpečenie vykoná všetky kroky potrebné na uvoľnenie Zabezpečenia záložnými právami vo vzťahu k Uvoľneným akciám, vrátane vykonania akejkoľvek dohody o uvoľnení a ukončení.

11.15 Agent pre zabezpečenie bude mať voči Majiteľom dlhopisov výhradne tie povinnosti, ktoré sú uvedené v tomto dokumente, v Zmluve s agentom pre zabezpečenie a v Medziveriteľskej zmluve. Agent pre zabezpečenie nemá voči Majiteľom dlhopisov žiadne povinnosti ako komisionár, mandatár, splnomocnenec ani poradca. Agent pre zabezpečenie súhlasí so svojimi právami a povinnosťami stanovenými v tomto dokumente uzavretím Zmluvy s agentom pre zabezpečenie a Majitelia dlhopisov sú oprávnení domáhať sa svojich práv voči Agentovi pre zabezpečenie tak, ako sú definované v tomto dokumente, v súlade s príslušnými ustanoveniami týkajúcimi sa

zmlúv uzavretých v prospech tretích osôb podľa Občianskeho zákonníka a príslušných ustanovení Zákona o dlhopisoch.

11.16 Agent pre zabezpečenie nie je zodpovedný voči žiadnemu Majiteľovi dlhopisov za akékoľvek svoje konanie alebo opomenutie konať, ibaže by vyplynulo z hrubej nedbanlivosti alebo úmyselného porušenia. Ak ktorémukoľvek Majiteľovi dlhopisov vznikne v dôsledku porušenia povinností Agenta pre zabezpečenie akákoľvek škoda, každý Majiteľ dlhopisov súhlasí s tým, že Agent pre zabezpečenie (ak zodpovedá za škodu podľa predchádzajúcej vety) je povinný nahradiť iba skutočnú škodu a nie ušlý zisk.

11.17 Agent pre zabezpečenie nie je povinný sledovať ani skúmať, či došlo k Prípadu neplnenia záväzkov alebo inému porušeniu Emitentom v súvislosti s Dlhopismi. Agent pre zabezpečenie sa nebude považovať za osobu, ktorá má vedomosť o nastaní Prípadu neplnenia záväzkov, pokiaľ mu táto skutočnosť nebola oznámená v súlade s týmito Emisnými podmienkami. Agent pre zabezpečenie nenesie zodpovednosť za žiadne oneskorenie (alebo jeho následky) s pripísaním akejkoľvek sumy na účet, ktorú je podľa tohto dokumentu povinný poukázať, ak Agent pre zabezpečenie vykonal všetky požadované úkony v najkratšom možnom čase, aby splnil požiadavky vyplývajúce z nariadení a postupov príslušného platobného systému, ktorý na tento účel používa Agent pre zabezpečenie.

11.18 Agent pre zabezpečenie môže vykonávať akékoľvek obchody s Emitentom, Ručiteľom alebo ktorýmkoľvek Záložcom (vrátane poskytovania úverov a súvisiacich činností), môže nadobúdať a držať Dlhopisy vo svojom vlastnom mene a na vlastný účet alebo pre svojich klientov a má nárok na súvisiace protiplnenie alebo zisky.

11.19 Agent pre zabezpečenie sa môže zdržať akéhokoľvek úkonu alebo konania, ak by takýto úkon alebo konanie podľa jeho názoru mohlo predstavovať porušenie príslušného právneho predpisu.

11.20 Viazaný účet. Emitent sa zaväzuje, že zriadi osobitný fond predstavujúci prostriedky na Viazanom účte Emitenta vedenom v J&T BANKA za účelom dodržiavania hodnoty Pomeru LTV, Pro Rata Pomeru LTV, uskutočneniu Nápravy a realizácie Nakladania (ako sú tieto pojmy definované nižšie). Prostriedky na Viazanom účte Emitenta bude spravovať na základne osobitnej zmluvy J&T Banka ako banka, ktorá vedie Viazaný účet Emitenta.

Ručiteľ je oprávnený zriadiť osobitný fond predstavujúci prostriedky na Viazanom účte Ručiteľa (Viazaný účet Ručiteľa spoločne s Viazaným účtom Emitenta ďalej len Viazané účty a každý samostatne Viazaný účet) vedený v J&T BANKA. Ustanovenie predchádzajúceho odseku sa obdobne vzťahuje aj na Viazaný účet Ručiteľa.

11.21 Uvoľnenie prostriedkov z Viazaného účtu. Prostriedky uložené na Viazanom účte môžu byť použité k (i) úhrade úrokových výnosov z Dlhopisov alebo mimoriadneho výnosu Dlhopisov podľa Podmienky 15.2 alebo

15.3 k príslušnému Dňu výplaty, (ii) úhrade menovitých hodnôt Dlhopisov splatných ku Dňu konečnej splatnosti alebo ku Dňu predčasného splatenia, alebo (iii) obsluhe alebo splateniu Pari passu úverového dlhu, alebo (iv) obsluhe alebo splateniu dlhopisov Českého emitenta vydaných v rámci Českého dlhopisového programu.

Emitent a Ručiteľ sú ďalej oprávnení previesť z príslušného Viazaného účtu finančné prostriedky na ňom uložené, alebo ich časť, výlučne na Viazaný účet Emitenta, Viazaný účet Ručiteľa alebo Viazaný účet Českého emitenta.

Agent pre zabezpečenie sa zaviazal a je oprávnený poskytnúť Emitentovi akúkoľvek nevyhnutnú súčinnosť, vrátane vydania potvrdení či iných dokumentov k tomu, aby mohli byť finančné prostriedky v príslušnej výške prevedené z príslušného Viazaného účtu.

12. Finančný záväzok týkajúci sa pomeru dlhu k hodnote (Pomer LTV)

12.1 Pokiaľ nebudú úplne splnené všetky záväzky vyplývajúce z Dlhopisov, Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, aby Pomer LTV (tak ako je definovaný nižšie v Podmienke 25.1), bol nižší ako 50%.

12.2 Pokiaľ nebudú úplne splnené všetky záväzky vyplývajúce z Dlhopisov, Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, aby Pro Rata Pomer LTV (tak ako je definovaný nižšie v Podmienke 25.1), bol nižší ako 80%.

12.3 Bezodkladne po tom, čo sa Emitent dozvie alebo (ak by konal s náležitou starostlivosťou) sa Emitent mal dozvedieť, že Pomer LTV nebol v súlade s Podmienkou 12.1 alebo Pro Rata Pomer LTV nebol v súlade s Podmienkou 12.2, musí túto skutočnosť oznámiť Administrátorovi, Agentovi pre zabezpečenie a Majiteľom dlhopisov.

12.4 Náprava Pomeru LTV a Pro Rata Pomeru LTV. Do 10 Pracovných dní od oznámenia Emitenta podľa predchádzajúceho bodu môže Ručiteľ alebo v prípade podľa odseku (b) nižšie iná osoba vykonať alebo zabezpečiť nápravu Pomeru LTV alebo Pro Rata Pomeru LTV (ak je to relevantné) prevedením relevantnej čiastky na Viazaný účet Emitenta alebo Viazaný účet Českého emitenta, alebo Viazaný účet Ručiteľa, ktorý je predmetom záložného práva v prospech Agenta pre zabezpečenie, a to nasledovným spôsobom:

(a) zvýšením základného imania Emitenta alebo Českého emitenta peňažným vkladom;

(b) poskytnutím úveru alebo pôžičky Emitentovi, Českému emitentovi alebo Ručiteľovi, podriadeným záväzkom z Dlhopisov alebo Ručenia (podľa okolností) alebo záväzkom z dlhopisov vydaných v rámci Českého dlhopisového programu; alebo

(c) zriadením Zabezpečenia záložnými právami k ďalším akciám Ručiteľa v CPI PG na základe zmluvy

o zriadení záložného práva k akciám medzi Ručiteľom ako záložcom a Agentom pre zabezpečenie ako záložným veriteľom, v podstatných náležitostiach zodpovedajúcej zmluve o zriadení záložného práva k akciám uzatvorenej podľa Podmienky 11.1,

(odseky (a) až (c) ďalej len Náprava), tak aby v jeho dôsledku Pomer LTV, respektíve Pro Rata Pomer LTV po započítaní Nápravy na pro forma báze bol menší ako hodnota uvedená v Podmienke 12.1 respektíve v Podmienke 12.2, pričom

(i) v prípade odsekov (a) alebo (b) vyššie, prostriedky získané v rámci Nápravy Emitentom musia byť uložené na Viazaný účet Emitenta a prostriedky získané v rámci Nápravy Českým emitentom musia byť uložené na Viazaný účet Českého emitenta a prostriedky získané Ručiteľom musia byť uložené na Viazaný účet Ručiteľa; a

(ii) v prípade odseku (b) vyššie pristúpi poskytovateľ podriadeného dlhu ako podriadený veriteľ k Dohode

o podriadenosti alebo iným spôsobom uspokojivým pre Agenta pre zabezpečenie zabezpečí podriadenie svojich pohľadávok pohľadávkam z Dlhopisov alebo Ručenia.

Do 10 Pracovných dní odo dňa, kedy sa Emitent dozvedel alebo (ak by konal s náležitou starostlivosťou) sa mal dozvedieť o porušení finančného záväzku v Podmienke 12.1 alebo Podmienke 12.2 (ak je to relevantné) a oznámil dané porušenie Majiteľom dlhopisov a Agentovi pre zabezpečenie, je Emitent povinný preukázať Nápravu Pomeru LTV alebo Pro Rata Pomeru LTV (ak je to relevantné) Majiteľom dlhopisov a Agentovi pre zabezpečenie a zverejniť ju v rovnakej lehote spôsobom uvedeným v Podmienke 23 spolu s uvedením zvoleného spôsobu Nápravy a potvrdením vydaným osobami oprávnenými konať v mene Emitenta v rozsahu, že Pomer LTV alebo Pro Rata Pomer LTV (ak je to relevantné) po Náprave spĺňa úroveň stanovenú v tejto Podmienke 12.1 alebo Podmienke 12.2, pričom sa uvedú aj hodnoty Pomeru LTV a Pro Rata Pomeru LTV po Náprave.

Pri výpočte Pomeru LTV a Pro Rata Pomeru LTV po zohľadnení Nápravy budú finančné prostriedky poskytnuté podľa odseku (a) alebo (b) vyššie pripočítané k Hodnote Zabezpečených akcií CPI PG a v prípade zriadenia Zabezpečenia záložnými právami k akciám Ručiteľa v CPI PG podľa odseku (c) vyššie bude prepočítaná Hodnota Zabezpečených akcií CPI PG tak, aby bolo zohľadnené zriadenie Zabezpečenia záložnými právami k akciám Ručiteľa zabezpečených podľa odseku (c) vyššie.

V prípade ak nie je vykonaná riadna Náprava a uskutočnenie riadnej Nápravy nie je riadne oznámené Majiteľom dlhopisov a Agentovi pre zabezpečenie spôsobom uvedeným vyššie, nastane Prípad neplnenia záväzkov podľa Podmienky 18.1.

13. Iné záväzky

Emitent bude až do úplného splnenia všetkých záväzkov z Dlhopisov dodržiavať nasledujúce povinnosti a zabezpečí, aby každá príslušná osoba určená nižšie dodržiavala povinnosti vyjadrené ako záväzky tejto osoby:

13.1 Zákaz poskytnúť zabezpečenie.

Pokiaľ akýkoľvek zo záväzkov z Dlhopisov zostane nesplatený, Emitent nezriadi ani neumožní zriadenie a zaväzuje sa zabezpečiť, že Ručiteľ nezriadi ani neumožní zriadenie žiadneho Iného zabezpečenia vo vzťahu k Finančnému zadlženiu, ktoré by úplne alebo čiastočne obmedzovalo práva Emitenta alebo práva Ručiteľa k svojim súčasným alebo budúcim majetkom alebo príjmom.

Obmedzenie uvedené vyššie sa nevzťahuje na akékoľvek zabezpečenie, ktoré:

(a) existuje k dátumu Základného prospektu;

(b) je viaznuce alebo vznikajúce na majetku Emitenta alebo Ručiteľa v súvislosti s Hedžingom v rozsahu predpokladanom a povolenom podľa Medziveriteľskej zmluvy;

(c) je viaznuce alebo vznikajúce na majetku Emitenta alebo Ručiteľa v súvislosti Podriadeným dlhom v rozsahu predpokladanom a povolenom podľa Medziveriteľskej zmluvy;

(d) je viaznuce alebo vznikajúce na majetku Emitenta alebo Ručiteľa v súvislosti s Pari passu úverovým dlhom v rozsahu predpokladanom a povolenom podľa Medziveriteľskej zmluvy;

(e) je viaznuce alebo vznikajúce na majetku Emitenta alebo Ručiteľa za účelom financovania predčasného a/alebo riadneho splatenia všetkých záväzkov z Dlhopisov vydaných v rámci tohto Programu a všetkých záväzkov z dlhopisov vydaných v rámci Českého dlhopisového programu (ak sú v rámci Českého dlhopsiového programu vydané akékoľvek dlhopisy);

(f) je vznikajúce alebo vzniklo na základne súdneho, rozhodcovského alebo správneho rozhodnutia, pokiaľ Emitent alebo Ručiteľ v príslušnom konaní vystupoval aktívne a v dobre viere chránil svoje záujmy;

(g) vzniklo alebo má vzniknuť za účelom zabezpečenia Dlhopisov alebo dlhopisov vydaných v rámci Českého dlhopisového programu.

13.2 Obmedzenie nakladania s majetkom. Pokiaľ to nie je povolené v zmysle Podmienky 13.3, Emitent sa zaväzuje a zabezpečuje, že ani on, ani Ručiteľ, pred úplným splatením všetkých svojich záväzkov vyplývajúcich z Dlhopisov nepredá, neinvestuje do základného alebo iného imania inej spoločnosti, neprenajme, neprevedie alebo inak nenaloží s jeho majetkom v rámci jednej alebo viacerých transakcií, ktorý zároveň tvorí predmet Zabezpečenia (vrátane vnútroskupinových pohľadávok) (ďalej len Nakladanie).

13.3 Nakladanie s predmetom Zabezpečenia. Emitent alebo Ručiteľ môže vykonať Nakladanie s akýmkoľvek majetkom, ktorý je predmetom Zabezpečenia za predpokladu, že Nakladanie predstavuje:

(a) predaj alebo iné nakladanie s akciami v CPI PG, pričom kupujúcim bude samotná spoločnosť CPI PG, za nasledujúcich podmienok:

(i) Nakladanie je vykonané za účelom úplného alebo čiastočného splatenia Dlhopisov, dlhopisov Českého emitenta vydaných v rámci Českého dlhopisového programu alebo výplaty ich úrokových výnosov, alebo úplného alebo čiastočného splatenia Pari passu dlhu;

(ii) bezprostredne pred takým Nakladaním neexistuje Prípad neplnenia záväzkov, Prípad neplnenia záväzkov ani nenastane ani nehrozí, že nastane v dôsledku takého Nakladania;

(iii) hodnota Pomeru LTV a hodnota Pro Rata Pomeru LTV bezprostredne po takom Nakladaní nebude vyššia ako hodnota Pomeru LTV a hodnota Pro Rata Pomeru LTV pre takým Nakladaním;

(iv) kúpna cena zaplatená za akcie v CPI PG bude predstavovať najmenej 90 % EPRA čistej hodnoty obnovenia týchto akcií CPI PG;

(v) kúpna cena za predmetné akcie v CPI PG bude pripísaná na Viazaný účet Emitenta, Viazaný účet Ručiteľa alebo Viazaný účet Českého emitenta;

(vi) prostriedky uložené na Viazanom účte Emitenta, Viazanom účte Českého emitenta, alebo Viazanom účte Ručiteľa budú použité v súlade s bodom (b) nižšie;

(b) využitie prostriedkov uložených na Viazanom účte Emitenta, Viazanom účte Českého emitenta alebo Viazanom účte Ručiteľa za účelom financovania úplného, alebo čiastočného splatenia menovitej hodnoty Dlhopisov alebo dlhopisov vydaných v rámci Českého dlhopisového programu alebo úhrady úrokových výnosov z nich, alebo úplného alebo čiastočného splatenia Pari passu úverového dlhu; alebo

(c) transakcie povolené týmito Podmienkami alebo Medziveriteľskou zmluvou.

V prípade, ak Emitent alebo Ručiteľ hodlá vykonať Nakladanie s akciami v CPI PG, pričom kupujúcim bude samotná spoločnosť CPI PG, tak oznámi túto skutočnosť Agentovi, spolu s vyhlásením o tom, že podmienka v odseku (a) vyššie bude splnená spôsobom uspokojivým pre Agenta pre zabezpečenie, a to prostredníctvom certifikátu o splnení vydaným Emitentom alebo Ručiteľom, v rámci ktorého Emitent alebo Ručiteľ (i) potvrdí splnenie podmienok pre uvoľnenie Zabezpečenia, a (ii) uvedie počet uvoľňovaných akcií, (iii) kúpnu cenu za predmetné akcie, (iv) dátum pripísania prostriedkov na Viazaný účet a (v) požadovaný dátum zániku príslušného Záložného práva, ktorý zároveň nebude predchádzať dátum pripísania prostriedkov na Viazaný účet o viac ako 2 Pracovné dni.

Agent pre zabezpečenie po splnení podmienok v predchádzajúcom odseku, a (i) ak to nie je v rozpore s ustanoveniami Medziveriteľskej zmluvy a zároveň (ii) sú splnené požiadavky pre takéto uvoľnenie vyplývajúce z (1) emisných podmienok dlhopisov vydaných v rámci Českého dlhopisového programu (v prípade ak budú v rámci Českého dlhopisového programu akékoľvek dlhopisy vydané), a (2) Úverovej zmluvy Ručiteľa vykoná bez zbytočného meškania akékoľvek úkony nevyhnuté pre zánik Zabezpečenia zriadeného k majetku, ktorého sa príslušné Nakladanie týka, najmä uzatvorí potrebné dohody o vzdaní sa Zabezpečenia k takému majetku.

V prípade ak nedôjde k pripísaniu prostriedkov na Viazaný účet v deň uvedený v certifikáte o splnení, v nasledujúci pracovný deň Ručiteľ zabezpečí k takto uvoľneným akciám registráciu alebo iný vznik každého zabezpečenia podľa Podmienky 10.1, a každého negatívneho záväzku (záväzku nezriadiť ďalšie zabezpečenie) alebo iného podobného záväzku alebo obmedzenia, v súlade s každou podkladovou Zmluvou o zriadení záložného práva a (po jej uzavretí) Medziveriteľskou zmluvou.

V prípade, ak sa predaj akcií CPI PG do spoločnosti CPI PG po zániku Zabezpečenia neuskutoční, tak sa Emitent zaväzuje požiadať o registráciu (alebo prípadne zabezpečí, aby o ňu požiadal príslušný Záložca) a zabezpečí registráciu alebo iný vznik každého zabezpečenia podľa Podmienky 10.1, a každého negatívneho záväzku (záväzku nezriadiť ďalšie zabezpečenie) alebo iného podobného záväzku alebo obmedzenia, v súlade s každou podkladovou Zmluvou o zriadení záložného práva a (po jej uzavretí) Medziveriteľskou zmluvou.

V prípade ak sú podmienky v odsekoch (a) až (c) vyššie splnené spôsobom uspokojivým pre Agenta pre zabezpečenie a sú splnené podmienky v Medziveriteľskej zmluve pre uvoľnenie takého Zabezpečenia, Agent pre zabezpečenie vykoná bez zbytočného omeškania akékoľvek úkony nevyhnuté pre zánik Zabezpečenia zriadeného k majetku, ktorého sa príslušné Nakladanie týka, najmä uzatvorí potrebné dohody o vzdaní sa Zabezpečenia k takému majetku.

V prípade Nakladania podľa Podmienky uvedenej v odseku (a) vyššie je Emitent povinný informovať Administrátora v deň takéhoto Nakladania spolu s potvrdením vydaným osobami oprávnenými konať v mene Emitenta o tom, že nedošlo k prekročeniu príslušných hodnôt Pomeru LTV a Pro Rata Pomeru LTV z dôvodu

Nakladania a oznámiť úroveň Pomeru LTV a Pro Rata Pomeru LTV bezprostredne pred a po Nakladaní. Na spôsob spracovania a vystavenia potvrdenia o neporušení tejto povinnosti sa bude vzťahovať Podmienka 23.

13.4 Registrácia Zabezpečenia záložnými právami. Emitent sa zaväzuje požiadať o registráciu (alebo prípadne zabezpečí, aby o ňu požiadal príslušný Záložca) a zabezpečí registráciu alebo iný vznik každého zabezpečenia podľa Podmienky 10.1, a každého negatívneho záväzku (záväzku nezriadiť ďalšie zabezpečenie) alebo iného podobného záväzku alebo obmedzenia, v súlade s každou podkladovou Zmluvou o zriadení záložného práva a (po jej uzavretí) Medziveriteľskou zmluvou.

13.5 Obmedzenie zadlženia. Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že pred úplným splatením všetkých záväzkov z Dlhopisov nedôjde ku vzniku alebo zvýšeniu Finančného zadlženia Emitenta alebo Ručiteľa (na individuálnej báze).

Obmedzenia uvedené v tejto Podmienke 13.5 sa nevzťahujú na Finančné zadlženie:

(a) existujúce k dátumu Základného prospektu;

(b) Ručiteľa vo vzťahu k Emitentovi alebo Českému emitentovi vyplývajúceho z vnútroskupinových úverov či pôžičiek, na základe ktorých bol poskytnutý výnos z dlhopisov vydaných v rámci Programu alebo Českého dlhopisového programu;

(c) Ručiteľa vzniknutého v dôsledku navýšenia istiny Podriadeného dlhu alebo Pari passu úverového dlhu o celkovú čiastku 000 000 000 EUR od dátumu Základného prospektu;

(d) vzniknuté v súvislosti s Hedžingom;

(e) vzniknuté v súvislosti s prevodmi prostriedkov medzi Viazaným účtom Emitenta, Viazaným účtom Českého emitenta alebo Viazaným účtom Ručiteľa;

(f) vzniknuté vo forme úveru alebo pôžičky podriadenej záväzkom z Dlhopisov alebo Ručenia (podľa okolností) za predpokladu, že veritelia takého Finančného zadlženia uzatvoria Zmluvu o podriadenosti alebo k nej pristúpia ako podriadení veritelia alebo iným spôsobom uspokojivým pre Agenta pre zabezpečenie zabezpečia podriadenie svojich pohľadávok pohľadávkam z Dlhopisov alebo Ručenia;

(g) vzniknuté na základe Dlhopisov alebo dlhopisov vydaných v rámci Českého dlhopisového programu alebo v súvislosti s ich zabezpečením alebo ručením;

(h) vzniknuté zo zákona, alebo na základe súdneho alebo správneho rozhodnutia proti príslušnej spoločnosti, pokiaľ príslušná spoločnosť v súdnom (vrátane rozhodcovského súdu) alebo správnom konaní, ktoré viedlo k vydaniu príslušného súdneho alebo správneho rozhodnutia, vystupovala aktívne a v dobrej viere chránila svoje záujmy; alebo

(i) vzniknuté výlučne za účelom alebo v súvislosti s financovaním predčasného a/alebo riadneho splatenia všetkých záväzkov zo všetkých Dlhopisov vydaných v rámci tohto Programu a všetkých záväzkov zo všetkých dlhopisov vydaných v rámci Českého dlhopisového programu (ak sú v rámci Českého dlhopsiového programu vydané akékoľvek dlhopisy).

13.6 Pôžičky alebo úvery. Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že ani Emitent ani Ručiteľ nebudú veriteľom vo vzťahu k akémukoľvek Zadlženiu.

Obmedzenie podľa tejto podmienky 13.6 sa nevzťahuje na:

(a) úvery alebo pôžičky poskytované Emitentom Ručiteľovi alebo Českému emitentovi;

(b) úvery alebo pôžičky poskytované Ručiteľom Emitentovi alebo Českému emitentovi;

(c) úvery alebo pôžičky predstavujúce Distribúciu, ak sú pre ich poskytnutie splnené podmienky podľa Podmienky 13.7; alebo

(d) poskytovanie pôžičiek alebo pôžičiek povolených podľa Spoločných podmienok alebo Medziveriteľskej zmluvy.

13.7 Obmedzená distribúcia. Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že Emitent ani Ručiteľ, pred úplným splatením všetkých záväzkov vyplývajúcich z Dlhopisov, neprijme žiadne rozhodnutie o rozdelení, nerozdelí ani nevyplatí žiadne dividendy ani iný podiel na zisku, podiel na základnom imaní ani inú platbu v spojitosti s kapitálom, úrokom z nevyplatených dividend, inú platbu alebo podobnú sumu (napr. preddavok na dividendu alebo úrok z nevyplatených dividend), alebo neposkytne akýkoľvek úver, pôžičku alebo splatenie dlhu (Distribúcia) v prospech akcionárov Ručiteľa alebo spriaznených osôb Konečnej kontrolujúcej osoby, ak:

(a) v dôsledku Distribúcie by došlo k prekročeniu Distribučného pomer LTV; alebo

(b) v čase alebo bezprostredne pred Distribúciou dôjde k Prípadu neplnenia záväzkov alebo by došlo k Prípadu neplnenia záväzkov, alebo by v dôsledku Distribúcie bezprostredne hrozilo, že dôjde k Prípadu neplnenia záväzkov.

Obmedzenie podľa tejto Podmienky 13.7 sa nevzťahuje na Distribúcie povolené podľa Medziveriteľskej zmluvy.

Na účely určenia, či Distribúcia nespôsobila porušenie povinnosti uvedenej v odseku (a) vyššie, je Emitent povinný vypočítať Distribučný pomer LTV na základe posledných auditovaných finančných výkazov alebo posledných neauditovaných finančných výkazov Emitenta, Ručiteľa a CPI PG dostupných ku Dňu výplaty za predpokladu, že takéto účtovné závierky nie sú staršie ako štyri (4) mesiace v deň zverejnenia Potvrdenia Ad Hoc (ako je definované nižšie), pričom sa zohľadnia všetky Distribúcie uskutočnené odo dňa takýchto finančných výkazov na pro forma báze a príslušná Distribúcia môže byť uskutočnená len vtedy, ak Emitent najneskôr v deň takejto Distribúcie zverejní (spôsobom uvedeným v Podmienke 23) a sprístupní Administrátorovi príslušné účtovné výkazy spolu s potvrdením, že Distribúcia neporušuje Distribučný pomer LTV (Potvrdenie Ad Hoc).

13.8 Obmedzenie premien. Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, aby sa on ani a ani Ručiteľ nezúčastnil fúzie, splynutia, odštiepenia, rozdelenia, prevodu podstatného majetku na spoločníka resp. akcionára alebo inej korporátnej premeny, ani nezmenil svoju právnu formu alebo akýmkoľvek spôsobom neprevádzal, nezakladal alebo neprenajímal svoj podnik alebo jeho časť. Emitent sa ďalej zaväzuje, že nebude investovať do základného imania inej spoločnosti.

13.9 Záväzky týkajúce sa finančných informácií. Okrem akýchkoľvek zákonných povinností Emitenta alebo povinností Emitenta týkajúcich sa regulovaného trhu ohľadom zverejnenia akýchkoľvek dokumentov alebo informácií sú Emitent a Ručiteľ povinní zverejniť a sprístupniť Majiteľom dlhopisov spôsobom stanoveným v Podmienke 23 a v nižšie uvedených lehotách nižšie uvedené dokumenty a informácie v slovenskom alebo anglickom jazyku::

(i) do 30. apríla každého roku:

(a) výročnú správu a auditovanú individuálnu ročnú účtovnú závierku Emitenta zostavenú v súlade s Účtovnými zásadami, najprv za účtovné obdobie končiace sa 31. decembra 2022;

(b) výročnú správu a auditovanú konsolidovanou ročnú účtovnú závierku CPI PG zostavenú v súlade s Účtovnými zásadami, najprv za účtovné obdobie končiace sa 31. decembra 2022 (tento záväzok je splnený zverejnením na webovom sídle CPI PG: xxx.xxxxx.xxx);

(c) auditovanú individuálnu ročnú účtovnú závierku Ručiteľa zostavenú v súlade s Luxemburskými účtovnými zásadami alebo IFRS, najprv za účtovné obdobie končiace sa 31. decembra 2022;

(d) individuálnu ročnú účtovnú závierku Českého emitenta zostavenú v súlade s Účtovnými zásadami, najprv za účtovné obdobie končiace sa 31. decembra 2022 (tento záväzok je splnený zverejnením na webovom sídle Českého emitenta: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/);

(e) potvrdenie o plnení záväzkov vymedzených v Podmienkach 12.1 a 12.2, ktoré bude vydané osobami oprávnenými konať za Emitenta a Ručiteľa na základe príslušných auditovaných ročných účtovných závierok spoločností uvedených v bodoch (a) až (d),

(f) potvrdenie o plnení záväzkov vymedzených v Podmienkach 12.1 a 12.2, ktoré bude vydané Stanoveným audítorom na základe príslušných auditovaných ročných účtovných závierok spoločností uvedených v bodoch (a) až (d),

(ii) do 30. septembra každého roku:

(a) polročnú správu a neauditovanú individuálnu účtovnú závierku Emitenta zostavenú aspoň v súlade so zásadami IAS34, inak v súlade s Účtovnými zásadami, najprv za účtovné obdobie končiace sa 30. júna 2022;

(b) neauditovanú individuálnu účtovnú závierku Ručiteľa zostavenú v súlade s Luxemburskými účtovnými zásadami alebo IFRS, najprv za účtovné obdobie končiace sa 30. júna 2022;

(c) polročnú správu a neauditovanú konsolidovanou účtovnú závierku CPI PG zostavenú aspoň v súlade so zásadami IAS 34, inak v súlade s Účtovnými zásadami, najprv za účtovné obdobie končiace sa 30. júna 2022 (tento záväzok je splnený zverejnením na webovom sídle CPIPG: xxx.xxxxx.xxx);

(d) neauditovanú individuálnuúčtovnú závierku Českého emitenta zostavenú v súlade Účtovnými zásadami, najprv za účtovné obdobie končiace sa 30. júna 2022 (tento záväzok je splnený zverejnením na webovom sídle Českého emitenta: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/);

(e) potvrdenie o plnení záväzkov vymedzených v Podmienkach 12.1 a 12.2, ktoré bude vydané štatutárnym orgánom Emitenta a Ručiteľa na základe príslušných neauditovaných účtovných závierok spoločností uvedených v bodoch (a) až (d) vyššie.

13.10 Ďalšie informačné záväzky. Emitent je povinný informovať Majiteľov dlhopisov, Administrátora a Agenta pre zabezpečenie spôsobom stanoveným v Podmienke 23 o:

(a) akomkoľvek Prípade neplnenia záväzkov;

(b) akejkoľvek Zmene akciového podielu (tak, ako je tento pojem definovaný v Podmienke 15.3);

v každom prípade, pokiaľ tieto Emisné podmienky nestanovujú iné časové obdobie, do 10 Pracovných dní po dni, kedy sa Emitent dozvedel alebo (ak by konal s náležitou starostlivosťou) sa mal dozvedieť o relevantnej skutočnosti alebo situácii.

13.11 Podriadenosť pôžičiek akcionárov. Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že najneskôr do Dátumu emisie budú všetky úvery a všetko zadlženie, ktoré získal Emitent alebo Ručiteľ od akcionára Ručiteľa alebo iných spriaznených osôb s akcionárom Ručiteľa (okrem úverov a pôžičiek, ktoré poskytuje spoločnosť CPI PG alebo osoby ňou kontrolované Ručiteľovi či Emitentovi a úverov a pôžičiek, ktoré poskytuje Emitent Ručiteľovi):

(a) v prípade Emitenta podriadené záväzkom Emitenta z Dlhopisov, ktoré boli alebo sa majú vydať v rámci Programu; a

(b) v prípade Ručiteľa podriadené (i) všetkým úverom poskytnutým Ručiteľovi Emitentom, (ii) Ručeniu, a (iii) akýmkoľvek ďalším peňažným záväzkom Ručiteľa vo vzťahu k Dlhopisom, ktoré budú vydané v rámci Programu,

avšak (a pre odstránenie pochybností) akékoľvek takéto podriadené záväzky môže Emitent alebo Ručiteľ kedykoľvek splatiť (resp. spôsobiť ich zánik) za predpokladu, že takéto splatenie (alebo zánik) predstavuje Distribúciu povolenú v zmysle Podmienky 13.7 a za týmto účelom je Agent pre zabezpečenie oprávnený uzatvoriť Zmluvu o podriadenosti alebo dodatok k nej.

V prípade úverov a všetkého zadlženia (tak ako je špecifikované v tejto Podmienke 13.11 vyššie), ktoré získa Emitent alebo Ručiteľ v budúcnosti platí, že tieto sa stanú podriadené spôsobom stanoveným vyššie najneskôr v deň poskytnutia takýchto plnení.

13.12 Testovanie záväzkov. Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že testovanie všetkých záväzkov podľa Podmienky 12.1 a 12.2 bude vykonané na základe príslušných ročných alebo polročných účtovných závierok Emitenta (ako je podrobne popísané v Podmienke 13.1 vyššie) a výsledky takéhoto testovania budú oznámené v súlade s termínmi uvedenými v Podmienke 23.

13.13 Zriadenie zabezpečenia. Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že

(a) najneskôr k Dátumu emisie prvých Dlhopisov v rámci tohto Dlhopisového programu bude zriadené záložné právo v podobe záložného práva prvého poradia (first ranking security) podľa Zmlúv o zriadení záložného práva k akciám;

(b) do 60 dní od Dátumu emisie pre prvé Dlhopisy vydávané v rámci Programu bude zriadené záložné právo v podobe záložného práva prvého poradia (first ranking security) podľa Zmluvy o zriadení záložného práva k Viazanému účtu Emitenta;

(c) do 60 dní od Dátumu emisie pre prvé dlhopisy vydávané v rámci Českého dlhopisového programu alebo do 5 Pracovných dní odo dňa zriadenia takého bankového účtu v prípade ak bude tento bankový účtet zriadený neskôr ako 60 dní od dátumu emisie pre prvé dlhopisy vydávané v rámci Českého dlhopisového programu bude zriadené záložné právo v podobe záložného práva prvého poradia (first ranking security) podľa Zmluvy o zriadení záložného práva k Viazanému účtu Českého emitenta;

(c) do 5 Pracovných dní odo dňa zriadenia Viazaného účtu Ručiteľa bude zriadené záložné právo v podobe záložného práva prvého poradia (first ranking security) podľa Zmluvy o zriadení záložného práva k Viazanému účtu Ručiteľa;

(d) najneskôr v deň, keď Emitent poskytne akýkoľvek úver Ručiteľovi alebo Českému emitentovi, bude zriadené záložné právo v podobe záložného práva prvého poradia (first ranking security) podľa Zmluvy o zriadení záložného práva k pohľadávkam Emitenta alebo jej dodatku; a

(e) najneskôr v deň, keď Český emitent poskytne akýkoľvek úver Ručiteľovi alebo Emitentovi, bude zriadené záložné právo v podobe záložného práva prvého poradia (first ranking security) podľa Zmluvy o zriadení záložného práva k pohľadávkam Českého emitenta alebo jej dodatku.

13.14 Transakcie so Spriaznenými osobami. Pokiaľ niektorý z jeho záväzkov z Dlhopisov zostane nesplatený, Emitent neuzatvorí a nevykoná žiadnu transakciu a zároveň zabezpečí, aby Ručiteľ neuzatvoril žiadnu dohodu ani nevykonal žiadnu transakciu s ktoroukoľvek z jeho Dcérskych spoločností alebo s akoukoľvek Dcérskou spoločnosťou Konečnej kontrolujúcej osoby alebo s Konečnou kontrolujúcou osobou inak ako na princípe nezávislého vzťahu (arm's length), pokiaľ to nie je výslovne povolené v rámci týchto Spoločných podmienok alebo Medziveriteľskej zmluvy.

13.15 Prijatie na obchodovanie. Emitent sa zaväzuje a zabezpečí, že Dlhopisy budú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu BCPB alebo na akomkoľvek inom regulovanom trhu, ktorý nahrádza regulovaný trh BCPB (alebo podobný trh akýkoľvek nástupcu BCPB) najneskôr k Dátumu emisie.

14. Výnos‌

14.1 Výnos je stanovený ako úrokový výnos. [Určenie úrokového výnosu –[pre dlhopisy s pevným úrokovým výnosom:

(a) Dlhopisy budú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške [Sadzba] p.a.

(b) Úrokový výnos bude narastať od prvého dňa každého Úrokového obdobia do posledného dňa, ktorý sa do takého Úrokové obdobie zahŕňa, pri úrokovej sadzbe stanovenej vyššie. Akumulovaný úrokový výnos za každé Úrokové obdobie sa bude vyplácať ku [Dni splatnosti úroku] každého roka, prvýkrát k [Prvému dňu splatnosti úroku] a naposledy v Deň splatnosti (tak, ako je tento pojem definovaný v Podmienke 14.4) (ktorýkoľvek z dní podľa tohto ustanovenia ďalej len Deň splatnosti úroku), pokiaľ nebude upravený v súlade s Konvenciou o nasledujúcom pracovnom dni podľa Podmienky 16.6.

(c) Úrokové obdobie znamená [Úrokové obdobie v mesiacoch] od Dátumu emisie (vrátane) do prvého Dňa splatnosti úroku (bez tohto dňa) a každé nasledujúce obdobie takého počtu mesiacov odo Dňa splatnosti úroku (vrátane) do nasledujúceho Dňa splatnosti úroku (bez tohto dňa), až do Dňa splatnosti (bez tohto dňa), (tak, ako je tento pojem definovaný v Podmienke 14.4).] [Údaj o výnose do splatnosti]]

alebo

[pre dlhopisy s pohyblivým úrokovým výnosom:

(a) Dlhopisy budú úročené pohyblivou úrokovou sadzbou stanovenou ako súčet [Referenčná sadzba a

Marža] (ďalej len Úroková sadzba).

(b) Príslušné zistenia a výpočty bude vykonávať Administrátor ako Agent pre výpočty. Referenčná sadzba bude prvýkrát stanovená [Lehota stanovenia Referenčnej sadzby] pred Dátumom emisie a následne stanovovaná [Lehota stanovenia Referenčnej sadzby] pred príslušným Dňom splatnosti úroku pre nasledujúce Úrokové obdobie (ako je definované nižšie) (ďalej len Dátum stanovenia Referenčnej sadzby). Úrokovú sadzbu pre každé Úrokové obdobie oznámi Agent pre výpočty ihneď po jej určení Administrátorovi, ktorý ju bez zbytočného odkladu oznámi Majiteľom dlhopisov a BCPB v súlade s Podmienkou 23.

(c) Úrokové výnosy budú vyplatené [Frekvencia výplaty úrokových výnosov] ku [Deň splatnosti úroku] každého roka, prvýkrát k [Prvému dňu splatnosti úroku] a naposledy v Deň splatnosti (tak, ako je tento pojem definovaný v Podmienke 14.4) (ktorýkoľvek z dní podľa tohto ustanovenia ďalej len Deň splatnosti úroku), pokiaľ nebude upravený v súlade s Konvenciou o nasledujúcom pracovnom dni podľa Podmienky 16.6.

(d) Ak bude hodnota Referenčnej sadzby ku Dátumu stanovenia referenčnej sadzby nižšia ako 0 (nula), Referenčná sadzba za dané Úrokové obdobie bude 0 (nula).

V Podmienkach znamená pojem Referenčná sadzba úrokovú sadzbu EURIBOR. Pre vylúčenie pochybností platí, že ak Referenčná sadzba zanikne alebo sa prestane všeobecne na trhu medzibankových depozitov používať, použije sa namiesto Referenčnej sadzby sadzba, ktorá sa bude namiesto tejto sadzby bežne používať na trhu medzibankových depozitov. Takéto nahradenie Referenčnej sadzby (i) sa v žiadnom ohľade nedotkne existencie záväzkov Emitenta vyplývajúcich z Podmienok alebo ich vymáhateľnosti a (ii) nebude považované ani za zmenu Podmienok ani za Prípad neplnenia záväzkov. Referenčná sadzba môže byť v Konečných podmienkach na účely stanovenia Úrokovej sadzby obmedzená minimálnou hodnotou. Pokiaľ príslušné Konečné podmienky nestanovia inak, minimálna hodnota Referenčnej sadzby je rovná nule. Určenia a výpočty Administrátora ohľadom stanovenia Úrokovej sadzby budú pre Emitenta a Majiteľov dlhopisov záväzné s výnimkou prípadu zjavnej chyby.

14.2 Konvencia počítania dní pre výpočet úrokových výnosov

Na účely výpočtu úrokového výnosu prislúchajúceho k Dlhopisom alebo na účely výpočtu informácie o alikvotnom úrokovom výnose (AÚV) sa použije konvencia na výpočet úrokov [Konvencia -

[30E/360 (BCK Standard 30E/360), znamená podiel počtu dní v období, za ktoré je úrokový alebo iný výnos stanovovaný, a čísla 360, pričom na účely výpočtu výnosu sa predpokladá, že jeden rok obsahuje 360 dní

rozdelených do 12 mesiacov po 30 kalendárnych dňoch, a pričom v prípade neúplného mesiaca sa bude vychádzať z počtu skutočne uplynulých dní] alebo

[Act/360, znamená podiel skutočného počtu dní v období, za ktoré je úrokový alebo iný výnos stanovovaný, a čísla 360] alebo

[Act/365, znamená, podiel skutočného počtu dní v období, za ktoré je úrokový alebo iný výnos stanovovaný, a čísla 365] alebo

[Act/Act (ISDA), čo znamená, že na účely výpočtu sa berie do úvahy skutočný počet dní od začiatku Úrokového obdobia do dňa príslušného výpočtu vydelený číslom 365 (alebo ak akákoľvek časť obdobia, za ktoré je úrokový výnos stanovovaný, spadá do prestupného roka, tak súčtu (i) skutočného počtu dní v tej časti obdobia, za ktoré je úrokový výnos stanovovaný, ktorá spadá do prestupného roka, vydeleného číslom 366 a (ii) skutočného počtu dní v tej časti obdobia, za ktoré je úrokový výnos stanovovaný, ktorá spadá do neprestupného roka, vydeleného číslom 365)].

14.3 Výpočet úrokového výnosu

Čiastka úrokového výnosu prislúchajúceho k jednému Dlhopisu za akékoľvek obdobie kratšie ako jeden bežný rok sa stanoví ako násobok Menovitej hodnoty dlhopisu a Úrokovej sadzby (vyjadrenej desatinným číslom) a príslušného zlomku dní vypočítaného podľa konvencie uvedenej v článku Podmienky 14.2. Celková čiastka úrokového výnosu a akákoľvek iná suma splatná podľa týchto Emisných podmienok a vypočítaná podľa tejto Podmienky 14.3 bude Administrátorom zaokrúhlená na dve desatinné miesta pomocou matematických pravidiel a bez zbytočného odkladu bude Majiteľom dlhopisov oznámená v súlade s Podmienkou 23.

14.4 Koniec úročenia

Dlhopisy prestanú byť úročené v jednom z nasledujúcich dní: Konečný deň splatnosti, v Deň predčasného splatenia alebo v Deň čiastočného predčasného splatenia (výlučne vo vzťahu k čiastočne splatenej istine Dlhopisov) (každý pojem tak, ako je definovaný nižšie, a každý ďalej len Deň splatnosti), pokiaľ Emitent neoprávnene nezadržal alebo neodmietol vykonať platbu akejkoľvek dlžnej sumy, hoci všetky príslušné podmienky a požiadavky na zaplatenie dlžnej sumy boli splnené. V takomto prípade budú úrokové výnosy naďalej narastať podľa úrokovej sadzby stanovenej v Podmienke 14.1 až do skoršieho z nasledujúcich dní: (i) deň, ku ktorému budú všetky sumy splatné k tomuto dňu v súlade s týmito Emisnými podmienkami vyplatené Majiteľom dlhopisov alebo (ii) deň, ku ktorému Administrátor oznámi Majiteľom dlhopisov, že prijal všetky sumy splatné v súvislosti s Dlhopismi, pokiaľ po takomto oznámení nedôjde k žiadnemu ďalšiemu nezákonnému zadržaniu alebo odmietnutiu platby.

14.5 Úrok z omeškaných súm

Pokiaľ Emitent nezaplatí akúkoľvek sumu z Dlhopisov v deň jej splatnosti, táto suma bude naďalej úročená v súlade s touto Podmienkou 14 až do dňa, kedy bude táto suma po lehote splatnosti vyplatená Majiteľom dlhopisov. Podmienka 14.2 sa použije primerane.

15. Splatenie a odkúpenie

15.1 Konečná splatnosť

Ak predtým Emitent Dlhopis nesplatil alebo spätne neodkúpil a nezrušil tak, ako je uvedené nižšie, Emitent splatí nesplatenú Menovitú hodnotu každého Dlhopisu jednorazovo dňa [Deň konečnej splatnosti] (ďalej len Deň konečnej splatnosti).

15.2 Predčasné splatenie z rozhodnutia Emitenta

(a) Emitent môže prvýkrát po uplynutí jedného roku od Dátumu emisie (vrátane) a kedykoľvek neskôr, podľa vlastného uváženia, predčasne splatiť všetky zostávajúce Dlhopisy (čiastočne alebo úplne) za predpokladu, že toto

rozhodnutie oznámi Majiteľom dlhopisov v súlade s Podmienkou 23 najmenej 40 dní pred príslušným dňom predčasného splatenia (ďalej len Deň predčasného splatenia). Predčasne splatiť Dlhopisy môže Emitent len ku Dňu predčasného splatenia, ktorý je zároveň Dňom výplaty. V prípade, ak Emitent vykoná svoje právo predčasne splatiť všetky zostávajúce Dlhopisy (čiastočne alebo úplne), je povinný splatiť celú zostávajúcu menovitú hodnotu Dlhopisov, alebo jej časť, príslušný úrokový výnos prislúchajúci na výšku predčasne splatenej menovitej hodnoty Dlhopisov ku Dňu predčasného splatenia, a mimoriadny úrokový výnos Dlhopisov (ak sa uplatní).

(b) Po predčasnom čiastočnom splatení tak, ako je opísané vyššie, pojem Menovitá hodnota v týchto Emisných podmienkach bude znamenať nezaplatenú menovitú hodnotu každého Dlhopisu po takom čiastočnom splatení. Na účely obchodovania s Dlhopismi na regulovanom trhu bude nezaplatená Menovitá hodnota platiť od prvého dňa nasledujúceho po príslušnom Rozhodnom dni pre splatenie menovitej hodnoty.

(c) Oznámenie podľa tejto Podmienky 15.2 je neodvolateľné a zaväzuje Emitenta k predčasnému splateniu všetkých Dlhopisov (v plnom rozsahu alebo čiastočne) v súlade s touto Podmienkou 15.2. V dôsledku oznámenia o predčasnom splatení z rozhodnutia Emitenta podľa tejto Podmienky 15.2 budú mať všetci Majitelia dlhopisov právo na zaplatenie celej alebo čiastočnej Menovitej hodnoty Dlhopisov a príslušných úrokových výnosov z týchto Dlhopisov ku Dňu čiastočného predčasného splatenia (ako je tento pojem definovaný v Podmienke 16.2) alebo ku Dňu predčasného splatenia.

(d) V prípade čiastočného predčasného splatenia majú všetci Majitelia dlhopisov právo na splatenie predčasne splatenej časti Menovitej hodnoty Dlhopisov a úrokového výnosu z tejto predčasne splatenej časti Menovitej hodnoty Dlhopisov za príslušné Úrokové obdobie. V prípade úplného predčasného splatenia majú všetci Majitelia dlhopisov právo na splatenie celej Menovitej hodnoty splatených Dlhopisov a úrokového výnosu z Dlhopisov naakumulovaného do Dňa predčasného splatenia dlhopisov.

(e) Spolu s celou Menovitou hodnotou alebo jej časťou a akumulovaným úrokovým výnosom vyplatí Emitent každému Majiteľovi dlhopisov v Deň predčasného splatenia mimoriadny úrokový výnos uvedený nižšie.

Pokiaľ predčasné splatenie z rozhodnutia Emitenta nastane:

(a) medzi prvým výročím Dátumu emisie (vrátane) a druhým výročím Dátumu emisie (bez započítania tohto dňa), bude mimoriadny úrokový výnos vo výške (úrok splatný z Dlhopisov za obdobie jedného roka vydelený ([X]-12)) vynásobený počtom celých kalendárnych mesiacov od príslušného Dňa predčasného splatenia do [Dňa konečnej splatnosti] s tým, že „X“ bude určené v Konečných podmienkach;

(b) v prípade vydania Dlhopisov so splatnosťou viac ako 3 roky: [medzi druhým výročím Dátumu emisie (vrátane) a dňom prislúchajúcim na jeden rok pred [Dňom konečnej splatnosti] (bez započítania tohto dňa), bude mimoriadny úrokový výnos vo výške (úrokový výnos splatný z Dlhopisov za obdobie jedného roka vydelený X) vynásobený počtom celých kalendárnych mesiacov od príslušného Dňa predčasného splatenia do [Dňa konečnej splatnosti], s tým, že „X“ bude určené v Konečných podmienkach;]

(c) medzi dňom prislúchajúcim na jeden rok pred [Dňom konečnej splatnosti] (vrátane) a [Dňom konečnej splatnosti], nebude mimoriadny úrokový výnos vyplatený.

Ustanovenia Podmienky 17 s potrebnými úpravami sa inak budú vzťahovať na predčasné splatenie Xxxxxxxxx podľa tejto Podmienky 15.2.

15.3 Predčasné splatenie pri Zmene akciového podielu

(a) Na účely tejto Podmienky Zmena akciového podielu znamená situáciu, keď Konečná kontrolujúca osoba prestane priamo alebo nepriamo (i) mať právomoc (či už prostredníctvom vlastníctva akcií, splnomocnenia, zmluvy, zastúpenia alebo inak) odovzdať alebo kontrolovať odovzdanie najmenej 51 percent maximálneho počtu hlasov, ktoré možno odovzdať na valnom zhromaždení Emitenta,

Ručiteľa alebo CPI PG alebo vymenovať či odvolať väčšinu konateľov alebo iných ekvivalentných osôb štatutárov Emitenta, Ručiteľa alebo CPI PG; alebo (ii) vlastniť viac ako 51% základného imania alebo hlasovacích práv v Emitentovi, Ručiteľov alebo CPI PG.

(b) Emitent je povinný informovať Majiteľov dlhopisov v súlade s Podmienkou 23 o každej transakcii alebo sérii transakcií, ktorá vyústila do Zmeny akciového podielu, najneskôr do 30 dní od jej nastania (ďalej len Oznámenie o zmene akciového podielu).

(c) Ak nastane Zmena akciového podielu, je každý Majiteľ dlhopisov oprávnený, podľa vlastného uváženia, požiadať Emitenta do 30 dní odo dňa predloženia Oznámenia o zmene akciového podielu, o predčasné splatenie všetkých Dlhopisov, ktoré vlastní, avšak za predpokladu, že o svojej opcii informuje Emitenta a doručí ho Administrátorovi na adresu Určenej prevádzkarne Administrátora najneskôr do 30 (tridsať) dní po Oznámení o zmene akciového podielu (ďalej len Oznámenie o predčasnom splatení).

(d) Oznámenie o predčasnom splatení podľa týchto Spoločných podmienok je neodvolateľné a zaväzuje Majiteľa dlhopisov prijať predčasné splatenie všetkých Dlhopisov príslušnej Emisie, o ktoré požiadal v oznámení podľa odseku (c) vyššie, v súlade s ustanovením tejto Podmienky 15.3 a poskytnúť Emitentovi a Administrátorovi akúkoľvek súčinnosť, ktorú môže Emitent alebo Administrátor požadovať v súvislosti s takýmto predčasným splatením. V takom prípade Emitent splatí všetky nesplatené Dlhopisy v držbe každého Majiteľa dlhopisov, ktorý doručil Oznámenie o predčasnom splatení podľa týchto Spoločných podmienok, spolu s nahromadeným a nerozdeleným úrokovým výnosom (ak je to relevantné) a spolu s mimoriadnym úrokovým výnosom vo výške 1 percenta menovitej hodnoty každého Dlhopisu tohto Majiteľa dlhopisu, v každom prípade najneskôr v deň, ktorý nastane 30 (tridsať) dní po poslednom dni lehoty na Oznámenie o predčasnom splatení podľa odseku (c).

(e) Ak nie je v Podmienke 15.3 stanovené inak, na predčasné splatenie Xxxxxxxxx podľa tejto Podmienky

15.3 sa primerane použije Podmienka 16.

15.4 Vylúčenie možnosti Majiteľov dlhopisov požadovať predčasné splatenie

Majiteľ dlhopisov nemôže požadovať predčasné splatenie Xxxxxxxxx pred Dňom konečnej splatnosti, s výnimkou v súlade s Podmienkami 15.3, 18.5 a 21.6.

15.5 Spätne odkúpenie Dlhopisov

Emitent môže kedykoľvek odkúpiť akékoľvek množstvo Dlhopisov na trhu alebo inak za akúkoľvek cenu.

15.6 Xxxxx Xxxxxxxxx

Dlhopisy odkúpené Emitentom pred Dňom konečnej splatnosti nezanikajú, pokiaľ Emitent nerozhodne inak. Emitent môže podľa vlastného uváženia rozhodnúť, či bude držať Dlhopisy ako svoj majetok alebo či ich opätovne predá alebo rozhodne o zrušení Dlhopisov podľa tejto Podmienky 15.6. Dlhopisy zakúpené Emitentom zanikajú najneskôr v príslušný Deň splatnosti z dôvodu splynutia práv a povinností v jednej osobe.

15.7 Domnienka splatenia

Všetky záväzky Emitenta z Dlhopisov budú považované za úplne splnené v deň, keď Emitent zaplatí Administrátorovi celú Menovitú hodnotu Dlhopisov (prípadne Menovitú hodnotu Dlhopisov upravenú v súlade s týmito Emisnými podmienkami) a čiastku príslušných úrokových výnosov (ak je to relevantné) splatnú podľa týchto Emisných podmienok.

15.8 Odkúpenie Dlhopisov veriteľmi Podriadeného Dlhu

V prípade (i) Akcelerácie, (ii) výkonu Zabezpečenia Agentom pre zabezpečenie alebo (iii) nastania Prípadu neplnenia záväzkov, ktorý pretrváva, môže ktorýkoľvek veriteľ Podriadeného Dlhu v súlade s podmienkami Medziveriteľskej zmluvy a písomným oznámením adresovaným a doručeným Agentovi pre zabezpečenie najneskôr 30 dní pred príslušným dňom prevodu (Dátum prevodu) požiadať Agenta pre zabezpečenie, aby naňho previedol všetky nesplatené Dlhopisy, a to vždy za odplatu vo výške 100 % nesplatenej Menovitej hodnoty všetkých Dlhopisov ku Dňu prevodu spolu s pripísanými úrokovými výnosmi splatnými v Deň prevodu.

Agent pre zabezpečenie oznámi Majiteľom dlhopisov prijatie oznámenia podľa predchádzajúceho odseku spolu s informáciou o príslušnom Dátume prevodu v súlade s Podmienkou 23.1.

Každý Majiteľ dlhopisov upísaním alebo kúpou Dlhopisov súhlasí s podmienkami odkúpenia Dlhopisov podľa tejto Podmienky 15.8 a splnomocňuje Agenta pre zabezpečenie, aby previedol Dlhopisy v mene príslušného Majiteľa dlhopisov na príslušného veriteľa Podriadeného Dlhu v súlade s prvým odsekom tejto Podmienky, a ak to vyžaduje Agent pre zabezpečenie, každý Majiteľ dlhopisov udelí Agentovi pre zabezpečenie osobitné splnomocnenie oprávňujúce Agenta pre zabezpečenie vykonať takýto prevod za Majiteľa dlhopisov. Každý Majiteľ dlhopisov je oprávnený zrušiť alebo odvolať takéto oprávnenie alebo vymenovanie len z dôvodu úmyselného pochybenia Agenta zabezpečenie pri podstatnom porušení jeho povinností a každý Majiteľ dlhopisov ďalej vyhlasuje a potvrdzuje, že pri udeľovaní oprávnení Agentovi pre zabezpečenie si je vedomý možného konfliktu svojich záujmov na jednej strane a Agenta pre zabezpečenie na strane druhej. Každý Majiteľ dlhopisov sa vzdáva akýchkoľvek nárokov vyplývajúcich z takýchto konfliktov záujmov. Každý Majiteľ dlhopisov ďalej súhlasí s tým, že len z dôvodu akéhokoľvek takéhoto konfliktu záujmov nebude oprávnený ukončiť alebo odobrať žiadne takéto oprávnenia udelené Agentovi pre zabezpečenie, najmä podľa tejto Podmienky.

16. Platobné podmienky

16.1 Mena platieb

Emitent sa zaväzuje vyplácať výnosy z Dlhopisov (ak sú relevantné) a splatiť Menovitú hodnotu Dlhopisov v mene EUR (euro).

Výnosy z Dlhopisov (ak sú relevantné) budú vyplácané Majiteľom dlhopisov a Menovitá hodnota Dlhopisov bude zaplatená v súlade s týmito Emisnými podmienkami a daňovými, devízovými a inými platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky účinnými v čase príslušnej platby.

16.2 Deň výplaty

Platbu úrokového výnosu (ak je relevantný) a splatenie Menovitej hodnoty Dlhopisov vykoná Emitent prostredníctvom Administrátora v termínoch uvedených v týchto Emisných podmienkach (každý ďalší uvedený deň podľa jeho významu ako Deň splatnosti úroku alebo Deň konečnej splatnosti alebo Deň čiastočného predčasného splatenia alebo Deň predčasného splatenia, a každý z týchto dní aj ako Deň platby), pri dodržaní Konvencie o nasledujúcom pracovnom dni podľa Podmienky 16.6.

16.3 Určenie práva na prijatie platieb týkajúcich sa Dlhopisov

(a) Oprávnenými osobami (ďalej len Oprávnené osoby), ktorým Emitent bude vyplácať úrokový výnos (ak je relevantný) z Dlhopisov, budú osoby registrované ako Majitelia dlhopisov v Príslušnej evidencii na konci príslušného Rozhodného dňa pre výplatu úrokového výnosu.

(b) Rozhodný deň pre výplatu úrokového výnosu je deň, ktorý je tridsiatym kalendárnym dňom predchádzajúcim Dňu splatnosti úrokového výnosu; na účely určenia Rozhodného dňa pre výplatu úrokového výnosu sa však Deň splatnosti úrokového výnosu nebude upravovať v súlade s Konvenciou

o nasledujúcom pracovnom dni. Na účely určenia príjemcu úrokového výnosu nebudú Emitent ani Administrátor brať do úvahy žiadny prevod žiadnych Dlhopisov registrovaných v Centrálnom depozitári alebo v registri vedenom osobou, ktorá vedie nadväzujúcu evidenciu prepojenú s Centrálnym depozitárom po Rozhodnom dni pre výplatu úrokového výnosu.

(c) Oprávnenými osobami, ktorým Emitent bude splácať Menovitú hodnotu Dlhopisov alebo jej príslušnú časť podľa Podmienky 15, budú osoby registrované ako Majitelia dlhopisov v Príslušnej evidencii na konci príslušného Rozhodného dňa pre splatenie menovitej hodnoty.

(d) Rozhodný deň pre splatenie menovitej hodnoty je deň, ktorý je tridsiatym kalendárnym dňom pred príslušným Konečným dňom splatnosti; na účely určenia Rozhodného dňa pre splatenie menovitej hodnoty sa však takýto Deň platby nebude upravovať v súlade s Konvenciou o nasledujúcom pracovnom dni. Na účely určenia príjemcu Menovitej hodnoty Dlhopisov nebudú ani Emitent ani Administrátor brať do úvahy žiadny prevod Xxxxxxxxx registrovaných v Centrálnom depozitári alebo v registri vedenom osobou, ktorá vedie nadväzujúcu evidenciu prepojenú s Centrálnym depozitárom po Rozhodnom dni pre splatenie menovitej hodnoty. Ak to nie je v rozpore s platnými právnymi predpismi, prevody Dlhopisov môžu byť pozastavené odo dňa nasledujúceho bezprostredne po Rozhodnom dni pre splatenie menovitej hodnoty do príslušného Dňa platby.

(e) Ak je podľa záznamu v Príslušnej evidencii k Dlhopisom, vo vzťahu ku ktorým bude Administrátor vykonávať výplatu úrokového výnosu (ak to bude aplikovateľné) alebo akejkoľvek inej čiastky, zriadené záložné právo, potom sa záložný veriteľ zapísaný v príslušnom výpise Emisie bude vo vzťahu k Dlhopisom považovať za Oprávnenú osobu, pokiaľ (i) nebude zrejmé, že osobou oprávnenou prijímať platby úrokového výnosu (ak to bude aplikovateľné) alebo akékoľvek iné sumy spojené so založenými Dlhopismi je Majiteľ dlhopisov, a/alebo (ii) nebude Administrátorovi iným uspokojivým spôsobom preukázané, že príslušný Majiteľ dlhopisov má právo na platby úrokového výnosu (ak to bude aplikovateľné) alebo akýchkoľvek iných súm spojených so založenými Dlhopismi na základe dohody medzi takýmito Majiteľom dlhopisov a záložným veriteľom.

(f) Ak bude Oprávnená osoba požadovať, aby sa platba uskutočnila prostredníctvom splnomocnenca, Administrátor vykoná platbu až po predložení originálu alebo úradne osvedčenej kópie plnomocenstva, pričom podpis tejto Oprávnenej osoby na plnomocenstve musí byť úradne osvedčený, pokiaľ všeobecne záväzné právne predpisy neustanovujú inak. Doklady vydané v zahraničí musia byť superlegalizované alebo opatrené apostilou, pokiaľ z dvojstrannej medzinárodnej zmluvy, ktorá je pre Slovenskú republiku záväzná, nevyplýva niečo iné.

(g) Všetky dokumenty predložené Oprávnenými osobami a Emitentom Administrátorovi v súvislosti s platbami Oprávneným osobám musia byť v slovenskom, českom alebo anglickom jazyku alebo musia byť preložené do slovenského alebo českého jazyka úradným prekladom, pokiaľ nie je v týchto Emisných podmienkach stanovené inak alebo pokiaľ nebude Administrátor súhlasiť inak.

16.4 Platby

(a) Administrátor bude vykonávať výplaty Oprávneným osobám bezhotovostným prevodom na ich účty vedené v banke v členskom štáte Európskej únie alebo v inom štáte, ktorý je členom EHP, podľa pokynu, ktorý zaslala Oprávnená osoba Administrátorovi na adresu Určenej prevádzkarne Administrátora pre Administrátora vierohodným spôsobom najmenej päť Pracovných dní pred Dňom platby.

(b) Takýto pokyn musí byť vo forme písomného vyhlásenia s úradne osvedčeným podpisom alebo podpismi alebo podpisom overeným oprávneným zamestnancom Administrátora a musí obsahovať dostatočné údaje o takomto bankovom účte, aby mohol Administrátor vykonať platbu, a ak je Oprávnená osoba právnickou osobou, musí byť k nemu priložený originál alebo úradne osvedčená kópia výpisu z Obchodného registra alebo iného príslušného registra vo vzťahu k Oprávnenej osobe nie staršieho ako šesť mesiacov pričom správnosť údajov v tomto výpise z obchodného registra alebo z obdobného registra overí zamestnanec Administrátora ku Dňu výplaty (takýto pokyn, výpis z Obchodného registra a osvedčenie o daňovom domicile, prípadne ďalšie požadované dokumenty ďalej spoločne len Pokyn).

(c) Pokyn musí byť vo forme a s obsahom zodpovedajúcimi špecifickým požiadavkám Administrátora a Administrátor je oprávnený požadovať dostatočne uspokojivý dôkaz o tom, že signatár takéhoto

Pokynu bol oprávnený podpísať takýto Pokyn v mene Oprávnenej osoby. V tomto ohľade je Administrátor oprávnený požadovať, aby:

(i) mu bolo poskytnuté plnomocenstvo s overeným prekladom do českého alebo slovenského jazyka, alebo

(ii) sa pokyn Oprávnenej osoby následne potvrdil.

Bez ohľadu na vyššie uvedené nebude ani Administrátor ani Emitent povinný nijako skúmať správnosť, úplnosť alebo pravosť žiadneho takéhoto Pokynu a žiaden z nich nebude zodpovedný za žiadnu škodu, ktorá vznikla v súvislosti s akýmkoľvek omeškaním s doručením tohto Pokynu zo strany Oprávnenej osoby alebo doručením nesprávneho alebo inak vadného Pokynu. Pokyn sa bude považovať za vykonaný správne, ak bude obsahovať všetky položky vyžadované touto Podmienkou a bude doručený Administrátorovi v súlade s touto Podmienkou 16.4.

Pokyn sa bude považovať za riadne doručený, ak bol doručený Administrátorovi najmenej päť Pracovných dní pred Dňom platby.

(d) Akákoľvek Oprávnená osoba, ktorá v súlade s akoukoľvek príslušnou medzinárodnou zmluvou

o zamedzení dvojitého zdanenia (ktorej je Slovenská republika zmluvnou stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnenie, je povinná doručiť Administrátorovi osvedčenie o aktuálnom daňovom domicile tejto Oprávnenej osoby a ďalšie dokumenty, ktoré môže Administrátor a príslušné daňové úrady spolu s Pokynom požadovať ako jeho neoddeliteľnú súčasť. Bez ohľadu na tieto práva nebude ani Administrátor ani Emitent povinný preskúmať pravosť alebo úplnosť takýchto Pokynov a nebude zodpovedný za žiadnu škodu, ktorá vznikla v súvislosti s akýmkoľvek omeškaním s doručením tohto Pokynu zo strany Oprávnenej osoby alebo doručením nesprávneho alebo inak vadného Pokynu. Ak vyššie uvedené dokumenty nebudú doručené Administrátorovi v stanovenej lehote, Administrátor postupuje tak, ako keby žiadne dokumenty nedostal. Oprávnená osoba môže tieto podklady dokazujúce nárok na daňové zvýhodnenie doručiť následne Emitentovi a môže požiadať Emitenta o refundáciu zrážkovej dane. Emitent má v takomto prípade právo požadovať, aby Oprávnená osoba (i) zaplatila Emitentovi akúkoľvek zmluvnú pokutu spôsobenú oneskoreným dodaním dokumentov o daňovom zvýhodnení alebo (ii) uhradila akékoľvek priame alebo nepriame výdavky, ktoré vznikli Emitentovi v súvislosti s takýmto oneskoreným doručením dokumentov o daňovom zvýhodnení.

(e) Povinnosť Emitenta uhradiť akúkoľvek sumu splatnú v súvislosti s Dlhopismi sa bude považovať za splnenú riadne a včas, ak bude príslušná suma prevedená Oprávnenej osobe v súlade s riadnym Pokynom podľa tejto Podmienky 16.4 a ak bude táto suma odpísaná z účtu Administrátora najneskôr v príslušný deň splatnosti.

(f) Emitent ani Administrátor nenesú zodpovednosť za akékoľvek omeškanie s úhradou akejkoľvek dlžnej sumy spôsobenej akoukoľvek Oprávnenou osobou, napr. ak Oprávnená osoba nedoručila riadny Pokyn včas. V prípade, že akákoľvek Oprávnená osoba včas nedoručí Administrátorovi riadny Pokyn, povinnosť Emitenta uhradiť splatnú sumu sa bude považovať za splnenú riadne a včas, ak bola táto suma poukázaná Oprávnenej osobe v súlade s dodatočne doručeným riadnym Pokynom podľa tejto Podmienky

16.4 a ak táto suma bola odpísaná z účtu Administrátora najneskôr do desiatich Pracovných dní nasledujúcich po dni, kedy Administrátor prijal riadny Pokyn. V takom prípade nebude mať Oprávnená osoba právo na úrokové výnosy ani iné výnosy ani dodatočnú platbu za čas oneskorenia spôsobený oneskoreným odoslaním riadneho Pokynu.

(g) Ani Emitent ani Administrátor nebude zodpovedný za žiadnu škodu, ktorá vznikla (i) nedoručením včas riadneho Pokynu alebo akýchkoľvek iných dokumentov alebo informácií, ktorých doručenie vyžaduje táto Podmienka 16.4, alebo (ii) nesprávnosťou, neúplnosťou alebo nepravdivosťou tohto Pokynu alebo súvisiaceho dokumentu alebo informácie alebo (iii) okolnosťami, ktoré sú mimo kontrolu Emitenta alebo Administrátora. V takom prípade nebude mať Oprávnená osoba právo na dodatočnú platbu, náhradu ani úrokové výnosy za čas oneskorenia spôsobený týmito udalosťami.

(h) Ak Administrátor nemôže v primeranej lehote po Dni výplaty vykonať platbu dlhovanej sumy z Dlhopisov, pretože Oprávnená osoba je v omeškaní alebo z iných dôvodov na strane Oprávnenej osoby (napr. kvôli jej úmrtiu), bez toho, aby boli dotknuté práva podľa § 568 Občianskeho zákonníka a podľa svojho vlastného uváženia alebo na pokyn Emitenta je Administrátor oprávnený uložiť takto dlhovanú sumu do notárskej úschovy na náklady Oprávnenej osoby (alebo jej právneho nástupcu) alebo sám uschovať takúto dlhovanú sumu z Dlhopisov. Uložením dlhovanej sumy do úschovy sa záväzok Emitenta a Administrátora vo vzťahu k úhrade tejto sumy považuje za splnený a v týchto prípadoch nemá Oprávnená osoba (alebo jej právny nástupca) nárok na žiadne ďalšie platby, úrokový výnos alebo akúkoľvek odmenu vo vzťahu k úschove a omeškanej úhrade tejto sumy.

16.5 Zmena spôsobu platby

Emitent a Administrátor sú spoločne oprávnení rozhodnúť o zmene platobného postupu, pokiaľ táto zmena nepriaznivo neovplyvní pozíciu alebo záujmy Majiteľov dlhopisov. O tejto zmene budú Majitelia dlhopisov informovaní spôsobom uvedeným v Podmienke 23.1. V ostatných prípadoch bude takáto zmena podliehať schváleniu Schôdze v súlade s Podmienkou 20.2.

16.6 Konvencia o nasledujúcom pracovnom dni

Ak ktorýkoľvek Deň platby pripadne na deň, ktorý nie je Pracovným dňom, tento Deň platby namiesto toho pripadne na nasledujúci Pracovný deň a Emitent nebude povinný uhradiť žiaden úrokový výnos ani žiadne iné ďalšie platby z dôvodu omeškania s úhradou z dôvodu uplatnenia Konvencie o nasledujúcom pracovnom dni.

Na účely Emisných podmienok znamená pojem Pracovný deň ktorýkoľvek deň (okrem soboty alebo nedele), v ktorý sú banky v Slovenskej republike otvorené pre bežné obchodovanie a v ktorý sa vyrovnávajú devízové transakcie a medzibankové platby v eurách alebo v inej zákonnej mene Slovenskej republiky, ktorá môže euro nahradiť.

17. Zdaňovanie

Daňové právne predpisy členského štátu investora a krajiny založenia Emitenta môžu mať vplyv na výnos z Dlhopisov.

Všetky platby Menovitej hodnoty Dlhopisov a úrokového výnosu (ak to bude aplikovateľné) z Dlhopisov vykonávané Emitentom alebo v jeho mene budú vykonané so zrážkami daní, odvodmi alebo inými poplatkami, ktoré budú vyžadované právnymi predpismi Slovenskej republiky účinnými ku Dňu výplaty.

Emitent nebude povinný hradiť príjemcom platieb žiadne ďalšie sumy z titulu náhrady týchto zrážok a odpočtov.

Podrobnosti týkajúce sa zdaňovania v Slovenskej republike sú uvedené v časti 14. Základného prospektu (Zdanenie, odvody a devízová regulácia v Slovenskej republike).

Podrobnosti týkajúce sa zdaňovania v Českej republike sú uvedené v časti 15. Základného prospektu (Zdanenie v Českej republike).

18. Prípady neplnenia záväzkov

18.1 Každá z nasledujúcich udalostí sa bude považovať za prípad neplnenia záväzkov (ďalej len Prípad neplnenia záväzkov):

(a) Omeškanie platby. Emitent neuhradí akúkoľvek sumu splatnú vo vzťahu k Dlhopisom do päť (5) Pracovných dní odo dňa, kedy bol Emitent na túto skutočnosť písomne upozornený akýmkoľvek Majiteľom dlhopisov na základe písomného oznámenia adresovaného Emitentovi a doručenom Administrátorovi na adresu Určenej prevádzkarne.

(b) Porušenie iných povinností. Emitent poruší alebo nesplní akýkoľvek ďalší podstatný záväzok (iný ako ten, ktorý je uvedený v odseku (a) alebo ktorý predstavujúce samostatný Prípad neplnenia záväzkov) podľa týchto Emisných podmienok alebo v súvislosti s Dlhopismi a takéto porušenie alebo nesplnenie Emitent nenapravil do 20 Pracovných dní (vrátane) odo dňa, keď bol Emitent písomne na túto skutočnosť upozornený ktorýmkoľvek Majiteľom dlhopisov na základne písomného oznámenia adresovaného Emitentovi a Administrátorovi na adresu Určenej prevádzkarne. Za Prípad neplnenia záväzkov sa podľa tohto odseku nepovažuje Zmena akciového podielu podľa Podmienky 15.3.

(c) Koniec obchodovania. Z dôvodu porušenia povinnosti Emitenta alebo z rozhodnutia Emitenta Dlhopisy prestanú byť obchodované na regulovanom voľnom trhu BCPB alebo inom regulovanom trhu BCPB (alebo jej nástupcu), alebo dôjde k prerušeniu ich obchodovania trvajúcemu viac ako 7 Pracovných dní a Dlhopisy zároveň nebudú obchodované na inom regulovanom trhu v Európskej únii.

(d) Porušenie povinností voči ostatným veriteľom (cross-default).

(i) Finančné zadlženie Emitenta, Českého emitenta, alebo Ručiteľa alebo iného akcionára CPI PG, ktorý je kontrolovaný Konečnou kontrolujúcou osobou (iné ako dlh podriadený záväzkom z Dlhopisov), ktoré v súhrne dosiahne aspoň 5 000 000 EUR (alebo ekvivalent v akejkoľvek inej mene) alebo Finančné zadlženie spoločnosti CPI PG a jej Významných dcérskych spoločností, ktoré v súhrne dosiahne aspoň 100 000 000 EUR (alebo ekvivalent v akejkoľvek inej mene), (i) sa stane predčasne splatným pred pôvodným dátumom splatnosti, inak ako podľa voľby Emitenta alebo Ručiteľa alebo ktoréhokoľvek iného člena Skupiny a nie je zaplatené do 10 Pracovných dní od dátumu splatnosti, pokiaľ medzitým príslušný dlh nezanikne, alebo (ii) nie je zaplatené v čase, keď sa stane splatným a takéto oneskorenie trvá dlhšie ako 10 Pracovných dní, pokiaľ toto Finančné zadlženie medzičasom nezaniklo.

(ii) Nastane Prípad neplnenia záväzkov podľa písm. (i) vo vzťahu k inej Emisii vydanej v rámci Programu alebo porušenie platobnej povinnosti vo vzťahu k Podriadenému dlhu, s výnimkou prípadu, keď podmienky Medziveriteľskej zmluvy vyžadujú konanie, ktoré má za následok takéto porušenie platobnej povinnosti, a nie je zaplatená do 10 Pracovných dní, pokiaľ medzitým nezanikne.

(e) Ukončenie. Emitent, Ručiteľ alebo CPI PG ukončí svoju činnosť alebo prestane vykonávať svoju hlavnú činnosť.

(f) Krížová akcelerácia dlhopisov vydaných Českým emitentom, záväzkov z dlhu poskytnutého v rámci Parri passu úverového dlhu a výkonu Zabezpečenia

(i) Akýkoľvek Pari passu dlhopisový dlh alebo akýkoľvek Pari passu úverový dlh sa stane predčasne splatným pred pôvodným dátumom splatnosti inak ako na základe voľby Emitenta, Ručiteľa, Českého emitenta alebo (za predpokladu, že nenastal Prípad neplnenia záväzkov, akokoľvek označený) na základne voľby veriteľa;

(ii) V prípade ak Agent pre zabezpečenie obdrží pokyn k začatiu výkonu Zabezpečenia záložnými právami podľa Medziveriteľskej zmluvy.

(g) Strata zabezpečenia záložnými právami. Akékoľvek Záložné právo nebolo vystavené, podpísané, zaregistrované alebo nenadobudlo účinnosť podľa požiadaviek týchto Emisných podmienok alebo akékoľvek Zabezpečenie záložnými právami prestalo byť účinné alebo prestalo byť úplne alebo čiastočne vymáhateľné alebo sa dostalo do rozporu s platnými právnymi predpismi, alebo sa pre ktoréhokoľvek poskytovateľa Zabezpečenia záložnými právami stalo nezákonným, aby splnil ktorúkoľvek zo svojich povinností z príslušného Zabezpečenia záložnými právami, alebo ktorýkoľvek poskytovateľ Zabezpečenia záložnými právami namieta neplatnosť, neúčinnosť alebo odmieta akékoľvek svoje záväzky alebo povinnosti v súvislosti s akýmkoľvek Zabezpečením a Emitent nezabezpečí zriadenie nového zabezpečenia, ktoré je obsahom a formou porovnateľné s pôvodným zabezpečením, ani do 20

Pracovných dní od zániku pôvodného zabezpečenia alebo od nastatia inej predmetnej skutočnosti špecifikovanej v tomto bode.

Žiadny Prípad neplnenia záväzkov nenastane podľa tohto odseku (g), ak:

(i) príslušná udalosť alebo okolnosť (napr. uvoľnenie záložného práva) je predvídaná týmito Emisnými podmienkami; alebo

(ii) príslušná udalosť alebo okolnosť, ktorá viedla k vzniku takéhoto Prípadu neplnenia záväzkov, môže byť napravená a bola napravená do 20 Pracovných dní odo dňa, kedy k Prípadu neplnenia záväzkov došlo.

(h) Súdne a iné rozhodnutia. Jeden alebo viac právoplatných rozsudkov alebo príkazov ukladajúcich peňažné plnenie (vrátane akéhokoľvek právoplatného príkazu o vykonaní záväzného rozhodcovského rozhodnutia) na zaplatenie celkovej sumy peňazí vo vzťahu k (i) Emitentovi alebo Ručiteľovi s celkovou hodnotou viac ako 5 000 000 EUR (alebo jej ekvivalent v akejkoľvek inej mene) alebo (ii) spoločnosti CPI PG a jej Významným dcérskym spoločnostiam s celkovou hodnotou viac ako 100 000 000 EUR (alebo jej ekvivalent v akejkoľvek inej mene), ktoré nie sú do 30 Pracovných dní od ich vydania zrušené alebo zaplatené.

(i) Protiprávnosť. Záväzky z Dlhopisov alebo záväzky z Ručenia prestanú byť úplne alebo čiastočne vymáhateľné alebo sa dostanú do rozporu s platnými právnymi predpismi, alebo sa pre Emitenta alebo Ručiteľa stane nezákonné plniť ktorékoľvek zo svojich povinností z týchto Emisných podmienok alebo v súvislosti s Dlhopismi, a takáto situácia nebude napravená v priebehu 15 Pracovných dní.

(j) Platobná neschopnosť a insolvenčné konanie.

(i) Emitent, Ručiteľ alebo CPI PG podá návrh na začatie insolvenčného konania, vyhlásenie konkurzu na svoj majetok, povolenie reštrukturalizácie alebo začatie iného obdobného konania (ďalej len Insolvenčný návrh), ktorého účelom je kolektívne alebo postupne uspokojiť veriteľov podľa príslušných právnych predpisov;

(ii) Vo vzťahu k Emitentovi, Ručiteľovi alebo CPI PG je začaté insolvenčné alebo iné obdobné konanie, a návrh na začatie takého konania nie je do 45 dní späťvzatý alebo nie je v tejto lehote súdom odmietnutý, zamietnutý alebo zastavený z iných dôvodov ako nedostatok majetku podľa bodu (v) nižšie;

(iii) Emitent, Ručiteľ alebo CPI PG navrhne alebo uzavrie dohodu o urovnaní, zostavení časového harmonogramu plnenia pohľadávok alebo inej úprave svojich záväzkov z dôvodu, že nie je schopný plniť svoje peňažné záväzky;

(iv) akýkoľvek súd alebo príslušný orgán právoplatne rozhodol o úpadku Emitenta, Ručiteľa alebo CPI PG;

(v) Insolvenčný návrh ktorýkoľvek súd zamietne z toho dôvodu, že Emitent, Ručiteľ alebo CPI PG nemá dostatočný majetok na pokrytie nákladov a výdavkov prípadného konania; alebo

(vi) vo vzťahu k Emitentovi, Ručiteľovi alebo CPI PG nastane podľa akýchkoľvek platných právnych predpisov akákoľvek udalosť v zásade s rovnakým účinkom, ako je uvedené vyššie.

(k) Výkon rozhodnutia. Je vydané jedno alebo viac rozhodnutí alebo príkazov k vyvlastneniu, zabaveniu, odňatiu, exekúcii, výkonu rozhodnutia alebo analogického úkonu vo vzťahu k aktívam (i) Emitenta alebo Ručiteľa s celkovou hodnotou viac ako 5 000 000 EUR (alebo jej ekvivalent v akejkoľvek inej mene) alebo (ii) spoločnosti CPI PG a jej Významným dcérskym spoločnostiam, ktoré v súhrne dosiahne aspoň celkovú hodnotu aspoň 100 000 000 EUR (alebo jej ekvivalent v akejkoľvek inej mene), a takéto rozhodnutie nie je zrušené do 60 dní od vydania.

(l) Likvidácia. Je orgánom v príslušnej jurisdikcii alebo príslušným orgánom Emitenta, Ručiteľa alebo CPI PG prijaté účinné rozhodnutie o zrušení s likvidáciou.

(m) Medziveriteľská zmluva. Akákoľvek strana Medziveriteľskej zmluvy (iná ako Agent pre Zabezpečenie alebo ktorýkoľvek veriteľ vo vzťahu k Podriadenému dlhu alebo Pari passu úverovému dlhu) nedodržiava ustanovenia Medziveriteľskej zmluvy alebo si neplní svoje povinnosti podľa tejto zmluvy.

(n) Obmedzenie premien. Emitent alebo Ručiteľ sa zúčastňuje na fúziách alebo iných prevodoch podľa Podmienky 13.8.

(o) Ukončenie Ručenia. Ručenie (vrátane nového prípadného ručenia, ktoré je obsahom a formou porovnateľné s pôvodným ručením) zanikne alebo prestane byť kedykoľvek alebo z akéhokoľvek dôvodu platné a účinné a Emitent nezabezpečí vystavenie nového ručenia, ktoré je obsahom a formou porovnateľné s pôvodným ručením ani do 20 Pracovných dní od zániku platnosti a účinnosti, alebo Emitent alebo Ručiteľ namietne alebo sa dovolá neplatnosti či neúčinnosti Ručenia (vrátane nového prípadného ručenia, ktoré je obsahom a formou porovnateľné s pôvodným ručením).

18.2 Oznámenie

Ak Emitent poruší niektorú zo svojich povinností týkajúcu sa Dlhopisov, alebo ak nastane Prípad neplnenia záväzkov, je Emitent povinný oznámiť takéto porušenie alebo Prípad neplnenia záväzkov Majiteľom dlhopisov spôsobom uvedeným v Podmienke 23.1 bez zbytočného odkladu po tom, ako sa o takomto porušení alebo Prípade neplnenia záväzkov dozvedel (avšak, pre vylúčenie pochybností, až po uplynutí lehoty na nápravu a pokiaľ v rámci tejto lehoty na nápravu nedôjde k náprave (ak je to relevantné z hľadiska konkrétneho porušenia alebo Prípadu neplnenia záväzkov)).

18.3 Oprávnenie Majiteľov dlhopisov

Ak nastane a bude trvať akýkoľvek Prípad neplnenia záväzkov, Majitelia dlhopisov, ktorí majú Dlhopisy v Menovitej hodnote najmenej 10 percent z celkovej Menovitej hodnoty vydaných a nesplatených Dlhopisov, môžu písomným oznámením Emitentovi a Administrátorovi požiadať o zvolanie Schôdze v súlade s Podmienkou

21.1 nižšie (ďalej len Žiadosť o zvolanie), aby sa hlasovalo o uplatnení práva požadovať predčasné splatenie Dlhopisov a výkon Zabezpečenia.

18.4 Vylúčenie opakovania

Žiadny Majiteľ dlhopisov nemá právo podať Žiadosť o zvolanie, ak už v minulosti bola zvolaná Schôdza týkajúca sa príslušného Prípadu neplnenia záväzkov a buď neprijala uznesenie o výkone práva požiadať o predčasné splatenie Dlhopisov alebo stanovila dodatočný termín alebo dobu na nápravu vo vzťahu k tomuto Prípadu neplnenia záväzkov.

18.5 Predčasné splatenie Dlhopisov po nastaní Prípadu neplnenia záväzkov

(a) Záväzky Emitenta z Dlhopisov (teda záväzok splatiť Menovitú hodnotu a príslušné úrokové výnosy z Dlhopisov) sa stanú predčasne splatné v posledný Pracovný deň mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa konala Schôdza, ktorá rozhodla o uplatnení práva požadovať predčasnú splatnosť Dlhopisov (tento deň sa označuje aj ako Deň predčasného splatenia).

(b) Okrem toho, ak nastane a bude trvať Prípad neplnenia záväzkov, môže Agent pre zabezpečenie písomným oznámením Emitentovi, ak je to podľa jeho názoru nevyhnutné na ochranu Zabezpečenia, rozhodnúť, že Xxxxxxxx hodnota a príslušné úrokové výnosy z Dlhopisov sa stávajú predčasne splatnými v desiaty (10.) Pracovný deň mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom Agent pre zabezpečenie oznámil Emitentovi toto rozhodnutie v súlade s Podmienkou 23.3 a Majiteľom dlhopisov v súlade s Podmienkou 23.1 (tento deň sa bude takisto považovať za Deň predčasného splatenia) (Akcelerácia). Agent pre zabezpečenie je povinný o Akcelerácii rozhodnúť vždy ak dôjde k Prípadu neplnenia záväzkov

v súlade s Podmienkou, 18.1(f)(i), 18.1(j), 18.1(l), 18.1(i) alebo 18.1(o) a takýto Prípad neplnenia záväzkov trvá.

(c) Okrem toho, ak nastane a bude trvať Prípad neplnenia záväzkov, môže Agent pre zabezpečenie písomným oznámením Emitentovi rozhodnúť, že Xxxxxxxx hodnota a príslušné úrokové výnosy z Dlhopisov sa stávajú predčasne splatnými v desiaty (10.) Pracovný deň mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom Agent pre zabezpečenie oznámil Emitentovi toto rozhodnutie v súlade s Podmienkou

23.3 a Majiteľom dlhopisov v súlade s Podmienkou 23.1 (tento deň sa bude takisto považovať za Deň predčasného splatenia) a to v prípade ak Majitelia Dlhopisov, ktorí vlastnia aspoň 30 % všetkých vydaných a nesplatených Dlhopisov, a ktorí zároveň nepožadujú predčasné splatenie v zmysle Podmienky 15.3, doručili písomnú žiadosť o predčasnom splatení Administrátorovi a ich pohľadávky voči Emitentovi vyplývajúce z Dlhopisov zostanú nezaplatené.

(d) Okrem toho, ak dôjde k Prípadu neplnenia záväzkov v súlade s Podmienkou 18.1(f)(ii) a takýto Prípad neplnenia záväzkov trvá, môže Agent pre zabezpečenie písomným oznámením Emitentovi rozhodnúť, že Menovitá hodnota a príslušné úrokové výnosy z Dlhopisov sa stávajú predčasne splatnými v deň, kedy Agent pre zabezpečenie písomne oznámil Emitentovi toto rozhodnutie.

18.6 Ďalšie podmienky predčasného splatenia Xxxxxxxxx

Podmienka 16 sa bude primerane vzťahovať na predčasné splatenie Xxxxxxxxx podľa tejto Podmienky 18. Emitent, priamo alebo prostredníctvom Administrátora je oprávnený požadovať od Majiteľov dlhopisov primerane potrebnú súčinnosť, aby zabezpečil zánik Xxxxxxxxx pri predčasnom splatení.

19. Premlčanie

Všetky práva spojené s Dlhopismi budú premlčané uplynutím desiatich (10) rokov odo dňa, keď by sa takéto práva mohli vykonať prvýkrát.

20. ADMINISTRÁTOR A URČENÁ PREVÁDZKAREŇ

20.1 Spoločnosť J&T Banka (ďalej len Administrátor) bude zabezpečovať vykonávanie činnosti administrátora, a platobného agenta súvisiace s platbou úrokových výnosov z Dlhopisov (ak je to uplatniteľné) a splácaním Dlhopisov. Vzťah medzi Emitentom a Administrátorom vo vzťahu k úhrade platieb v prospech Majiteľov dlhopisov a v súvislosti s niektorými ďalšími administratívnymi úkonmi vo vzťahu k Emisii je upravený zmluvou uzavretou medzi Emitentom a Administrátorom (ďalej len Zmluva s administrátorom). Činnosti agenta pre výpočty (ďalej len Agent pre výpočty) týkajúce sa Dlhopisov bude tiež zabezpečovať Administrátor. Kópia Zmluvy s administrátorom je k dispozícii k nahliadnutiu Majiteľom dlhopisov po predchádzajúcom ohlásení počas bežných prevádzkových hodín v Určenej prevádzkarni.

20.2 Určená prevádzkareň (ďalej len Určená prevádzkareň) Administrátora je na nasledujúcej adrese: J & T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky

Xxxxxxxxx nábrežie 8

811 02 Bratislava Slovenská republika

20.3 Emitent môže kedykoľvek vymenovať ďalšieho alebo iného Administrátora a určiť dodatočnú alebo inú Určenú prevádzkareň alebo vymenovať ďalších poskytovateľov platieb, ak takáto zmena neovplyvní pozíciu alebo záujmy Majiteľov dlhopisov. Emitent oznámi Majiteľom dlhopisov takúto zmenu Administrátora alebo Určenej prevádzkarne a/alebo vymenovanie ďalších poskytovateľov platieb spôsobom stanoveným v Podmienke 23.1. Akákoľvek takáto zmena nadobudne účinnosť uplynutím lehoty 15 dní odo dňa takéhoto oznámenia, pokiaľ v oznámení nie je určený neskorší deň účinnosti. V každom prípade každá takáto zmena, ktorá by inak nadobudla účinnosť menej ako 30 dní pred alebo po Dni výplaty akejkoľvek sumy splatnej z Dlhopisov, nadobudne účinnosť

v 30. deň po tomto Dni výplaty. Ak takáto zmena Administrátora alebo Určenej prevádzkarne môže ovplyvniť postavenie alebo záujmy Majiteľov dlhopisov, rozhodne o nej Schôdza v súlade s Podmienkou 20.2.

20.4 Ak nie je v Zmluve s administrátorom alebo v právnych predpisoch ustanovené inak, Administrátor bude pri vykonávaní svojich povinností podľa Zmluvy s administrátorom konať ako zástupca Emitenta, neposkytuje žiadne ručenie alebo zabezpečenie za záväzky Emitenta z Dlhopisov a nebude v žiadnom právnom vzťahu s Majiteľmi dlhopisov.

21. Schôdza

21.1 Právo zvolať Schôdzu

Emitent alebo ktorýkoľvek Majiteľ či Majitelia dlhopisov vlastniaci najmenej 10 percent z celkovej Menovitej hodnoty nesplatených Dlhopisov, môžu kedykoľvek zvolať schôdzu Majiteľov dlhopisov (ďalej len Schôdza) v prípadoch stanovených týmito Emisnými podmienkami a podľa príslušných právnych predpisov.

Náklady na zorganizovanie a zvolanie Xxxxxxx bude znášať osoba, ktorá ju zvolala, ak právne predpisy neustanovujú inak. Náklady spojené s účasťou na Schôdzi znáša každý účastník sám. Ak je zvolávajúcou osobou jeden alebo viac Majiteľov dlhopisov, bude sa od neho/nich vyžadovať, aby najneskôr v deň zverejnenia oznámenia o zvolaní Schôdze podľa Podmienky 21.3 doručil/doručili Administrátorovi dôkazy zo záznamov Centrálneho depozitára alebo príslušného uschovateľa potvrdzujúce vlastníctvo príslušného počtu Dlhopisov oprávňujúcich majiteľa (majiteľov) na zvolanie Xxxxxxx.

Každý Majiteľ dlhopisov môže písomne vziať späť žiadosť o zvolanie Schôdze, ale len v súvislosti s Dlhopismi vo vlastníctve takéhoto Majiteľa dlhopisov a len v prípade, ak je takéto späťvzatie adresované Emitentovi a doručené Administrátorovi na adresu Určenej prevádzkarne, a to nie neskôr ako sedem Pracovných dní pred plánovaným konaním Schôdze. Žiadne takéto späťvzatie žiadosti o zvolanie Xxxxxxx nebude mať vplyv na žiadosti ostatných Majiteľov dlhopisov.

Agent pre zabezpečenie je oprávnený zvolať Schôdzu v prípadoch, ktoré predpokladá Medziveriteľská zmluva. V prípadoch, keď Xxxxxxx zvoláva Agent pre zabezpečenie je Emitent povinný poskytnúť Agentovi pre zabezpečenie potrebnú súčinnosť.

21.2 Schôdza zvolaná Emitentom

Emitent je povinný bezodkladne zvolať Schôdzu, ak:

(a) Emitent žiada Majiteľov dlhopisov, aby vyjadrili svoj názor na návrh Emitenta zmeniť tieto Emisné podmienky, ktorý vyžaduje súhlas Majiteľov dlhopisov podľa platných právnych predpisov;

(b) nastal Prípad neplnenia záväzkov;

(c) o Schôdzu žiadajú Majitelia dlhopisov, ktorí vlastnia najmenej 10 percent z celkovej Menovitej hodnoty nesplatených Dlhopisov;

(d) sa podľa týchto Emisných podmienok (vrátane prípadu navrhovanej zmeny v osobe Agenta pre zabezpečenie) alebo podľa Medziveriteľskej zmluvy vyžaduje súhlas alebo rozhodnutie Majiteľov dlhopisov.

Emitent v prípadoch ustanovených príslušnými právnymi predpismi a Podmienkami môže Schôdzu zvolať aj ako spoločnú schôdzu Majiteľov všetkých dlhopisov vydaných na základe Programu.

21.3 Oznámenie o zvolaní Schôdze

(a) Emitent je povinný zverejniť oznámenie o zvolaní Schôdze spôsobom uvedeným v Podmienke 23 najneskôr do 15 dní predo dňom konania Schôdze. Ak Schôdzu zvolá ktorýkoľvek Majiteľ dlhopisov

(alebo Majitelia dlhopisov), je tento Majiteľ (Majitelia) dlhopisov v tom istom období povinný (povinní) doručiť Emitentovi oznámenie o zvolaní Schôdze (obsahujúce všetky zákonné náležitosti) na adresu Určenej prevádzkarne. Emitent musí zabezpečiť, aby takéto oznámenie o zvolaní Xxxxxxx bolo uverejnené na jeho webovom sídle xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/, v časti „Dlhopisy”.

(b) Oznámenie o zvolaní Schôdze musí obsahovať aspoň:

(i) obchodné meno, IČO a sídlo Emitenta;

(ii) identifikáciu Dlhopisov, x. x. xxxxx názov Dlhopisu, Dátum emisie a ISIN;

(iii) miesto, deň a čas konania Xxxxxxx s tým, že konanie Xxxxxxx musí pripadnúť na deň, ktorý je Pracovným dňom a Schôdza sa nesmie začať skôr ako o 11:00 hod.;

(iv) program rokovania Xxxxxxx a ak je navrhnutá akákoľvek zmena týchto Emisných podmienok, špecifikácia navrhovanej zmeny a jej zdôvodnenie; a

(v) Rozhodný deň pre účasť na schôdzi.

(c) Schôdza je oprávnená rozhodovať o navrhovaných uzneseniach, ktoré neboli uvedené v oznámení o zvolaní Schôdze, iba v prítomnosti a so súhlasom všetkých Majiteľov dlhopisov. Ak pominie dôvod na zvolanie Xxxxxxx, osoba, ktorá Schôdzu zvolala, zruší zvolanie Schôdze rovnakým spôsobom, akým ju zvolala.

21.4 Osoby oprávnené zúčastniť sa Xxxxxxx a hlasovania

(a) Osoby oprávnené zúčastniť sa Schôdze

Osobou oprávnenou zúčastniť sa a hlasovať na Schôdzi bude iba Majiteľ dlhopisov zapísaný ako Majiteľ dlhopisov v Príslušnej evidencii na konci Rozhodného dňa pre účasť na schôdzi (ďalej len Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi). Osvedčenie z Príslušnej evidencie podľa predchádzajúcej vety musí byť vyhotovené písomne (s úradne overenými podpismi) a musí byť vo forme a obsahu uspokojivými pre Administrátora. Administrátor môže vyžadovať aby k takémuto osvedčeniu bol priložený aj originál alebo úradne overená kópia výpisu z Obchodného registra alebo iného príslušného registra týkajúceho sa uschovateľa (správcu), ktorá ku dňu konania príslušnej Schôdze nebude staršia ako tri mesiace. Akékoľvek prevody Xxxxxxxxx, ktoré sa uskutočnia po Rozhodnom dni pre účasť na schôdzi, sa nebudú brať do úvahy.

Rozhodný deň pre účasť na schôdzi je deň, ktorý pripadne na sedem dní predo dňom konania príslušnej Schôdze.

(b) Hlasovacie práva

Každá Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi bude mať z celkového počtu hlasov taký počet hlasov, ktorý zodpovedá pomeru Menovitej hodnoty Dlhopisov, ktoré táto osoba vlastní k Rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi, a celkovej nesplatenej Menovitej hodnoty Dlhopisov k Rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi. S Dlhopismi vlastnenými k Rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi (i) Emitentom, ktoré neboli Emitentom zrušené v zmysle Podmienky 15.6, (ii) Ručiteľom, alebo (iii) osobami ovládanými Emitentom alebo Ručiteľom alebo osobami Konečnej kontrolujúcej osoby nebude spojené žiadne hlasovacie právo. Ak Schôdza rozhodne o odvolaní spoločného zástupcu, spoločný zástupca (ak je Osobou oprávnenou k účasti na Schôdzi) nesmie na takejto Schôdzi vykonávať hlasovacie práva.

Plnomocenstvo udelené Majiteľom dlhopisov akémukoľvek splnomocnencovi musí mať písomnú formu s úradne overeným podpisom Majiteľa dlhopisov. Ak je Majiteľ dlhopisov právnickou osobou, Administrátor môže od osoby oprávnenej zastupovať takéhoto Majiteľa dlhopisov na Schôdzi na základe plnomocenstva alebo inak požadovať originál alebo úradne overenú kópiu výpisu z Obchodného registra

alebo iného príslušného registra týkajúceho sa takéhoto Majiteľa dlhopisov, ktorá ku dňu konania príslušnej Schôdze nie je starší ako tri mesiace.

(c) Účasť iných osôb na Schôdzi

Emitent je povinný zúčastniť sa Schôdze osobne alebo prostredníctvom splnomocnenca. Inými osobami oprávnenými zúčastniť sa Schôdze sú Majitelia dlhopisov, splnomocnenci Majiteľov dlhopisov, Administrátor a jeho splnomocnenci, spoločný zástupca Majiteľov dlhopisov podľa Podmienky 21.5(c) (ak nie je Osobou oprávnenou k účasti na Schôdzi), Zástupca pre zabezpečenie a jeho splnomocnenci a akíkoľvek hostia pozvaní Emitentom a/alebo Administrátorom a/alebo Agentom pre zabezpečenie.

21.5 Priebeh a rozhodovanie Schôdze

(a) Uznášaniaschopnosť

Schôdza bude uznášaniaschopná, ak sa jej zúčastnia Osoby oprávnené k účasti na Schôdzi, ktoré boli k Rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi Majiteľmi dlhopisov, ktorých Menovitá hodnota predstavuje viac ako 50 % celkovej Menovitej hodnoty Dlhopisov vydanej a nesplatenej časti Emisie. Dlhopisy vlastnené k Rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi (i) Emitentom, ktoré neboli Emitentom zrušené v zmysle Podmienky 15.6, (ii) Ručiteľom, alebo (iii) osobami ovládanými Emitentom alebo Ručiteľom alebo blízkymi osobami Emitenta alebo Ručiteľa sa nebudú brať do úvahy na účely stanovenia uznášaniaschopnosti Schôdze. Ak Schôdza rozhodne o odvolaní spoločného zástupcu, akékoľvek hlasy patriace spoločnému zástupcovi (ak je Osobou oprávnenou k účasti na Schôdzi) nebudú zahrnuté do celkového počtu hlasov. Pred otvorením Xxxxxxx informuje zvolávajúca osoba Schôdzu o počte všetkých Dlhopisov a Osobách oprávnených k účasti na Schôdzi v súlade s Emisnými podmienkami.

(b) Predseda Schôdze

Schôdzi zvolanej Emitentom bude predsedať predseda menovaný Emitentom. Schôdzi zvolanej Majiteľom dlhopisov alebo Majiteľmi dlhopisov bude predsedať predseda zvolený nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných Osôb oprávnených k účasti na Schôdzi. Do zvolenia predsedu bude Xxxxxxx predsedať osoba menovaná Majiteľom dlhopisov (Majiteľmi dlhopisov), ktorý zvolal Schôdzu, a voľba predsedu musí byť prvým bodom programu každej Xxxxxxx, ktorú nezvolá Emitent.

(c) Spoločný zástupca

Schôdza si môže uznesením zvoliť jednotlivca alebo právnickú osobu, ktorá bude vykonávať pôsobnosť spoločného zástupcu. Spoločný zástupca je v súlade so Zákonom o dlhopisoch oprávnený (i) presadzovať v mene všetkých Majiteľov dlhopisov akékoľvek práva spojené s Dlhopismi v rozsahu uvedenom v uznesení prijatom Schôdzou, (ii) dohliadať na dodržiavanie Emisných podmienok Emitentom, (iii) vykonávať v mene všetkých Majiteľov dlhopisov akékoľvek iné úkony alebo chrániť záujmy Majiteľov dlhopisov spôsobom a v rozsahu, ktoré sú uvedené v uznesení prijatom Schôdzou, a (iv) informovať Majiteľov dlhopisov o záležitostiach významnej povahy, napr. o neplnení Emisných podmienok. Takto zvolený spoločný zástupca nesmie obmedzovať pôsobnosť Agenta pre zabezpečenie podľa Emisných podmienok a Zmluvy s agentom pre zabezpečenie. Schôdza môže odvolať spoločného zástupcu rovnakým spôsobom, akým bol spoločný zástupca zvolený.

(d) Rozhodovanie Schôdze

O všetkých otázkach svojho programu rozhoduje Xxxxxxx formou uznesení. Ak nie je v Emisných podmienkach alebo zákonom stanovené inak, akékoľvek uznesenia si budú na prijatie vyžadovať nadpolovičnú väčšinu hlasov prítomných Osôb oprávnených zúčastniť sa schôdze.

Schôdza môže schváliť (aj bez súhlasu Emitenta) predčasnú splatnosť Dlhopisov v Prípade neplnenia záväzkov len pokiaľ daný Prípad neplnenia záväzkov pretrváva v čase hlasovania. Prijatím takého uznesenia Majitelia dlhopisov zároveň uplatňujú právo podľa Podmienky 18.5.

Schôdza môže schváliť pokyny Agentovi pre zabezpečenie na výkon Zabezpečenia iba po alebo spoločne s rozhodnutím o schválení predčasnej splatnosti Dlhopisov.

(e) Odloženie konania Xxxxxxx

Ak do jednej hodiny po plánovanom otvorení Xxxxxxx nie je Schôdza uznášaniaschopná, potom sa takáto Schôdza bez ďalšieho oznámenia automaticky rozpustí. Ak Schôdza nie je uznášaniaschopná do jednej hodiny po plánovanom otvorení Schôdze, Emitent alebo iná zvolávajúca osoba zvolá, ak je to stále potrebné, náhradnú Schôdzu najskôr do dvoch týždňov a najneskôr do šiestich týždňov po plánovanom termíne pôvodnej Schôdze. Konanie náhradnej Xxxxxxx s nezmeneným programom bude Majiteľom dlhopisov oznámené najneskôr 15 dní po plánovanom termíne pôvodnej Schôdze. Náhradná Schôdza bude uznášaniaschopná bez ohľadu na podmienky uznášaniaschopnosti stanovené v Podmienke 21.5(a).

(f) Zápisnica z xxxxxxxxx Xxxxxxx

O účasti a o uzneseniach na Schôdzi sa musí vyhotoviť notárska zápisnica, v ktorej budú uvedené aspoň mená Osôb oprávnených zúčastniť sa schôdze, ktoré hlasovali za uznesenie, a počet Dlhopisov, ktoré tieto osoby vlastnili k Rozhodnému dňu pre účasť na schôdzi. Emitent je povinný viesť zápisnicu zo Xxxxxxx, až pokým podľa premlčacej lehoty práva z Dlhopisov nezaniknú. Zápisnica zo Xxxxxxx bude k dispozícii na nahliadnutie Majiteľom dlhopisov po predchádzajúcom ohlásení v Určenej prevádzkarni počas bežných prevádzkových hodín. Emitent je povinný zverejniť informácie o všetkých uzneseniach prijatých na Schôdzi spôsobom uvedeným v Podmienke 23 najneskôr do 30 dní odo dňa konania Xxxxxxx.

(g) Prítomnosť a hlasovanie na Schôdzi prostredníctvom elektronických prostriedkov komunikácie na diaľku

Ak Emitent v oznámení o zvolaní Schôdze stanovil organizačné a technické podmienky pre účasť Majiteľov dlhopisov na Schôdzi prostredníctvom elektronických prostriedkov komunikácie na diaľku, môže sa Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi zúčastniť Schôdze a hlasovať na nej prostredníctvom elektronických prostriedkov komunikácie na diaľku za nasledovných podmienok:

(i) Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi dodrží organizačné a technické podmienky a pokyny Emitenta (najmä požiadavky na hardvér a softvér) a bude so Schôdzou v obrazovom a zvukovom kontakte od začatia Schôdze; k neskorším prihláseniam sa Osôb oprávnených k účasti na Schôdzi sa nebude prihliadať;

(ii) Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi nemôže byť v prípade účasti na Schôdzi prostredníctvom elektronických prostriedkov komunikácie na diaľku zastúpená splnomocnencom, ibaže by

o tejto skutočnosti Emitenta písomne informovala aspoň dva Pracovné dni pred dňom konania Xxxxxxx a v rovnakom termíne Emitentovi doručila originál plnej moci s úradne overeným podpisom Osoby oprávnenej k účasti na Schôdzi, resp. jej štatutárneho orgánu ak ide

o právnickú osobu, spolu s doloženým originálom alebo kópiou platného výpisu z obchodného registra alebo iného obdobného registra, v ktorom je Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi (prípadne aj samotný splnomocnenec, ak je právnickou osobou) registrovaná, pričom takáto plná moc je s výnimkou zjavných nedostatkov nevyvrátiteľným dôkazom oprávnenia splnomocnenca zúčastniť sa a hlasovať na Schôdzi v mene zastupovanej Osoby oprávnenej k účasti na Schôdzi;

(iii) obojsmerná komunikácia medzi Schôdzou a Majiteľom dlhopisov a prenos obrazu a zvuku nebude prerušovaný, s oneskorením a bude v dostatočnom rozsahu a v dostatočnej kvalite, ktorá najmä umožní predsedovi schôdze overiť totožnosť Osoby oprávnenej k účasti na Schôdzi a Osobe oprávnenej k účasti na Schôdzi zúčastňovať sa diskusií a hlasovania o bodoch programu ako aj prezerať, prijímať a predkladať dokumenty (v elektronickej podobe, ak je to potrebné);

(iv) v prípade nedodržania podmienky podľa bodu (iii) vyššie je predseda schôdze oprávnený ukončiť účasť príslušnej osoby na Schôdzi prerušením spojenia, pričom v takomto prípade bude platiť, že od takéhoto okamihu sa daná Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi bude považovať za neprítomnú na Schôdzi;

(v) v prípade akéhokoľvek technického výpadku alebo inej skutočnosti, na základe ktorej dôjde k ukončeniu obrazového a/alebo zvukového spojenia medzi Schôdzou a Osobou oprávnenou k účasti na Schôdzi, bude takáto osoba považovaná od takéhoto okamihu za neprítomnú;

(vi) žiadna Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi, ktorej účasť na Schôdzi bola ukončená podľa bodu (iv) alebo (v) vyššie, nemá právo na obnovenie účasti na danej Schôdzi opätovným pripojením sa do danej Schôdze prostredníctvom elektronických prostriedkov komunikácie na diaľku; vyššie uvedené sa neuplatní pokiaľ k prerušeniu príslušného spojenia došlo výlučne z dôvodov na strane Emitenta; v takom prípade Emitent umožní príslušnej Osobe oprávnenej k účasti na Schôdzi opätovné nadviazanie obrazového a zvukového kontaktu so Schôdzou;

(vii) po dobu prerušenia obrazového alebo zvukového kontaktu so Schôdzou sa príslušná Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi bude považovať za neprítomnú; z takéhoto dôvodu ale Emitent nie je povinný prerušiť priebeh Xxxxxxx;

(viii) Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi poskytne potrebnú súčinnosť v rozsahu aby predseda schôdze bol schopný určiť a overiť totožnosť Osoby oprávnenej k účasti na Schôdzi;

(ix) predseda schôdze je schopný kontrolovať priebeh Xxxxxxx a určiť a oznámiť výsledky hlasovania;

Osoba oprávnená k účasti na Schôdzi, ktorá sa Schôdze zúčastňuje prostredníctvom elektronických prostriedkov komunikácie na diaľku za vyššie uvedených podmienok, bude považovaná za prítomnú na takejto Schôdzi.

21.6 Záväzné uznesenia; práva nesúhlasiacich Majiteľov dlhopisov

(a) Akékoľvek riadne prijaté uznesenie je pre Emitenta a všetkých Majiteľov dlhopisov a v odôvodnených prípadoch, Agenta pre zabezpečenie, záväzné, pokiaľ ide o Emitenta a Agenta pre zabezpečenie, bez ohľadu na to, či sa na Schôdzi zúčastnili a či hlasovali alebo nehlasovali za uznesenie na Schôdzi.

(b) Ak Schôdza (i) schváli zmenu podstatných vlastností Dlhopisov uvedených v § 3 ods. 1 písm. d) bod 1., písm. e), písm. f), k), m) alebo n) Zákona o dlhopisoch alebo (ii) nerozhodne o predčasnom splatení Dlhopisov pri nastaní Prípadu neplnenia záväzkov podľa Podmienky 18.1(a), Majiteľ dlhopisov, ktorý podľa Zápisnice hlasoval proti príslušnému uzneseniu alebo sa nezúčastnil Schôdze, môže požiadať o (A) predčasné splatenie Menovitej hodnoty, vrátane akumulovaných úrokových výnosov z Dlhopisov, v držbe tohto Majiteľa dlhopisov alebo o (B) zachovanie záväzkov Emitenta podľa Emisných podmienok nedotknutých uznesením Schôdze (ďalej len Žiadosť nesúhlasiaceho majiteľa).

(c) Žiadosť nesúhlasiaceho majiteľa musí obsahovať osvedčené podpisy Majiteľa dlhopisov (alebo jeho povereného zástupcu) a musí byť predložená do 30 dní odo dňa konania Xxxxxxx. Po uplynutí tejto lehoty právo na predčasné splatenie alebo zachovanie záväzkov zaniká. Emitent je do 30 dní od prijatia Žiadosti nesúhlasiaceho majiteľa podľa vlastného uváženia buď povinný vyplatiť Majiteľovi dlhopisov Menovitú hodnotu a príslušné akumulované úrokové výnosy (podľa okolností), alebo zabezpečiť voči tomuto Majiteľovi dlhopisov uplatnenie Emisných podmienok v nezmenenom znení.

22. Zmeny emisných podmienok

Pokiaľ príslušné právne predpisy neustanovujú inak, má schôdza Majiteľov dlhopisov výlučné právo rozhodovať

o zmenách Emisných podmienok.

23. Oznámenia

23.1 Akékoľvek oznámenie pre Majiteľov dlhopisov bude platné a účinné, ak bude zverejnené v slovenskom jazyku na webovom sídle Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v časti „Dlhopisy“. Ak kogentné ustanovenia platných právnych predpisov alebo tieto Emisné podmienky určia akýkoľvek iný spôsob zverejnenia akýchkoľvek iných oznámení uskutočnených na základe týchto Emisných podmienok, takéto oznámenie sa bude považovať za platne zverejnené svojim zverejnením spôsobom predpísaným príslušnými právnymi predpismi. Ak je oznámenie uverejnené viac ako jedným spôsobom, za deň oznámenia bude považovaný deň prvého zverejnenia.

23.2 Akékoľvek oznámenie zo strany Agenta pre zabezpečenie pre majiteľov dlhopisov bude platné a účinné, ak bude zverejnené v anglickom jazyku na xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx/ . Ak kogentné ustanovenia platných právnych predpisov alebo tieto Emisné podmienky určia akýkoľvek iný spôsob zverejnenia akýchkoľvek iných oznámení uskutočnených na základe týchto Emisných podmienok, takéto oznámenie sa bude považovať za platne zverejnené svojim zverejnením spôsobom predpísaným príslušnými právnymi predpismi. Ak je oznámenie uverejnené viac ako jedným spôsobom, za deň oznámenia bude považovaný deň prvého zverejnenia.

23.3 Akékoľvek oznámenie, ktoré sa má doručiť Emitentovi podľa týchto Emisných podmienok, sa považuje za riadne vykonané, ak bude doručené písomne doporučenou poštou alebo kuriérom na adresu sídla Emitenta:

CPI Finco Slovakia a.s. Mostová 34

034 01 Ružomberok Slovenská republika

23.4 Na účely riadneho oznámenia musí každé Oznámenie obsahovať názov Dlhopisov ako aj ich ISIN.

24. Rozhodné právo, jazyk a riešenie sporov

24.1 Akékoľvek práva a povinnosti z Dlhopisov sa riadia a vykladajú v súlade s právom Slovenskej republiky.

24.2 Všetky spory medzi Emitentom a Majiteľmi dlhopisov, ktoré môžu vzniknúť na základe alebo v súvislosti s Dlhopismi, vrátane prípadných sporov týkajúcich sa Emisných podmienok alebo Programu, budú s konečnou platnosťou riešené príslušným súdom v Slovenskej republike.

25. Vymedzenie pojmov

25.1 Okrem pojmov vymedzených inde v Emisných podmienkach, nasledujúce pojmy budú mať tu uvedený význam:

Aranžér znamená spoločnosť J&T IB and Capital Markets, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, Xxxxxx, Praha 8, PSČ: 186 00, Česká republika, IČO: 247 66 259, zapísanú v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe pod spisovou značkou B 16661.

BCPB znamená spoločnosť Burza cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom Vysoká 17, 811 06 Bratislava, IČO: 00 604 054, zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 117/B.

CPI PG znamená spoločnosť CPI PROPERTY GROUP S.A., založenú a existujúcu podľa právnych predpisov práva Luxemburského veľkovojvodstva ako akciová spoločnosť, so sídlom 00, xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Luxemburské veľkovojvodstvo, zapísanú v RCS Luxemburg pod registračným č. B 102254.

Český dlhopisový program znamená dlhopisový program Českého emitenta v celkovej menovitej hodnote do 3 000 000 000 Kč, zriadený po dátume Programu.

Český emitent znamená spoločnosť CPI Finco Czechia a.s., so sídlom Vladislavova 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČ: 14345137, zapísanej v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, spisová značka 27141.

Dcérska spoločnosť znamená je každú osobu, v ktorej má iná osoba priamu alebo nepriamu účasť najmenej 50 % na základnom imaní alebo hlasovacích právach alebo má právo vymenovať alebo odvolať väčšinu osôb, ktoré sú členmi štatutárneho alebo dozorného orgánu osoby alebo osôb v obdobnom postavení, alebo môže presadiť vymenovanie alebo odvolanie, alebo ktorých účtovná závierka je zahrnutá do konsolidačného stupňa ovládajúcej osoby, alebo ktorej účtovná závierka je konsolidovaná s účtovnou závierkou ovládajúcej osoby v súlade so štandardom IFRS, UAS alebo akýmkoľvek iným relevantným účtovným štandardom platným vo vzťahu k príslušnej osobe.

Distribučný pomer LTV znamená hodnotu Pomeru LTV nižšiu ako 40%.

EPRA čistá hodnota obnovenia (EPRA Net Reinstatement Value alebo EPRA NRV) znamená čistú hodnotu obnovenia na základe osvedčených postupov a odporúčaní Európskej asociácie verejných nehnuteľností (European Public Real Estate Association) (vrátane akéhokoľvek ukazovateľa, ktorý plnohdnote nahradí teto hodnotový ukazovateľ v prípade ak by sa táto hodnota EPRA NRV prestala používať).

EUR alebo euro znamená jednotnú menu účastníckych členských štátov Eurozóny.

EURIBOR znamená:

(a) úrokovú sadzbu v percentách p.a. pre EUR, ktorá je uvedená na stránke EURIBOR služby REFINITIV EICON (resp. akejkoľvek prípadnej nástupnickej strane, alebo inom Zdroji referenčnej sadzby uvedenom v Končených podmienkach) pre také obdobie, ktoré zodpovedá príslušnému Výnosovému obdobiu, stanovená European Money Markets Institute ako administrátorom uvedeným v ESMA, a ktorá je platná pre deň, kde je XXXXXXX zisťovaná. V prípade, že Výnosové obdobie je také obdobie, pre ktoré nie je sadzba EURIBOR zistiteľná týmto spôsobom, určí sadzbu EURIBOR Agent pre výpočty e na základe výpočtu lineárnej interpolácie medzi sadzbou EURIBOR pre najbližšie dlhšie obdobie, pre ktoré je sadzba EURIBOR zistiteľná týmto spôsobom a pre najbližšie kratšie. obdobie, pre ktoré je sadzba EURIBOR zistiteľná týmto spôsobom. Pokiaľ nie je možné sadzbu EURIBOR zistiť spôsobom uvedeným v tomto bode, uplatní sa bod (b) nižšie.

(b) Pokiaľ v ktorýkoľvek deň nebude možné určiť sadzbu EURIBOR podľa predošlého bodu (a), bude v taký deň sadzba EURIBOR určená Agentom pre výpočty ako aritmetický priemer kotácií úrokovej sadzby predaj medzibankových depozitov v EUR pre také obdobie, ktoré zodpovedá príslušnému Výnosovému obdobiu, získaných v tento deň po 11:00 (jedenástej) hodine dopoludnia bruselského času od aspoň 3 (troch) bánk podľa pôsobiacich na relevantnom medzibankovom trhu podľa voľby Agenta pre výpočty. V prípade, že sa nepodarí sadzbu EURIBOR stanoviť ani týmto postupom, bude sa ročná úroková sadzba rovnať (i) sadzbe EURIBOR zistenej v súlade s bodom (a) vyššie v najbližšom predchádzajúcom Dni stanovenia referenčnej sadzby, v ktorom bola sadzba EURIBOR takto zistiteľná, alebo, pokiaľ nebol žiadny taký deň, (ii) úrokovej sadzbe použiteľnej vo vzťahu k Dlhopisom v bezprostredne predchádzajúcom Výnosovom období, (x) zníženej o Maržu stanovenú pre Výnosové obdobie, pre ktoré má byť sadzba EURIBOR určená, pokiaľ sa podľa Konečných podmienok úroková sadzba pre toto Výnosové obdobie má stanoviť ako súčet Referenčnej sadzby a Marže, alebo (y) zvýšenej o Maržu stanovenú pre Výnosové obdobie, pre ktoré má byť sadzba EURIBOR určená, pokiaľ sa podľa Konečných podmienok pre toto Výnosové obdobie má stanoviť ako rozdiel medzi Referenčnou sadzbou a Maržou.

Prehľad o vývoji EURIBOR sadzby je dostupný na: xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx/xx/

Finančné zadlženie znamená akýkoľvek dlh alebo zadlženie z titulu alebo vo vzťahu k:

(a) peniazom požičaným vo forme pôžičky alebo úveru;

(b) akejkoľvek sume získanej na základe emisie zmeniek (s výnimkou splatných zmeniek slúžiacich výhradne na zabezpečenie alebo potvrdenie iného dlhu), dlhopisov (vrátane Dlhopisov), akýchkoľvek iných cenných papierov alebo podobných nástrojov;

(c) akémukoľvek dlhu z akejkoľvek nájomnej zmluvy alebo zmluvou o kúpe prenajatej veci, ktorá by sa v súlade s Účtovnými zásadami považovala za finančný alebo kapitálový lízing;

(d) akejkoľvek pohľadávke postúpenej za protiplnenie alebo diskontovanej, s výnimkou akýchkoľvek pohľadávok, ktoré nie je možné spätne previesť na postupcu, a vo vzťahu ku ktorým nie je prípustný žiadny postih voči postupcovi (pre odstránenie pochybností platí, že takéto prípady Finančného zadlženia nezahŕňajú pohľadávky postúpené ako zabezpečenie);

(e) obstarávacím nákladom akéhokoľvek aktíva v rozsahu splatnom po jeho obstaraní alebo získaní povinnou stranou tam, kde je hlavným účelom odloženia platby získať financie alebo financovanie obstarania tohto aktíva a kde je takéto financovanie úročené;

(f) akejkoľvek derivátovej (alebo podobnej) transakcii uzavretej v súvislosti s ochranou pred výkyvmi akejkoľvek sadzby alebo ceny (a na výpočet výšky zadlženia sa použije skutočne splatná a nesplatená suma, alebo v súvislosti so sumami, ktoré nie sú splatné v tom konkrétnom okamihu, vtedajšia trhová hodnota derivátovej transakcie, ktorá by bola splatná, ak by bola transakcia ukončená skôr v danom okamihu (t. j. čistá suma straty založená na trhovej hodnote));

(g) akejkoľvek povinnosti nahradiť poskytnuté plnenie alebo odškodniť v súvislosti s ručením, sľubom odškodnenia, zárukou, stand-by alebo dokumentárnym akreditívom alebo akýmkoľvek iným podobným nástrojom vystaveným bankou alebo finančnou inštitúciou;

(h) akejkoľvek sume akéhokoľvek dlhu na základe zálohovej alebo odloženej kúpnej zmluvy, ak jedným z hlavných dôvodov uzavretia tejto zmluvy je získanie finančných prostriedkov; alebo

(i) (bez duplicitného započítania) sume akéhokoľvek dlhu vo vzťahu k akejkoľvek poskytnutej záruke, ručeniu alebo sľubu odškodnenia za akúkoľvek z položiek uvedených v písmenách (a) až (h) vyššie.

Do Finančného zadlženia vymedzeného vyššie sa nezapočítajú tzv. vecné dlhové nástroje (perpetual notes), ktoré sú v zmysle IFRS účtovných štandardov účtované v rámci položky celkového vlastného kapitálu.

Hedžing znamená dlhy Emitenta, Českého emitenta a Ručiteľa (pari passu s dlhmi z Dlhopisov) v rozsahu predpokladanom a povolenom v Medziveriteľskej zmluve v súvislosti s akoukoľvek rámcovou zmluvou o finančných transakciách uzatvorenou za účelom zabezpečenia proti kolísaniu výmenných kurzov a/alebo úrokových sadzieb vo forme krížových menových swapov, úrokových swapov alebo finančných nástrojov s podobným účinkom až do výšky zodpovedajúcej k zvýšenej celkovej menovitej hodnoty Emisie.

Hodnota spoločnosti CPI PG znamená súčet EPRA čistej hodnoty obnovenia CPI PG a Zadlženia CPI PG.

Hodnota Zabezpečených akcií CPI PG znamená hodnotu Zabezpečených akcií CPI PG, kedy takáto hodnota bude predstavovať EPRA čistú hodnotu obnovenia Zabezpečených akcií CPI PG vykázanú spoločnosťou CPI PG.

Holdingová spoločnosť znamená ovládajúcu osobu v zmysle § 66a Obchodného zákonníka.

IFRS znamená Medzinárodné štandardy pre finančné výkazníctvo prijaté v Európskej únii (International Financial Reporting Standards).

Iné zabezpečenie znamená akékoľvek záložné právo, zabezpečovacie postúpenie práva, zádržné právo alebo inú formu vecne právneho (in rem) zabezpečenia, vrátane (okrem iného) akéhokoľvek podobného inštitútu podľa právnych predpisov akejkoľvek jurisdikcie, s výnimkou Zabezpečenia záložnými právami.

J&T BANKA znamená spoločnosť J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, Xxxxxx, Praha 8, PSČ: 186 00, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapísanú v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe pod spisovou značkou B 1731, (tam kde je to relevantné) konajúca v Slovenskej republike prostredníctvom svojej organizačnej zložky J & T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 35 964 693, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po, vložka č.: 1320/B.

Konečná kontrolujúca osoba znamená xxx Xxxxxxx Xxxxx, narodený dňa 22. januára 1971, alebo jeho príbuzní v priamom rade, súrodenci alebo manželka.

Luxemburské účtovné štandardy znamená Luxemburské účtovné štandardy v znení neskorších zmien.

Marža znamená maržu v súvislosti s Referenčnou sadzbou vyjadrenú v percentách p.a. stanovenú v príslušných Konečných podmienkach.

Medziveriteľská zmluva znamená zmluvu medzi veriteľmi, ktorá sa riadi právnymi predpismi Českej republiky, ktorá má byť uzavretá okrem iného medzi Emitentom, Českým emitentom a J&T Banka v pôsobnosti agenta pre zabezpečenie pri všetkých dlhopisoch emitovaných Emitentom a Českým emitentom.

nakladanie znamená predaj, prevod, postúpenie, nájom alebo poskytnutie licencie, dobrovoľné alebo nedobrovoľné, a „nakladať“ sa bude vykladať obdobne.

Nariadenie o prospekte znamená nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017

o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES.

Občiansky zákonník znamená zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov. Obchodný zákonník znamená zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov. Parri pasu dlh znamená:

(a) dlh na základe Tranže A (Tranche A) poskytnutý na základe Úverovej zmluvy Ručiteľa(Parri passu úverový dlh);

(b) dlh Českého emitenta na základe Českého dlhopisového programu (Parri passu dlhopisový dlh); a

(c) akýkoľvek dlh Emitenta, Ručiteľa alebo Českého emitenta vo vzťahu k Hedžingu.

Parri Pasu veritelia znamená veriteľov v zmysle Pari passu dlhu.

Podriadený Dlh (Junior Debt) znamená dlh na základe Tranže B (Tranche B) poskytnutý na základe Úverovej zmluvy Ručiteľa..

Podriadený veriteľ znamená J&T PRIVATE INVESTMENTS II B.V. ako veriteľ vo vzťahu k Podriadenému Dlhu alebo inú osobu, ktorá sa stane veriteľom Podriadeného Dlhu.

Pomer LTV znamená, v akomkoľvek čase, pomer (i) Zadlženia k (ii) Hodnote Zabezpečených akcií CPI PG.

Povinná osoba znamená:

(a) Emitenta;

(b) Ručiteľa.

Príslušná evidencia znamená účet majiteľa (v zmysle Zákona o cenných papieroch) vedenom Centrálnym depozitárom alebo účet u ktoréhokoľvek člena Centrálneho depozitára, pre ktorého Centrálny depozitár otvoril klientsky účet člena alebo držiteľský účet.

Príslušné obdobie znamená každé obdobie dvanástich mesiacov, ktoré končí 31. decembra každého kalendárneho roka, počnúc obdobím končiacim 31. decembra 2021.

Pro Rata Finančné zadlženie CPI PG znamená Zadlženie CPI PG vynásobené pomerom (i) Zabezpečených akcií CPI PG ku (ii) všetkým akciám CPI PG.

Pro Rata hodnota spoločnosti CPI PG znamená Hodnotu spoločnosti CPI PG vynásobenú pomerom (i) Zabezpečených akcií CPI PG ku (ii) všetkým akciám CPI PG.

Pro Rata Pomer LTV znamená pomer (i) súhrnné Zadlženie a Pro Rata Finančné zadlženie CPI PG k (ii) Pro Rata hodnote spoločnosti CPI PG.

Protistrana v rámci uzatvoreného Hedžingu znamená akákoľvek protistrana v rámci Hedžingu.

Referenčná sadzba znamená sadzbu uvedenú v Konečných podmienkach. Referenčnou sadzbou je XXXXXXX.

Regulovaný trh BCPB znamená regulovaný voľný trh prevádzkovaný BCPB.

Ručiteľ znamená spoločnosť Efimacor S.á.r.l., založenú a existujúcu podľa právnych predpisov práva Luxemburského veľkovojvodstva ako spoločnosť s ručením obmedzeným (société à responsabilité limitée), so sídlom 00, xxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, X-0000, Luxemburské veľkovojvodstvo, zapísanú v RCS Luxemburg pod číslom B 113459.

Skupina znamená Emitent, Český emitent, Ručiteľ, CPI PG a akákoľvek ich Dcérska spoločnosť (s výnimkou spoločnosti Larnoya S.à r.l.).

Skupina CPI PG znamená spoločnosť CPI PG a akákoľvek jej Dcérska spoločnosť.

Spriaznená osoba znamená vo vzťahu k akejkoľvek osobe Dcérsku spoločnosť tejto osoby alebo Holdingovú spoločnosť tejto osoby, alebo ktorúkoľvek inú Dcérsku spoločnosť tejto Holdingovej spoločnosti.

Stanovený audítor znamená akúkoľvek renomovanú audítorskú spoločnosť poskytujúcu audítorské služby v súlade s právom príslušnej jurisdikcie, patriacu do skupiny PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte, E&Y, MAZARS, BDO, alebo Baker Tilly Audit & Assurance s.à r.l., pričom pre účely zákonného auditu je možné zvoliť si aj inú audítorskú spoločnosť poskytujúcu audítorské služby v súlade s právom príslušnej jurisdikcie.

Účtovné zásady znamená všeobecne uznávané účtovné predpisy a zásady vzťahujúce sa na Emitenta alebo príslušnú Povinnú osobu, vrátane IFRS.

Úverová zmluva Ručiteľa znamená úverovú zmluvu (Term Loan Facility Agreement) do 246 000 000 EUR uzatvorenú dňa 29. novembra 2021 medzi Ručiteľom ako dlžníkom a J&T PRIVATE INVESTMENTS II B.V. ako veriteľom, v znení jej dodatkov.

Významná dcérska spoločnosť znamená akákoľvek Dcérska spoločnosť CPI PG, ktorej celkové aktíva alebo celkové výnosy presahujú 7,5 %. konsolidovaných upravených celkových aktív alebo celkových výnosov Skupiny CPI PG.

Zabezpečené akcie CPI PG znamená akcie vydané CPI PG, ktoré sú predmetom Zabezpečenia záložnými právami.

Zabezpečenie znamená Ručenie a Zabezpečenie záložnými právami.

Zadlženie znamená súhrnné zadlženie Emitenta z Dlhopisov, Českého emitenta z dlhopisov ním vydaných v rámci Českého dlhopisového programu a Ručiteľa z Pari passu úverového dlhu (vrátane akéhokoľvek nahromadeného úrokového výnosu).

Zadlženie CPI PG znamená konsolidované Finančné zadlženie CPI PG.

Zákon o cenných papieroch znamená zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách, v znení neskorších predpisov.

Zákon o dlhopisoch znamená zákon č. 530/1990 Zb., o dlhopisoch, v znení neskorších predpisov.

Zákon o konkurze znamená zákon č. 7/2005 Z. z., o konkurze a reštrukturalizácii, v znení neskorších predpisov.

Zmluva o podriadenosti znamená zmluvu, okrem iného, medzi Emitentom, Ručiteľom, Agentom pre zabezpečenie a príslušným podriadeným veriteľom za účelom zabezpečenia podriadenosti akcionárskych úverov alebo pôžičiek, ktorá bude uzatvorená najneskôr k dátume poskytnutia takéhoto úveru alebo pôžičky vo forme uspokojivej pre Agenta pre zabezpečenie.

[koniec samostatne číslovanej časti Spoločných podmienok]

7.2 Podmienky Ponuky

Dlhopisy vydávané v rámci Programu budú vydávané a ponúkané ako súčasť primárneho predaja (upisovania) prostredníctvom Hlavného manažéra, spoločnosti J&T BANKA, a.s., so sídlom Sokolovská 700/113a, Xxxxxx, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 471 15 378, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe pod spisovou značkou B 1731, konajúcej v Slovenskej republike prostredníctvom svojej organizačnej zložky J & T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO 35 964 693, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po, vložka č.: 1320/B (ďalej len Hlavný manažér).

Emitent uzavrie s Hlavným manažérom zmluvu o umiestnení dlhopisov konkrétnej Emisie bez pevného záväzku. Odhadovaná odmena (provízia) Hlavného manažéra za umiestnenie Dlhopisov bude predstavovať približne 1,6 % umiestneného objemu Emisie. Emitent súhlasí s tým, aby následnú ponuku Dlhopisov na sekundárnom trhu v Slovenskej republike vykonal Hlavný manažér alebo akýkoľvek iný oprávnený finančný sprostredkovateľ v Slovenskej republike. Emitent poskytuje svoj súhlas s použitím Základného prospektu na účely tejto následnej verejnej ponuky Dlhopisov (podrobnosti sekundárnej ponuky Dlhopisov sú uvedené nižšie).

Dlhopisy budú ponúkané Emitentom prostredníctvom Manažéra v rámci verejnej ponuky v Slovenskej republike a (prípadne tiež) Českej republike podľa článku 2 písm. d) Nariadenia o prospekte tuzemským a zahraničným kvalifikovaným aj iným než kvalifikovaným (najmä retailovým) investorom a v zahraničí vybraným kvalifikovaným investorom a prípadne ďalším investorom za podmienok, ktoré v danej krajine nezakladajú povinnosť ponúkajúceho vypracovať a zverejniť prospekt v súlade s tamojšími právnymi predpismi. Hlavného manažéra je možné kontaktovať (i) v prípade verejnej ponuky v Slovenskej republike na telefónnom čísle x000 000 000 000 alebo prostredníctvom emailovej adresy xxxx@xxxxxxx.xx a (ii) v prípade verejnej ponuky v Českej republike na telefónnom čísle x000 000 000 000 alebo prostredníctvom emailovej adresy XxxxxxxXX@xxxxxx.xx.

V prípade verejnej ponuky v Slovenskej republike bude Hlavný manažér prijímať pokyny prostredníctvom svojej pobočky, J&T Banka, a.s., pobočka zahraničnej banky, IČO: 35 964 693, Xxxxxxxxx nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika. V prípade verejnej ponuky v Českej republike bude Hlavný manažér prijímať pokyny prostredníctvom svojho ústredia v Prahe.

Podmienky primárnej verejnej ponuky

Dlhopisy budú ponúkané na základe verejnej ponuky cenných papierov podľa Nariadenia o prospekte v [Krajina verejnej ponuky – [Slovenskej republike] alebo [Českej republike] alebo [Slovenskej republike a Českej republike]].

Ponuka Dlhopisov prostredníctvom primárneho predaja (upisovania) Dlhopisov bude prebiehať od [Deň začiatku Ponuky] do [Deň ukončenia Ponuky] (12:00 hod.).

Dňom začiatku vydávania Xxxxxxxxx (t. j. začiatku pripisovania Dlhopisov na účty v Príslušnej evidencii) a zároveň aj dňom vydania Dlhopisov bude Dátum emisie. Dlhopisy sa môžu vydávať priebežne, pričom predpokladaná lehota vydávania Dlhopisov (t. j. pripisovania na príslušné účty) sa skončí najneskôr jeden mesiac po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov alebo jeden mesiac po upísaní najvyššej sumy menovitých hodnôt Xxxxxxxxx (podľa toho, čo nastane skôr).

Emitent je oprávnený vydávať Dlhopisy v objeme menšom, ako je najvyššia suma menovitých hodnôt Xxxxxxxxx, a Emisia bude v takom prípade naďalej považovaná za úspešnú. Uvedené zahŕňa možnosť Emitenta pozastaviť alebo ukončiť ponuku podľa vlastného uváženia (v závislosti od jeho aktuálnej potreby financovania), pričom po ukončení ponuky nebudú akceptované ďalšie objednávky a po pozastavení ponuky nebudú akceptované žiadne ďalšie objednávky, až pokým Emitent nezverejní informácie o pokračovaní ponuky. Emitent vždy vopred zverejní informácie o ukončení ponuky, pozastavení ponuky alebo pokračovaní ponuky v osobitnej časti webového sídla Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v časti „Dlhopisy“.

Minimálna suma objednávky je stanovená na [Minimálna výška objednávky]. Maximálna výška objednávky (teda maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov požadovaný jednotlivým investorom) je obmedzená len najvyššou sumou menovitých hodnôt vydávaných Dlhopisov.

Podmienkou účasti na verejnej ponuke je preukázanie totožnosti investora platným dokladom totožnosti. Investori budú kontaktovaní predovšetkým prostredníctvom komunikačných prostriedkov na diaľku. Podmienkou nadobudnutia Dlhopisov prostredníctvom Hlavného manažéra je uzavretie zmluvy o poskytovaní investičných služieb medzi investorom a Hlavným manažérom a predloženie pokynu na obstaranie nákupu Dlhopisov na základe tejto zmluvy. Po upísaní a pripísaní Dlhopisov na príslušný účet bude Majiteľovi dlhopisov zaslané potvrdenie o upísaní Dlhopisov, pričom obchodovanie s Dlhopismi bude možné až po vydaní Dlhopisov a po prijatí Dlhopisov na obchodovanie na Regulovaný trh BCPB.

Vo vzťahu k Dlhopisom neexistujú žiadne predkupné práva ani práva na prednostné upísanie.

Hlavný manažér je oprávnený krátiť objem Dlhopisov uvedený v objednávkach/pokynoch investorov podľa vlastného uváženia, vždy však nediskriminačným spôsobom, v súlade so stratégiou vykonávania pokynov Hlavného manažéra a v súlade s platnými právnymi predpismi, vrátane XxXXX XX. V prípade krátenia objemu objednávky vráti Hlavný manažér akýkoľvek prebytok bez zbytočného odkladu konkrétnym investorom na účet investora oznámený na tento účel Hlavnému manažérovi. Príslušné zmluvy a objednávky budú investorom k dispozícii u Hlavného manažéra..

Výsledky primárneho predaja (upísania) budú uverejnené v osobitnej časti webového sídla Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx po upísaní všetkých Dlhopisov, najneskôr však v deň nasledujúci po skončení lehoty vydávania Dlhopisov. Na základe pokynu Hlavného manažéra budú Dlhopisy pripísané bez zbytočného odkladu na príslušné účty vedené v Príslušnej evidencii po zaplatení Emisného kurzu dotknutých Dlhopisov.

[Informácie o poplatkoch účtovaných investorom v prípade ponuky v Slovenskej republike – Hlavný manažér v súvislosti s primárnym predajom (upísaním) Dlhopisov účtuje investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,60 % z objemu obchodu. Ak je vysporiadanie obchodu na iný ako držiteľský účet, poplatok je vo výške 1,00 %, minimálne 400 EUR. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený pre účely ponuky v Slovenskej republike na webovom sídle xxx.xxxxxxx.xx v sekcii „Užitočné informácie“, pod odkazom Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 7.7.2021 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 7.7.2021 alebo [Nepoužije sa].

[Informácie o poplatkoch účtovaných investorom v prípade ponuky v Českej republike – Hlavný manažér v súvislosti s primárnym predajom (upísaním) Dlhopisov účtuje investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,15 % z objemu obchodu, v zmysle pokynov Hlavného manažéra, minimálne

2 000 Kč. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený pre účely ponuky v Českej republike na webovom sídle xxx.xxxxxx.xx v sekcii „Důležité informace“, pod odkazom Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinný od 25. dubna 2022 alebo [Nepoužije sa]].

Pre úspešné primárne vysporiadanie (t. j. pripísanie Dlhopisov na príslušné účty po zaplatení Emisného kurzu) musia upisovatelia Dlhopisov postupovať v súlade s pokynmi Hlavného manažéra alebo jeho zástupcov. Najmä, ak upisovateľ Xxxxxxxxx nie je sám členom Centrálneho depozitára, musí si zriadiť príslušný účet u Centrálneho depozitára alebo u člena Centrálneho depozitára. Nie je možné zaručiť, že Dlhopisy budú riadne doručené kupujúcemu, ak kupujúci alebo osoba, ktorá preň vedie príslušný účet, nedodrží všetky postupy a nedodrží všetky príslušné pokyny na primárne vysporiadanie Dlhopisov.

Neexistujú žiadne subjekty, ktoré by mali pevný záväzok konať ako sprostredkovatelia v sekundárnom obchodovaní a/alebo poskytovať likviditu prostredníctvom ponúk na kúpu a predaj.

Sekundárna verejná ponuka Dlhopisov, súhlas s použitím Základného prospektu

Emitent súhlasí s tým, aby následnú verejnú ponuku Dlhopisov na sekundárnom trhu v Slovenskej republike uskutočňoval Hlavný manažér alebo akýkoľvek iný finančný sprostredkovateľ v Slovenskej republike, a udeľuje súhlas s použitím Základného prospektu na účely tejto následnej verejnej ponuky Dlhopisov. Pre vylúčenie pochybnosti platí, že Emitent súhlasí s použitím Základného prospektu vybranými finančnými sprostredkovateľmi. Podmienkou na udelenie súhlasu s použitím Základného prospektu je písomný súhlas Emitenta s použitím Základného prospektu na účely verejnej ponuky alebo konečného umiestnenia Dlhopisov, v ktorom bude určený finančný sprostredkovateľ, ktorému bolo povolenie udelené. Zoznam príslušných finančných sprostredkovateľov, ktorým bol udelený súhlas, bude zverejnený na webovom sídle Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, v časti „Dlhopisy“. Súhlas Emitenta s následnou verejnou ponukou Xxxxxxxxx na sekundárnom trhu je časovo obmedzený na dobu od vydania Dlhopisov do uplynutia 12 mesiacov odo dňa právoplatnosti rozhodnutia NBS o schválení tohto Prospektu.

Emitent výslovne prijíma zodpovednosť za obsah Základného prospektu, aj vo vzťahu k sekundárnej ponuke Dlhopisov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov.

OZNAM PRE INVESTOROV:

Informácie o podmienkach ponuky finančného sprostredkovateľa musí finančný sprostredkovateľ poskytnúť každému konkrétnemu investorovi v čase uskutočnenia ponuky.

Najmä pokiaľ ide o sekundárnu ponuku Dlhopisov vykonanú Hlavným manažérom, minimálna menovitá hodnota Dlhopisov, ktorú bude mať individuálny investor právo kúpiť, bude obmedzená na [Minimálna menovitá hodnota sekundárnej objednávky]. Maximálny objem menovitej hodnoty Dlhopisov požadovaný jednotlivými investormi v objednávke je obmedzený celkovým objemom ponúkaných Dlhopisov. Konečná menovitá hodnota Dlhopisov pridelená jednotlivému investorovi bude uvedená v potvrdení o prijatí ponuky, ktoré bude Hlavný manažér zasielať jednotlivým investorom (najmä prostredníctvom komunikačných prostriedkov na diaľku). Dlhopisy budú ponúkané za cenu stanovenú Hlavným manažérom ako kotačným agentom za cenu danú aktuálnou ponukou a dopytom po Dlhopisoch.

[Informácie o poplatkoch účtovaných investorom v prípade sekundárnej ponuky v Slovenskej republike – [Pri následnom predaji Dlhopisov na sekundárnom trhu účtuje Hlavný manažér investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,60 % z objemu obchodu. Ak je vysporiadanie obchodu na iný ako držiteľský účet, poplatok je vo výške 1,00 %, minimálne 400 EUR. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený pre účely ponuky v Slovenskej republike na webovom sídle xxx.xxxxxxx.xx v sekcii „Užitočné informácie“, pod odkazom Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 7.7.2021 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 7.7.2021. alebo [Nepoužije sa]].

[Informácie o poplatkoch účtovaných investorom v prípade sekundárnej ponuky v Českej republike – Hlavný manažér v súvislosti s primárnym predajom (upísaním) Dlhopisov účtuje investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,15 % z objemu obchodu, v zmysle pokynov Hlavného manažéra, minimálne 2 000 Kč. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený pre účely ponuky v Českej republike na webovom sídle xxx.xxxxxx.xx v sekcii „Důležité informace“, pod odkazom Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinný od 25. dubna 2022 alebo [Nepoužije sa]].

Riadenie produktov podľa XxXXX XX

Cieľový trh, oprávnené protistrany, profesionálni klienti a neprofesionálni/retailoví klienti

Výlučne na účely procesu schvaľovania produktov Hlavného manažéra dospelo posúdenie cieľového trhu týkajúce sa Dlhopisov k záveru, že: (i) cieľovým trhom pre Dlhopisy sú oprávnené protistrany, profesionálni klienti a tiež neprofesionálni klienti vždy ako sú definovaní v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ, vrátane všetkých jej vykonávacích predpisov a implementácií do príslušného vnútroštátneho práva,

v znení neskorších predpisov (ďalej len MiFID II) a (ii) na distribúciu Dlhopisov sú vhodné všetky kanály vrátane prostredníctvom služby predaja bez poradenstva alebo služby správy portfólia.

Akákoľvek osoba, ktorá bude následne ponúkať, predávať alebo odporúčať Dlhopisy v súlade so smernicou XxXXX XX, je však zodpovedná za vykonanie vlastného posúdenia cieľového trhu týkajúceho sa Dlhopisov (buď prijatím alebo vylepšením posúdenia cieľových trhov vykonaného tvorcom) a určenie vhodných distribučných kanálov. Hlavný manažér je zodpovedný za určenie cieľových trhov a distribučných kanálov iba vo vzťahu k primárnej ponuke Dlhopisov, resp. k ponuke predloženej priamo Hlavným manažérom.

7.3 Dodatočné informácie

Poradcovia v súvislosti s vydaním cenných papierov

Emitent vymenoval spoločnosť J&T IB and Capital Markets, a.s., sídlom Sokolovská 700/113a, Xxxxxx, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO: 247 66 259, zapísanú v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou B 16661, aby konala ako aranžér na základe mandátnej zmluvy o obstaraní emisií dlhopisov v rámci Programu. Aranžér bude vykonávať tieto činnosti podľa § 6 ods. 2 písm. f) Zákona o cenných papieroch.

Aranžér ďalej využil služby spoločnosti Aldertree legal s.r.o., so sídlom Hlavné námestie 5, 811 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 908 891, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 33952/B, ako transakčného právneho poradcu.

[Informácie o ďalších poradcoch]

Záujem fyzických a právnických osôb zúčastnených na Emisii

Hlavný manažér alebo jeho spriaznené spoločnosti (vrátane Agenta pre zabezpečenie) poskytujú a v rámci bežného obchodného styku môžu ďalej poskytovať Emitentovi alebo ktorémukoľvek inému členovi Skupiny rôzne bankové služby. Môže nastať potenciálny konflikt záujmov pri poskytovaní služieb Hlavného manažéra a/alebo Agenta pre zabezpečenie v súvislosti s Dlhopismi a úverovým financovaním, ktoré Hlavný manažér, Agent pre zabezpečenie alebo ich spriaznené spoločnosti poskytli alebo v budúcnosti poskytnú Emitentovi alebo ktorémukoľvek inému členovi skupiny, ktorej je Emitent súčasťou, alebo ktorejkoľvek inej spriaznenej osobe člena Skupiny.

Hlavný manažér môže byť motivovaný k predaju Xxxxxxxxx s ohľadom na svoje motivačné odmeny (v prípade úspešného predaja), čo môže viesť k vzniku konfliktu záujmov. Hlavný manažér je v prípade konfliktu záujmov povinný prijať opatrenia v zmysle požiadaviek všeobecne záväzných právnych predpisov. Hlavný manažér sa zúčastňuje na Emisii v rámci svojich bežných činností, za ktoré Emitent zaplatí dohodnutú odmenu. Účasť na Emisii môže pozostávať okrem sprostredkovania umiestnenia Dlhopisu aj z upísania každého alebo všetkých Dlhopisov vydaných v rámci konkrétnej Emisie na primárnom trhu.

Hlavný manažér ani žiadna iná osoba neprijala voči Emitentovi pevný záväzok upísať alebo kúpiť Dlhopisy. Hlavný manažér tiež pôsobí v postavení Administrátora, Kotačného agenta a Agenta pre zabezpečenie. [Opis iných záujmov]

Dôvod ponuky a použitie výnosov z Emisie

Emitent odhaduje, že odmena, náklady a výdavky spojené s Emisiou, ktoré sa týkajú najmä prípravy Základného prospektu a Konečných podmienok a súvisiacich služieb, nákladov spojených so schvaľovacím procesom v NBS, pridelenia ISIN, xxxxxx Xxxxxxxxx, prijatia Dlhopisov na obchodovanie na Regulovanom trhu BCPB právnych služieb a ďalších odborných činností (ďalej len Náklady) budú kumulatívne približne vo výške uvedenej v príslušných Konečných podmienkach.

Účelom použitia čistého výťažku z Emisie vo výške uvedenej v príslušných Konečných podmienkach po zaplatení všetkých odmien, nákladov a výdavkov, je financovanie všeobecných korporátnych činností Emitenta a Ručiteľa, vrátane refinancovania existujúcich dlhových záväzkov a vrátane poskytnutia čistého výťažku z každej Emisie vo forme vnútroskupinového úveru alebo pôžičky Ručiteľovi, pričom Ručiteľ takto získané prostriedky použije na refinancovanie časti svojich existujúcich dlhových záväzkov.

Tento účel je tiež dôvodom ponuky každej Emisie Dlhopisov v rámci Programu.

Prijatie na obchodovanie

Emitent je povinný najneskôr po upísaní celkovej Menovitej hodnoty Emisie alebo po uplynutí lehoty na upisovanie Dlhopisov v rámci Emisie (ak celková Menovitá hodnota Dlhopisov v rámci Emisie nebude upísaná do konca uvedenej lehoty na upisovanie) požiadať o prijatie Emisie Dlhopisov na obchodovanie na Regulovanom trhu BCPB.

Emitent nemôže zaručiť, že príslušná burza cenných papierov prijme žiadosť o prijatie na obchodovanie. Obchodovanie s Dlhopismi sa začne až po ich prijatí na obchodovanie na príslušnom regulovanom trhu.

Okrem žiadosti o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na uvedenom regulovanom trhu Emitent nepožiadal ani nemieni požiadať o prijatie Dlhopisov na obchodovanie na žiadnom domácom či zahraničnom regulovanom trhu alebo burze cenných papierov.

[Odhadované náklady spojené s prijatím na obchodovanie]

Ku Dňu vydania dlhopisov sú v súlade so sadzobníkom burzových poplatkov BCPB náklady Emitenta spojené s prijatím Dlhopisov na obchodovanie na regulovanom voľnom trhu BCPB odhadované na 4 200 EUR (3 500 EUR tvorí jednorazový poplatok a 700 EUR tvorí ročný poplatok za prijatie na regulovanom voľnom trhu BCPB). Ak sa investor rozhodne pre nadobudnutie Dlhopisov na regulovanom voľnom trhu BCPB, budú investorovi účtované náklady spojené s jeho realizáciou.

Okrem dlhopisov, ktoré budú vydané v rámci Programu, nevydal Emitent žiadne dlhové cenné papiere, ktoré by boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

Sprostredkovatelia poskytujúci sekundárnu obchodnú likviditu

Neboli stanovené žiadne osoby, ktoré by mali pevný záväzok konať ako sprostredkovatelia v sekundárnom obchodovaní a poskytovať likviditu prostredníctvom ponúk na kúpu a predaj.

Hlavný manažér alebo osoby konajúce v jeho mene sú oprávnené stabilizovať Dlhopisy, podľa svojho uváženia teda môžu vykonávať stabilizačné transakcie (nákupy alebo predaje) vo vzťahu k Dlhopisom zamerané na podporu trhovej ceny Dlhopisov na vyššej úrovni, než aká by inak existovala bez týchto transakcií. Neexistuje však žiadna záruka, že Hlavný manažér alebo iná osoba uskutoční stabilizačné transakcie. Všetky prípadné stabilizačné transakcie sa budú uskutočňovať iba v čase, v rozsahu a spôsobom, ktorý bude v súlade s požiadavkami príslušných právnych predpisov. Hlavný manažér môže kedykoľvek stabilizáciu ukončiť.

8. FORMULÁR KONEČNÝCH PODMIENOK

Nižšie je uvedený Formulár Konečných podmienok, ktorý bude vypracovaný pre každú emisiu Dlhopisov, ktorá bude vydaná na základe Základného prospektu v rámci Programu. Tieto Konečné podmienky budú obsahovať relevantné informácie pre každú konkrétnu emisiu Dlhopisov. Konečné podmienky budú vypracované a zverejnené pre každú jednotlivú emisiu Dlhopisov vydávanú v rámci Programu pred začiatkom emisie Dlhopisov.

Ak niektoré informácie zo vzoru Konečných podmienok nižšie nebudú pre konkrétnu emisiu relevantné, uvedie sa

„Nepoužije sa“. Týmto symbolom „[⚫]“ sú označené tie časti Konečných podmienok, ktoré budú vyplnené.

Ak je pri danej informačnej položke uvedené „výber alternatívy zo Spoločných podmienok“ alebo „výber alternatívy“ znamená to, že daný údaj je uvedený v Spoločných podmienkach pri príslušnej informačnej položke vo viacerých variantoch a v Konečných podmienkach bude uvedený iba taký variant alebo varianty, ako je relevantné pre danú emisiu.

Informácie o prípadnom dodatku k Základnému prospektu, ktoré sú nižšie uvedené v hranatých zátvorkách, budú v Konečných podmienkach uvedené, len ak bude k Základnému prospektu vyhotovený jeden alebo viacero dodatkov.

[Formulár Konečných podmienok je uvedený na nasledujúcej strane.]

CPI Finco Slovakia a.s.

(založená ako akciová spoločnosť podľa práva Slovenskej republiky)

KONEČNÉ PODMIENKY

Zo dňa [●]

Najvyššia suma menovitých hodnôt Emisie: [●]

Názov Dlhopisov: [●]

vydané v rámci programu vydávania dlhopisov podľa Základného prospektu zo dňa [●] 2022

ISIN: [●]

Tieto Konečné podmienky boli vypracované na účely článku 8 ods. 4 a 5 Nariadenia o prospekte, pričom na účely získania komplexných informácií je potrebné ich čítať, posudzovať a vykladať v spojení so základným prospektom zo dňa [●]. [●] 2022 (ďalej len Základný prospekt) programu emisie dlhopisov v celkovej menovitej hodnote do 80 000 000 EUR, ktoré bude opakovane vydávať spoločnosť CPI Finco Slovakia a.s., akciová spoločnosť založená podľa právnych predpisov Slovenskej republiky, so sídlom Mostová 34, 034 01 Ružomberok, Slovenská republika, identifikačné číslo (IČO): 46 031 804, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka č .: 10753/L (ďalej len Emitent). Konečné podmienky, vrátane použitých definovaných pojmov, sa musia čítať spolu so Spoločnými podmienkami uvedenými v Základnom prospekte. Rizikové faktory spojené Dlhopismi sú uvedené v článku 2 Základného prospektu s názvom

„Rizikové faktory“. Rizikové faktory spojené s Emitentom a ručiteľom, spoločnosťou Efimacor S.á.r.l. (ďalej len Ručiteľ),

sú uvedené v článku 2 Základného prospektu s názvom „Rizikové faktory“.

Základný prospekt a ich dodatky (ak boli prijaté) sú k dispozícii v elektronickej podobe v určenej časti webového sídla Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/, v časti „Dlhopisy”. Informácie o Emitentovi, Ručiteľovi a Dlhopisoch a ich ponuke sú úplné iba na základe kombinácie týchto Konečných podmienok a celého Základného prospektu a jeho prípadných dodatkov. [Súhrn Emisie je priložený k týmto Konečným podmienkam.]

Základný prospekt schválila Národná banka Slovenska rozhodnutím č. z.: [●] k č. sp.: [●] s právoplatnosťou dňa [●] 2022. Základný prospekt schválila Národná banka Slovenska rozhodnutím [⚫] zo dňa [⚫]. [Dodatok č. [⚫] k Základnému Prospektu schválila Národná banka Slovenska rozhodnutím [⚫] zo dňa [⚫]].

RIADENIE PRODUKTOV PODĽA XXXXX XX

Cieľový trh, oprávnené protistrany, profesionálni klienti a neprofesionálni/retailoví klienti

Výlučne na účely procesu schvaľovania produktu Hlavného manažéra dospelo posúdenie cieľového trhu týkajúce sa Dlhopisov k záveru, že: (i) cieľovým trhom pre Dlhopisy sú oprávnené protistrany, profesionálni klienti a tiež neprofesionálni klienti vždy ako sú definovaní v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ, vrátane všetkých jej vykonávacích predpisov a implementácií do príslušného vnútroštátneho práva, v znení neskorších predpisov (ďalej len MiFID II) a (ii) na distribúciu Dlhopisov sú vhodné všetky kanály vrátane prostredníctvom služby predaja bez poradenstva alebo služby správy portfólia.

Akákoľvek osoba, ktorá bude následne ponúkať, predávať alebo odporúčať v súlade so smernicou XxXXX XX, je však zodpovedná za vykonanie vlastného posúdenia cieľových trhov týkajúceho sa Dlhopisov (buď prijatím alebo vylepšením posúdenia cieľových trhov vykonaného tvorcom) a určenie vhodných distribučných kanálov. Hlavný manažér je zodpovedný za určenie cieľových trhov a distribučných kanálov iba vo vzťahu k primárnej ponuke Dlhopisov, resp. k ponuke predloženej priamo Hlavným manažérom.

ČASŤ A: USTANOVENIA TVORIACE SPOLU SO SPOLOČNÝMI PODMIENKAMI EMISNÉ

PODMIENKY DLHOPISOV

Táto časť Konečných podmienok spolu so Spoločnými podmienkami tvorí emisné podmienky príslušnej Emisie Dlhopisov. Formulár Konečných podmienok uvedený nižšie bude vyplnený pre každú Emisiu Dlhopisov vydaných v rámci Programu. Text v tejto časti, ktorý je uvedený kurzívou, netvorí súčasť Konečných podmienok, ale označuje pokyny na vyplnenie Konečných podmienok.

2. Forma, názov, mena, menovitá hodnota, deň vydania a emisný kurz

Názov :	[⚫]
ISIN :	[⚫]
CFI :	[⚫]
FISN:	[⚫]
Najvyššia suma menovitých hodnôt :	[⚫]
Menovitá hodnota :	[⚫]
Počet Dlhopisov v Emisii :	[⚫]
Dátum emisie :	[⚫]
Deň ukončenia ponuky :	[⚫]
Emisný kurz :	Emisný kurz Dlhopisov vydaných k Dátumu emisie sa rovná 100 % ich Menovitej hodnoty (ďalej len Emisný kurz). K Emisnému kurzu akéhokoľvek Dlhopisu upísanému po Dátume emisie bude pripočítaný zodpovedajúci akumulovaný úrokový výnos podľa nasledovného vzorca. [𝑅𝑜č𝑛á ú𝑟𝑜𝑘𝑜𝑣á 𝑠𝑎𝑑𝑧𝑏𝑎] % 𝐸𝐶 = 100% + ( 360 × 𝑃𝐷) kde EC znamená zvýšený emisný kurz vyjadrený ako percentuálny podiel z Menovitej hodnoty Dlhopisu, a PD znamená počet dní od Dátumu emisie do dňa upísania (predaja), pričom pri výpočte sa použije konvencia BCK Standard 30E/360 opísaná v bode 14.2 Spoločných podmienok.

14. Výnos

Určenie úrokového výnosu : Výber alternatívy zo Spoločných podmienok:
[pre dlhopisy s pevným úrokovým výnosom:
(a) Dlhopisy budú úročené pevnou úrokovou sadzbou vo výške [Sadzba] p.a.
(b) Úrokový výnos bude narastať od prvého dňa každého Úrokového obdobia do posledného dňa, ktorý sa do takého Úrokové obdobie zahŕňa, pri úrokovej sadzbe stanovenej vyššie. Akumulovaný úrokový výnos za každé Úrokové obdobie sa bude vyplácať ku [Dni splatnosti úroku] každého roka, prvýkrát k [Prvému dňu splatnosti úroku] a naposledy v Deň splatnosti (tak, ako je tento pojem definovaný v bode 14.4 Spoločných podmienok) (ktorýkoľvek z dní podľa tohto ustanovenia ďalej len Deň splatnosti úroku), pokiaľ nebude upravený v súlade s Konvenciou o nasledujúcom pracovnom dni podľa bodu 16.6 Spoločných podmienok.

(c) Úrokové obdobie znamená [Úrokové obdobie v mesiacoch] lehotu od Dátumu emisie (vrátane) do prvého Dňa splatnosti úroku (bez tohto dňa) a každé nasledujúce obdobie takého počtu mesiacov odo Dňa splatnosti úroku (vrátane) do nasledujúceho Dňa splatnosti úroku (bez tohto dňa), až do Dňa splatnosti (bez tohto dňa), (tak, ako je tento pojem definovaný v boed 14.4 Spoločných podmienok).] [Údaj o výnose do splatnosti]] alebo [pre dlhopisy s pohyblivým úrokovým výnosom: (a) Dlhopisy budú úročené pohyblivou úrokovou sadzbou stanovenou ako súčet [Referenčná sadzba a Marža] (ďalej len Úroková sadzba). (b) Príslušné zistenia a výpočty bude vykonávať Administrátor ako agent pre výpočty. Referenčná sadzba bude prvýkrát stanovená [Lehota stanovenia Referenčnej sadzby] pred Dátumom emisie a následne stanovovaná [Lehota stanovenia Referenčnej sadzby] pred príslušným Dňo splatnosti úroku pre nasledujúce Úrokové obdobie (ako je definované nižšie) (ďalej len Dátum stanovenia Referenčnej sadzby). Úrokovú sadzbu pre každé Úrokové obdobie oznámi Agent pre výpočty ihneď po jej určení Administrátorovi, ktorý ju bez zbytočného odkladu oznámi Majiteľom dlhopisov a BCPB v súlade s bodom 23 Spoločných podmienok. (c) Úrokové výnosy budú vyplatené [Frekvencia výplaty úrokových výnosov] ku [Deň splatnosti úroku] každého roka, prvýkrát k [Prvému dňu splatnosti úroku] a naposledy v Deň splatnosti (tak, ako je tento pojem definovaný v bode 14.4 Spoločných podmienok) (ktorýkoľvek z dní podľa tohto ustanovenia ďalej len Deň splatnosti úroku), pokiaľ nebude upravený v súlade s Konvenciou o nasledujúcom pracovnom dni podľa bodu 16.6 Spoločných podmienok. (d) Ak bude hodnota Referenčnej sadzby ku Dátumu stanovenia referenčnej sadzby nižšia ako 0 (nula), Referenčná sadzba za dané Úrokové obdobie bude 0 (nula).

Konvencia:

Výber alternatívy zo Spoločných podmienok: [30E/360 (BCK Standard 30E/360), znamená podiel počtu dní v období, za ktoré je úrokový alebo iný výnos stanovovaný, a čísla 360, pričom na účely výpočtu výnosu sa predpokladá, že jeden rok obsahuje 360 dní rozdelených do 12 mesiacov po 30 kalendárnych dňoch, a pričom v prípade neúplného mesiaca sa bude vychádzať z počtu skutočne uplynulých dní] alebo

[Act/360, znamená podiel skutočného počtu dní v období, za ktoré je úrokový alebo iný výnos stanovovaný, a čísla 360] alebo

[Act/365, znamená, podiel skutočného počtu dní v období, za ktoré je úrokový alebo iný výnos stanovovaný, a čísla 365] alebo

[Act/Act (ISDA), čo znamená, že na účely výpočtu sa berie do úvahy skutočný počet dní od začiatku Úrokového obdobia do dňa príslušného výpočtu vydelený číslom 365 (alebo ak akákoľvek časť obdobia, za ktoré je úrokový výnos stanovovaný, spadá do prestupného roka, tak súčtu (i) skutočného počtu dní v tej časti obdobia, za ktoré je úrokový výnos stanovovaný, ktorá spadá do prestupného roka, vydeleného číslom 366 a

(ii) skutočného počtu dní v tej časti obdobia, za ktoré je úrokový výnos stanovovaný, ktorá spadá do neprestupného roka, vydeleného číslom 365)]].

15. Splatenie a odkúpenie

Deň konečnej splatnosti :	[⚫]
Suma predčasného splatenia z rozhodnutia Emitenta :	Výber alternatívy zo Spoločných podmienok: [[pre dlhopisy s pevným úrokom: V prípade čiastočného predčasného splatenia majú všetci Majitelia dlhopisov právo na splatenie predčasne splatenej časti Menovitej hodnoty Dlhopisov a úroku z Dlhopisov naakumulovaného z tejto predčasne splatenej časti Menovitej hodnoty Dlhopisov za príslušné Úrokové obdobie. V prípade úplného predčasného splatenia majú všetci Majitelia dlhopisov právo na splatenie celej Menovitej hodnoty splatených Dlhopisov a úroku z Dlhopisov naakumulovaného do Dňa predčasného splatenia dlhopisov.]] alebo [[pre dlhopisy s pohyblivým úrokom: V prípade čiastočného predčasného splatenia majú všetci Majitelia dlhopisov právo na splatenie predčasne splatenej časti Menovitej hodnoty Dlhopisov a úroku z Dlhopisov naakumulovaného z tejto predčasne splatenej časti Menovitej hodnoty Dlhopisov za príslušné Úrokové obdobie. V prípade úplného predčasného splatenia majú všetci Majitelia dlhopisov právo na splatenie celej Menovitej hodnoty splatených Dlhopisov a úroku z Dlhopisov naakumulovaného do Dňa predčasného splatenia dlhopisov.]]
Suma mimoriadneho úrokového výnosu pri predčasnom splatení z rozhodnutia Emitenta:	Pokiaľ predčasné splatenie z rozhodnutia Emitenta nastane: (a) medzi prvým výročím Dátumu emisie (vrátane) a druhým výročím Dátumu emisie (bez započítania tohto dňa), bude mimoriadny úrokový výnos vo výške ((úrok splatný z Dlhopisov za obdobie jedného roka vydelený ([X]-12)) vynásobený počtom celých kalendárnych mesiacov od príslušného Dňa predčasného splatenia do [Dňa konečnej splatnosti], [v prípade vydania Dlhopisov so splatnosťou viac ako 3 roky (b) medzi druhým výročím Dátumu emisie (vrátane) a dňom prislúchajúcim na jeden rok pred [Dňom konečnej splatnosti] (bez

započítania tohto dňa), bude mimoriadny úrokový výnos vo výške (úrok splatný z Dlhopisov za obdobie jedného roka vydelený [X]) vynásobený počtom celých kalendárnych mesiacov od príslušného Dňa predčasného splatenia do [Dňa konečnej splatnosti]],

(c) medzi dňom prislúchajúcim na jeden rok pred [Dňom konečnej splatnosti] (vrátane) a [Dňom konečnej splatnosti], nebude mimoriadny úrokový výnos vyplatený.

ČASŤ B: USTANOVENIA DOPLŇUJÚCE PODMIENKY PONUKY A OSTATNÉ ÚDAJE

Podmienky Ponuky

Krajina verejnej ponuky :	Výber alternatívy: [Slovenskej republike] alebo [Českej republike] alebo [Slovenskej republike a Českej republike]
Deň začiatku Ponuky :	[⚫]
Deň ukončenia Ponuky :	[⚫]
Minimálna výška objednávky :	[⚫]
Informácia o poplatkoch účtovaných investorom v prípade ponuky v Slovenskej republike :	Výber alternatívy [Hlavný manažér v súvislosti s primárnym predajom (upísaním) Dlhopisov účtuje investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,60 % z objemu obchodu. Ak je vysporiadanie obchodu na iný ako držiteľský účet, poplatok je vo výške 1,00 %, minimálne 400 EUR. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený pre účely ponuky v Slovenskej republike na webovom sídle xxx.xxxxxxx.xx v sekcii „Užitočné informácie“, pod odkazom Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 7.7.2021 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 7.7.2021.] alebo [Nepoužije sa.]
Informácia o poplatkoch účtovaných investorom v prípade ponuky v Českej republike :	Výber alternatívy [Hlavný manažér v súvislosti s primárnym predajom (upísaním) Dlhopisov účtuje investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,15 % z objemu obchodu, v zmysle pokynov Hlavného manažéra, minimálne 2 000 Kč. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený pre účely ponuky v Českej republike na webovom sídle xxx.xxxxxx.xx v sekcii „Důležité informace“, pod odkazom Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinný od 25. dubna 2022.] alebo [Nepoužije sa.]
Minimálna menovitá hodnota sekundárnej objednávky :	[⚫] / Nepoužije sa.
Informácie o poplatkoch účtovaných investorom v prípade sekundárnej ponuky v Slovenskej republike :	Výber alternatívy [Pri následnom predaji Dlhopisov na sekundárnom trhu účtuje Hlavný manažér investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,60 % z objemu obchodu. Ak je vysporiadanie obchodu na iný ako držiteľský účet, poplatok je vo výške 1,00 %, minimálne 400 EUR. Aktuálny sadzobník Hlavného manažéra je uverejnený pre účely ponuky v Slovenskej republike na webovom sídle xxx.xxxxxxx.xx v sekcii „Užitočné informácie“, pod odkazom Sadzobník poplatkov časť I - fyzické osoby nepodnikatelia, účinný od 7.7.2021 a Sadzobník poplatkov časť II - právnické osoby a fyzické osoby podnikatelia, účinný od 7.7.2021.] alebo [Nepoužije sa.]
Informácie o poplatkoch účtovaných investorom v prípade sekundárnej ponuky v Českej republike :	Výber alternatívy [Hlavný manažér v súvislosti s primárnym predajom (upísaním) Dlhopisov účtuje investorom poplatok podľa svojho aktuálneho sadzobníka, v súčasnosti vo výške 0,15 % z objemu obchodu, v zmysle pokynov Hlavného manažéra, minimálne 2 000 Kč. Aktuálny sadzobník

Hlavného manažéra je uverejnený pre účely ponuky v Českej republike na webovom sídle xxx.xxxxxx.xx v sekcii „Důležité informace“, pod odkazom Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinný od

25. dubna 2022.] alebo [Nepoužije sa.]

Dodatočné informácie

Informácie o ďalších poradcoch:	[⚫]
Opis iných záujmov:	[⚫]
Odhadované náklady Emisie:	[⚫]
Odhadovaný čistý výťažok z Emisie:	[⚫]
Odhadované náklady spojené s prijatím na obchodovanie:	[⚫]

V [●], dňa [●].

CPI Finco Slovakia a.s.

Meno: [●]

Funkcia: [●]

9. INFORMÁCIE O EMITENTOVI

9.1 Schválení audítori

Individuálna účtovná závierka Emitenta za rok 2020 a individuálna účtovná závierka Emitenta za rok 2021 (ďalej spoločne ako Účtovné závierky Emitenta) boli auditované spoločnosťou Mazars Slovensko, s.r.o. (Audítor Emitenta).

Obchodné meno: Mazars Slovensko, s.r.o.

Číslo osvedčenia: Licencia SKAU č. 236

Sídlo spoločnosti: SKY PARK OFFICES 1, Bottova 2A, 811 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto

Členstvo v profesijnej organizácii: Slovenská komora audítorov

Zodpovedná osoba: Xxx. Xxxxxxx Xxx MBA

Číslo osvedčenia: Licencia UDVA č. 993

Podľa najlepšieho vedomia Emitenta nemá Audítor Emitenta žiadny podstatný záujem na Emitentovi. Na účely tohto vyhlásenia Emitent bez obmedzenia vzal na zreteľ tieto podstatné skutočnosti týkajúce sa jeho vzťahu s Audítorom Emitenta: akékoľvek (i) vlastníctvo akcií vydaných Emitentom alebo akcií s vlastníckym podielom v spoločnostiach prepojených s Emitentom alebo akýchkoľvek opcií na nadobudnutie alebo upísanie takýchto akcií alebo vlastníckych podielov; (ii) zamestnanie alebo odškodnenie Emitenta; (iii) členstvo v orgánoch Emitenta; (iv) vzťah s manažérom alebo (v) kótovanie dlhopisov na regulovanom trhu BCPB.

9.2 Rizikové faktory súvisiace s Emitentom

Rizikové faktory spojené s Emitentom sú uvedené v časti 2 (Rizikové faktory), sekcia „Rizikové faktory spojené s Emitentom“.

9.3 Informácie o emitentovi

Základné informácie o emitentovi

Obchodné meno: CPI Finco Slovakia a.s.

Registrácia: Slovenská republika, obchodný register Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka číslo: 10753/L.

IČO.: 46 031 804

LEI: 315700NADZZ4NVK0WO14

Vznik Emitenta: Emitent vznikol dňa 2. marca 2011 zápisom do Obchodného registra Okresného súdu Žilina.

Dátum založenia: Emitent bol založený ako akciová spoločnosť zakladateľskou listinou zo dňa 24. januára 2011.

Sídlo spoločnosti: Mostová 34, 034 01 Ružomberok, Slovenská republika

Právna forma: Akciová spoločnosť založená a existujúca podľa práva Slovenskej republiky.

Rozhodné právo: Právo Slovenskej republiky

Telefónne číslo: x000 000000000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Webové sídlo Emitenta: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Informácie na webovom sídle Emitenta netvoria súčasť Základného prospektu s výnimkou prípadu, keď sú uvedené informácie do Základného prospektu začlenené odkazom. Informácie na webovom sídle Emitenta neboli skontrolované ani schválené NBS.

Doba trvania: Emitent bol založený na dobu neurčitú.

Hlavné právne predpisy, na základe ktorých Emitent vykonáva svoju činnosť:

Zakladateľská listina a stanovy spoločnosti

Emitent vykonáva svoju činnosť v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky, čo zahŕňa najmä, nie však výlučne nasledovné právne predpisy (vždy v platnom znení):

− zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov;

− zákon č. 40/1964 Zb., Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov; a

− zákon č. 455/1991 Zb., o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení neskorších predpisov.

Emitent vznikol dňa 2. marca 2011 zápisom do obchodného registra Okresného súdu Žilina, oddiel: Sa, vložka č. 10753/L. Ako sa uvádza v Zakladateľskej listine z 24. januára 2011, Emitent bol zriadený na obchodné účely. Podľa Článku 3 v časti

I. Zakladateľskej listiny je pôsobnosťou Emitenta okrem iného kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod), sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb, a sprostredkovateľská činnosť v oblasti výroby.

Základné imanie Emitenta

Základné imanie emitenta je 25 000 EUR (dvadsať päťtisíc EUR) a bolo splatené v plnej výške. Základné imanie Emitenta je tvorené kmeňovými akciami v počte 10 ks s menovitou hodnotou 2 500 EUR.

9.4 História a vývoj emitenta

Podľa práva Slovenskej republiky bol Emitent založený ako akciová spoločnosť. Emitent bol zapísaný do Obchodného registra Okresného súdu Žilina dňa 2. marca 2011, oddiel: Sa, vložka č. 10753/L.

Zostatky úverov a investičné nástroje vydané emitentom

K dátumu tohto Základného prospektu Emitent nemá žiadne nesplatené úvery ani vydané investičné nástroje.

Udalosti špecifické pre Emitenta

Emitent si nie je vedomý žiadnej udalosti, ktorá by mala závažný nepriaznivý vplyv na posúdenie solventnosti Emitenta.

Úverový rating

Ku dňu tohto Základného prospektu nebol Emitentovi pridelený rating žiadnou spoločnosťou registrovanou podľa Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 alebo akoukoľvek inou spoločnosťou. K dátumu tohto Základného prospektu nebol poskytnutý Programu individuálny úverový rating a Program nemá žiadny individuálny rating.

Významné zmeny vo finančnej štruktúre emitenta

Emitent očakáva, že uzavrie s Ručiteľom úverovú zmluvu v Deň emisie alebo približne v Deň emisie príslušných Dlhopisov emitovaných v rámci Programu, podľa ktorej Emitent poskytne Ručiteľovi úver do výšky čistého objemu Výnosov z takýchto Dlhopisov.

Okrem toho od predchádzajúceho účtovného obdobia Emitenta nedošlo k žiadnej podstatnej zmene vo finančnej štruktúre Emitenta.

Opis očakávaného financovania činností Emitenta

Akékoľvek financovanie Emitenta sa bude poskytovať prostredníctvom vnútroskupinového financovania od Ručiteľa. Okrem vyššie uvedeného Emitent nemá vedomosť o žiadnom očakávanom financovaní svojich činností.

9.5 Prehľad obchodných činností Emitenta

Činnosti vykonávané Emitentom

Emitent je spoločnosťou nadobudnutou na účely xxxxxx Xxxxxxxxx a následného poskytovania vnútroskupinového financovania, pričom nevykonáva žiadnu inú obchodnú činnosť

9.6 Hlavné trhy, na ktorých Emitent pôsobí

Pokiaľ ide o jeho hlavné činnosti, Emitent nekonkuruje na žiadnom trhu a nemá žiadne relevantné trhové podiely ani postavenie na trhu.

9.7 Organizačná štruktúra Emitenta

Akcionárska štruktúra Emitenta

Emitent je v priamom vlastníctve Ručiteľa, ktorý vlastní akcie predstavujúce 100 % základného imania Emitenta a hlasovacích práv. Emitent je preto priamo kontrolovaný Ručiteľom. Emitent sa neriadi osobitnými politikami, ktoré by zabránili zneužitiu kontroly Emitenta zo strany Ručiteľa. Emitent dodržiava pravidlá a opatrenia stanovené príslušnými predpismi a považuje to za dostatočné.

Emitent nemá informáciu o žiadnych dojednaniach, ktoré môžu viesť v nasledovnom období ku zmene kontroly nad Emitentom.

Závislosť Emitenta od Ručiteľa

Emitent je závislý od Ručiteľa.

Emitent bol nadobudnutý Ručiteľom na účely získania finančných prostriedkov a ich ďalšieho poskytnutia Ručiteľovi alebo iným pridruženým spoločnostiam prostredníctvom úveru, úverového rámca alebo iných prostriedkov financovania. Schopnosť Emitenta splniť si svoje záväzky vyplývajúce z Dlhopisov môže byť významne ovplyvnená schopnosťou Ručiteľa alebo príslušnej pridruženej spoločnosti plniť svoje záväzky voči Emitentovi. Táto skutočnosť môže stanoviť závislosť zdroja príjmu Emitenta od Ručiteľa alebo príslušnej pridruženej spoločnosti a jeho finančných výsledkov.

9.8 Informácie o trendoch

Žiadna závažná nežiaduca zmena

Emitent vyhlasuje, že od dátumu poslednej auditovanej účtovnej závierky Emitenta nedošlo k žiadnym závažným nepriaznivým zmenám vo vyhliadkach Emitenta.

Informácie o trendoch

K dátumu tohto Základného prospektu si Emitent nie je vedomý žiadnych trendov, neistôt, nárokov, povinností alebo udalostí, ktoré by reálne mohli mať nepriaznivý vplyv na výhľady Emitenta.

Keďže Skupina CPI PG pôsobí na trhu s nehnuteľnosťami, existuje niekoľko faktorov a trendov, ktoré môžu mať vplyv na Skupinu CPI PG (a teda na Emitenta). Takéto trendy sú podrobne opísané v časti 10 (Informácie o Skupine CPI PG), sekcia Informácie o trendoch tohto Základného prospektu.

9.9 Prognózy alebo odhady zisku

Emitent nevytvára žiadnu prognózu ani odhad zisku vo formáte, ktorý je v súlade s požiadavkami Nariadenia o prospekte, a Emitent sa preto rozhodol nezahrnúť takúto prognózu alebo odhad do Základného prospektu.

9.10 Administratívne, riadiace a dozorné orgány Emitenta

Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Emitenta. Predstavenstvo je zodpovedné za obchodné riadenie Emitenta a za akékoľvek iné právomoci, ktoré nie sú zverené inému orgánu Emitenta na základe stanov, zákona alebo rozhodnutia príslušného verejného orgánu. Predstavenstvo zabezpečuje riadne účtovníctvo, predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie bežné, mimoriadne, konsolidované a prípadne priebežné účtovné závierky a návrh na rozdelenie zisku alebo vyrovnanie straty v súlade so stanovami. Členovia predstavenstva sú menovaní a odvolaní valným zhromaždením.

Členovia predstavenstva zastupujú Emitenta samostatne.

K dátumu tohto Základného prospektu predstavenstvo Emitenta tvorí:

Xxxxx Xxxxxx – predseda

predstavenstva                                                    Obchodná adresa: Mostová 34, Ružomberok 034 01, Slovenská republika

Dátum vymenovania: 25. februára 2022

Skúsenosti a iné relevantné informácie:

Dozorné a kontrolné orgány

Xxxxx Xxxxxx má takmer 20 ročnú prax v oblasti nehnuteľností v Českej a Slovenskej republike. Od roku 2005 vykonáva v Skupine CPI PG funkciu riaditeľa obchodného oddelenia v Českej republike. Je zodpovedný za obchodnú činnosť, najmä v oblasti predaja rezidenčných projektov koncovým zákazníkom. Rovnako sa podieľa na koordinácii činností obchodného oddelenia s developmentom a inými stranami. Xxxxx Xxxxxx je absolventom Strednej elektrotechnickej školy.

Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom Emitenta. Skladá sa z troch členov, ktorých vymenúva a odvoláva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Dozorná rada dohliada na činnosť predstavenstva, nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje, preskúmava účtovné závierky, ktoré je Emitent povinný vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu a vykonáva činnosti prislúchajúce výboru pre audit v zmysle príslušných právnych predpisov.

O svojej činnosti podáva dozorná rada minimálne raz ročne správu valnému zhromaždeniu. Členmi dozornej rady Emitenta sú xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, xxx Xxxx Xxxxx a pán XXXx. Xxxxx Xxxxxx. Pracovná kontaktná adresa členov dozornej rady je adresa sídla Xxxxxxxx, Xxxxxxx 00, Ružomberok 034 01, Slovenská republika. Všetci členovia dozornej rady sú zvolení na dobu neurčitú. Prehľad relevantných údajov o členoch dozornej rady je uvedený nižšie.]

Xxxx Xxxxxxxxxxx                                                  Dátum vymenovania: 25. februára 2022

Skúsenosti a iné relevantné informácie:

Xxxx Xxxxxxxxxxx má viac ako 17 rokov skúseností na rôznych finančných pozíciách v sektore nehnuteľností, vrátane riaditeľa pre účtovníctvo a IFRS a finančného riaditeľa Skupiny CPI PG. Od roku 2014 je finančný riaditeľ spoločnosti CPI FIM SA a aktuálne aj „Head of Service and Holding Companies“. Vyštudoval Vysokú školu ekonomickú v Prahe.

Xxxx Xxxxx                                                      Dátum vymenovania: 25. februára 2022

Skúsenosti a iné relevantné informácie:

Xxxx Xxxxx pracuje ako country manager Skupiny CPI PG pre Slovenskú republiku. V rámci Skupiny CPI PG sa podieľal na budovaní pobočky a celkovej expanzii na Slovensku. Má vyše 20 ročné skúsenosti v oblasti nehnuteľností. Je absolvent elektrotechnickej školy v Banskej Bystrici.

XXXx. Xxxxx Xxxxxx                                                 Dátum vymenovania: 25. februára 2022

Skúsenosti a iné relevantné informácie:

Xxxxx Xxxxxx má bohatú prax v oblasti obchodného práva (najmä investície, development, transakcie a správa nehnuteľností), ale aj procesného a trestného práva. Kariéru začal popri štúdiách v Prahe, a následne sa presunul na Slovensko. Od roku 2011 poskytuje právne služby ako samostatný advokát. Xxxxx Xxxxxx je absolvent vysokoškolského štúdia práva na Právnickej fakulte Univerzity Karlovej v Prahe, počas ktorého absolvoval študijný štipendijný pobyt v Ríme na Università di Roma – La Sapienza. Rigoróznu skúšku úspešne absolvoval na Právnickej fakulte Trnavskej univerzity v roku 2016.

Vyhlásenie o konflikte záujmov a súlade so zdravým režimom riadenia a správy spoločnosti

Emitent si nie je vedomý žiadneho možného konfliktu záujmov medzi povinnosťami predsedu predstavenstva voči Emitentovi a súkromných záujmov alebo iných povinností. Počas jeho výkonu funkcie predsedu predstavenstva však môže dôjsť ku konfliktu záujmov, pretože [je zároveň členom orgánov iných spoločností a sleduje záujmy takýchto spoločností alebo osôb kontrolovaných týmito spoločnosťami]. Emitent spĺňa všetky požiadavky na správu a riadenie stanovené platnými zákonmi a inými právnymi predpismi Slovenskej republiky, najmä Obchodný zákonník, Občiansky zákonník a Živnostenský zákon (ak je to relevantné). Emitent vo svojej správe a riadení dodržiava požiadavky správy a riadenia spoločností vyplývajúce z platných zákonov a iných právnych predpisov, ktoré považuje za dostatočné, a preto sa neriadi žiadnymi pravidlami špecifikovanými v žiadnom kódexe správy a riadenia spoločností.

9.11 Finančné informácie týkajúce sa aktív a pasív emitenta, finančnej situácie a ziskov	a strát
Nasledujúce tabuľky poskytujú prehľad vybraných historických individuálnych finančných	údajov	z individuálnych
auditovaných Účtovných závierok Emitenta za rok 2021 a 2020:
Strana aktív (v eurách) k 31. decembru 2021 2020		2019
Neobežný majetok 2.708 2.780		2.851
Dlhodobý nehmotný majetok 0 0		0
Dlhodobý hmotný majetok 2.708 2.780		2.851
Dlhodobý finančný majetok 0 0		0
Obežný majetok 1.303 2.378		3.458
Zásoby 0 0		0
Dlhodobé pohľadávky 0 0		0
Krátkodobé pohľadávky 70 67		67
Krátkodobý finančný majetok 0 0		0
Finančné účty 1.233 2.311		3.391
Strana pasív (v eurách) k 31. decembru 2021 2020		2019
Vlastné imanie -260 5.068		6.242
Základné imanie 25.000 25.000		25.000
Emisné ážio 0 0		0
Ostatné kapitálové fondy 0 0		0
Zákonné rezervné fondy 2500 2500		2.500
Ostatné fondy zo zisku 0 0		0
Výsledok hospodárenia minulých rokov (22.432) (21.258)		(20.184)
Výsledok hospodárenia za účtovné obdobie po zdanení (5.328) (1.174)		(1.074)
Xxxxxxx 4.281 110		109
Xxxxxxxx záväzky 0 0		0
Xxxxxxxx záväzky z obchodného styku 0 0		0
Dlhodobé rezervy 0 0		0
Dlhodobé bankové úvery 0 0		0
Krátkodobé záväzky 0 0		0
Záväzky z obchodného styku 0 0		0
Krátkodobé rezervy 4.281 110		109
Bežné bankové úvery 0 0		0
Krátkodobé finančné výpomoci 0 0		0
Čistý obrat 0 0		0
Výnosy z hospodárskej činnosti 0 0		0

Náklady na hospodársku činnosť	5.210	1.060	967
Výsledok z hospodárenia z hospodárskej činnosti	(5.210)	(1.060)	(967)
Pridaná hodnota	(5.125)	(975)	(956)
Výnosy z finančnej činnosti	0	0	0
Náklady na finančnú činnosť	118	114	107
Výsledok z hospodárenia z hospodárskej činnosti	(118)	(114)	(107)
Výsledok z hospodárenia za účtovné obdobie pred zdanením	(5.328)	(1.174)	(1.074)
Výsledok z hospodárenia za účtovné obdobie po zdanení	(5.328)	(1.174)	(1.074)

Výkaz ziskov a strát (v eurách)	k 31. decembru
		2021	2020	2019
Čistý obrat		0	0	0
Výnosy z hospodárskej činnosti		0	0	0
Náklady na hospodársku činnosť		5.210	1.060	967
Výsledok z hospodárenia z hospodárskej činnosti		(5.210)	(1.060)	(967)
Pridaná hodnota		(5.125)	(975)	(956)
Výnosy z finančnej činnosti		0	0	0
Náklady na finančnú činnosť		118	114	107
Výsledok z hospodárenia z hospodárskej činnosti		(118)	(114)	(107)
Výsledok z hospodárenia za účtovné obdobie pred zdanením		(5.328)	(1.174)	(1.074)
Výsledok z hospodárenia za účtovné obdobie po zdanení		(5.328)	(1.174)	(1.074)

Úplné individuálne audtiované Účtovné závierky Emitenta za rok 2021 a 2020 sú zahrnuté do Základného prospektu prostredníctvom odkazom (pozri časť „Dokumenty zahrnuté prostredníctvom odkazu“). Emitent nemá povinnosť zostavovať účtovné závierky podľa IFRS, ani sa k dátumu Základného prospektu nerozhodol o zostavovaní účtovných závierok podľa IFRS a ani žiadne účtovné závierky podľa IFRS nezverejnil. Emitent nemá povinnosť zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku.

Niektoré informácie obsiahnuté v tomto Základnom prospekte boli zaokrúhlené, a preto sa čísla uvedené v jednotlivých tabuľkách môžu mierne líšiť. Sumy v každej tabuľke sa nemusia rovnať aritmetickému súčtu čísiel, ktoré predchádzajú súčtu. Nakoľko boli niektoré informácie v tomto Základnom prospekte zaokrúhlené, znamená to okrem iného, že číselné údaje uvedené pre tú istú položku sa môžu mierne líšiť v rôznych miestach Základného prospektu a číselné údaje uvedené ako súčet niektorých číselných údajov nemusia byť aritmetickým súčtom číselných údajov, na ktorých sú založené.

Auditovanú individuálnu Účtovnú závierku Emitenta za rok 2021 a 2020 overil Audítor Emitenta, v súvislosti s čím vydal bezvýhradné stanovisko. Podľa najlepšieho vedomia Emitenta sa vo výhľade Emitenta nevyskytli žiadne významné nepriaznivé zmeny a nedošlo k žiadnym vecným zmenám vo finančnej alebo obchodnej situácii Emitenta medzi dátumom poslednej auditovanej účtovnej závierky, t. j. 31. decembrom 2021, a dátumom tohto Základného prospektu s výnimkou prípadov uvedených v tomto Základnom prospekte.

9.12 Súdne a rozhodcovské konania

Za posledných 12 mesiacov nebol Emitent účastníkom žiadneho súdneho, správneho alebo arbitrážneho konania (vrátane tých, ktoré sú neukončené alebo hrozí, že nastanú, o ktorých Emitent má informáciu), ktoré môžu mať alebo mali závažný nepriaznivý vplyv na finančnú situáciu alebo ziskovosť Emitenta a Ručiteľa.

9.13 Významná zmena vo finančnej situácii Emitenta

Od konca posledného fiškálneho obdobia nenastali žiadne významné zmeny vo finančnej situácii Emitenta okrem zmien, ktoré vzniknú v súvislosti s úverovými zmluvami opísanými v sekcii „Informácie o emitentovi – Významné zmeny vo finančnej štruktúre Emitenta“ vyššie.

9.14 Významné zmluvy

K dátumu tohto Základného prospektu Emitent neuzatvoril žiadnu významnú zmluvu s výnimkou zmlúv uzavretých v rámci bežného obchodovania Emitenta, ktoré by mohli viesť k vzniku záväzku alebo nároku ktorejkoľvek pridruženej spoločnosti Emitenta, ktoré by mali významný nepriaznivý vplyv na schopnosť Emitenta plniť si povinnosti vyplývajúce z Dlhopisov.

9.15 Zverejnené dokumenty

Po dobu platnosti tohto Základného prospektu sú nasledujúce dokumenty spolu s ďalšími dokumentmi, na ktoré sa tento Základný prospekt odkazuje (vrátane akýchkoľvek správ, listov a iných dokumentov) dostupné na webovom sídle Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx:

(a) Aktuálna Stanovy Emitenta;

(b) Aktuálne Stanovy Ručiteľa;

(c) Účtovné závierky Emitenta vrátane poznámok a stanovisko Audítora Emitenta k Účtovným závierkam Emitenta;

(d) Účtovné závierky Ručiteľa vrátane poznámok a stanovisko Audítora Ručiteľa k Účtovným závierkam Ručiteľa; a

(e) Ručiteľské vyhlásenie.

10. INFORMÁCIE O SKUPINE CPI PG

Všeobecne

Informácie v tejto časti 10 Základného prospektu sú v predmetnom rozsahu uvádzané najmä v záujme vysvetlenia závislosti (i) Emitenta na svojej materskej spoločnosti – Ručiteľovi a taktiež Skupine CPI PG, a (ii) Ručiteľa na Skupine CPI PG, ktorý je holdingovou spoločnosťou závislou na príjmoch v spoločnostiach, v ktorých má obchodný podiel.

Skupina CPI PG je dlhodobo vedúca investičná spoločnosť v oblasti podnikania s nehnuteľnosťami, dosahujúca príjmy predovšetkým v Českej republike, Berlíne a Poľsku a v regióne CEE. Päť kľúčových oblastí pôsobenia Skupiny CPI PG sú Administratívne budovy, Maloobchodné budovy, Rezidenčné, Hotelové a Rezortné budovy a Doplnkové portfólio aktív. Zatiaľ čo najväčšími oblasťami pôsobenia Skupiny CPI PG sú kancelárske priestory a maloobchod, Skupina CPI PG vlastní tiež hotelové, rezidenčné, poľnohospodárske, priemyselné a logistické nehnuteľnosti a vlastní pozemky predovšetkým v Českej republike, z ktorej najväčšia časť sa nachádza v Prahe. Približne 74 % nehnuteľností Skupiny CPI PG sa nachádza v Českej republike, Nemecku a Poľsku, pričom ostatné nehnuteľnosti sa nachádzajú v ostatných krajinách regiónu CEE (Maďarsko, Slovensko, Chorvátsko, Rumunsko a malá investícia v Rusku) a v západnej Európe (Spojené kráľovstvo, Taliansko, Francúzsko, Švajčiarsko a Rakúsko).

Emitent sa domnieva, že Skupina CPI PG bola k 31. decembru 2021 jedným z najväčších vlastníkov nehnuteľností v Európe s diverzifikovaným portfóliom nehnuteľností v hodnote 13.119 mil. EUR.

Skupina CPI PG má zriadený tím pre správu aktív, ktorý aktívne riadi portfólio s cieľom zvýšiť mieru obsadenia a skupinu nájomcov. Skupina CPI PG vykonáva správu aktív na úrovni ústredia a na miestnej úrovni pre všetky kľúčové segmenty a geografické oblasti.

Manažment Skupiny CPI PG má v priemere viac ako 16 rokov skúseností v oblasti nehnuteľností, najmä v regióne CEE, s osobitnou expertízou v oblasti správy aktív a nehnuteľností, financií, leasingu a developmentu. Skupina CPI PG benefituje zo znalostí lokálnych trhov a odborných znalostí svojich regionálnych manažérov, ktorých prínos je neoddeliteľnou súčasťou podnikania.

Apollo Fondy

Xxxxxxx Xxxxx

Ostatní akcionári

100%

Clerius Properties S.á r.l.

Celkom: c. 88.8%

Hlasovacie práva: 89.4% (1)

WXZI a.s.

c. 5.01% c. 5.47%

100 %

c.10,2%

100 %

99,8 %

97,3 %

100 %

100 %

50 - 100 %

50 %

c.16,1%

c. 26,5%

c.44,7%

Czech Property Investments a.s.

Gewerbesielung s – Gesellschaft GmbH („GSG“)

CPI FIM S.A.

Spojené farmy, a.s.

Sunčani Hvar Hotely

Iné Entity

Tevat Limited

Nehnuteľnosti v: Českej republike, Poľsku, Francúzsku, Taliansku.

Nehnuteľnosti v: Francúzsku, Taliansku, Švajčiarsku, Spojenom kráľovstve.

Nehnuteľnosti v:

Chorvátsku.

Nehnuteľnosti v: Českej republike.

Nehnuteľnosti v:

Nemecku, najmä Berlíne.

Nehnuteľnosti v: Českej republike, Maďarsku, Poľsku, Slovenskej republike, Rusku Rumunsku, Francúzsku, Švajčiarsku.

100 %

Celkom CPI PG

Zakiono Enterprises Limited

61 %

c. 42,6%

(xxxxxx & nepriamo)

Celkom CPI

PG(2)

c. 54,9%

1,5% (3) 4,1% (3)

44,0% (3) 23,5% (3) 12,2% (3) 0,9% (3) 1,3% (3) 7,4% (3) 5,1% (3)

Pozn.: Vyššie znázornená schéma reflektuje stav k 31.12.2021

(1) CPI PG kontroluje 0,75% vlastných akcií

(2) Bez prevoditeľných dlhopisov. CPI PG má približne 5,4 milińov EUR nominálnej hodnoty prevoditeľných dlhopisov: 261 712 hlasovacíh práv v prípade ak je daný nástroj uplatnený.

(3) Percento porfólia nehnuteľností.

Spoločnosť CPI PG, holdingová spoločnosť Skupiny CPI PG bola založená 22. júla 2004 podľa zákonov Luxemburského veľkovojvodstva vo forme akciovej spoločnosti (société anonyme). Spoločnosť CPI PG je registrovaná v obchodnom registri pod registračným číslom B102254. Sídlo spoločnosti CPI PG je 00 xxx xx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Luxemburské veľkovojvodstvo. Telefónne číslo CPI PG je x000 00 00 00 00.

Väčšinovým akcionárom Skupiny CPI PG je xxx Xxxxxxx Xxxxx. Xxx Xxxxx pôsobí ako investor na trhu s nehnuteľnosťami viac ako 25 rokov a stal sa väčšinovým vlastníkom Skupiny CPI PG v roku 2014 začlenením českej CPI (ako je definované ďalej) do GSG Berlin (ako je definované ďalej) v roku 2014. Pozri „Hlavní akcionári“.

Konkurenčné výhody

CPI PG sa domnieva, že kľúčovými konkurenčnými výhodami Skupiny CPI PG sú:

• Vedúce postavenie na trhu v Českej republike, Berlíne a v regióne CEE, profitujúc z rozsahu a rozmanitosti príjmov. Skupina CPI PG je vedúcim dlhodobým investorom v oblasti nehnuteľností generujúcich príjmy, predovšetkým v Českej republike, Berlíne a Poľsku. Emitent sa domnieva, že Skupina CPI PG je jedným z najväčších vlastníkov nehnuteľností v Európe, s diverzifikovaným portfóliom v celkovej hodnote 13.119 mil. EUR k 31. decembru 2021 vrátane 367 komerčných nehnuteľností, v súhrne 11.755 bytových jednotiek a v súhrne 7.025 hotelových izieb (vrátane hotelov, ktoré sú prevádzkované Skupinou CPI PG, ale nie sú ňou vlastnené). Skupina CPI PG je najmä jasným lídrom na trhu v oblasti nehnuteľností určených na komerčné účely a druhým najväčším vlastníkom rezidenčných nehnuteľností v Českej republike, vedúcim prenajímateľom kancelárskych priestorov v Berlíne, najväčším prenajímateľom kancelárskych priestorov v Prahe a Varšave. Skupina CPI PG má zároveň pevné postavenie na trhu s vysokokvalitnými kancelárskymi a maloobchodnými nehnuteľnosťami v Maďarsku a na Slovensku.

• Správne diverzifikované obchodné činnosti podľa geografie, segmentu, portfólia aktív a nájomníkov. Činnosť Skupiny CPI PG v oblasti nehnuteľností je značne diverzifikovaná geografickou oblasťou, segmentom, portfóliom aktív a nájomcami. Najväčšie sektory Skupiny CPI PG sú kancelárske, maloobchodné a rezidenčné. Skupina CPI PG vlastní tiež hotely a strediská, poľnohospodárske, priemyselné a logistické nehnuteľnosti a vlastní pozemky, ktoré sa nachádzajú predovšetkým v Českej republike, ktorých najväčší segment je situovaný v Prahe. Približne 74 % nehnuteľností Skupiny CPI PG sa nachádza v Českej republike, Nemecku a Poľsku, pričom zvyšné nehnuteľnosti sa nachádzajú v CEE a západných krajinách Európy. K 31. decembru 2021 desať najväčších výnosovo generujúcich nehnuteľností Skupiny CPI PG predstavovalo 16,7 % z celkového portfólia nehnuteľností podľa hodnoty. Desať najväčších nájomcov Skupiny CPI PG predstavovalo k 31. decembru 2021 10 % hrubého príjmu z prenájmu. V posledných rokoch región CEE prosperoval zo silného rastu HDP, klesajúcich mier nezamestnanosti a výrazného stláčania výnosov z rastu nehnuteľností a nájomného podporeného pozitívnymi inflačnými očakávaniami.

• Robustná miera obsadenosti podporovaná vyváženým profilom splatnosti nájomných zmlúv a záznamom o ich obnovovaní. Miera obsadenosti v Skupine CPI PG je vysoká na úrovni 93,8 % k 31. decembru 2021 a 93,7 % k 31. decembru 2020. Skupina CPI PG vo všeobecnosti udržiava vyvážený profil splatnosti nájomných zmlúv, ktorý je starostlivo riadený za účelom zmiernenia rizika spojeného s opätovným prenájmom, poskytujúc tak Skupine CPI PG odolné príjmové toky. Skupina CPI PG si zachováva kratšie nájomné vo svojom administratívnom portfóliu v Berlíne za účelom zohľadnenia vyššieho nájomného na trhu.

• Vysoko kvalitné portfólio nehnuteľností rozšírené o akvizície a renovácie. Nehnuteľnosti Skupiny CPI PG boli k 31. decembru 2021 v súhrne ocenené na 13.119 mil. EUR, pričom od 31. decembra 2020 vzrástli z 10.316 mil. EUR. Rast hodnoty medzi týmito dátumami bol spôsobený predovšetkým akvizíciami a pozitívnymi preceneniami, ktoré odrážajú silnú výkonnosť hlavných trhov Skupiny CPI PG. Posledné významné akvizície Skupiny CPI PG sú podrobnejšie uvedené v časti „Informácie o Skupine CPI PG - História“ nižšie a v ďalších častiach.

• Obozretná finančná politika a solídna metrika úverov. Skupina CPI PG udržiava obozretnú finančnú politiku. Devízové riziká sú efektívne riadené presunom rizík spojených s pohybmi výmenných kurzov na svojich nájomcov vo väčšine zmlúv denominovaných v eurách s cieľom zabezpečiť expozíciu voči menovým rizikám vo svojich úveroch; používa úrokové swapy na zabezpečenie proti úrokovým rizikám a používa kreditnú hodnotiacu tabuľku na riadenie úverového rizika spojeného s jej nájomcami. Skupina CPI PG je tiež schopná čerpať z rôznych zdrojov kapitálu a likvidity vrátane emisií dlhopisov v rámci jej programu, zabezpečených úverov od bánk, s ktorými je vo vzťahu a kapitálových investícií od svojho väčšinového akcionára a takisto z finančných prostriedkov Apollo. Účet Skupiny CPI PG pre pozemky predstavuje 11,6 % alebo 1.524 mil. EUR z jej celkového portfólia nehnuteľností, čo predstavuje zdroj flexibility a likvidity pre Skupinu CPI PG. Skupina CPI PG má tiež silnú úverovú metriku, ktorá jej podľa názoru CPI PG poskytuje schopnosť ďalej znižovať