Příloha č. 4 zadávací dokumentace ve veřejné zakázce „Poskytování expertních poradenských a konzultačních služeb“ – závazný vzor Rámcové Smlouvy

Metropolnet, a.s.

Xxxxxx xxxxxxx 0000/00

400 01 Ústí nad Labem

Příloha č. 4 zadávací dokumentace ve veřejné zakázce „Poskytování expertních poradenských a konzultačních služeb“ – závazný vzor Rámcové Smlouvy

Smlouva O poskytování konzultačních a poradenských služeb

Smluvní strany:

Metropolnet a.s.

se sídlem v Xxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx xxxxxxx 0000/00

400 01 Ústí nad Labem

IČ: 25439022 DIČ: CZ25439022

bankovní spojení: ČSOB, a. s. Ústí nad Labem číslo účtu: 252399628/0300

zastoupený: Xxxxxx Xxxxxxx, předseda představenstva

Xxxxxxxx Xxxxx, místopředseda představenstva

Zápis v OR: B 1383 vedená u Krajského soudu v Ústí nad Labem

číslo Rámcové Smlouvy Objednatele: [DOPLNÍ ZADAVATEL]

(dále jen „Objednatel“)

a

"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

se sídlem: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

IČO: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]" , DIČ: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]" ,

oddíl "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]" , vložka "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

bank. spojení: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]" , č. účtu: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

zastoupený: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

číslo Rámcové Smlouvy Poskytovatele: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

(dále jen „Poskytovatel“)

dnešního dne uzavřely tuto Rámcovou Smlouvu v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“) a zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“)

(dále jen „Smlouva“)

Smluvní strany, vědomy si svých závazků v této Smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly se na následujícím znění Smlouvy:

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

   1. Objednatel prohlašuje, že:

      1. splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

   2. Poskytovatel prohlašuje, že:

      1. je právnickou osobou řádně založenou a existující podle právního řádu "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]" ,

      2. splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené, a

      3. ke dni uzavření této Smlouvy vůči němu není vedeno řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zároveň se zavazuje Objednatele o hrozícím úpadku bezodkladně informovat.

   3. Objednatel oznámil dne [DOPLNÍ ZADAVATEL] zahájením podlimitního zadávacího řízení „Poskytování expertních poradenských a konzultačních služeb“ svůj úmysl uzavřít rámcovou Xxxxxxx s názvem „Smlouva o poskytování konzultačních a poradenských služeb“ (dále také „Rámcová Smlouva“ a „Veřejná zakázka“). Na základě této Veřejné zakázky byla k uzavření Rámcové Smlouvy vybrána nabídka Poskytovatele.

2. ÚČEL SMLOUVY

   1. Účelem této Smlouvy je zabezpečení zadávání poskytování konzultačních a poradenských služeb dle zadávací dokumentace Veřejné zakázky (dále jen „Zadávací dokumentace“) a zajištění konzultačních a poradenských služeb dle potřeb Objednatele.

   2. Poskytovatel touto Smlouvou garantuje Objednateli splnění zadání Veřejné zakázky a všech z toho vyplývajících podmínek a povinností podle Zadávací dokumentace. Tato garance je nadřazena ostatním podmínkám a garancím uvedeným v této Smlouvě. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností to znamená, že:

      1. v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení této Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel Veřejné zakázky vyjádřený Zadávací dokumentací,

      2. v případě chybějících ustanovení této Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení Zadávací dokumentace,

      3. Poskytovatel je vázán svou nabídkou předloženou Objednateli v rámci Veřejné zakázky, která se pro úpravu vzájemných vztahů vyplývajících z této Smlouvy použije subsidiárně.

3. PŘEDMĚT SMLOUVY

   1. Předmětem této Smlouvy je závazek Poskytovatele poskytovat Objednateli služby personální kapacity v oblasti konzultací a poradenství, a to zejm.:

      1. Zajištění služeb externí poradenské a konzultační podpory v oblasti ICT.

      2. Zajištění služeb externí poradenské a konzultační podpory v oblasti manažerského poradenství.

      3. Zajištění služeb externí poradenské a konzultační podpory v oblasti externího financování.

      4. Zajištění služeb externí poradenské a konzultační podpory v oblasti veřejných zakázek.

      5. Zajištění dalších služeb externí poradenské a konzultační podpory.

(dále jen „Služby“).

2. Služby mohou být poskytovány buď:

   1. pod vedením a dle pokynů Objednatele, přičemž v takovém případě odpovídá Poskytovatel za řádné provedení činností požadovaných Objednatelem v příslušné dílčí objednávce ve smyslu odst. 4.1 této Smlouvy nebo

   2. pod vedením Poskytovatele, přičemž v takovém případě odpovídá Poskytovatel za dosažení výsledku požadovaného Objednatelem v příslušné dílčí objednávce ve smyslu odst. 4.1 této Smlouvy.

3. Objednatel se touto Smlouvou zavazuje poskytnout Poskytovateli nezbytnou součinnost při poskytování Služeb v rozsahu stanoveném touto Smlouvou.

4. Objednatel se zavazuje zaplatit Poskytovateli dohodnutou cenu za řádně a včas poskytnuté Služby, a to za podmínek touto Smlouvou dále stanovených.

5. Tato Smlouva nevytváří kontraktační povinnost Objednatele. Povinnost Poskytovatele provádět veškeré činnosti a služby týkající se Služeb řádně a včas a s odbornou péčí, je upravena jednotlivými dílčími objednávkami ve smyslu odst. 4.1 této Smlouvy. Povinnost Poskytovatele realizovat jednotlivé dílčí služby vzniká až uzavřením příslušné dílčí objednávky.

6. Poskytovatel se zavazuje alokovat na poskytování Služeb dle této Smlouvy kapacity členů realizačního týmu Poskytovatele a poskytovat plnění dle této Smlouvy za aktivní účasti členů realizačního týmu uvedeného v Příloze č. 3 této Xxxxxxx, xxxxx Xxxxxxxxxxxx prokázal svou kvalifikaci ve Veřejné zakázce. Alokací kapacity se rozumí dostupnost kteréhokoliv člena realizačního týmu nebo jeho odpovídajícího náhradníka, který má minimálně stejnou kvalifikaci jako nahrazovaný člen. Jakákoliv dodatečná změna nebo náhrada členů realizačního týmu musí být předem projednána a písemně schválena Objednatelem, přičemž toto bude Objednatelem schváleno pouze v závažných a odůvodněných případech. Poskytovatel se v takovém případě zavazuje nahradit osobu realizačního týmu takovou osobou, která disponuje požadovanými minimálními znalostmi a odbornou kvalifikací dle požadavků Objednatele uvedených v Zadávací dokumentaci. Realizační tým je možné ze strany Poskytovatele doplňovat dále i o další členy nad rámec členů realizačního týmu uvedeného v Příloze č. 3 při splnění obdobných požadavků na znalosti a odbornou kvalifikaci takových členů.

7. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Služby sám, nebo s využitím poddodavatelů uvedených v Příloze č. 2 této Smlouvy. Jakákoliv dodatečná změna osoby poddodavatele nebo rozsahu plnění svěřeného poddodavateli musí být předem písemně schválena Objednatelem, ledaže by plnění původně svěřené poddodavateli realizoval Poskytovatel sám. Smluvní strany výslovně uvádějí, že při poskytování Služeb prostřednictvím jakékoliv třetí osoby dle tohoto odstavce má Poskytovatel odpovědnost, jako by Služby poskytoval sám.

1. ZPŮSOB POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

Způsob Objednávání Služeb

1. Tato Smlouva upravuje podmínky pro realizaci služeb, které budou na základě této Xxxxxxx realizovány prostřednictvím dílčích objednávek.

2. Služby dle této Smlouvy budou realizovány na základě dílčích objednávek uzavíraných dle odst. 4.1 a násl. této Smlouvy. Dílčí objednávka je uzavřena na základě písemné výzvy (návrhu k uzavření dílčí objednávky) a její akceptace Poskytovatelem. Výzva musí být učiněna (i) listinnou formou nebo (ii) elektronickými prostředky. Úmysl realizovat plnění a uzavřít Dílčí objednávku na základě této Smlouvy oznámí Objednatel Poskytovateli písemně prostřednictvím oprávněných osob uvedených v Příloze č. 1 této Smlouvy.

3. Výzva v podobě návrhu Dílčí objednávky dle odst. 4.2 této Smlouvy musí obsahovat minimálně následující náležitosti:

   1. označení této Smlouvy a smluvních stran a pořadové číslo Dílčí objednávky dle vzestupného číslování od počátku plnění dle této Smlouvy;

   2. požadované Služby dle čl. 3 této Smlouvy;

   3. Objednatelem předpokládaný rozsah Služeb vč. ceny za plnění stanovenou v souladu s cenovými podmínkami uvedenými v této Smlouvě (zejména dle počtu objednaných člověkodní, dle rolí požadovaných pracovníků, dle položkových cen apod.);

   4. uvedení, zda se jedná o Služby poskytované pod vedením a dle pokynů Objednatele ve smyslu odst. 3.2.1 této Smlouvy, nebo Služby poskytované pod vedením Poskytovatele ve smyslu odst. 3.2.2 této Smlouvy;

   5. specifikaci závazných kritérií a/nebo očekávaných výstupů, jejichž splnění a/nebo dodání Objednatel pro akceptaci Služeb požaduje;

   6. specifikaci času a místa plnění a

   7. podpis osoby oprávněné zastupovat Objednatele.

4. V případě, že výzva neobsahuje všechny povinné náležitosti uvedené v odst. 4.3 této Smlouvy nebo obsahuje vady, je Poskytovatel oprávněn výzvu odmítnout a dílčí objednávku neakceptovat a neuzavřít, je však povinen o tom Objednatele písemně informovat včetně označení částí výzvy, které jsou v rozporu s odst. 4.3 této Smlouvy, a to nejpozději ve lhůtě 3 pracovních dnů od jejího doručení. Vadou výzvy je zejména neurčitost zadání nebo rozpor s touto Smlouvou. Vadou výzvy také je, pokud obsahuje nepřiměřeně krátký termín plnění nebo nízký rozsah odhadované pracnosti, přičemž v takovém případě je Poskytovatel povinen tyto skutečnosti konkrétně a detailně specifikovat a odůvodnit. Objednatel je povinen odstranit případné vady výzvy, které budou řádně specifikované Poskytovatelem a výzvu opětovně předložit Poskytovateli. Neodstraní-li Objednatel vady výzvy, je Poskytovatel povinen průběžně (minimálně 1x měsíčně) na trvání tohoto stavu Objednatele upozorňovat, a to až do té doby, než Objednatel rozhodne, že svoji výzvu bere zpět, nebo specifikované vady odstraní.

5. Poskytovatel je povinen výzvu obsahující všechny povinné náležitosti uvedené v odst. 4.3 této Smlouvy, která je bez vad, akceptovat a podpisem stvrdit Dílčí objednávku (na realizaci plnění dle výzvy), a to do 5 pracovních dní od doručení výzvy.

6. Jako podklad pro odsouhlasení dílčí objednávky je Poskytovatel před jejím odsouhlasením oprávněn vypracovat:

   1. dostatečně podrobný popis poskytování Služeb, tedy konkrétní plán realizace Služeb dle této Dílčí objednávky (dále jen „Plán plnění“), který bude podrobně specifikovat další náležitosti požadovaného plnění, přičemž při jeho vypracování je Poskytovatel vázán ustanoveními této Smlouvy;

   2. požadavky na součinnosti Objednatele a případných třetích stran při poskytování Služeb;

   3. podrobný harmonogram poskytování Služeb; harmonogram musí respektovat ve Výzvě požadované termíny plnění, ledaže by tyto termíny byly nepřiměřeně krátké a Poskytovatel tuto skutečnost v Plánu plnění dostatečně odůvodní s návrhem takových nejbližších možných termínu plnění, které jsou realizovatelné;

   4. vymezení odpovědných zástupců Poskytovatele a případných třetích stran podílejících se na poskytování Služeb;

   5. cenu za poskytování Služeb stanovenou v souladu s cenovými podmínkami uvedenými v čl. 6 této Smlouvy a

   6. další údaje nezbytné pro poskytování Služeb nebo požadované ve Výzvě.

7. Objednatel je povinen zohlednit Plán plnění a v oprávněných případech revidovat výzvu / Dílčí objednávku takovým způsobem, aby odpovídala Plánu plnění.

8. Souhlasí-li Poskytovatel s výzvou / návrhem Dílčí objednávky, zavazuje se tento návrh bez zbytečného odkladu schválit a podepsat; tato Dílčí objednávka nabývá platnosti dnem jejího podpisu ze strany Poskytovatele a účinnosti dnem jejího uveřejnění dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „ZoRS“), podléhá-li Dílčí objednávka povinnosti jejího uveřejnění v registru smluv. Pokud Dílčí objednávka nepodléhá povinnosti jejího uveřejnění v registru smluv, nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu druhé smluvní strany.

9. Smluvní strany si poskytnou v procesu tvorby návrhu Dílčí objednávky navzájem veškerou nezbytnou součinnost, a to zejména pro účely srozumitelného vymezení všech náležitostí návrhu Dílčí objednávky dle odst. 4.6 této Smlouvy.

10. Objednatel není povinen vystavit byť jedinou Výzvu dle odst. 4.2 této Smlouvy.

11. Nejmenší objednatelný rozsah Služeb je stanoven jako 0,5 člověkoden práce příslušného člena realizačního týmu, přičemž 1 člověkoden odpovídá 8 hodinám práce 1 osoby. Nejmenší účtovatelná jednotka je pak stanovena jako 1 člověkohodina práce, tj. 1 hodina práce příslušného člena realizačního týmu.

12. V případě, že byl dosažen maximální rozsah Služeb podle této Smlouvy, nebo pokud by realizací plnění dle Výzvy byl tento rozsah překročen, je Poskytovatel povinen Výzvu odmítnout, a je povinen o tom Objednatele nejpozději do 5 pracovních dnů písemně informovat.

Ostatní pravidla vztahující se k poskytování Služeb

13. Poskytovatel je povinen předkládat Objednateli přehledné a kompletní výkazy prokazující, že Služby byly poskytovány v souladu s touto Smlouvou a/nebo Dílčí objednávkou (dále jen „Výkaz plnění“). Výkaz plnění musí umožňovat minimálně ověření rozsahu poskytnutých Služeb a přítomnosti jednotlivých pracovníků Poskytovatele u Objednatele, přičemž pokud nebude Objednatelem stanoveno jinak, vyhodnocovací období činí 1 kalendářní měsíc (dále jen „Vyhodnocovací období“).

14. Poskytovatel poskytuje k výsledkům poskytovaného plnění, které podléhá akceptaci dle čl. 9 této Smlouvy, záruku za jakost v trvání 24 měsíců ode dne akceptace výsledku plnění.

15. Poskytovatel je plně odpovědný za to, že jeho zaměstnanci a ostatní pracovníci budou dodržovat veškeré obecně závazné právní předpisy vztahující se k vykonávané činnosti, zejména předpisy o bezpečnosti práce a o požární bezpečnosti, dále interní předpisy Objednatele, pokud s nimi byli prokazatelně seznámeni, a budou se řídit organizačními pokyny odpovědných zaměstnanců Objednatele.

Součinnost Objednatele

16. Objednatel se zavazuje poskytnout Poskytovateli ke splnění závazků dle této Smlouvy a/nebo Dílčí objednávky nezbytně nutnou součinnost, zejména se zavazuje odpovědné zástupce Poskytovatele včas informovat o všech organizačních změnách, poznatcích z kontrolní činnosti a dalších skutečnostech významných pro plnění předmětu této Smlouvy a/nebo Dílčí objednávky.

17. V rámci součinnosti se Objednatel zavazuje umožnit Poskytovateli užití vybraných HW a SW prostředků Objednatele, a to výhradně za účelem plnění předmětu této Smlouvy a/nebo Dílčí objednávky a pouze po dobu účinnosti této Smlouvy. Poskytovatel se zavazuje užívat tyto prostředky řádně a v souladu s provozními a bezpečnostními postupy či pokyny Objednatele. Poskytovatel se dále zavazuje, že nebude s těmito prostředky Objednatele nakládat nebo je používat v rozporu s touto Smlouvou.

18. Objednatel je povinen zajistit Poskytovateli veškerou potřebnou součinnost zaměstnanců Objednatele nebo třetích stran zajišťujících pro Objednatele služby v oblasti ICT v rozsahu potřebném pro řádné provádění Služeb dle této Smlouvy. Nesplnění pokynů pro provádění Služeb pouze v důsledku nezajištění výše uvedené součinnosti nebude považováno za porušení nebo nedodržení požadované kvality Služeb a nemůže být důvodem pro neakceptování Výkazu plnění Objednatelem.

1. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

   1. Služby mohou být poptávány kdykoli po dobu účinnosti této Smlouvy, přičemž Objednatel není povinen Služby objednat.

   2. Místem plnění jsou prostory v sídle Objednatele, sídla spolupracujících organizací Objednatele a dále též jiné prostory dle potřeby a výslovného pokynu Objednatele.

   3. Pokud to povaha plnění této Smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy umožňuje, je Poskytovatel oprávněn poskytovat Služby také vzdáleným přístupem, zejména pokud jde o některé specifické analytické práce, zpracování výstupů a další činnosti explicitně nevyžadující poskytování v prostorách Objednatele. Konkrétní volba místa plnění musí být odsouhlasena Objednatelem.

2. CENA

Cena Služeb a její hrazení

1. Cena za poskytnutí Služeb dle Dílčí smlouvy bude stanovena v souladu s jednotkovými cenami za příslušné role v rámci poskytování Služeb nebo příslušnými cenami jednotlivých položek plnění uvedenými v Příloze č. 4 této Smlouvy.

2. Pokud si to povaha Služeb vyžádá, bude Cena poskytnutých Služeb stanovena jako součin objemu Poskytovatelem skutečně provedených Služeb vyjádřených v člověkodnech nebo jejich částech (člověkohodinách) na základě Objednatelem akceptovaných Výkazů plnění a ceny za 1 člověkoden práce jednotlivých rolí.

3. Ceny poskytování Služeb jsou pro smluvní strany závazné (nejvýše přípustné) po celou dobu účinnosti této Smlouvy. Tyto ceny bude možné překročit pouze v souvislosti se změnou daňových předpisů týkajících se DPH, a to nejvýše o částku odpovídající této legislativní změně.

4. Změna ceny poskytování Služeb je možná také v případech, kdy míra inflace oficiálně vyhlášená Českým statistickým úřadem za uplynulý kalendářní rok nebo za dobu od podpisu Smlouvy do konce daného kalendářního roku překročí výši 3 %. Nejbližší termín, kdy je možno uplatnit tuto inflační doložku, je 1. března daného kalendářního roku – cena může být takto navýšena o průměrné procento inflace, které za příslušné období stanoví Český statistický úřad. Takto lze cenu zvýšit pouze formou písemného dodatku ke Smlouvě.

5. Cena Služeb bude Objednatelem Poskytovateli hrazena na základě daňového dokladu – faktury (dále jen „faktura“), následovně:

   1. Poskytovatel bezodkladně po konci každého kalendářního měsíce předloží Objednateli Výkaz plnění, který bude obsahovat seznam Služeb poskytovaných v daném kalendářním měsíci s vymezením a) seznamu rolí a b) počtu poskytnutých člověkodnů, případně člověkohodin, v daném kalendářním měsíci ve vztahu k jednotlivým rolím.

   2. Objednatel je povinen ve lhůtě 5 pracovních dnů od jeho doručení Výkaz plnění akceptovat nebo uvést, ve které části neodpovídá skutečnosti. Uvede-li Objednatel ve stanovené lhůtě připomínky k Výkazu plnění, zahájí smluvní strany jednání o jejich bezodkladném vyřešení.

   3. Cena poskytování Služeb dle této Smlouvy bude Objednatelem hrazena na základě faktury vystavené nejdříve ke dni akceptace Výkazu plnění ze strany Objednatele, přičemž jejím podkladem bude Výkaz plnění akceptovaný Objednatelem. Uvedl-li Objednatel své připomínky k Výkazu plnění, Poskytovatel není oprávněn do jejich vyřešení fakturovat cenu rozporovaných Služeb dle této Smlouvy, je však oprávněn Výkaz plnění použít jako podklad pro fakturaci v rozsahu, který nebyl Objednatelem zpochybněn. Cenu rozporovaných Služeb bude oprávněn fakturovat až po vzájemném vyřešení rozporů v souladu s Smlouvou dosaženou v této věci s Objednatelem.

   4. V případě prací na výstupu Služeb, který podléhá akceptační proceduře, je Poskytovatel oprávněn Objednateli fakturovat cenu těchto Služeb až po řádné akceptaci daného výstupu Služeb dle článku 9 Smlouvy, přičemž akceptační protokol vztahující se k takovému výstupu Služeb bude vždy přílohou vystavené faktury. Objem a cena Služeb, které Poskytovatel spotřebuje na výstup Služeb, nebudou zahrnuty do Výkazu plnění dle odst. 6.5.1 této Smlouvy a budou Poskytovatelem fakturovány odděleně v souladu s první větou tohoto odstavce této Smlouvy.

   5. Pro vyloučení pochybností strany stanoví, že nedojde-li k akceptaci výsledku plnění poskytovaného v rámci Služeb, které podléhá akceptaci dle této Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na vrácení ceny za takové plnění, přičemž zápočet se připouští.

Platební podmínky

6. Splatnost jednotlivých daňových dokladů (faktur) se sjednává na 30 dnů ode dne jejich doručení povinné smluvní straně. Toto ustanovení se uplatní i v případě hrazení smluvních pokut.

7. Všechny faktury musí splňovat náležitosti řádného daňového dokladu požadované zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, avšak výslovně vždy musí obsahovat následující údaje: označení smluvních stran a jejich adresy, IČO, DIČ (je-li přiděleno), údaj o tom, že vystavovatel faktury je zapsán v obchodním rejstříku včetně spisové značky, označení této Smlouvy, označení Dílčí smlouvy, označení poskytnutého plnění, číslo faktury, den vystavení a lhůtu splatnosti faktury, označení peněžního ústavu a číslo účtu, na který se má platit, fakturovanou částku, razítko a podpis oprávněné osoby. Přílohou faktury musí být vždy Výkaz plnění a/nebo příslušné akceptační protokoly vztahující se k jednotlivým částem plnění.

8. Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti a přílohy, nebo v ní nebudou správně uvedené údaje dle této Smlouvy, je Objednatel oprávněn vrátit ji ve lhůtě její splatnosti Poskytovateli. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené faktury.

9. Platby peněžitých částek se provádí bankovním převodem na účet druhé smluvní strany uvedený ve faktuře. Peněžitá částka se považuje za zaplacenou okamžikem jejího odepsání z účtu odesílatele ve prospěch účtu příjemce.

10. Objednatel neposkytuje Poskytovateli na předmět plnění této Smlouvy a/nebo Dílčí objednávky jakékoliv zálohy.

11. V případě prodlení kterékoliv smluvní strany se zaplacením peněžité částky vzniká oprávněné straně nárok na úrok z prodlení ve výši jedné setiny procenta (0,01 %) z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Tím není dotčen ani omezen nárok na náhradu vzniklé škody.

12. Objednatel bude hradit přijaté faktury pouze na bankovní účty Poskytovatele zveřejněné správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 odst. 2 zákona o DPH. V případě, že Poskytovatel nebude mít svůj bankovní účet tímto způsobem zveřejněn, uhradí Objednatel Poskytovateli pouze základ daně, přičemž DPH uhradí Poskytovateli až po zveřejnění příslušného účtu Poskytovatele v registru plátců a identifikovaných osob Poskytovatelem.

13. Poskytovatel prohlašuje, že správce daně před uzavřením této Smlouvy nerozhodl, že Poskytovatel je nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona o DPH (dále jen „nespolehlivý plátce“). V případě, že správce daně rozhodne o tom, že Poskytovatel je nespolehlivým plátcem, zavazuje se Poskytovatel o tomto informovat Objednatele do 2 pracovních dní. Stane-li se Poskytovatel nespolehlivým plátcem, uhradí Objednatel Poskytovateli pouze základ daně, přičemž DPH bude Objednatelem uhrazena Poskytovateli až po písemném doložení Poskytovatele o jeho úhradě této DPH příslušnému správci daně.

1. PRÁVA A POVINNOSTI POSKYTOVATELE

   1. Poskytovatel se zavazuje:

      1. poskytovat plnění podle této Smlouvy nebo Dílčí objednávky vlastním jménem, na vlastní odpovědnost a v souladu s pokyny Objednatele řádně a včas;

      2. poskytovat plnění podle této Smlouvy nebo Dílčí objednávky s odbornou péčí odpovídající podmínkám sjednaným v této Smlouvě nebo Dílčí objednávce a aplikovat procesy „best practice“; dostane-li se Poskytovatel do prodlení se svým plněním, aniž by to způsobil Objednatel či překážky vylučující povinnost k náhradě škody, po dobu delší než 30 dnů, je Objednatel oprávněn zajistit si náhradní plnění po dobu prodlení Poskytovatele jinou osobou; v takovém případě se Poskytovatel zavazuje nahradit v plném rozsahu náklady spojené s náhradním plněním,

      3. upozorňovat Objednatele na všechny hrozící vady svého plnění či potenciální výpadky plnění, jakož i poskytovat Objednateli veškeré informace, které jsou pro plnění předmětu této Smlouvy nebo Dílčí objednávky nezbytné;

      4. neprodleně oznámit Objednateli jakékoli překážky, které mu brání v plnění předmětu této Smlouvy nebo Dílčí objednávky a výkonu dalších činností souvisejících s plněním předmětu této Smlouvy nebo Dílčí objednávky;

      5. upozornit Objednatele na potenciální rizika vzniku škod a provést včas a řádně na své náklady taková opatření, které riziko sníží nebo zcela vyloučí;

      6. i bez pokynů Objednatele provést nutné úkony, které ač nejsou předmětem této Smlouvy nebo Dílčí objednávky, budou s ohledem na nepředvídatelné okolnosti pro plnění Smlouvy nebo Dílčí objednávky nezbytné nebo jsou nezbytné pro zamezení vzniku škody;

      7. poskytovat Služby řádně a včas po celou dobu účinnosti této Smlouvy;

      8. dodržovat bezpečnostní, hygienické, požární, organizační a ekologické předpisy Objednatele, se kterými byl prokazatelně seznámen nebo které jsou všeobecně známé;

      9. na své náklady a s odbornou péčí provozovat, spravovat a udržovat veškeré technické prostředky Objednatele, které Poskytovatel převzal do užívání;

      10. řešit písemné požadavky či dotazy Objednatele vztahující se k předmětu plnění dle této Smlouvy nebo Dílčí objednávky, a to nejpozději ve lhůtě 5 pracovních dnů ode dne jejich doručení Poskytovateli.

   2. Poskytovatel se zavazuje, že bude Objednateli v rámci plnění této Smlouvy mimo jiné poskytovat služby konzultační a poradenské podpory. S ohledem na výše uvedené a z důvodu předcházení možným střetům zájmů či z důvodů zachování nepodjatosti Poskytovatele se tímto smluvní strany této Smlouvy výslovně dohodly a Poskytovatel se zavazuje, že nepodá samostatně nebo společně s dalšími dodavateli nabídku, ani že nebude poddodavatelem jiného dodavatele, který podá nabídku, na kteroukoli Navazující zakázku, a že se nebude jakkoli podílet na plnění Navazující zakázky na straně dodavatele. Poruší-li Poskytovatel své závazky uvedené v tomto odst. této Smlouvy, zavazuje se uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč za každé jednotlivé porušení takové povinnosti. Smluvní strany pro vyloučení pochybností uvádějí, že za Navazující zakázky se považují zejména veřejné zakázky zadávané dle ZZVZ či výběrová řízení spojená s dodávkou produktů a služeb pro potřeby Objednatele. Porušení jakékoli povinnosti Poskytovatele dle tohoto odst. této Smlouvy zakládá právo Objednatele odstoupit od této Smlouvy. Uvedené se nijak nedotýká nároku na zaplacení smluvní pokuty uvedené výše v tomto odst. této Smlouvy.

2. VLASTNICKÁ PRÁVA A PRÁVO UŽITÍ

Vlastnictví movitých věcí

1. V případě, že součástí plnění Poskytovatele podle této Smlouvy jsou movité věci, které se mají stát vlastnictvím Objednatele, nabývá k takovému plnění Objednatel vlastnické právo dnem předání příslušné části výstupu Objednateli na základě písemného protokolu podepsaného oprávněnými osobami obou smluvních stran. Nebezpečí škody na předaných věcech přechází na Objednatele okamžikem jejich faktického předání do dispozice Objednatele, pokud o takovém předání byl sepsán písemný protokol podepsaný oprávněnými osobami smluvních stran.

Licence k výsledkům Služeb

2. V případě, že je výsledkem Služeb dle této Smlouvy dílo, které naplňuje znaky díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů, a které vzniklo výsledkem činnosti Poskytovatele v souvislosti s plněním předmětu této Smlouvy (dále jen „autorské dílo“), zavazuje se Poskytovatel udělit Objednateli oprávnění (dále jen „licence“) užívat takovéto autorské dílo v neomezeném množstevním a územním rozsahu, a to všemi v úvahu přicházejícími způsoby a s časovým rozsahem omezeným pouze dobou trvání majetkových autorských práv k takovémuto autorskému dílu. Licence je poskytována jako výhradní.

3. Součástí licence je vždy i neomezené oprávnění Objednatele provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny takovéhoto autorského díla a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat do dalších autorských děl, apod., a to přímo nebo prostřednictvím třetích osob. Objednatel je bez potřeby jakéhokoliv dalšího svolení Poskytovatele nad rámec souhlasu Poskytovatele uděleného touto Smlouvou oprávněn udělit třetí osobě podlicenci k užití autorského díla nebo svoje oprávnění k užití autorského díla třetí osobě postoupit, avšak pouze za předpokladu, že tím bude docházet k užití autorského díla v souladu s účelem, pro který bylo takové dílo vytvořeno. Objednatel není povinen licenci využít.

4. Udělení licence nelze ze strany Poskytovatele vypovědět a její účinnost trvá i po skončení účinnosti této Smlouvy, nedohodnou-li se Smluvní strany výslovně jinak.

5. Smluvní strany se výslovně dohodly, že cena za poskytnutí této licence Poskytovatelem je již zahrnuta v ceně za poskytování Služeb dle této Smlouvy.

1. AKCEPTACE VÝSLEDKŮ PLNĚNÍ

   1. Výstupy poskytnutých Služeb dle této Smlouvy nebo Dílčí objednávky, které z povahy věci mají být předmětem akceptace (dále jen „dílčí plnění“), budou akceptovány Objednatelem na základě akceptační procedury dle tohoto čl. Smlouvy. Akceptační procedura zahrnuje ověření, zda Poskytovatelem poskytnuté dílčí plnění vedlo k výsledku, ke kterému se Poskytovatel zavázal touto Smlouvou nebo Dílčí smlouvou, a to porovnáním skutečných vlastností jednotlivých dílčích plnění Poskytovatele s jejich závaznou specifikací dle této Smlouvy nebo Dílčí objednávky. Bude-li výsledkem poskytnutého plnění Poskytovatele vypracování dokumentu v písemné podobě, v listinné nebo elektronické formě, bude jeho akceptace provedena v souladu s ustanovením odst. 9.3 této Smlouvy.

   2. Výstupy v písemné podobě je Poskytovatel oprávněn předložit pouze a výlučně v elektronické podobě. V případě požadavku Objednatele budou výstupy předloženy také v písemné podobě – v listinné formě v 1 kopii.

   3. Průběh akceptační procedury:

      1. Poskytovatel se zavazuje předat výstup Objednateli k akceptaci tak, aby byla dodržena lhůta stanovená Dílčí objednávkou, případně v souladu s ní či dle Xxxxxxx s Objednatelem. V případě, že lhůta není Dílčí objednávkou stanovena anebo se smluvní strany na lhůtě nedohodnou, zavazuje se Poskytovatel předat výstup Objednateli k akceptaci bezodkladně poté, kdy je reálně možné příslušný výstup vyhotovit.

      2. Objednatel se zavazuje uvést veškeré své výhrady nebo připomínky k výstupu předloženému dle odst. 9.3.1 této Smlouvy do 10 pracovních dnů od jeho předání. Nevznese-li Objednatel ve stanovené lhůtě žádné výhrady ani připomínky nebo Poskytovateli sdělí, že výstup akceptuje, považují smluvní strany výstup za Poskytovatelem řádně provedený a předaný a Objednatelem převzatý.

      3. Vznese-li Objednatel ve stanovené lhůtě výhrady nebo připomínky k výstupu, zavazuje se Poskytovatel bez zbytečného odkladu (ve lhůtě přiměřené povaze výhrady, nejpozději však do 15 dnů, nebude-li stranami dohodnuto jinak) provést veškeré potřebné úpravy výstupu dle výhrad a připomínek Objednatele. Opravený výstup předá Poskytovatel Objednateli k opětovné akceptaci.

      4. Objednatel se zavazuje vznést veškeré své výhrady nebo připomínky k opravené verzi výstupu dle odst. 9.3.3 této Smlouvy do 10 pracovních dnů od jeho doručení. Nevznese-li Objednatel ve stanovené lhůtě žádné výhrady ani připomínky nebo Poskytovateli sdělí, že výstup akceptuje, považují smluvní strany výstup za Poskytovatelem řádně provedený a předaný a Objednatelem převzatý.

      5. Vznese-li Objednatel ve stanovené lhůtě své výhrady nebo připomínky k opravené verzi výstupu dle odst. 9.3.3 této Smlouvy, zavazují se smluvní strany zahájit společné jednání za účelem odstranění veškerých vzájemných rozporů a akceptace výstupu, a to nejpozději do 5 pracovních dnů od doručení výzvy kterékoliv smluvní strany druhé smluvní straně k jednání.

   4. Smluvní strany se zavazují neprodleně po řádném předání a převzetí výstupů dle odst. 9.3 této Smlouvy podepsat akceptační protokol. K podpisu akceptačního protokolu jsou oprávněny osoby oprávněné jednat jménem smluvních stran (statutární orgán, člen statutárního orgánu apod.) nebo osoby oprávněné dle článku 11 této Smlouvy. Poskytovatel je oprávněn překročit předpokládanou pracnost Služeb pouze v případě řádně písemně odůvodněných víceprací, jejichž potřebu nemohly smluvní strany předvídat, a to jen na základě předchozího písemného souhlasu oprávněné osoby Objednatele.

   5. Plnění Poskytovatele dle této Smlouvy nebo Dílčí smlouvy budou považována za řádně poskytnutá po akceptaci jejich výsledků v souladu s tímto čl. Smlouvy. Včasnou akceptací výsledků všech plnění řádně poskytnutých Poskytovatelem dle této Smlouvy nebo Dílčí objednávky se příslušný závazek Poskytovatele považuje za splněný.

2. OPRÁVNĚNÉ OSOBY

   1. Každá ze smluvních stran jmenuje oprávněnou osobu, popř. zástupce oprávněné osoby. Oprávněné osoby budou zastupovat smluvní stranu ve smluvních, obchodních a technických záležitostech souvisejících s plněním této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se smluvní strany dohodly, že:

      1. osoby oprávněné jednat v záležitostech smluvních jsou oprávněny vést s druhou smluvní stranou jednání obchodního charakteru a měnit či rušit tuto Smlouvu a uzavírat k ní dodatky dle odst. 17.1 této Smlouvy;

      2. osoby oprávněné v záležitostech obchodních jsou oprávněny vést s druhou stranou jednání obchodního charakteru, vystavovat, akceptovat a svým podpisem stvrzovat Dílčí objednávky, jednat v rámci akceptačních procedur při předávání a převzetí plnění dle čl. 9 Smlouvy, zejména podepisovat příslušné akceptační, předávací či jiné protokoly dle této Smlouvy; osoby oprávněné v záležitostech obchodních však nejsou oprávněny tuto Smlouvu měnit či rušit ani k ní uzavírat dodatky dle odst. 17.1 této Smlouvy;

      3. osoby oprávněné jednat v záležitostech technických jsou oprávněny vést jednání technického charakteru, poskytovat stanoviska v technických otázkách a jednat jménem stran v rámci reklamace vad a při uplatňování záruky podle odst. 4.14 Smlouvy; tyto osoby rovněž nejsou oprávněny tuto Smlouvu měnit či rušit ani k ní uzavírat dodatky dle odst. 17.1 této Smlouvy.

   2. Oprávněné osoby dle odst. 10.1.2 jsou oprávněny připravovat dodatky k Smlouvě pro jejich písemné schválení osobám oprávněným zavazovat strany (statutárním orgánům), nebo jejich zplnomocněným zástupcům.

   3. Oprávněné osoby dle odst. 10.1.2 ani 10.1.3 nejsou zmocněny k jednání, jež by mělo za přímý následek změnu této Smlouvy nebo jejího předmětu.

   4. Jména oprávněných osob jsou uvedena v Příloze č. 1 této Smlouvy a jejich role stanoví tato Smlouva.

   5. Smluvní strany jsou oprávněny změnit oprávněné osoby, jsou však povinny na takovou změnu druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu písemně upozornit. Zmocnění zástupce oprávněné osoby musí být písemné s uvedením rozsahu zmocnění.

3. OCHRANA INFORMACÍ

   1. Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků z této Smlouvy:

      1. si mohou vzájemně vědomě nebo opomenutím poskytnout informace, které budou považovány za důvěrné (dále jen „důvěrné informace“),

      2. mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení získat vědomou činností druhé strany nebo i jejím opomenutím přístup k důvěrným informacím druhé strany.

   2. Smluvní strany se zavazují, že žádná z nich nezpřístupní třetí osobě důvěrné informace, které při plnění této Smlouvy získala od druhé smluvní strany.

   3. Za třetí osoby podle odst. 11.2 této Smlouvy se nepovažují:

      1. zaměstnanci smluvních stran a osoby v obdobném postavení,

      2. orgány smluvních stran a jejich členové,

      3. ve vztahu k důvěrným informacím Objednatele subdodavatelé Poskytovatele,

      4. ve vztahu k důvěrným informacím Poskytovatele, externí poskytovatelé Objednatele, a to i potenciální,

za předpokladu, že se podílejí na plnění této Smlouvy nebo na plnění spojeném s plněním dle této Smlouvy, důvěrné informace jsou jim zpřístupněny výhradně za tímto účelem a zpřístupnění důvěrných informací je v rozsahu nezbytně nutném pro naplnění jeho účelu a za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám v této Smlouvě.

4. Veškeré informace poskytnuté Objednatelem Poskytovateli se považují za důvěrné, není-li stanoveno jinak. Veškeré informace poskytnuté Poskytovatelem Objednateli se považují za důvěrné, pouze pokud na jejich důvěrnost Poskytovatel Objednatele předem písemně upozornil a Objednatel Poskytovateli písemně potvrdil svoji povinnost důvěrnost těchto informací zachovávat. Pokud jsou důvěrné informace Poskytovatele poskytovány v písemné podobě, je Poskytovatel povinen upozornit Objednatele na důvěrnost takového materiálu též jejím vyznačením alespoň na titulní stránce nebo přední straně média.

5. Smluvní strany se zavazují v plném rozsahu zachovávat povinnost mlčenlivosti a povinnost chránit důvěrné informace vyplývající z této Smlouvy a též z příslušných právních předpisů, zejména povinnosti vyplývající ze zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZOÚ“). Smluvní strany se v této souvislosti zavazují poučit veškeré osoby, které se na jejich straně budou podílet na plnění této Smlouvy, o výše uvedených povinnostech mlčenlivosti a ochrany důvěrných informací a dále se zavazují vhodným způsobem zajistit dodržování těchto povinností všemi osobami podílejícími se na plnění této Smlouvy.

6. Budou-li informace poskytnuté Objednatelem či třetími stranami, které jsou nezbytné pro plnění dle této Smlouvy, obsahovat data podléhající režimu zvláštní ochrany podle ZZOÚ, nebo GDPR, zavazuje se Poskytovatel zabezpečit splnění všech povinností, které zmíněné právní předpisy vyžadují a které mohou být splněny zpracovatelem osobních údajů, a obstarat předepsané souhlasy subjektů osobních údajů předaných ke zpracování, pokud jsou takové souhlasy v konkrétním případě vyžadovány.

7. Veškeré důvěrné informace zůstávají výhradním vlastnictvím předávající strany a přijímající strana vyvine pro zachování jejich důvěrnosti a pro jejich ochranu stejné úsilí, jako by se jednalo o její vlastní důvěrné informace. S výjimkou rozsahu, který je nezbytný pro plnění této Smlouvy, se obě strany zavazují neduplikovat žádným způsobem důvěrné informace druhé strany, nepředat je třetí straně ani svým vlastním zaměstnancům a zástupcům s výjimkou těch, kteří s nimi potřebují být seznámeni, aby mohli plnit tuto Smlouvu. Obě smluvní strany se zároveň zavazují nepoužít důvěrné informace druhé smluvní strany jinak než za účelem plnění této Smlouvy.

8. Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se veškeré informace vztahující se k předmětu této Smlouvy a příslušné dokumentaci považují výlučně za důvěrné informace Objednatele a Poskytovatel je povinen tyto informace chránit v souladu s touto Smlouvou. Poskytovatel přitom bere na vědomí, že povinnost ochrany těchto informací podle tohoto článku 11 se vztahuje pouze na Poskytovatele.

9. Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za důvěrné nepovažují informace, které:

   1. se staly veřejně známými, aniž by jejich zveřejněním došlo k porušení závazků přijímající smluvní strany či právních předpisů,

   2. měla přijímající strana prokazatelně legálně k dispozici před uzavřením této Smlouvy, pokud takové informace nebyly předmětem jiné, dříve mezi smluvními stranami uzavřené smlouvy o ochraně informací,

   3. jsou výsledkem postupu, při kterém k nim přijímající strana dospěje nezávisle a je to schopna doložit svými záznamy nebo důvěrnými informacemi třetí strany,

   4. po podpisu této Xxxxxxx poskytne přijímající straně třetí osoba, jež není omezena v takovém nakládání s informacemi,

   5. mají být zpřístupněny na základě zákona či jiného právního předpisu včetně práva EU nebo závazného rozhodnutí oprávněného orgánu veřejné moci;

   6. jsou obsažené v Smlouvě a jsou zveřejněné na příslušných webových stránkách dle § 219 ZZVZ nebo dle ZoRS.

10. Za důvěrné informace se ve smyslu odst. 11.1.1 zejména nepovažují:

    1. ustanovení této Smlouvy včetně jejích příloh,

    2. výše ceny uhrazené za plnění dle této Smlouvy v jednotlivém kalendářním roce.

11. Bez ohledu na jiná ustanovení této Smlouvy je Objednatel oprávněn uveřejnit na příslušných webových stránkách v souladu s § 219 ZZVZ nebo ZoRS:

    1. tuto Smlouvu včetně všech jejích změn a dodatků,

    2. výši skutečně uhrazené ceny za plnění Xxxxxxx xxxxxxx.

12. Za porušení povinnosti mlčenlivosti smluvní stranou se považují též případy, kdy tuto povinnost poruší kterákoliv z osob uvedených v odst. 11.3, které daná smluvní strana poskytla důvěrné informace druhé smluvní strany.

13. Poruší-li Poskytovatel povinnosti vyplývající z této Smlouvy ohledně ochrany důvěrných informací, je povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč za každé porušení takové povinnosti.

14. Ukončení účinnosti této Smlouvy z jakéhokoliv důvodu se nedotkne ustanovení tohoto článku Smlouvy a jejich účinnost včetně ustanovení o sankcích přetrvá bez omezení i po ukončení účinnosti této Smlouvy.

1. SOUČINNOST A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE

   1. Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a předávat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých povinností. Smluvní strany jsou povinny informovat druhou smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění této Smlouvy.

   2. Smluvní strany jsou povinny plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých termínů a k prodlení splatnosti jednotlivých peněžních závazků.

   3. Veškerá komunikace mezi smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob dle článku 10 této Smlouvy, statutárních orgánů smluvních stran, popř. jimi písemně pověřených pracovníků.

   4. Všechna oznámení mezi smluvními stranami, která se vztahují k této Smlouvě, nebo která mají být učiněna na základě této Smlouvy, musí být učiněna v písemné podobě a druhé straně doručena buď formou e-mailu, osobně nebo doporučeným dopisem na adresu uvedenou na titulní stránce této Smlouvy, není-li stanoveno nebo mezi smluvními stranami Smlouvy jinak. Pro vyloučení pochybností se smluvní strany Smlouvy, že prostřednictvím e-mailu lze doručit zejména připomínky, výhrady či výzvy v souladu s ustanoveními čl. 9 této Smlouvy. Poskytovatel je oprávněn komunikovat s Objednatelem prostřednictvím datové schránky.

   5. Ukládá-li Smlouva doručit některý dokument v písemné podobě, může být doručen buď v tištěné podobě nebo v elektronické (digitální) podobě v Smluveném formátu, např. jako dokument aplikace MS Word verze 2010 nebo vyšší, MS Excel 2010 nebo vyšší či PDF na Smluveném médiu apod.

   6. Smluvní strany se zavazují, že v případě změny své poštovní adresy, faxového čísla nebo e-mailové adresy budou o této změně druhou smluvní stranu informovat nejpozději do 5 pracovních dnů.

   7. Poskytovatel se zavazuje ve lhůtě 5 pracovních dnů ode dne doručení odůvodněné písemné žádosti Objednatele o výměnu oprávněné osoby Poskytovatele dle odst. 10.1.2 a 10.1.3 podílející se na plnění této Smlouvy, s níž Objednatel nebyl z jakéhokoliv důvodu spokojen, nahradit ji jinou vhodnou osobou s odpovídající kvalifikací.

2. NÁHRADA ŠKODY

   1. Každá ze stran je povinna nahradit způsobenou škodu v rámci platných právních předpisů a této Smlouvy. Obě strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.

   2. Poskytovatel je povinen nahradit Objednateli zejména veškeré škody, způsobené porušením této Smlouvy či povinností uložených Poskytovateli dle ZZOÚ. Poskytovatel se zároveň zavazuje Objednatele odškodnit za jakékoliv škody, které mu v důsledku porušení povinností Poskytovatele vzniknou na základě pravomocného rozhodnutí soudu či jiného státního orgánu.

   3. Žádná ze stran není povinna nahradit škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného nebo jinak chybného zadání, které obdržela od druhé strany. V případě, že Objednatel poskytl Poskytovateli chybné zadání a Poskytovatel s ohledem na svou povinnost poskytovat Služby s odbornou péčí mohl a měl chybnost takového zadání zjistit, smí se ustanovení předchozí věty dovolávat pouze v případě, že na chybné zadání Objednatele písemně upozornil a Objednatel trval na původním zadání.

   4. Žádná ze smluvních stran nemá povinnost nahradit škodu způsobenou porušením svých povinností vyplývajících z této Smlouvy, bránila-li jí v jejich splnění některá z překážek vylučujících povinnost k náhradě škody ve smyslu § 2913 odst. 2 občanského zákoníku.

   5. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé překážky vylučující povinnost k náhradě škody bránící řádnému plnění této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvrácení a překonání překážek vylučujících povinnost k náhradě škody.

   6. Případná náhrada škody bude zaplacena v měně platné na území České republiky, přičemž pro propočet na tuto měnu je rozhodný kurs České národní banky ke dni vzniku škody.

   7. Každá ze smluvních stran je oprávněna požadovat náhradu škody a nemajetkové újmy i v případě, že se jedná o porušení povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta či sleva z ceny, a to v celém rozsahu.

3. SANKCE

   1. Objednateli vzniká nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,05% z hodnoty plnění z dílčí objednávky za každý započatý den prodlení s poskytováním Služeb či dodáním jakéhokoliv výstupu poskytování Služeb v termínu Smluveném v příslušné Dílčí smlouvě.

   2. V případě, že Poskytovatel poruší svoji povinnost doručit Objednateli písemný návrh Dílčí objednávky dle odst. 4.5 Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.000,- Kč za každý den prodlení s plněním této smluvní povinnosti.

   3. V případě, že Poskytovatel poruší svoji povinnost reagovat na požadavek Objednatele nebo jím určené třetí strany a zahájit poskytování součinnosti dle odstavce 4.9 Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.000,- Kč za každý i započatý den prodlení s plněním této smluvní povinnosti.

   4. Objednateli vzniká nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.000,- Kč za každé porušení povinnosti předkládat Objednateli přehledné a kompletní Výkazy plnění dle odst. 4.13 této Smlouvy.

   5. V případě prodlení Poskytovatele s předložením pojistné smlouvy, pojistky nebo pojistného certifikátu Objednateli ve lhůtě dle odst. Error: Reference source not found této Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každý i započatý den prodlení.

   6. V případě porušení povinnosti Poskytovatele alokovat na poskytování Služeb dle této Smlouvy kapacity členů realizačního týmu a provádět jejich změny pouze se souhlasem Objednatele dle odst. 3.6 této Smlouvy nebo poskytovat plnění dle této Smlouvy s využitím poddodavatelů uvedených v Příloze č. 2 této Smlouvy dle odst. 3.7 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč za každé jednotlivé porušení takovéto povinnosti.

   7. Není-li dále stanoveno jinak, zaplacení jakékoliv sjednané smluvní pokuty nezbavuje povinnou smluvní stranu povinnosti splnit své závazky.

4. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY, ODSTOUPENÍ OD RÁMCOVÉ SMLOUVY

   1. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem jejího uveřejnění dle ZoRS. Poskytovatel prohlašuje, že Tato Smlouva ani žádná její část nejsou obchodním tajemstvím Poskytovatele ve smyslu § 504 občanského zákoníku. Tato Xxxxxxx se uzavírá na dobu určitou v trvání 48 měsíců ode dne nabytí její účinnosti nebo do vyčerpání jejího limitu.

   2. Objednatel je oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy v případě:

      1. prodlení Poskytovatele s poskytováním Služeb či dodáním výstupů Služeb po dobu delší než 15 dnů, pokud není příslušná část plnění, s níž je Poskytovatel v prodlení, Poskytovatelem splněna ani v dodatečné lhůtě poskytnuté Objednatelem, která nebude kratší než 5 dnů od doručení písemné výzvy Objednatele k odstranění prodlení;

      2. že celková výše smluvních pokut, na jejichž zaplacení má Objednatel dle této Smlouvy nárok, dosáhne 100.000,- Kč za poskytování Služeb;

      3. porušení povinnosti ochrany důvěrných informací či osobních údajů dle této Smlouvy ze strany Poskytovatele;

      4. jiného podstatného porušení této Smlouvy Poskytovatelem.

   3. Objednatel je dále oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy, pokud:

      1. bylo příslušným orgánem vydáno pravomocné rozhodnutí zakazující plnění této Smlouvy;

      2. na majetek Poskytovatele je prohlášen úpadek nebo Poskytovatel sám podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení;

      3. Poskytovatel vstoupí do likvidace;

      4. nebude schválena částka ze státního rozpočtu, či z jiných zdrojů (např. z EU), která je potřebná k úhradě za plnění této Smlouvy v následujícím roce;

      5. proti Poskytovateli je zahájeno trestní stíhání pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů.

   4. Poskytovatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě prodlení Objednatele se zaplacením jakékoliv splatné částky dle této Smlouvy po dobu delší než 60 dnů, pokud Objednatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Poskytovatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 15 pracovních dnů od doručení takovéto výzvy Poskytovatele.

   5. Účinky odstoupení od Xxxxxxx nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně.

   6. Ukončením účinnosti této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení Smlouvy týkající se licencí, záruk, práv z vady, povinnosti nahradit škodu a povinnosti hradit smluvní pokuty, ustanovení o ochraně informací a osobních údajů, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku účinnosti této Smlouvy.

5. ŘEŠENÍ SPORŮ

   1. Práva a povinnosti smluvních stran touto Smlouvou výslovně neupravené se řídí občanským zákoníkem a příslušnými právními předpisy souvisejícími.

   2. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, včetně sporů o její výklad či platnost a usilovat o jejich vyřešení nejprve smírně prostřednictvím jednání oprávněných osob nebo pověřených zástupců. Tím není dotčeno právo smluvních stran obrátit se ve věci na příslušný obecný soud České republiky.

6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

   1. Tato Smlouva představuje úplnou Smlouvu smluvních stran o předmětu této Smlouvy. Tuto Smlouvu je možné měnit pouze písemnou Smlouvou smluvních stran ve formě číslovaných dodatků této Smlouvy uzavřených v souladu s příslušnými ustanoveními ZVZ a podepsaných osobami oprávněnými jednat jménem smluvních stran, není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak.

   2. Pokud by se kterékoliv ustanovení této Smlouvy ukázalo být neplatným nebo nevynutitelným nebo se jím stalo po uzavření této Smlouvy, pak tato skutečnost nepůsobí neplatnost ani nevynutitelnost ostatních ustanovení této Smlouvy, nevyplývá-li z donucujících ustanovení právních předpisů jinak. Smluvní strany se zavazují takové neplatné či nevynutitelné ustanovení nahradit platným a vynutitelným ustanovením, které je svým obsahem nejbližší účelu neplatného či nevynutitelného ustanovení.

   3. Veškerá práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce smluvních stran.

   4. Poskytovatel není oprávněn postoupit peněžité nároky vůči Objednateli na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

   5. Nedílnou součást Smlouvy tvoří tyto přílohy:

Příloha č. 1: Oprávněné osoby

Příloha č. 2: Seznam poddodavatelů

Příloha č. 3: Realizační tým Poskytovatele

Příloha č. 4: Cena za poskytování služeb

6. Tato Smlouva je uzavřena v elektronické podobě.

Smluvní strany prohlašují, že si tuto Smlouvu přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho k ní připojují svoje podpisy.

Objednatel V Ústí nad Labem dne _____________	Poskytovatel V _____________ dne _____________
........................................................................ Metropolnet, x.x. Xxxxxx Xxxxxxx Předseda představenstva	........................................................................ "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]" "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
........................................................................ Metropolnet, a.s. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx Místopředseda představenstva

Příloha č. 1

Oprávněné osoby

Za Objednatele:

ve věcech smluvních:

Xxxxx a příjmení	Xxxxxx Xxxxxxx
E-mail	"[BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM RÁMCOVÉ DOHODY]"
Telefon	"[BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM RÁMCOVÉ DOHODY]"

Xxxxx a příjmení	Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx
E-mail	"[BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM RÁMCOVÉ DOHODY]"
Telefon	"[BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM RÁMCOVÉ DOHODY]"

ve věcech obchodních:

Xxxxx a příjmení	Xx. Xxxxx Xxxxxxx
E-mail	"[BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM RÁMCOVÉ DOHODY]"
Telefon	"[BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM RÁMCOVÉ DOHODY]"

ve věcech technických:

Xxxxx a příjmení	"[BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM RÁMCOVÉ DOHODY]"
E-mail	"[BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM RÁMCOVÉ DOHODY]"
Telefon	"[BUDE DOPLNĚNO PŘED UZAVŘENÍM RÁMCOVÉ DOHODY]"

Za Poskytovatele:

ve věcech smluvních:

Xxxxx a příjmení	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
E-mail	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
Telefon	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

ve věcech obchodních:

Xxxxx a příjmení	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
E-mail	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
Telefon	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

ve věcech technických:

Xxxxx a příjmení	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
E-mail	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
Telefon	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Příloha č. 2

Seznam poddodavatelů

1)

Název: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Sídlo: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Právní forma: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Identifikační číslo: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Rozsah plnění Smlouvy: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

2)

Název: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Sídlo: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Právní forma: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Identifikační číslo: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Rozsah plnění Smlouvy: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

3)

Název: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Sídlo: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Právní forma: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Identifikační číslo: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Rozsah plnění Smlouvy: "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

atd. "[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Příloha č. 3

Realizační tým Poskytovatele

Projektový manažer
Xxxxx a příjmení	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
E-mail	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
Telefon	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Enterprise architekt
Xxxxx a příjmení	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
E-mail	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
Telefon	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

ICT konzultant
Xxxxx a příjmení	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
E-mail	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
Telefon	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Dotační specialista
Xxxxx a příjmení	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
E-mail	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
Telefon	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Dotační manažer
Xxxxx a příjmení	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
E-mail	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
Telefon	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Specialista ICT práva
Xxxxx a příjmení	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
E-mail	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
Telefon	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Specialista veřejných zakázek
Xxxxx a příjmení	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
E-mail	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"
Telefon	"[DOPLNÍ ÚČASTNÍK]"

Příloha č. 4

Cena za poskytování služeb

[BUDE DOPLNĚNO DLE NABÍDKY ÚČASTNÍKA]

M etropolnet, a.s., Xxxxxx xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxx xxx Xxxxx

tel.: x000 000 000 000 url: xxx.xxxxxxxxxxx.xx IČ: 25439022

e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx ID DS: 5r4e67q DIČ: CZ254939022

1 z 26