Smlouva o výkonu funkce

Smlouva o výkonu funkce

člena dozorčí rady akciové společnosti

Níže uvedeného dne, měsíce a roku, podle ust. § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen „ZOK“ a podle ust. § 2430 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „občanský zákoník), sjednaly smluvní strany

1. Společnost: Pradědský lesní závod, a. s., se sídlem Nádražní 599, 793 26 Vrbno pod Pradědem, IČ:02598183, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka č. 10561, zastoupená Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., předsedou představenstva

(dále v textu smlouvy nazývaná jako „Společnost“) na straně jedné

a

2. Člen dozorčí rady: XXXx. Xxx XXXXXXXX, datum narození 16. 5. 1968, bytem Albrechtická 2329/98, 794 01 Krnov, bankovní spojení: č.ú. 0104613119/0300

(dále v textu smlouvy nazývaný jako „Člen“) na straně druhé

tuto smlouvu o výkonu funkce takto:

Článek I.

Úvodní ustanovení a předmět smlouvy

1. XXXx. Xxx Xxxxxxxx byl usnesením valné hromady Společnosti ze dne 24. 6. 2024 zvolen do funkce člena dozorčí rady společnosti, přičemž Člen svým prohlášením jmenování do této funkce bez výhrad přijal. Volbou do funkce člena dozorčí rady byl mezi Společností a Členem založen závazkový vztah, který se přiměřeně řídí ustanoveními § 2430 a násl. občanského zákoníku, pokud z této smlouvy nebo jiných ustanovení občanského zákoníku nebo zákonu o obchodních korporacích, upravujících povinnosti členů orgánů společnosti nevyplývá jiné určení práv a povinností. XXXx. Xxx Xxxxxxxx byl rozhodnutím dozorčí rady ze dne 24. 6. 2024 zvolen předsedou dozorčí rady. Dnem vzniku členství v dozorčí radě XXXx. Xxxx Xxxxxxxxx je den 24. 6. 2024. Dnem vzniku funkce předsedy dozorčí rady XXXx. Xxxx Xxxxxxxxx je den 24. 6. 2024.

2. Znění této smlouvy, včetně úpravy o odměňování člena, bylo schváleno usnesením valné hromady Společnosti ze dne 24. 6. 2024

3. Člen prohlašuje, že splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro člena orgánu společnosti a že ke dni uzavření této smlouvy z funkce člena a předsedy dozorčí rady Společnosti neodstoupil ani nebyl odvolán.

4. Člen se podpisem této smlouvy zavazuje vykonávat pro Společnost funkci člena dozorčí rady a předsedy dozorčí rady (dále jen „Funkce").

5. Předmětem této smlouvy o výkonu funkce je úprava práv a povinností mezi Společností a Členem ohledně výkonu funkce člena a předsedy dozorčí rady Společnosti. Vzájemné vztahy obou smluvních

stran, které tato smlouva neupravuje, se řídí zákonem o obchodních korporacích, občanským zákoníkem, dalšími obecně závaznými platnými a účinnými právními předpisy a stanovami Společnosti, o nichž Člen prohlašuje, že jsou mu známy.

6. Předmětem této smlouvy je zejména úprava právních vztahů vznikajících mezi Členem a Společností při odměňování Člena za výkon Funkce pro Společnost, právních vztahů Člena v jeho vztahu k orgánům společnosti, právních vztahů Člena založených úpravou ochrany obchodního tajemství, know-how a dalších skutečností podléhajících úpravě mlčenlivosti Člena, úprava střetu zájmů, zákazu konkurence Člena a Společnosti a odpovědnosti za škodu vzniklou v souvislosti s výkonem Funkce.

7. Společnost se zavazuje platit Členu za výkon Funkce odměnu, náhrady a jiná plnění, jak jsou sjednány níže v článku V této smlouvy.

Článek II. Povinnosti Člena

1. Člen se zavazuje dodržovat při výkonu Funkce obecně závazné právní předpisy, jakož i normy vydané Společností, zejména stanovy Společnosti a usnesení valné hromady. Člen je povinen Funkci vykonávat s odbornou péčí a podle svých nejlepších schopností a dovedností, vždy v souladu s oprávněnými zájmy Společnosti, které jsou nebo z povahy věci musí být členu známé.

2. Člen je povinen vykonávat Funkci osobně, s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat Funkci v souladu se stanovami Společnosti a s platnými a účinnými obecně závaznými právními předpisy České republiky a plnit veškeré povinnosti, které členu dozorčí rady stanoví právní předpisy, zejména zákon o obchodních korporacích a občanský zákoník, ukládají.

3. Člen dozorčí rady není oprávněn jednat za Společnost. V případě, že Člen dozorčí rady poruší zákaz zastupovat společnost, nejde-li o výjimku stanovenou zákonem, nese odpovědnost za újmu, která jeho jednáním Společnosti vznikne.

4. Člen dozorčí rady je za výkon funkce odpovědný tomu orgánu Společnosti, který jej do funkce zvolil. Člen dozorčí rady nese vůči Společnosti odpovědnost za újmu ve smyslu obecně závazných právních předpisů.

5. Člen bere na vědomí, že pro výkon Funkce platí zejména ust. § 446 a násl. ZOK. Člen výslovně prohlašuje, že jsou mu povinnosti a omezení vyplývající z uvedených ustanovení známy a zavazuje se je respektovat. Současně se zavazuje informovat nejvyšší orgán Společnosti o jakékoliv skutečnosti, která by mohla vyvolat pochybnosti o tom, že podmínky výkonu Funkce nejsou naplněny.

6. Člen je zejména oprávněn a povinen:

a) dohlížet na činnost představenstva;

b) nahlížet do obchodních a účetních knih, účetních závěrek a obdobných dokladů Společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje;

c) podat jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě;

d) zachovávat mlčenlivost o veškerých skutečnostech, o kterých se dozvěděl při výkonu Funkce a jejichž poskytnutí třetí osobě by mohlo přivodit Společnosti nebo jejím akcionářům škodu nebo jinou újmu. Člen dozorčí rady se zavazuje nevyužít jakékoliv informace, jež se dozvěděl při výkonu Funkce, k jinému účelu, než k plnění svých povinností dle této Smlouvy a příslušných právních předpisů. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto článku zůstává v platnosti i po ukončení této Smlouvy;

e) účastnit se zasedání nejvyššího orgánu Společnosti.

7. Pro Člena platí zákonný zákaz konkurence vymezený v ust. § 451 ZOK a ve stanovách společnosti. Člen nesmí:

a) podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného;

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern;

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

8. Pokud člen upozorní valnou hromadu před jeho zvolením za člena dozorčí rady na některou okolnost uvedenou v předchozím odstavci 7 (sedm), nebo vznikne-li tato skutečnost později a Člen písemně na ni upozorní valnou hromadu, má se za to, že Člen činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s činností Člena podle předchozího odstavce 7 (sedm), do jednoho měsíce ode dne, kdy na ni byla Xxxxxx upozorněna. Je-li Člen dozorčí rady volen valnou hromadou, uvede se nadepsané upozornění v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu s uvedenou činností Xxxxx dozorčí rady.

9. Dozví-li se Člen, že může při výkonu Funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu nejvyšší orgán Společnosti. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob Členu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

10.Hodlá-li Člen uzavřít se Společností smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu nejvyšší orgán Společnosti. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi Společností a osobou Členu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými.

11.Člen se dále zavazuje:

a) vydat Společnosti prospěch, který získal v souvislosti s porušením péče řádného hospodáře nebo v souvislosti s porušením pravidel o střetu zájmů a konkurenčního jednání nebo na ni převést z toho vzniklá práva. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho obchodní korporaci v penězích;

b) nahradit Společnosti škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu Funkce.

12.Člen dozorčí rady prohlašuje, že si je vědom a souhlasí s tím, že v důsledku výkonu funkce člena dozorčí rady bude mít přístup k dokumentům, údajům a informacím, které obsahují obchodní tajemství Společnosti ve smyslu § 504 občanského zákoníku.

13.Člen dozorčí rady nesmí v době trvání právního vztahu dle této smlouvy či kdykoli po jeho skončení sám, či prostřednictvím třetí osoby:

a) zveřejnit, zpřístupnit či jakkoli jinak komukoli sdělit obchodní tajemství Společnosti či třetí osoby, která je, či byla v právním vztahu ke Společnosti, s výjimkou případů stanovených obecně závaznými právními předpisy, bez souhlasu Společnosti či třetí osoby, které se obchodní tajemství dotýká; a/nebo

b) použít údaje tvořící obchodní tajemství ve prospěch sebe či jakékoli třetí osoby, ať již fyzické či právnické osoby.

Porušení některé z těchto povinností je podstatným porušením smlouvy, které současně zakládá i příslušnou právní odpovědnost člena dozorčí rady.

14.Při ukončení výkonu Funkce vrátí Člen Společnosti bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty týkající se Společnosti (smlouvy, korespondenci, účetní doklady, plné moci atd.). Dále Člen vrátí Společnosti veškeré předměty a jiné věci, které obdržel od Společnosti v souvislosti s výkonem Funkce.

Článek III. Práva Člena

1. Nikdo není oprávněn udělovat Členovi pokyny týkající se jeho zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

2. Člen má zejména tato práva:

a) předkládat Společnosti k projednání materiály, které souvisejí s výkonem Funkce;

b) odstoupit z Funkce, v tomto případě má povinnost písemně oznámit své rozhodnutí valné hromadě; výkon Funkce pak končí za podmínek vymezených v zákoně o obchodních korporacích a ve stanovách Společnosti.

3. Člen má dále právo na plnění sjednaná touto smlouvou.

Článek IV.

Xxxxxxx (povinnosti) Společnosti

1. Společnost bude Členovi vyplácet Odměnu a jiná plnění podle článku V této smlouvy.

2. Společnost poskytne Členovi součinnost a veškeré informace a dokumenty k řádnému výkonu jeho Funkce.

3. Společnost poskytne Členovi prostory potřebné pro výkon jeho Funkce, a to po dobu výkonu Funkce.

4. Ostatní závazky (povinnosti) Společnosti plynou z této smlouvy a zákona.

Článek V. Odměna a jiná plnění

1. Vymezení složek odměn, včetně jiných plnění, které náleží Členovi:

a) paušální měsíční odměna;

b) tantiémy.

2. Určení výše odměny a ostatních plnění nebo způsobu jejich výpočtu a podoby:

a) ad 1 písm. a/ článku V: výše Kč 7.000,- (Sedm tisíc korun českých) hrubého měsíčně. Peněžitá podoba. Odměna má charakter příjmu ze závislé činnosti ve smyslu ust. § 6 zák. č. 586/ 1992 Sb., o daních z příjmů a je pro Společnost daňově uznatelná podle téhož zákona. Odměna podléhá dani z příjmů ze závislé činnosti ve smyslu platné právní úpravy. Odměna je splatná po vykonání práce, a to ve výplatním termínu, kterým je 12. den kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž vzniklo Členovi právo na paušální měsíční odměnu. Odměnu Společnost vyplácí na účet Člena, uvedený v záhlaví této smlouvy;

3. Určení pravidel pro výplatu podílu na zisku Členovi:

a) ad 1 písm. b/ článku V: Členu může být rozhodnutím valné hromady po schválení roční účetní závěrky společnosti přiznán nárok na výplatu tantiém, které reprezentují podíl na zisku Společnosti, dosažený v předchozím kalendářním roce. Termín a způsob výplaty tantiém stanoví rozhodnutím valná hromada Společnosti.

4. Společnost sráží ze zdanitelných příjmů Člena zálohy na daň z příjmu ze závislé činnosti a provádí odvody zákonného pojištění dle platné právní úpravy, a to ve výši, termínech a způsobem stanoveným příslušnými právními předpisy. Člen tímto dává souhlas k provádění nadepsaných srážek z jeho odměny, příp. dalších plnění.

Článek VI. Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva ruší všechny dříve uzavřené smlouvy o výkonu funkce nebo smlouvy s obdobným obsahem, uzavřené mezi Členem a Společností.

2. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, počínaje dnem nabytí účinnosti této smlouvy do dne, ve kterém

Členovi zanikne Funkce Člena dozorčí rady (členství) a podléhá schválení nejvyšším orgánem Společnosti. Výkon funkce zaniká způsoby uvedenými v zákonu o obchodních korporacích.

3. Veškeré změny této smlouvy musí být učiněny v písemné formě, a to vzestupně číslovanými dodatky, podepsanými oběma smluvními stranami. Účinnost těchto změn nastane vždy nejdříve rozhodnutím o jejich schválení nejvyšším orgánem Společnosti.

4. Tato smlouva je uzavřena dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami. Účinnosti nabývá smlouva dnem, kdy v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK schválil tuto smlouvu nejvyšší orgán Společnosti – valná hromada.

5. Tato Smlouva se řídí právem České republiky. Na práva a povinnosti mezi Společností a Členem se přiměřeně použijí ustanovení občanského zákoníku o příkazu, neplyne-li z této smlouvy platně něco jiného.

6. Tato smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních rovné právní síly, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom z nich.

7. Pokud oddělitelné ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným či nevynutitelným, nemá to vliv na platnost zbývajících ustanovení této Smlouvy. V takovém případě se strany této Smlouvy zavazují uzavřít bez zbytečného odkladu od výzvy druhé strany této Smlouvy dodatek k této Smlouvě nahrazující oddělitelné ustanovení této Smlouvy, které je neplatné či nevynutitelné, platným a vynutitelným ustanovením odpovídajícím hospodářskému účelu takto nahrazovaného ustanovení.

8. Přílohy tvořící nedílnou součást této smlouvy:

a) rozhodnutí valné hromady o schválení této smlouvy ze dne 24. 6. 2024

Ve Vrbně pod Pradědem dne 24. 6. 2024

Za Společnost: Člen dozorčí rady:

……………………….………… ……………………………..

Pradědský lesní závod, a. s. XXXx. Xxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Ph.D.

předseda představenstva