Pokud není mezi smluvními stranami písemně sjednáno jinak, platí výlučně následující Všeobecné nákupní podmínky:
Pokud není mezi smluvními stranami písemně sjednáno jinak, platí výlučně následující Všeobecné nákupní podmínky:
1. Rozsah platnosti
1.1 Zadavatel zakázky (dále: ZAD) sjednává pro všechny poptávky, objednávky, nákupy jakož i jiná právní jednání za účelem pořízení jakýchkoliv věcí, dodávek a plnění (dále: dodávky a plnění) s dodavatelem (dále: DOD) níže uvedené Všeobecné nákupní podmínky pro pořizování dodávek a plnění (dále: VNP).
1.2 DOD bere na vědomí, že ZAD již nyní vyslovuje svůj nesouhlas s veškerými odchylnými obchodními podmínkami DOD, uvedenými např. v potvrzení objednávky či jiných obchodních dokladech. Zejména přijetí dodávek ani převzetí plnění či jejich zaplacení neznamená souhlas s obchodními podmínkami DOD, které jsou odchylné od VNP.
1.3 Odkáže-li DOD v přijetí nabídky na obchodní podmínky DOD, které odporují VNP, je smlouva přesto uzavřena s obsahem určeným v tom rozsahu, v jakém obchodní podmínky DOD a VNP nejsou v rozporu. V rozsahu, v jakém jsou obchodní podmínky DOD a VNP v rozporu, se uplatní dispozitivní ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále: NOZ).
1.4 V případě sporů mezi ZAD a DOD ohledně nadřazenosti jednotlivých součástí smlouvy platí následující priorita: (i) objednávka; (ii) přílohy obsažené v objednávce, jako je třeba zápis z jednání; (iii) VNP; (iv) obchodní zvyklosti mezi ZAD a DOD.
1.5 Ani objednávka ani VNP neomezují další zákonné nároky ZAD.
2. Uzavření smlouvy a výhrada odstoupení od smlouvy
2.1 Smlouva vzniká přijetím písemné objednávky (v SAP) ZAD ze strany DOD.
2.2 Xxxxxxx a objednávky zadané ZAD jsou považovány za přijaté, jestliže nebyly DOD písemně odmítnuty neprodleně po jejich obdržení.
2.3 Pokud DOD upozorní ZAD, že je třeba očekávat potíže se splněním termínů, dodávek nebo v případě, že nároky ZAD z titulu odpovědnosti za škodu a odpovědnosti za vady nejsou dodstatečně kryty dle ustanovení VNP, je ZAD oprávněn objednávky kdykoliv zrušit nebo odstoupit od již uzavřených smluv. Je tomu zejména v těch případech, jestliže se zřetelně zhorší ekonomická situace DOD, v případě zastavení plateb ze strany DOD, zahájení insolvenčního řízení nebo pokud dojde k zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku DOD.
3. Cena
Ceny uvedené v objednávce jsou pro období od uzavření smlouvy do úplného splnění závazku neměnnými pevnými cenami, které nezohledňují změnu cen základních surovin ani nepodléhají cenovým změnám.
4. Prohlášení o úplnosti
DOD musí provést veškeré dodávky a plnění, jež jsou potřebné pro poskytnutí úplného rozsahu sjednané dodávky nebo plnění, i když tyto nejsou výslovně zmíněny ani se neobjevují v poptávce ZAD, v technických podkladech, objednávce či jiných podkladech od ZAD.
5. Stanovení ceny a přechod nebezpečí škody na věci
5.1 ZAD a DOD sjednávají pro určení ceny, přechod nebezpečí škody na věci a povinnosti týkající se proclení ustanovení ve smyslu Incoterms 2010 pro dodávky a plnění na sjednaném místě dodání uvnitř Evropské unie DAP (Delivery At Place) a mimo Evropskou unii DDP (Delivery Duty Paid).
5.2 K přechodu nebezpečí škody na věci, která má být uvedena do provozu DOD, dochází bezprostředně v návaznosti na řádné uvedení věci do provozu DOD.
6. Záloha / Bankovní garance
ZAD zaplatí zálohu sjednanou v objednávce pouze oproti předložení zálohové faktury a s dalším předpokladem úplného zajištění vrácení pomocí neodvolatelné, abstraktní a na první vyzvání splatné bankovní záruky od banky schválené ZAD, kterou je třeba předložit ZAD na náklady DOD. Obecně je povinnost dodavatele vystavit bankovní garanci a příslušnou fakturu se stejnými bankovními údaji.
7. Dílčí platby / dílčí dodávky
7.1 ZAD provede dílčí platbu sjednanou v objednávce pouze oproti prokázání poskytnutí dodávky nebo plnění, které bylo DOD provedeno v souladu se smlouvou za tuto dílčí platbu (milníky k provedení plateb), a po jejich převzetí nebo odběru, jakož i oproti předložení dílčí faktury, kterou lze ověřit.
7.2 ZAD si vyhrazuje odmítnout dílčí dodávky, které nebyly sjednány, a právo odstoupit od smlouvy ohledně zbývajícího množství.
8. Fakturace a termín splatnosti
8.1 DOD předloží dílčí a závěrečné faktury nejpozději třicet dnů po poskytnutí dodávky či plnění v souladu se smlouvou a jejich převzetí či odběru.
8.2 Faktury je třeba vystavovat v podobě, která umožní je ZAD ověřit s přiměřenými náklady. Faktury se zasílají přednostně emailem v čitelném PDF formátu na emailovou adresu 0000.xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx. V případě, že DOD nemá možnost odeslat fakturu electronicky, může zasílat poštou na adresu (Moravskoslezské Cukrovary, a.s., : (1) Cukrovarská 657, CZ-67167 Hrušovany nad Jevišovkou, ,či (2) Odštěpný závod Opava, Vávrovická 273, CZ-74773 Opava-Vávrovice; DIČ CZ46900764). Faktury za dodávky a plnění, které byly zadány systémovou objednávkou, musí obsahovat odkaz na číslo objednávky ZAD. Faktury za dodávky a plnění, které byly zadány bez systémové objednávky, musí obsahovat úplné jméno, jakož i šestimístné Agrana referenční ID pověřené osoby. Podklady, které jsou nutné pro kontrolu dodávek a plnění (kalkulace množství, přepočty cen, podpisy, dodací listy, výkazy hodin, zprávy o provedeném plnění a podobně), je třeba přiložit v přehledné podobě. Je-li v jedné obálce zasíláno více faktur, musí být přílohy sešity s příslušnou fakturou. Faktury musí odpovídat příslušným právním předpisůmČeské republiky, zejména ustanovením zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění (dále: zákon o DPH) a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění. Fakturu nesplňující tyto požadavky je ZAD oprávněn vrátit.
8.3 Nesplňuje-li faktura požadavky dle zákona o DPH nebo čl. 8 těchto VNP, je třeba ji do 30 dnů vrátit DOD k opravení a tento ji ZAD opětovně předloží do 30 dnů. Lhůta splatnosti začíná běžet nově od data obdržení bezvadné faktury.
8.4 V případě sjednaných dílčích plateb, jakož i v případě bankovní záruky, kterou je třeba předložit s první dílčí platbou zasílají se tyto v originále spolu se zálohovou fakturou rovněž na fakturační adresu uvedenou v čl. 8.2. Celková dodávka nebo celkové plnění budou vyúčtovány v závěrečné faktuře; při tom je třeba zohlednit i případné smluvní
DOD závěrečnou fakturací prohlašuje, že v závěrečné faktuře vyfakturoval veškeré dodávky a plnění a ostatní nároky související s plněním smlouvy, a výslovně se vzdává práva, že bude z předmětného smluvního vztahu či jiného právního vztahu vznášet jakékoliv právní nároky vůči ZAD, pokud je to přípustné podle českých právních předpisů.
8.5 Závěrečnou fakturu je třeba označit jako závěrečnou, jestliže jí předcházely dílčí faktury. Dílčí platby, které již byly provedeny, je třeba vyúčtovat v závěrečné faktuře.
8.6 Termíny splatnosti, které jsou uvedeny v objednávce pro dílčí a závěrečné platby, přepočte ZAD po převzetí dodávky nebo odběru plnění poskytnutých v souladu se smlouvou, jakmile obdrží fakturu, kterou lze ověřit. Faktura bude zaplacena pouze za podmínek uvedených v objednávce ZAD, resp. v existujících rámcových ujednáních. Vyúčtování obalu bude ze strany ZAD uznáno pouze na základě výslovné dohody. Lhůta počíná běžet od doby, kdy byla připravena dodávka nebo plnění ve stavu způsobilém k převzetí nebo odběru nebo od data přijetí faktury, podle toho, co nastane později.
9. Odpovědnost za inženýrskou činnost
DOD odpovídá za správnost a úplnost plnění inženýrské činnosti, poradenské činnosti a dokumentace.
10. Odpovědnost za dokumentaci
DOD si je vědom zvláštního významu dodržování svých povinností souvisejících s dokumentací a odpovídá za opožděnou či vadnou dokumentaci.
11. Odpovědnost ZAD vůči DOD
11.1 ZAD neodpovídá DOD za škody, jež DOD způsobí třetím osobám.
11.2 ZAD neodpovídá sám ani společně s DOD za součinnost ZAD při dodávce či poskytování plnění, zejména za provedení kontroly, jakož i zapředávání předpisů a dokumentace DOD a podobně; DOD se v této souvislosti vzdává jakéhokoliv nároku vůči ZAD z titulu spoluzavinění poškozeného v nejširším možném rozsahu podle českého práva.
12. Uplatnění nároků ze strany DOD
12.1 DOD musí vést o dodávkách a plněních, které nejsou zahrnuty ve sjednaném objemu dodávky a plnění, záznamy a tyto záznamy předat ZAD do sedmi dnů od doby, kdy bylo započato s plněním této dodávky nebo plnění, k písemnému potvrzení druhu a rozsahu těchto dodávek a plnění, jinak nárok DOD na vrácení těchto dodávek nebo plnění nebo na plnění za ně zaniká.
12.2 Jiné nároky DOD vůči ZAD, bez ohledu na to z jakého právního důvodu, musí DOD oznámit ZAD písemně do 14 dnů od vzniku události, která DOD podle jeho názoru k takovým nárokům opravňuje, s podrobným doložením a uvedením přesné výše nároku DOD, v opačném případě i takovéto nároky DOD po uplynutí výše uvedené lhůty zanikají.
13. Slib odškodnění
DOD se zavazuje odškodnit ZAD ve vztahu ke všem nárokům třetích osob, jež mohou být vůči ZAD vzneseny či mohou vzniknout v souvislosti s dodávkami a plněními, které nebyly poskytnuty v souladu se smlouvami.
pokuty, prémie a podobně. DOD však není oprávněn vzájemně započíst své pohledávky oproti pohledávkám ZAD.
14. Postoupení / zastavení
Postoupení, zastavení či jiný převod práv a povinností nebo započtení pohledávek DOD je dovoleno pouze s předchozím písemným souhlasem ZAD.
15. Zástavní práva / zadržovací práva
15.1 Získání zástavních práv, zadržovacích práv či jiných zajištění na věcech opatřených ze strany ZAD jakož i na dodávkách/plněních či jejich částech je vyloučeno.
15.2 DOD musí zajistit, že odpovídající ustanovení bude obsaženo ve všech smlouvách s jeho subdodavateli.
16. Pojištění
16.1 DOD je povinen uzavřít pojištění v rozsahu, v jakém činnosti DOD mohou způsobit ZAD škodu. Na písemné vyzvání ZAD je DOD povinen zaslat ZAD veškeré podklady, které jsou potřebné pro prověření platné pojistné ochrany. V tomto případě je ZAD oprávněn si vyžádat u dané pojišťovny informace o těchto pojistných vztazích.
16.2 DOD se zavazuje, že bude platit pojistné přesně v termínu a předloží ZAD potvrzení pojišťovny o termínu splatnosti a platbě.
16.3 Uzavření těchto či jiných pojištění nijak neomezuje povinnosti a ručení DOD, ani když ZAD nevznese žádnou námitku proti pojistné smlouvě, kterou mu DOD předloží na základě vyzvání ZAD.
17. Místo plnění
Jako místo plnění platí konečné místo dodání uvedené v objednávce. Pro DOD toto platí zejména pro dodávku, plnění a platbu, nezávisle na jakékoliv individuální dohodě o místu dodání, plnění či platby nebo na případném převzetí nákladů na dopravu zadavatelem.
18. Dodací podmínky
18.1 DOD odpovídá za přesné dodržení expedičních předpisů ZAD uvedených v objednávce.
18.2 DOD musí dodané zboží a zboží k dodání průběžně sledovat a neprodleně jednotlivě informovat ZAD o případných vadách zboží, zejména o vadách v konstrukci a ve výrobě. Totéž platí pro změny stavu vědy a techniky. Objeví-li se výše uvedené vady, příp. změny dodaného zboží, musí DOD o tomto ZAD neprodleně vyrozumět a vzít takovéto vadné zboží na své náklady zpět.
18.3 Dodávky se musí provádět výlučně na místo dodání uvedené ZAD a na riziko DOD. Pokud není sjednáno jinak, rozumí se všechny dodávky vyplaceně rampa resp. sklad. Nelze-li doručit na dohodnuté místo dodání z důvodů, za které zodpovídá ZAD, je třeba se neprodleně spojit ze ZAD.
19. Přechod vlastnictví
K přechodu vlastnictví na ZAD dochází buď při zaplacení nebo při převzetí (dílčí) dodávky nebo odběru (dílčího) plnění DOD, podle toho, která z událostí nastane jako první. Výhrada vlastnictví DOD je vyloučena.
20. Záruka/ reklamace vad /náhrada škody
20.1 DOD poskytne záruku za dodávku a plnění, které budou v souladu s objednávkou, úplné a bez vad, zejména za obvyklé a případně ujednané vlastnosti, za vlastnosti zmíněné ve veřejných vyjádřeních, vlastnosti podle odebraných vzorků a vzorů, jakož i za dodržení všech příslušných právních a úředních předpisů pro dodávky a plnění platných v místě určení nebo pro odbytové trhy oznámené ZAD. DOD odpovídá za to, že během záruční doby se neprojeví žádná vada, nezávisle na tom, zda vada existovala již před odesláním dodávky.
20.2 DOD musí prokazatelně upozornit ZAD na rizika, s nimiž lze při dodávce a plnění obvykle počítat. DOD odpovídá za dodávky a plnění, které poskytne on, i za součásti dodávky a plnění poskytnuté subdodavateli ZAD stejným způsobem.
20.3 Směrodatné jsou bez ohledu na případná předchozí převažování či počítání, pouze hmotnosti nebo počty kusů či jiné množstevní jednotky uvedené v objednávce, které se zjistí při převzetí dodávky nebo odběru plnění. Odchylky (úbytky) v hmotnosti, počtu kusů nebo množstevních jednotek jsou považovány za vady.
20.4 ZAD není povinen dodávku či plnění překontrolovat a reklamovat případné vady. Použití
§ 2104 NOZ se tímto výslovně vylučuje.
20.5 ZAD má právo uplatnit nárok u zjevných vad, které jsou patrné i bez vyzkoušení nebo kontroly dodávky nebo plnění, do 14 kalendářních dnů po převzetí dodávky, resp. odběru plnění.
20.6 Pro vady, které jsou zjištěny až při použití, příp. spotřebě dodávky nebo plnění, má ZAD právo uplatnit u těchto vad nárok do 30 kalendářních dnů od úplného zjištění.
20.7 Jestliže dodávka nebo plnění nemá sjednané nebo obvyklé vlastnosti, je ZAD podle své volby oprávněn odstoupit od smlouvy bez stanovení dodatečné přiměřené lhůty, požadovat snížení kupní ceny nebo dodávku bez vad v nově stanovené lhůtě. DOD je dále povinen vadné dodávky, které ZAD odmítl, vyzvednout na vlastní náklady do 7 kalendářních dnů od data prohlášení o odmítnutí dodávek, jinak ZAD vrátí DOD vadné dodávky na náklady DOD.
20.8 Smluvní záruční doba je 24 měsíců po převzetí dodávky nebo odebrání plnění, není-li sjednána záruční doba delší. Lhůty pro náhradu škody podle právních předpisů tímto nejsou dotčeny.
21. Zádržné pro případ záruky
21.1 Zádržné sjednané v objednávce do maximální výše 10% celkové hodnoty zakázky je ZAD oprávněn zadržet jako neúročené zajištění nároků ze záruky po dobu 30 dnů nad smluvně dohodnutou záruční lhůtu. Toto ujednání platí i v případě úpadku DOD.
21.2 DOD je však ponechána možnost rozhodnutí ujednat ve smlouvě, že mu bude zádržné pro případ záruky vyplaceno oproti předložení neodvolatelné, abstraktní a na první vyzvání splatné bankovní záruky s dobou platnosti přesahující o 30 dnů smluvně dojednanou záruční lhůtu, kterou vystaví na jeho náklady banka schválená ZAD.
22. Termín splnění
Dodávka a plnění musí být poskytnuty přesně v termínu stanoveném v objednávce. Dodací lhůty začínají běžet od data objednávky. Pro dodržení termínu dodání a dodací lhůty je určující okamžik, kdy dodávka dojde na místo přijetí, resp. použití uvedené ZAD, nebo včasnost úspěšného převzetí. K přejímce opožděných dodávek a plnění dochází vždy při zachování veškerých nároků.
23. Smluvní pokuty
23.1 Jsou-li pro případ, který je předmětem smluvní objednávky, sjednány smluvní pokuty, např.: smluvní pokuty za prodlení u termínu dodávek (vč. dokumentace), smluvní pokuty za nedodržení smluvně zaručených údajů o výkonnosti (dostupnost, výkonnost atd.), atd. (např. záznam z jednání, dopis k objednávce atd.), je ZAD v případě doloženého nároku oprávněn tento nárok uplatnit až do uhrazení (závěrečné) faktury na dodávky či plnění, které nebyly provedeny v souladu s objednávkou, aniž by si ZAD k tomuto musel vyhrazovat právo při převzetí dodávky a plnění.
23.2 Pokud v zápisu z jednání, resp. v dopise k objednávce nebylo stanoveno jiné znění, platí následující základní úprava:
• Poruší-li DOD své smluvní povinnosti, vzniká ZAD právo na smluvní pokutu ve výši 10% fakturované částky dotčeného zboží. Nárok na náhradu škody přesahující tuto částku se tímto nevylučuje.
• Jestliže DOD poruší určité definované smluvní povinnosti, musí zaplatit smluvně stanovenou smluvní pokutu (dále: povinnosti podléhající smluvní pokutě). Pro případ, že od okamžiku právně závazného zadání zakázky do případně konce platnosti smlouvy budou mezi ZAD a DOD písemně změněny povinnosti podléhající smluvní pokutě, musí DOD i v případě porušení těchto změněných povinností uhradit smluvní pokutu ZAD.
• Povinnost zaplatit smluvní pokutu vzniká DOD okamžikem porušení smluvně definované povinnosti podléhající smluvní pokutě.
• Povinnost splnit dluh stejně jako povinnosti povinnosti vyplývající z nesplnění dluhu nejsou zaplacením smluvních pokut dotčeny.
• ZAD a DOD vylučují soudní moderaci výše jakékoliv smluvní pokuty.
24. Odstoupení od smlouvy v případě prodlení
24.1 ZAD má v případě i nezaviněného prodlení DOD (včetně jeho subdodavatelů), s jeho dodávkami či plněními neomezené právo od smlouvy, po písemném stanovení jednorázové přiměřené dodatečné lhůty k poskytnutí dodávky nebo plnění (na zvážení ZAD) zcela či zčásti odstoupit. DOD odpovídá za všechny škody, resp. přímé vícenáklady vznikající z plnění, které není v souladu se smlouvou (např. prodlení dodávky, vč. dokumentace, nedosažení garantovaných vlastností či výkonů a další).
24.2 Z takovéhoto odstoupení nevznikají DOD vůči ZAD žádné nároky.
25. Písemná forma
25.1 Změny či dodatky smlouvy vyžadují bez výjimky písemnou formu.
25.2 Požadavek písemné formy platí i pro upuštění od písemné formy po vzájemné dohodě.
26. Bezpečnostní doložka pro montážní plnění
Pro případ, že v rámci objednávky byly zadány zakázky na montážní plnění, je třeba provést montáž dodávky a plnění podle platných právních předpisů (včetně CE-shodnosti & norem) v místě dodání podle smlouvy, při dodržení příslušných ustanovení o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci. Tímto závazkem na sebe DOD bere po celou dobu trvání montážních prací odpovědnost za bezpečnost svých zaměstnanců (vč. příp. zaměstnanců jiného zaměstnavatele pověřených DOD).
27. Salvátorská doložka
Jestliže by jednotlivá ustanovení těchto VNP byla zcela či zčásti neúčinná, nemá to vliv na účinnost ostatních ustanovení. V takovémto případě jsou DOD a ZAD povinni nahradit neúčinné ustanovení takovým ustanovením, které se co nejvíce přiblíží hospodářskému účelu neúčinného ustanovení.
28. Rozhodné právo a sídlo soudu
28.1 Rozhodným právem je české hmotné právo, s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG) a kolizních norem mezinárodního práva soukromého.
28.2 Pokud má DOD své sídlo na území Evropského společenství nebo v zemi, se kterou existuje smlouva o uznání a výkonu soudních rozhodnutí ve věcech občanských a obchodních, je příslušným soudem pro všechny právní spory, jež vyplynou z tohoto smluvního vztahu nebo s tímto souvisejí, věcně a místně příslušný soud, v jehož obvodu má ZAD sídlo.
28.3 Pokud má DOD své sídlo mimo území Evropského společenství nebo v zemi, s níž neexistuje smlouva o uznání a výkonu soudních rozhodnutíve věcech občanských a obchodních, rozhodují se s konečnou platností všechny spory, jež vyplynou z právních vztahů podlehájících těmto VNP nebo se vztahují k jejich porušení, zrušení či neplatnosti, podle rozhodčího a smírčího řádu mezinárodního arbitrážního soudu Vídeňské hospodářské komory Rakouska ve Vídni (vídeňská pravidla), přičemž podle příslušných úprav je vždy třeba jmenovat tři rozhodce. Sídlem arbitrážního soudu je Vídeň; arbitrážní řízení je vedeno v německém jazyce.
29. Zaměstnanci
DOD se musí postarat o to, aby byly splněny veškeré požadavky stanovéné právními předpisy týkající se zaměstnanců, zejména registraceza účelem platby sociálního pojištění, dodržování právních předpisů týkajících se bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a požadavky dle zákona o zaměstnanosti. Toto platí zejména i pro zaměstnace daného subdodavatele a příp. zaměstnance, kteří jsou cizími státními příslušníky. Zaměstnanci, kteří jsou cizími státními příslušníky, musí disponovat platným vízem a pracovním povolením, pokud je to dle českého práva nutné.
30. Etický kodex
ZAD respektuje mezinárodně uznávané standardy týkající se životního prostředí, práce a sociálních věcí. Tyto ZAD popsal a upravil v etickém kodexu společnosti AGRANA:
xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/
ZAD od DOD očekává rovněž uznání a zohlednění tohoto etického kodexu.