KUPNÍ SMLOUVA č. ………………………… (dále jen „smlouva“) uzavřená ve smyslu § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „ObčZ“)

KUPNÍ SMLOUVA č. …………………………

(dále jen „smlouva“)

uzavřená ve smyslu § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „ObčZ“)

I.

Smluvní strany

1.1 Kupující:

Název subjektu: Univerzita Karlova, Lékařská fakulta v Plzni

Sídlo: Xxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx

Zastoupený: xxxx. XXXx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Ph.D., děkanem Lékařské fakulty v Plzni

IČ: 00216208

DIČ: CZ00216208

Datová schránka: piyj9b4

(dále jen „kupující“) na straně jedné

a

1.2 Prodávající:

Název subjektu: …………………………………………………………………………………………………………

Sídlo: …………………………………………………………………………………………………………

Zastoupený: ……………………………………………………, funkce: ………………………………………

IČ: …………………………

DIČ: …………………………

Datová schránka: …………………………

(dále jen „prodávající“) na straně druhé

(společně dále jen „smluvní strany“)

uzavírají na základě výsledku veřejné zakázky na dodávky s názvem „FIND - speciální SW“, část ……… veřejné zakázky, zadávané ve zjednodušeném podlimitním řízení v režimu zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění (dále jen „ZZVZ“), smlouvu následujícího znění:

II.

Předmět smlouvy

2.1 Prodávající se zavazuje implementovat kupujícímu plně funkční software, konkrétně ………………………………………………………………………………………………………., kvalitativně i kvantitativně splňující požadavky uvedené v Příloze č. 1, Specifikace předmětu plnění, a v Příloze č. 2, Položkový výkaz, této smlouvy včetně všech příslušných dokladů (dále jen „software“).

2.2 Součástí předmětu smlouvy je vedle dodávky software a kompletního příslušenství (licenční klíče, instalační média fyzická nebo trvale dostupná on-line, apod.) do místa určení, i implementace, uvedení software do provozu, poskytování bezplatného záručního servisu, záručních oprav a, je-li to relevantní, instalace a instruktáž obsluhy,  předvedení funkčnosti a likvidace obalů a odpadu. Dále prodávající provede registraci instalací software na portálu výrobce, je-li to relevantní, a provede případné další kroky, které jsou nezbytné pro užívání software a jsou stanoveny autorem software.

2.3 Součástí předmětu smlouvy je, je-li to pro daný software relevantní, předání návodu na obsluhu v českém jazyce 1x v písemné podobě a 1x v elektronické podobě na CD nebo jiném běžném nosiči dat a prohlášení o shodě. Variantně návod může být předán jako součást instalovaného software nebo trvale dostupný on-line dokument s možností stažení a uložení lokálně.

2.4 Software musí být plně funkční, v nejnovější stabilní verzi, funkcionalitami odpovídající požadavkům kupujícího ve všech bodech zadání a spolu se všemi právy nutnými k jeho řádnému a nerušenému nakládání a užívání kupujícím. Součástí dodávky budou i bezplatné (zejména bezpečnostní) aktualizace pro danou verzi software, kterou má kupující právo užívat, a to minimálně 60 měsíců od podpisu této smlouvy, není-li v Příloze č. 1 (Specifikace předmětu plnění) uvedeno jinak.

2.5 V rámci tzv. SW podpory bude mít kupující k dispozici právo užívat nejnovější vydanou stabilní verzi software náhradou za verzi pořízenou a to minimálně 36 měsíců od podpisu smlouvy. Toto právo nemusí kupující využít a může setrvat na původní nebo libovolné vydané stabilní předchozí verzi vydané ve stanoveném období. Po skončení SW podpory náleží kupujícímu právo k užívání až do poslední autorem vydané stabilní verze ve stanoveném období, není-li v Příloze č. 1 (Specifikace předmětu plnění) uvedeno jinak.

2.6 Kupující se zavazuje software řádně a včas dodané prodávajícím převzít a zaplatit za něj sjednanou kupní cenu způsobem a v termínu sjednaném touto smlouvou.

III.

Doba a místo plnění

3.1 Prodávající se zavazuje, že dodá a implementuje software dle čl. II. této smlouvy do 28 kalendářních dnů ode dne účinnosti této smlouvy. V případě prodlení s termínem implementace software dle tohoto článku smlouvy se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z kupní ceny bez DPH za software, který nebyl řádně implementován, za každý i započatý den prodlení. Celková výše smluvní pokuty není omezena.

3.2 O předání a převzetí software, čímž se rozumí implementace software, bude sepsán protokol podepsaný oprávněnými zástupci obou smluvních stran dle čl. 5.9 a 5.10 této smlouvy, případně bude implementace stvrzena jiným prokazatelným způsobem (například dodací list dle věty třetí tohoto odstavce). Software se považuje za implementovaný okamžikem podpisu protokolu ve smyslu věty předchozí.

Součástí dodávky bude, jako příloha faktury, dodací list jako doklad o získání práva k užívání, obsahující jednoznačnou identifikaci software, tzn. minimálně:

• jednoznačná identifikace dodavatele a odběratele

• datum nabytí

• název produktu

• verze produktu

• jazyková mutace

• počet nabytých licencí a způsob jejich užití

• jednoznačná specifikace typu a délky trvání SW podpory (je-li součástí dodávky)

• podpis, případně razítko prodávajícího

3.3 Místem plnění jsou pracoviště Lékařské fakulty v Plzni, případně společná pracoviště Lékařské fakulty v Plzni a Fakultní nemocnice Plzeň, v Plzni. Konkrétní místo dodání konkrétního software bude dojednáno před realizací dodávky s osobou oprávněnou za jednání za kupujícího ve věcech technických uvedenou v čl. 5.10 této smlouvy.

3.4 Kupující není povinen převzít software s právními nebo faktickými vadami, a dále pokud nebude software implementován v dohodnutém množství.

IV.

Cena a platební podmínky

4.1 Kupní cena za software je stanovena na základě cenové nabídky prodávajícího kalkulované v rámci veřejné zakázky na předmět plnění dle této smlouvy.

4.2 Kupní cena za software dle čl. II. odst. 2.1 této smlouvy činí částku ve výši ………………………… Kč bez DPH, DPH ………………………… Kč, včetně DPH ………………………… Kč.

4.3 Součástí kupní ceny jsou veškeré náklady spojené s plněním předmětu této smlouvy, včetně dopravy do místa plnění.

4.4 Kupní cenu je možné překročit pouze v souvislosti se změnou daňových předpisů upravujících výši DPH, přičemž v takovém případě bude k neměnné kupní ceně bez DPH připočtena DPH ve výši stanovené platným a účinným zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění.

4.5 Kupní cena bude kupujícím uhrazena v korunách českých (CZK) na základě účetního a daňového dokladu - faktury - doručeného kupujícímu do 20 kalendářních dnů ode dne převzetí software kupujícím.

4.6 Přílohou faktury musí být kopie příslušného protokolu o předání a převzetí předmětu plnění podepsaného osobami oprávněnými jednat za smluvní strany, případně jiného dokladu v souladu s čl. III. odst. 3.2 této smlouvy.

4.7 Účetní a daňový doklad - faktura, musí obsahovat všechny náležitosti řádného účetního a daňového dokladu ve smyslu příslušných právních předpisů, zejména zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění. V případě, že faktura bude obsahovat věcné či formální nesprávnosti, popřípadě nebude obsahovat všechny zákonné náležitosti nebo přílohu dle předchozího odstavce, je kupující oprávněn ji vrátit ve lhůtě splatnosti zpět prodávajícímu k doplnění, aniž se tak dostane do prodlení se splatností. Lhůta splatnosti počíná běžet znovu od opětovného doručení náležitě doplněného či opraveného dokladu kupujícímu.

Faktura bude obsahovat také označení „FIND - speciální SW“.

4.8 Splatnost faktury se sjednává na 30 dnů ode dne jejího prokazatelného doručení kupujícímu, v souladu s čl. IV. odst. 4.5 této smlouvy.

4.9 Kupující neposkytuje prodávajícímu zálohy na kupní cenu.

4.10 V případě prodlení kupujícího s úhradou splatné faktury obsahující náležitosti dle odst. 4.7 tohoto článku je prodávající oprávněn uplatnit vůči kupujícímu pouze smluvní úrok z prodlení ve výši 0,5 % z dlužné částky za každý i jen započatý den prodlení s úhradou kupní ceny.

4.11 Smluvní strany se výslovně dohodly, že kupující je oprávněn započíst své i nesplatné pohledávky vzniklé na základě této smlouvy proti pohledávce prodávajícího na zaplacení kupní ceny rovněž bez ohledu na její splatnost.

V.

Práva a povinnosti stran

5.1 Prodávající je povinen dodat kupujícímu software v dohodnutém množství, jakosti a  nejnovější autorem vydané stabilní verzi, a poskytnout kupujícímu práva k užívání autorského díla, přičemž veškerý software dodávaný prodávajícím kupujícímu z titulu této smlouvy musí splňovat kvalitativní a kvantitativní požadavky dle této smlouvy. V případě porušení povinnosti dle věty první tohoto odstavce se prodávající zavazuje uhradit smluvní pokutu ve výši 0,5 % z kupní ceny bez DPH za software, u kterého nebyl splněn požadavek dle věty první tohoto odstavce, za každý i jen započatý den prodlení.

5.2 Prodávající je povinen dodat software bez vad kupujícímu v souladu s podmínkami této smlouvy, přičemž za řádné dodání software se považuje jeho převzetí kupujícím v souladu s čl. III. odst. 3.2 této smlouvy. Předání a převzetí je možno stvrdit podpisy oprávněných zástupců obou stran nejdříve v okamžiku, kdy bude beze zbytku realizována implementace software prodávajícím v místě plnění dle čl. III. odst. 3.3 této smlouvy.

5.3 Prodávající je povinen spolu se softwarem dodat kupujícímu kompletní technickou a další dokumentaci v českém jazyce nezbytnou k užívání software dle čl. 2.3 této smlouvy. V případě softwarových produktů, u kterých neexistuje česká lokalizace, akceptuje kupující dokumentaci v anglickém jazyce.

5.4 Kupující nabývá vlastnického práva k software či poskytnutí práva k užívání autorského díla dnem řádné implementace software v souladu s čl. III. odst. 3.2 této smlouvy. Stejným okamžikem přechází na kupujícího také nebezpečí škody na věci.

5.5 Prodávající je povinen neprodleně vyrozumět kupujícího o případném ohrožení doby plnění a o všech skutečnostech, které mohou řádné a včasné plnění předmětu smlouvy znemožnit, a to nejpozději do 24 hodin od okamžiku, kdy se prodávající o takové skutečnosti dozví.

5.6 Prodávající není oprávněn postoupit jakákoliv práva anebo povinnosti z této smlouvy na třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu kupujícího.

5.7 Smluvní strany sjednávají, že prodávající není oprávněn jakékoliv jeho pohledávky vůči kupujícímu, které vzniknou na základě této smlouvy, započítat vůči pohledávkám kupujícího vůči prodávajícímu jednostranným právním úkonem.

5.8 Prodávající odpovídá kupujícímu za škodu způsobenou porušením povinností podle této smlouvy nebo povinnosti stanovené obecně závazným právním předpisem.

5.9 Smluvní strany se dohodly a prodávající určil, že osobou oprávněnou k jednání za prodávajícího v technických věcech, které se týkají této smlouvy a její realizace, je:

Xxxxx: ……………………………………………………

email: …………………………………………………… telefon: ………………………….

5.10 Smluvní strany se dohodly a kupující určil, že osobou oprávněnou k jednání za kupujícího v technických věcech, které se týkají této smlouvy a její realizace, je:

Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxx

email: xxxxx.xxxxxx@xxx.xxxx.xx telefon: 000 000 000, 000 000 000

5.11 Veškerá korespondence, pokyny, oznámení, žádosti, záznamy a jiné dokumenty vzniklé na základě této smlouvy mezi smluvními stranami nebo v souvislosti s ní budou vyhotoveny v písemné formě v českém jazyce a doručují se buď osobně, doporučenou poštou nebo prostřednictvím datové schránky na doručovací adresy uvedené v čl. I. této smlouvy. Smluvní strany se v případě doručování zásilek formou doporučených dopisů dohodly tak, že zásilka je považována za doručenou 3. pracovní den bezprostředně následující po dni jejího odeslání prostřednictvím držitele poštovní licence na adresu příslušné smluvní strany dle této smlouvy, a to i v případě, kdy ji adresát odmítne převzít nebo si ji nevyzvedne; byla-li zásilka odeslána na adresu v jiném státu, pak 15. pracovní den po jejím odeslání.

5.12 Prodávající bere na vědomí, že podle § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v platném znění, je osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly.

VI.

Záruční podmínky

6.1 Prodávající poskytuje záruku za jakost software a funkčnost licenčního klíče po dobu neurčitou, není-li v Příloze č. 1 (Specifikace předmětu plnění) této smlouvy uvedena jiná doba platnosti licence. Dále prodávající poskytuje záruku funkčnosti jím provedené instalace, po dobu 14 dnů. Záruční lhůta počíná běžet dnem převzetí software kupujícím dle čl. III. odst. 3.2 této smlouvy.

6.2 Prodávající poskytuje kupujícímu záruku za jakost software spočívající v tom, že software, jakož i jeho veškeré části i jednotlivé komponenty, bude po záruční dobu způsobilý pro použití k ujednaným, případně jinak obvyklým účelům a zachová si ujednané, případně jinak obvyklé vlastnosti.

6.3 V záruční době je kupující povinen podat prodávajícímu oznámení o vadách software bez zbytečného odkladu poté, co tyto vady zjistí, nejpozději však do 30 kalendářních dní. Prodávající se zavazuje uspokojit nároky kupujícího z vad bezplatně a bezodkladně poté, co obdrží oznámení kupujícího o vadách software, nejpozději však ve lhůtě dle odst. 6.6 tohoto článku, přičemž je povinen postupovat v souladu s nároky kupujícího z vad software uplatněnými v předmětném oznámení.

6.4 V záruční lhůtě je prodávající povinen bezplatně odstraňovat reklamované vady, popřípadě uspokojit jiný nárok kupujícího z vadného plnění, a to tak, že je prodávající povinen nastoupit k uspokojení nároků kupujícího z vad software ve lhůtě stanovené kupujícím v oznámení o vadách software; pokud není lhůta nástupu k uspokojení vad software v oznámení kupujícího o vadách software výslovně uvedena, platí, že prodávající je povinen zahájit řešení k uspokojení vad software nejpozději v den prokazatelného předání vadného software kupujícím prodávajícímu, pokud se smluvní strany nedohodnou písemně jinak.

6.5 V případě prodlení prodávajícího s nástupem k odstranění vad nahlášených kupujícím dle odst. 6.4 tohoto článku, je prodávající povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z kupní ceny bez DPH za software, u kterého je prodávající v prodlení s nástupem k odstranění vad, za každý i jen započatý den prodlení s nástupem k odstranění vad a za každou jednotlivou vadu. Celková výše smluvní pokuty není omezena.

6.6 Prodávající je povinen odstranit oznámené vady na vlastní náklady (včetně všech souvisejících činností) do 30 kalendářních dnů ode dne prokazatelného předání vadného software kupujícím prodávajícímu. V případě, že odstranění vady vzhledem k jejímu rozsahu nebo technické složitosti není možné objektivně provést ve lhůtě dle věty předchozí, je prodávající v této lhůtě povinen tuto skutečnost písemně sdělit kupujícímu s řádným odůvodněním a návrhem konkrétní lhůty, v níž se zaváže vadu odstranit. Tato lhůta nesmí však být delší než 5 pracovních dnů ode dne oznámení vady kupujícím, nedohodnou-li se smluvní strany písemně jinak.

6.7 V případě prodlení s odstraněním jednotlivé vady je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z kupní ceny bez DPH za software, u kterého došlo k tomuto prodlení, za každý i započatý den prodlení s odstraněním jednotlivé vady.

6.8 Kupující je oprávněn uplatnit nároky z vad software nejpozději poslední den záruční doby, přičemž za řádně uplatněné se považují i nároky z vad software uplatněné kupujícím ve formě doporučeného dopisu odeslaného prodávajícímu poslední den záruční doby.

6.9 Záruka se nevztahuje na závady prokazatelně způsobené neodbornou manipulací nebo mechanickým poškozením přístroje kupujícím.

VII.

Platnost a účinnost smlouvy

7.1 Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami. V případě, že cena za poskytnutí předmětu plnění je vyšší než 50 000,00 Kč bez DPH, nastává účinnost této smlouvy až jejím uveřejněním v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., přičemž prodávající s tímto uveřejněním výslovně souhlasí.

Zaslání smlouvy do registru smluv zajistí kupující neprodleně po podpisu smlouvy. Kupující se současně zavazuje informovat druhou smluvní stranu o provedení registrace tak, že zašle druhé smluvní straně kopii potvrzení správce registru smluv o uveřejnění smlouvy bez zbytečného odkladu poté, kdy sám potvrzení obdrží, popřípadě již v průvodním formuláři vyplní příslušnou kolonku s ID datové schránky druhé smluvní strany; v takovém případě potvrzení od správce registru smluv o provedení registrace smlouvy obdrží obě smluvní strany zároveň.

7.2 Odstoupit od smlouvy lze pouze z důvodů stanovených v této smlouvě nebo ObčZ.

7.3 Od této smlouvy může smluvní strana dotčená porušením povinnosti jednostranně odstoupit pro podstatné porušení této smlouvy druhou smluvní stranou, přičemž za podstatné porušení této smlouvy se považuje:

a) je-li kupující v prodlení se zaplacením kupní ceny podle této smlouvy po dobu delší než 60 dní po dni splatnosti příslušné faktury, ačkoliv byl na své prodlení písemně upozorněn a přes toto písemné upozornění kupující nápravu neprovedl ve lhůtě do 30 dnů od doručení písemného upozornění;

b) jestliže prodávající nedodá byť i jen část software řádně a v dohodnutém termínu, kvalitě či množství;

c) jestliže prodávající dodá software, který nebude mít vlastnosti deklarované prodávajícím v této smlouvě, respektive v nabídce podané do veřejné zakázky, na jehož základě byla tato smlouva uzavřena;

d) jestliže je prodávající v prodlení s nástupem k odstranění vady či uspokojení jiných nároků kupujícího z vad software ve smyslu čl. VI. odst. 6.4 či 6.6 této smlouvy;

e) jestliže prodávající implementuje software, který je zatížen právy třetích osob;

f) jestliže bylo proti prodávajícímu zahájeno insolvenční řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění.

7.4 Odstoupením od této smlouvy zanikají všechny závazky smluvních stran z této smlouvy. V případě odstoupení od smlouvy nezanikají nároky smluvních stran na náhradu škody a zaplacení smluvních pokut sjednaných pro případ porušení smluvních povinností vzniklé před skončením účinnosti této smlouvy a ty závazky smluvních stran, které podle smlouvy nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i nadále nebo u kterých tak stanoví ObčZ.

VIII.

Závěrečná ustanovení

8.1 Uhrazením smluvních pokut dle této smlouvy není dotčen nárok na náhradu škody, a to ani na náhradu škody ve výši převyšující smluvní pokutu. Pro případ, že by byla smluvní pokuta soudem snížena, dohodly se zároveň smluvní strany, že zůstává zachováno právo na náhradu škody ve výši, v jaké škoda převyšuje částku určenou soudem jako přiměřenou, přičemž smluvní pokuty dle této smlouvy lze požadovat kumulativně, a to bez omezení.

8.2 Vztahy mezi smluvními stranami se řídí českým právním řádem. Ve věcech smlouvou výslovně neupravených se právní vztahy z ní vznikající a vyplývající řídí příslušnými ustanoveními ObčZ a ostatními obecně závaznými právními. Rozhodčí řízení je vyloučeno.

8.3 Veškeré změny či doplnění smlouvy lze učinit pouze na základě písemné dohody smluvních stran v souladu se ZZVZ. Takové dohody musí mít podobu datovaných, číslovaných a oběma smluvními stranami podepsaných dodatků smlouvy.

8.4 Nastanou-li u některé ze smluvních stran skutečnosti bránící řádnému plnění této smlouvy, je povinna to bez zbytečného odkladu písemně oznámit druhé smluvní straně a vyvolat jednání.

8.5 Vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na některé ustanovení smlouvy, je neplatným pouze toto ustanovení, pokud z jeho povahy, obsahu anebo z okolností, za nichž bylo sjednáno, nevyplývá, že jej nelze oddělit od ostatního obsahu smlouvy.

8.6 Prodávající bez jakýchkoliv výhrad souhlasí se zveřejněním svých identifikačních údajů a dalších údajů uvedených v této smlouvě, včetně nabídkové ceny za předmět plnění.

8.7 Smluvní pokuty sjednané dle této smlouvy jsou splatné ve lhůtě 5 dnů ode dne doručení výzvy k jejich úhradě, přičemž na doručení výzvy k úhradě smluvní pokuty se vztahuje smluvní ujednání o doručování písemností dle č. 5.11 této smlouvy.

8.8 Pro určení ceny jednotlivých částí představujících software dle této smlouvy se pro účely této smlouvy použije cena software uvedená u jednotlivých položek položkového výkazu, který je přílohou č. 2 této smlouvy.

8.9 Smlouva se vyhotovuje ve 3 (třech) stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu. Kupující obdrží 2 (dva) stejnopisy a prodávající 1 (jeden) stejnopis.

Přílohy: 1. Specifikace předmětu plnění

2. Položkový výkaz

V Plzni dne …………………………………… V ………………………… dne …………………………

Za kupujícího: Za prodávajícího:

………………………………………………………… ……………………………………………………

xxxx. XXXx. Xxxxxxxx Xxxxx, Ph.D. ……………………………………… (oprávněná osoba)

děkan Lékařské fakulty v Plzni ……………………………………… (funkce)

11

FIND - speciální SW