Smlouva o poskytování služeb

Smlouva o poskytování služeb

ve smyslu § 1746 odst. 2 občanského zákoníku (dále jen „smlouva")

I.

Smluvní strany

1. MULTIMA a.s., IČ: 25056051

sídlem Xxxxxxxx 000/000x, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 5 DIČ: CZ25056051

zastoupena: Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, předsedkyní představenstva

zapsaná v obchodním rejstříku vedením Městským soudem v Praze, xxxxx X, xxxxxx č. 4058 (dále jen „Poskytovatel")

a

2. Statutární město Hradec Králové, IČ: 00268810

sídlem Československé armády 408, 502 00 Hradec Králové DIČ: CZ00268810

zastoupené: Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, tajemnicí magistrátu města kontaktní osoba: Xxx. Xxx Xxxx, vedoucí odboru informatiky

email: xxx.xxxx@xxxx.xx (dále jen „Zákazník") společně též „smluvní strany"

II.

Úvodní ustanovení

2. Poskytovatel je v rámci své podnikatelské činnosti oprávněn poskytnout oprávnění k výkonu nevýhradního nepřenosného práva k aplikaci KeyMate a dalších s touto aplikací souvisejících služeb.

III.

Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je závazek Poskytovatele poskytnout Zákazníkovi za podmínek a v rozsahu dále specifikovaném touto smlouvou právo k užití dále specifikované aplikace, a to pro osobní, resp. interní potřebu Zákazníka (dále též „Licence"). Předmětem této smlouvy je též závazek Poskytovatele poskytnout Zákazníkovi služby podpory k aplikaci jejíž rozsah je blíže specifikovaný v příloze č. 1 této smlouvy (dále též „Podpora").

2. Zákazník se zavazuje za poskytnutí Licence a Podpory platit Poskytovateli sjednanou odměnu.

1

VI.

Poskytovatelské období

1. Poskytovatelské období je časové období, po které poskytuje Poskytovatel Zákazníkovi služby dle této smlouvy, a to:

Licenci k Aplikaci Podporu.

VII.

Doba trvání této smlouvy

1. Tato smlouva se sjednává na dobu neurčitou s ročním poskytovatelským obdobím, přičemž první poskytovatelské období začíná dnem úhrady faktury vystavené Poskytovatelem po uzavření této smlouvy. Následná poskytovatelská období pak počínají běžet v den, kdy je Zákazníkovi odeslán aktivační kód k Licenci, nesjednají-li smluvní strany jinak. Konec poskytovatelského období připadá na den, který předchází dni, který se svým označením shoduje se dnem počátku poskytování Aplikace.

2. Smluvní strany jsou oprávněny tuto smlouvu ukončit:

a) vzájemnou dohodou,

b) písemnou výpovědí některé ze smluvních stran a to i bez udání důvodu,

c) odstoupením od smlouvy pro její podstatné porušení.

3. Vzájemná dohoda smluvních stran o ukončení této smlouvy ve smyslu ustanovení článku VII odst. 2 písm. a) této smlouvy musí mít písemnou formu a musí v ní být uvedeno konkrétní datum ukončení této smlouvy (jinak smlouva končí uplynutím uhrazeného poskytovatelského období) a dále ujednán způsob vypořádání vzájemných práv a povinností vyplývajících z této smlouvy.

4. Výpověď této smlouvy učiněná některou ze smluvních stran musí mít písemnou formu a účinnost takové výpovědi se sjednává ke konci měsíce, ve kterém byla výpověď druhé straně doručena.

5. Smluvní strany jsou oprávněny od této smlouvy odstoupit též v případě, jestliže:

a) je rozhodnuto o úpadku některé ze smluvních stran, nebo některá smluvní strana podá na sebe samotného dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo insolvenční návrh je zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, nebo

b) některá ze smluvních stran vstoupí do likvidace.

6. Při ukončení smlouvy je Poskytovatel oprávněn zablokovat pro Zákazníka jakékoliv užití Aplikace.

7. V případě zániku Licence je Zákazník povinen zničit všechny kopie Aplikace, kdy Poskytovatel má právo kontroly splnění této povinnosti a Zákazník je povinen mu to prokázat.

8. Jakékoliv ukončení této smlouvy některou ze smluvních stran nemá vliv na povinnost Zákazníka uhradit Poskytovateli sjednanou odměnu v plné výši za celé sjednané poskytovatelské období, resp. Zákazník nemá nárok na vrácení části odměny za období, v němž služby poskytované na základě této smlouvy nevyužíval či mu nebyly poskytovány. Důvody, pro které tyto služby Zákazník nevyužíval / mu nebyly poskytovány přitom nejsou rozhodné.

3

Zákazník se tímto výslovně vzdává svého práva na vrácení jakékoliv části odměny uhrazené Poskytovateli.

VIII.

Prodloužení a ukončení poskytovatelského období

1. Poskytovatel upozorní Zákazníka emailem nejméně 60 dní před uplynutím poskytovatelského období na nutnost jeho prodloužení.

2. Prodloužení poskytovatelského období se provede na základě objednávky prodloužení poskytovatelského období Zákazníkem (v objednávce Zákazník uvede aktuální počet uživatelů Tenant M365) tak, že po obdržení této objednávky vystaví Poskytovatel Zákazníkovi za tímto účelem fakturu, po jejíž úhradě poskytne Zákazníkovi příslušné aktivační kódy k Licenci. Okamžikem zaslání těchto aktivačních kódů ze strany Poskytovatele Zákazníkovi je poskytovatelské období prodlouženo.

3. Na takto prodloužené poskytovatelské období se použijí práva a povinnosti smluvních stran stanovených touto smlouvou, není-li mezi smluvními stranami ujednáno jinak.

4. Neprodloužení poskytovatelského období Zákazníkem zakládá právo Poskytovatele tuto smlouvu vypovědět.

IX.

Místo a způsob poskytování plnění

1. Plnění dle této smlouvy bude poskytováno výlučné pomocí vzdáleného přístupu, nedohodnou- li se smluvní strany jinak. Náklady vzniklé smluvní straně na realizaci vzdáleného přístupu nese každá smluvní strana samostatně.

2. Místem plnění se sjednává (pokud nelze užít vzdálený přístup) sídlo Poskytovatele.

3. Poskytovatel se zavazuje poskytnout Zákazníkovi aktivační kódy k Licenci udělované touto smlouvou, a to následující pracovní den po dni obdržení platby, a to v takovém rozsahu a takovým způsobem, který umožňuje řádné užívání Aplikace.

X.

Odměna a platební podmínky

1. Odměna Poskytovatele za plnění dle této smlouvy, tj. za poskytnutí licencí k Aplikaci a Podporu po dobu poskytovatelského období, je stanovena dohodou smluvních stran takto:

roční odměna za poskytování licence aplikace KeyMate a její podpory je stanovena na 118 800,-

Kč bez DPH jako součet těchto položek:

- základní odměna za poskytnutí Licence k Aplikaci pro 1 Tenant M365 za poskytovatelské období 1 roku,

násobek počtu licencovaných uživatelů M365 Zákazníka s limitem 650 uživatelů; jednotková cena za 1 uživatele nad daný limit za poskytovatelské období 1 rokuje 99 Kč bez DPH.

Nad rámec ročního předplatného je možné objednat školení administrátorů aplikace KeyMate v jednotkové ceně 5.500 Kč bez DPH.

znamená úpravy Aplikace, které zahrnují opravy chyb a drobná vylepšení funkcí. Zákazník o všech aktualizacích dle tohoto odstavce obdrží notifikaci.

4. Smluvní prohlašují, že veškerý datový obsah vytvořený v Aplikaci (tj. veškerá data a s nimi spojená licenční práva) náleží Zákazníkovi. Zákazník je tak výlučným vlastníkem dat uložených v Aplikaci.

5. Za jakékoliv nakládání s daty v Aplikaci je odpovědný pouze Zákazník, který je oprávněn je dále zpracovávat v jakýchkoliv dalších informačních systémech či jeho částech.

6. Poskytovatel není odpovědný za Zákazníkem chybně zadaná data a ani za jejich zpracování Zákazníkem v systémech třetích stran.

7. Zákazník je povinen poskytnout Poskytovateli na jeho žádost veškerou součinnost pro poskytování služeb dle této smlouvy. Neposkytnutí takové součinnosti je podstatným porušením této smlouvy.

8. Zákazník je povinen za účelem zajištění řádného poskytování služeb dle této smlouvy zajistit po celou dobu poskytovatelského období splnění technických požadavků pro správný provoz Aplikace dle parametrů stanovených v příloze č. 3 k této smlouvě. Nesplnění této povinnosti je podstatným porušením této smlouvy.

XIII.

Pokuty

1. Smluvní strany sjednávají pro porušení jakékoliv povinnosti Zákazníka stanovené v článku IV odst. 5, XII. odst. 1, 2, 3, 5 až 8, XVI. a v licenčních podmínkách dle přílohy č. 2 této smlouvy smluvní pokutu ve výši 3.000,- Kč za každé takové porušení povinnosti s tím, že jakékoliv takové porušení se považuje za podstatné a zakládá Poskytovateli právo na odstoupení od této smlouvy.

2. V případě, kdy Poskytovatel nesplní svoji povinnost spočívají v dodržení garantované reakční doby dle přílohy č. 3, je Zákazník oprávněn požadovat po Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 3.000 Kč za každý započatý den prodlení.

3. Smluvní pokuty a/nebo úroky z prodlení jsou splatné čtrnáctý (14.) den ode dne doručení písemné výzvy oprávněné smluvní strany k jejich úhradě povinnou smluvní stranou, není-li ve výzvě uvedena lhůta delší. V pochybnostech se má za to, že výzva byla doručena třetí den po odeslání. Totéž platí i pro doručování jakýchkoliv jiných písemností mezi smluvními stranami.

4. Není-li dále stanoveno jinak, zaplacení jakékoliv sjednané smluvní pokuty nezbavuje povinnou smluvní stranu povinnosti splnit své závazky. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na nárok Poskytovatele nebo Zákazníka na náhradu prokázané škody a/nebo ušlého zisku v plné výši.

XIV.

Záruky

1. Aplikace, služby či produkty, které Poskytovatel na základě této smlouvy poskytuje, jsou poskytovány „jak stojí a leží", tj. úhrnem ve smyslu ustanovení § 1918 občanského zákazníku.

2. Smluvní strany shodně prohlašují a berou na vědomí, že používání Aplikace je na vlastní riziko Zákazníka. Poskytovatel (ani k ní přidružené osoby) nebo její zástupci, zaměstnanci,

6

zprostředkovatelé či poskytovatelé licencí nezaručují (ani nijak negarantují), že používání Aplikace bude nepřetržité či bezchybné.

3. Smluvní strany shodně prohlašují a berou na vědomí, že Aplikace není provedena a určena pro použití v prostředí, které žádá zabezpečení proti selhání, kde může jakákoliv chyba Aplikace vést (přímo či nepřímo) ke vzniku újmy na straně Zákazníka.

XV.

Uveřejnění smlouvy

Smluvní strany souhlasí s tím, aby byla případně tato smlouva zveřejněna ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv).

XVI

Mlčenlivost a důvěrnost

Veškeré informace, týkající se této smlouvy, jsou ze strany Poskytovatele i Zákazníka považovány za důvěrné. Bez souhlasu druhé smluvní strany nebudou tyto informace sděleny žádné třetí osobě, s výjimkou případů, kdy je zpřístupnění těchto informací vyžadováno právními předpisy, touto smlouvou (k jejímu řádnému plnění) nebo jednalo-li by se o informace, které jsou veřejně známé. Souhlas druhé smluvní strany není třeba ke sdělení informací osobě, která jedná jménem příslušné smluvní strany ke splnění závazků vyplývajících pro ni z této smlouvy.

XVII.

Závěrečná ustanovení

1. Smlouva a smluvní vztahy z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem a autorským zákonem.

2. V případě, že by některé ustanovení této smlouvy bylo nebo se stalo zčásti nebo zcela neplatným či neúčinným, zůstává platnost ostatních ustanovení nedotčena. Smluvní strany se zavazují nahradit takové ustanovení ustanovením novým, které bude odpovídat účelu původního ustanovení. Pokud v některých případech nebude možné řešení zde uvedené a tato smlouva by byla neplatná, smluvní strany se zavazují bezodkladně po tomto zjištění uzavřít novou smlouvu, ve které případný důvod neplatnosti bude odstraněn. Podmínky této nové smlouvy vyjdou přitom z původní smlouvy.

3. Tato smlouva může být měněna pouze písemnými, vzestupně číslovanými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami. Možnost měnit smlouvu jinou než písemnou formou smluvní strany vylučují.

4. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv.

5. Smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech, z nichž jeden obdrží Poskytovatel a dvě vyhotovení obdrží Zákazník.

6. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy neplatné či neúčinné, nedotýká se to ostatních ustanovení této smlouvy, která zůstávají platná a účinná. Smluvní strany se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení neplatné/neúčinné novým ustanovením platným/účinným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému ekonomickému účelu ustanovení neplatného/neúčinného. Uvedené platí obdobně i v případě zrušení smlouvy dle § 7 zákona o registru smluv. Do té doby platí odpovídající úprava obecně závazných právních předpisů České republiky.

7

Příloha č. 1 - Obsah podpory

Podpora zahrnuje:

Poimplementační školení administrátora systému na straně Zákazníka pro nové verze KeyMate,

Help Desk (kontaktní portál Poskytovatele pro poskytování technické podpory),

vzdálená technická podpora KeyMate, poskytování nových verzí KeyMate,

pravidelná aktualizace uživatelské dokumentace při nových verzích KeyMate.

Help Desk a dostupnost:

Portál: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxx.xx dostupnost 24/7 Telefon: x000 000000 000 dostupnost 9x5

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xx dostupnost 24/7

Provozní doba řešení požadavků je každý pracovní den od 8:00 do 17:00 (9x5) s garantovanou reakční dobou „Next Business Day"

o

Příloha č. 2 - Licenční podmínky

Zákazník je povinen dodržovat tyto licenční podmínky:

1. Zákazník není oprávněn sám, prostřednictvím svého zaměstnance, zprostředkovatele, nebo zástupce třetí strany (nebo umožnit zaměstnanci, zprostředkovateli nebo zástupci třetí strany zejména (nikoliv však výlučně):

a) upravovat Aplikaci, aplikační programovací rozhraní, vývojové sady softwarového produktu, HTML kaskádové styly, jakákoliv jejich nová vydání, úpravy a vylepšení, a jakékoliv vizuální zobrazení, video, audio, text a „applety" zabudované do Aplikace nebo jakékoliv prvky vizuálního designu, které byly dodány nebo zpřístupněny jako součást Aplikace,

b) zpětně kompilovat, zpětně sestavovat, zpětně analyzovat nebo jinak překládat Aplikaci či jakoukoliv její část,

c) kopírovat, duplikovat, replikovat, využívat zcela nebo zčásti, nebo vytvářet odvozená díla z jakéhokoli prvku uživatelského rozhraní, uživatelské zkušenosti nebo funkcí Aplikace,

d) sdílet, zveřejňovat nebo povolit použití uživatelských jmen nebo hesel Poskytovatele nebo jinak umožňovat stranám, které nejsou smluvně vázány se Zákazníkem, používat Aplikaci v rámci časového sdílení, servisního střediska, poskytování aplikačních služeb (ASP), pronájmu nebo jiného principu,

e) odstraňovat, měnit nebo znehodnocovat jakákoliv upozornění na vlastnická práva, štítky nebo označení v Aplikaci,

f) distribuovat kopii Aplikace jakékoliv třetí straně, včetně prodeje jakéhokoliv výrobku se zabudovanou Aplikací na trhu s použitým zbožím,

g) používat Aplikaci jiným způsobem, než za kterým mu je Poskytovatelem poskytnuta,

h) deaktivovat, upravovat či poškozovat fungování jakéhokoliv kódu v Aplikaci,

i) obcházet či deaktivovat mechanismy ochrany autorských práv nebo mechanismy správy licencí v Aplikaci,

j) používat Aplikaci v rozporu s platnými zákony nebo na podporu jakékoli nezákonné činnosti,

k) používat Aplikaci k porušování práv třetí strany,

l) pokusit se o kterékoli z výše uvedených.

Porušení jakékoliv výše uvedené povinnosti ze strany Zákazníka je podstatným porušením této smlouvy.

10

Příloha č. 3 - Technická specifikace provozní platformy a součinnost Zákazníka

Technická specifikace běhového prostředí aplikace:

• Windows Server 2008 R2 a vyšší

• minimálně 8GB RAM

• 2x CPU 2GHz

• IIS 7.5 a výš s .NET CLR v.4.0.30319 - pro běh XXX.XXX aplikace 4.6.2 více na xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx-xxxxxx.xxxx

Pozn. musí vidět do internetu, ale nemusí být v internetu viděno = intranetové použití, doporučeno

Propojení aplikace KeyMate s prostředím M365:

• REST API M365 musí běžet pod https - na IIS je potřeba nainstalovat certifikát

• Při instalaci je potřeba povolit aplikaci přístup k M365 tenantu v administátorském rozhraní tenantu

Datové úložiště:

• MS SQL Server s kapacitou minimálně 50 GB pro ukládání dat

11