SMLOUVA O POSKYTNUTÍ PORADENSTVÍ

SMLOUVA O POSKYTNUTÍ PORADENSTVÍ

2020_05

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku na základě ustanovení § 1746 odst. 2 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále i jako „Občanský zákoník“, nebo

„obč. zák.“ nebo „o.z.“) mezi níže uvedenými smluvními stranami (dále i jako „smlouva“):

1. Autobusy LK, s.r.o.

se sídlem: X Xxxx 000/0, Xxxxxxx XX-Xxxxxxx, 000 00 Liberec Zastoupená: Xxxxx Xxxxxxxxx, jednatelem

IČO: 068 97 517, DIČ: CZ06897517

Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 41201

(dále jen „Objednatel“ nebo „ALK“)

a

2. NEXIA AP a.s.

se sídlem: Xxxxx 0 – Xxxxxx, Xxxxxxxxxx 0/00, PSČ: 186 00 Zastoupená: Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva IČO: 48117013, DIČ: CZ48117013

Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14203 Bankovní spojení: Komerční banka, a.s., účet č.: 19-3168570297/0100

(dále jen „Dodavatel“, nebo „Zhotovitel“ nebo „NEXIA AP“)

(Zadavatel a Dodavatel společně dále jen „Smluvní strany“ nebo jednotlivě též jen „Smluvní strana“)

Článek 1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ A PŘEDMĚT SMLOUVY

1. ALK je obchodní společností, která pro Liberecký kraj (dále i jako „LK“) a v jeho územním regionu zajišťuje support v oblasti pravidelné linkové autobusové dopravy, majetkově se podílí jakožto majoritní akcionář na společnosti ČSAD Liberec, a.s., která zajišťuje výkon pravidelné linkové autobusové dopravy v oblasti SEVER, a připravuje a organizuje pro LK rozšíření působnosti provozovatelů linkové autobusové dopravy na území LK, v nichž má nebo může mít LK přímý nebo nepřímý majetkový podíl.

2. Rada Libereckého kraje v postavení jediného společníka ALK:

a) usnesením ze dne 8. září 2020 uložila společnosti Autobusy LK, s.r.o., zajistit přímo, či prostřednictvím ovládaných osob, dopravní obslužnost linkovou autobusovou dopravou v oblasti „Západ“ - Českolipsko v režimu vnitřního provozovatele nejpozději ke dni následujícímu po dni ukončení plnění stávající smlouvy uzavřené mezi Libereckým krajem a společností ČSAD Česká Lípa, a.s. (dále jen „Rozhodný den“ s předpokladem 12.12.2021), na zajištění dopravní obslužnosti v oblasti Západ., a to v souladu s usnesením Zastupitelstva Libereckého kraje 463/19/ZK

b) Uložila ALK připravit a do 31. 10. 2020 Radě Libereckého kraje předložit:

• Ekonomický model (projekt) zajištění linkové autobusové dopravy v oblasti Západ společností ČSAD Liberec, a.s. jakožto vnitřním provozovatelem Libereckého kraje

• Procesní a časový postup projektu zajištění autobusové dopravy v oblasti Západ společností ČSAD Liberec, a.s., vyhodnocení rizik a návrh opatření k jejich eliminaci

• Posouzení výhodnosti zajištění linkové autobusové dopravy v oblasti Západ počínaje Rozhodným dnem společností ČSAD Liberec, a.s. jakožto vnitřním provozovatelem LK oproti alternativě otevřeného výběrového řízení na provozovatele autobusové dopravy v této oblasti pro další 10- leté období

• Analýzu vývoje CDV účtovaného Libereckému kraji společností ČSAD Liberec, a.s., posouzení přiměřenosti její výše a komparace s dalšími dopravci působícími v Libereckém kraji

c) Schválila uzavření poradenské smlouvy mezi ALK a NEXIA AP, a.s. jejímž předmětem je ekonomické, procesní a manažerské poradenství při Komplexním projektu zajištění linkové autobusové dopravy v oblasti Západ počínaje Rozhodným dnem společností ČSAD Liberec, a.s. jakožto vnitřním provozovatelem Libereckého kraje.

3. Tato smlouva je uzavřena na základě „Nabídky na poskytnutí služeb ekonomického, manažerského a procesního poradenství v rámci Komplexního projektu zajištění linkové autobusové dopravy v oblasti Západ počínaje Rozhodným dnem společností ČSAD Liberec, a.s., jakožto vnitřním provozovatelem Libereckého kraje“ (dále i jako „Nabídka“), kterou NEXIA AP předložila ALK dne 31. 7.2020. Tato Nabídka je Přílohou č. 3 této smlouvy a její nedílnou součástí.

4. Předmětem této smlouvy je závazek Dodavatele poskytnout Objednateli služby spočívající v poskytnutí služeb ekonomického, manažerského a procesního poradenství v rámci Komplexního projektu zajištění linkové autobusové dopravy v oblasti Západ počínaje Rozhodným dnem společností ČSAD Liberec, a.s., jakožto vnitřním provozovatelem Libereckého kraje (pro účely této smlouvy dále jako „Poradenská činnost“ nebo „Poradenství“).

5. Poradenská činnost bude Dodavatelem prováděna, a výstupy z ní zpracovány a předány ALK způsobem, v obsahu a v termínech touto smlouvou stanovených. Dodavatel se zavazuje splnit předmět smlouvy a poskytovat poradenskou činnost v rozsahu podrobně specifikovaném v odst. 6 tohoto článku této smlouvy, a to dle požadavků a pokynů Objednatele a podle dalších ustanovení této smlouvy.

6. Poskytovaná Poradenská činnost bude zahrnovat zpracování těchto dílčích činností, resp. úkolů:

a) Ekonomický model (projekt) zajištění linkové autobusové dopravy v oblasti Západ společností ČSAD Liberec, a.s., jakožto vnitřním provozovatelem Libereckého kraje, který bude zahrnovat:

• Zahajovací (přípravné) náklady projektu a investiční náklady zajištění oblasti Západ společností ČSAD Liberec, a.s.

• Financování projektu vlastním a cizím kapitálem (úvěrové zajištění) a kapitálové požadavky na rozpočet Libereckého kraje

• Obchodně finanční plán (provozní plán) pro první 4leté období a cenotvorbu poskytovaných služeb

b) Procesní a časový postup projektu zajištění autobusové dopravy v oblasti Západ společností ČSAD Liberec, a.s., vyhodnocení rizik a návrh opatření k jejich eliminaci

c) Posouzení výhodnosti zajištění linkové autobusové dopravy v oblasti Západ počínaje Rozhodným dnem společností ČSAD Liberec, a.s., jakožto vnitřním provozovatelem LK, oproti alternativě otevřeného výběrového řízení na provozovatele autobusové dopravy v této oblasti pro další 10leté období

d) Analýzu vývoje CDV účtovaného Libereckému kraji společností ČSAD Liberec, a.s., posouzení přiměřenosti její výše a komparace s dalšími dopravci působícími v Libereckém kraji

e) Transakce akvizice aktiv/závodu/podílu ČSAD Česká Lípa, a.s. (ČSAD ČL) a BUSCONECT s.r.o. (BUSCONECT)

f) Prezentace, výstupy a podklady zpracované pro LK a účast na jednáních orgánů a pracovních skupin LK

g) Poradenská a konzultační činnost pro ALK a ČSAD Liberec v průběhu přípravy a realizace projektu zajištění oblasti Západ, včetně revize akvizičních smluvních vztahů, nájemních smluv atd.

7. Dodavatel prohlašuje, že je odborně způsobilý k provedení předmětu smlouvy. Dodavatel je povinen při provádění činností dle této smlouvy postupovat s odbornou péčí a v souladu se zájmy Objednatele a LK, který je jediným společníkem ALK. Dodavatel je povinen udržovat po celou dobu poskytování služeb dle této smlouvy v platnosti pojistnou smlouvu pro případ způsobení škody v souvislosti s výkonem sjednané smluvní činnosti, kterou kdykoliv na požádání předloží zástupci Objednatele k nahlédnutí. Výše pojistného plnění bude činit minimálně 30 mil. CZK.

8. Při poskytování Poradenské činnost dle této smlouvy budou Objednatel i Dodavatel povinni si vzájemně poskytovat veškerou součinnost nezbytnou k řádnému provádění všech požadovaných Poradenských činností. Objednatel prohlašuje, že si je vědom, že pro poskytování Poradenské činnosti v celém jejím požadovaném rozsahu a pro dosažení cílů Poradenské činnosti je nezbytné, aby realizace proběhla v úzké součinnosti a kooperaci Dodavatele s:

a) ČSAD Liberec, a.s., IČO: 250 45 504, se sídlem: České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec (dále i jako „ČSAD Liberec“) při přípravě potřebných podkladů a vlastním zpracování investičního a provozního modelu zajištění oblasti Západ a při analýze vývoje CDV účtovaného LK společností ČSAD Liberec, a.s., posouzení přiměřenosti její výše a komparace s dalšími dopravci působícími v Libereckém kraji

b) Autocentrum Nord, IČO: 287 14 199, se sídlem: Xxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxxxx XX-Xxxxxxxx,

460 06 Liberec (dále i jako „Autocentrum Nord“) při přípravě potřebných podkladů souvisejících s posouzením hospodaření a aktuální finanční situace a vlivu této společnosti na ekonomiku ČSAD Liberec

c) Libereckým krajem a odbornými útvary Krajského úřadu Libereckého kraje, a to zejména

Odborem dopravy a Právním odborem v oblastech:

• Vymezení objemových požadavků pro dopravní obslužnost a kvalitativní parametry přepravní služby počínaje Rozhodným dnem, které by mělo plnit ČSAD Liberec v oblasti Západ jakožto vnitřní provozovatel Libereckého kraje,

• Poskytnutí detailních podkladů o aktuální výši CDV, za něž realizují dopravní výkony autobusoví dopravci Libereckého kraje

• Provedení obligatorních a dalších potřebných právních, procesních a organizačních kroků na straně Libereckého kraje tak, aby mohlo legitimně dojít k úspěšnému zajištění linkové autobusové dopravy v oblasti Západ k Rozhodnému dni společností ČSAD Liberec jakožto vnitřním dopravcem LK

d) Právních poradců ALK odpovědných za právní agendu vlastního zajištění oblasti Západ vnitřním provozovatelem LK, za uzavírání smluv souvisejících s tímto projektem a případnou pokračující akvizici ČSAD Česká Lípa/BUSCONECT.

9. Objednatel se zavazuje informovat nejpozději k datu účinnosti této smlouvy LK a odborné útvary Krajského úřadu Libereckého kraje (Odbor dopravy a Právní odbor), ČSAD Liberec a Autocentrum Nord o zahájení plnění této smlouvy a úkolech, které LK uložil ALK usnesením Rady LK ze dne 8.9.2020, a vyžádat včasnou a profesionálně provedenou součinnost u subjektů a v oblastech uvedených v předchozím odst. 8, v podobě poskytování potřebných podkladů a informací nezbytných pro splnění poradenské činnosti, v rozsahu stanoveném touto smlouvou.

Článek 2. POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÉ ČINNOSTI A POVINNOSTI A PRÁVA DODAVATELE

1. Dodavatel se podle této smlouvy zavazuje poskytovat Objednateli Poradenskou činnost zahrnující dílčí předměty činností (úkoly) uvedené v čl. 1., odst. 6 této smlouvy. Dodavatel splní svou povinnost poskytnout řádně a kvalitně sjednané služby, jsou-li splněny podmínky uvedené v této smlouvě, a sjednané služby a činnosti odpovídají zadání a účelu, pro který byly požadovány:

a) Poradenská činnost dle čl. 1, odst. 6 písm. e): Transakce akvizice aktiv/závodu/podílu ČSAD Česká Lípa, a.s. (ČSAD ČL) a BUSCONECT s.r.o. (BUSCONECT), která by měla zahrnovat i akviziční Due Diligence a finální valuace konečné nabídkové ceny, bude realizována na základě pokynu Objednatele jen tehdy, pokud by s akcionářem ČSAD ČL a BUSCONECT existovala shoda na způsobu a podmínkách transakce a shoda na cenových parametrech akvizice, jíž by odsouhlasil LK

b) Prezentace, výstupy a podklady zpracované pro LK a účast na jednáních orgánů a pracovních skupin LK (čl. 1, odst. 6 písm. f) a Poradenská a konzultační činnost pro ALK a ČSAD Liberec v průběhu přípravy a realizace projektu zajištění oblasti Západ včetně revize akvizičních smluvních vztahů, nájemních smluv atd (čl. 1, odst. 6 písm. g) budou vždy realizovány dle dohody smluvních stran a pokynů Objednatele.

2. Výstupem Poradenské činnosti v dílčích předmětech činnosti uvedených v čl. 1, odst. 6, písm. a) –

e) budou dílčí Písemné výstupy (dále i jako „Zprávy“ nebo „Dílčí Zprávy“), které budou shrnovat výsledky činnosti, závěry a doporučení Dodavatele v jednotlivých dílčích předmětech činnosti uvedených v čl. 1, odst. 6, písm. a) – e) této smlouvy. Předané Dílčí Zprávy budou vlastnictvím Objednatele a jejich další použití Objednatele není nijak omezeno.

3. Dodavatel je povinen předat Objednateli návrh všech Zpráv vztahujících se k dílčím předmětům činnosti uvedeným v čl. 1, odst. 6, písm. a) – d) v elektronické podobě formou e-mailové korespondence zaslané na e-mailovou adresu osob odpovědných za Objednatele za plnění této smlouvy dle č. 3, odst. 2 této smlouvy, a to v termínu uvedeném v čl. 4, odst. 2 této smlouvy:

a) Po předání návrhu příslušné Dílčí Zprávy je Objednatel oprávněn zpracovat písemné připomínky k předloženému návrhu Dílčí Zprávy. Lhůta pro vyslovení připomínek

k předloženému návrhu Dílčí Zprávy se stanovuje na 5 (slovy: pět) dnů, počínaje dnem následujícím po dni doručení návrhu Dílčí Zprávy Objednateli způsobem stanoveným touto smlouvou. Pokud v této 5denní lhůtě nebudou předány ze strany Objednatele vůči návrhu Dílčí Zprávy připomínky dle písm. b) tohoto odstavce, má se zato, že předaná Dílčí Zpráva je bez výhrad a Objednatel ji uplynutím této lhůty bez vad a připomínek přebral tak, jak byl Dodavatelem předložen návrh Dílčí Zprávy v původní podobě.

b) V případě, že Objednatel předloží Dodavateli své připomínky k návrhu Dílčí Zprávy dle písm. a) tohoto odstavce, je Xxxxxxxxx povinen tyto připomínky ve lhůtě do 3 (slovy: tří) dnů ode dne následujícího po doručení připomínek Objednatele Dodavateli v závěrech Zprávy zohlednit nebo je ve svém písemném vyjádření odmítnout s uvedením relevantních důvodů pro jejich odmítnutí a nezohlednění v Dílčí Zprávě. Současně předloží Objednateli finální znění Dílčí Zprávy, do něhož zakomponuje připomínky Objednatele, které zohlednil.

c) Připomínky Objednatele k návrhu Dílčí Zprávy a vyjádření Dodavatele k připomínkám Objednatele jsou považovány za relevantní a řádně a včas předložené, pokud jsou učiněny v písemné formě a doručeny formou elektronické komunikace na e-mailové adresy osob, které jsou touto smlouvou stanoveny jako osoby odpovědné za příslušnou smluvní stranu za plnění této smlouvy.

d) Poté, co Objednatel obdrží vyjádření Dodavatele k připomínkám Objednatele dle písm. b) tohoto odstavce, je povinen nejpozději od 10 (deseti) dnů následujících po dni tohoto doručení potvrdit Dodavateli zajištění příslušné Dílčí Zprávy bez výhrad a připomínek. Pokud tak Objednatel neučiní a nedoručí Dodavateli v této 10 (deseti) denní lhůtě písemné zajištění Dílčí Zprávy, případně odmítnutí zajištění příslušné Dílčí Zprávy, v němž specifikuje vady a nedostatky v provedené Poradenské činnosti a předané Dílčí Zprávě, má se za to, že uplynutím této 10denní lhůty Objednatel příslušnou Dílčí Zprávu převzal bez vad a připomínek. Písemné zajištění příslušné Dílčí Zprávy může být provedeno formou elektronické komunikace na e- mailové adresy osob odpovědných za Dodavatele za plnění této smlouvy.

4. Dodavatel je pro účely realizace předmětu smlouvy oprávněn požadovat od Objednatele, ČSAD Liberec, Autocentrum Nord a Libereckého kraje potřebnou součinnost a předložení písemných podkladů, datových podkladů a dalších informací nezbytných pro poskytování Poradenské činnosti. Tyto podklady a informace spadají zejména do těchto oblastí:

a) Výkony, hospodaření, personální struktura a náklady, bilanční pozice a vozový park ČSAD Liberec

b) Zdroje financování a smluvní vztahy ČSAD Liberec

c) Výkony, hospodaření, personální struktura a náklady a bilanční pozice Autocentrum Nord

d) Vymezení objemových požadavků pro dopravní obslužnost a kvalitativní parametry přepravní služby počínaje Rozhodným dnem, které by mělo plnit ČSAD Liberec v oblasti Západ jakožto vnitřní provozovatel LK

e) Poskytnutí detailních podkladů o aktuální výši CDV, za něž realizují dopravní výkony autobusoví dopravci LK

5. Detailní přehled písemných podkladů, datových podkladů a dalších informací, které je Dodavatel ve smyslu odst. 4 tohoto článku smlouvy oprávněn požadovat a Objednatel je povinen zajistit jejich řádné, včasné a úplné předložení, je uveden v Příloze č.1, která je nedílnou součástí této smlouvy. Veškeré podklady obsažené v Příloze č. 1 této smlouvy a veškeré případně dodatečně vyžádané doplňující podklady či informace podle odst. 8 tohoto článku smlouvy budou předávány Dodavateli v elektronické formě, a to ve formátech MS EXCEL, MS WORD nebo PDF, které jsou uvedeny v příloze č.1:

a) Veškerá manažerská data, data z účetnictví, účetní výkazy, přehledy zaměstnanců, kalkulace, a další analytické datové (číselné) informace, budou vždy Dodavateli předávány ve formátu MS EXCEL;

b) Korporátní dokumenty, strategické dokumenty, smlouvy, výroční zprávy, rozhodnutí/usnesení orgánů LK atd. ve formátu PDF, příp. MS WORD.

6. Objednatel předá Dodavateli veškeré podklady obsažené v Příloze č. 1 této smlouvy nejpozději do 10. 9. 2020. Veškeré podklady vyžádané dle Přílohy č. 1 budou předány elektronicky pracovníkům Dodavatele uvedeným v odst. 13 toho článku smlouvy, kteří jsou odpovědní za plnění této smlouvy, formou mailové korespondence nebo jinou formou, kterou smluvní strany domluví bezprostředně po účinnosti této smlouvy.

7. Za správnost a úplnost podkladů a informací předložených Dodavateli dle jeho požadavků uvedených v Příloze č. 1 této smlouvy a správnost a úplnost podkladů a informací předložených Dodavateli dle jeho doplňujících požadavků podle odst. 8 tohoto článku této smlouvy odpovídá Objednatel, a to s výhradou těch podkladů a informací, které budou Dodavateli přímo předloženy ze strany ČSAD Liberec, Autocentrum Nord a Libereckého kraje, za něž nese odpovědnost subjekt, který dané podklady Dodavateli poskytl, tj. ČSAD Liberec, Autocentrum Nord a Liberecký kraj.

8. Dodavatel i Objednatel berou na vědomí, že v průběhu realizace předmětu smlouvy lze odůvodněně očekávat vznik Doplňujících požadavků ze strany Dodavatele na dodání podkladů nezbytných k poskytnutí Poradenské činnosti, na něž bude ze strany Objednatele a ČSAD Liberec, Autocentrum Nord a Libereckého kraje nezbytné promptně reagovat. V doplňujících požadavcích Dodavatel specifikuje svůj požadavek, uvede způsob předložení (v elektronické nebo materiální podobě) a termín předložení vyžádaných doplňujících podkladů a informací.

9. Dodavatel je oprávněn požádat v průběhu plnění předmětu této smlouvy o vysvětlení, a to v písemné podobě nebo prostřednictvím ústního jednání (pracovní schůzka) vedení ALK, členy vedení ČSAD Liberec, vedoucí pracovníky Odboru dopravy a Právního odboru Krajského úřadu LK, a to v oblasti záležitostí, které mají objektivní souvislost s poskytováním Poradenské činnosti. Takový pohovor musí být ze strany Dodavatele veden cíleně ke zjištění potřebných informací a nesmí danou osobu nad míru potřebnou ke splnění předmětu této smlouvy obtěžovat či zdržovat od plnění jejich pracovních úkolů.

10. Dodavatel je povinen neprodleně, tj. bez zbytečného odkladu, informovat písemně Objednatele o závažných důvodech bránících provedení nebo dokončení Poradenské činnosti v dohodnutém rozsahu a v dohodnutých termínech, a to zejména, nikoli však výhradně o:

a) prodlení Objednatele nebo ČSAD Liberec, Autocentrum Nord a LK s poskytnutím požadované součinnosti nebo prodlení s poskytnutím podkladů či dokonce odmítnutím podklady poskytnout, které by limitovaly nebo ohrožovaly řádné a včasné poskytnutí Poradenské činnosti Dodavatelem,

b) o jiných závažných důvodech bránících Dodavateli v provedení nebo dokončení Poradenské činnosti v dohodnutém rozsahu a v dohodnutých termínech,

c) okolnosti vylučující odpovědnost dle § 2913 odst. 2 Občanského zákoníku.

11. V případě, kdy nastanou okolnosti na straně Objednatele, případně jiné závažné důvody bránící Dodavateli v realizaci předmětu smlouvy a poskytování Poradenské činnosti, se smluvní strany písemně dohodnou na způsobu řešení, zejména na posunutí termínů dokončení a předání Dílčích Zpráv. Změny týkající se úpravy sjednaných termínů lze provést formou písemného dodatku k této smlouvě nebo jinou dohodou potvrzenou oprávněných osobami smluvních stran.

12. Dodavatel se zavazuje realizovat poradenskou činnost s náležitou odbornou péčí a postupovat tak, aby vždy hájil oprávněné zájmy a práva Objednatele, LK a ČSAD Liberec. Dodavatel není oprávněn použít podklady, data a hmotné nosiče předané mu pro realizaci činnosti dle této smlouvy Objednatelem, ČSAD Liberec nebo LK pro jiné účely, než je splnění závazků podle této smlouvy. Dodavatel není oprávněn zpřístupnit Dílčí Zprávy či jakékoliv její dílčí části třetím osobám.

13. Osobami (pracovníky) odpovědnými za Dodavatele za plnění předmětu této smlouvy jsou:

z

14. Dodavatel předloží Objednateli nejpozději do 5 dnů ode dne účinnosti této smlouvy seznam osob, které se budou z jeho strany podílet na poskytování Poradenské činnosti. V případě, že na straně Dodavatele dojde v průběhu realizace této smlouvy ke změně ve vymezení osob, které se budou podílet na provedení Poradenské činnosti, je Xxxxxxxxx povinen informovat písemně Objednatele o takové skutečnosti nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne, kdy změna nastala.

15. Dodavatel neodpovídá za správnost a úplnost podkladů a informací předaných mu Objednatelem nebo ČSAD Liberec, společností Autocentrum Nord nebo LK. Dodavatel rovněž neodpovídá za závady obsažené v podkladech a informacích předaných mu Objednatelem nebo ČSAD Liberec, společností Autocentrum Nord nebo LK, o jejichž správnosti neměl důvod pochybovat.

16. Dodavatel odpovídá za škodu, která by jeho konáním byla prokazatelně způsobena v souvislosti s poskytováním Poradenské činnosti Objednateli, ČSAD Liberec, společnosti Autocentrum Nord nebo LK. Dodavatel se však odpovědnosti za jím způsobenou škodu zprostí, pokud prokáže, že škodě nemohl zabránit ani při vynaložení veškerého úsilí, které by od něj bylo možné očekávat.

17. Poradenská činnost je považována za řádně poskytnutou, pokud je provedena ve sjednaném rozsahu a obsahu stanoveném touto smlouvou, a pokud jsou Dílčí Zprávy předány Objednateli v termínu uvedeném v čl. 4., odst. 2 této smlouvy. Za řádné poskytnutí Poradenské činnosti náleží Dodavateli odměna uvedená v čl. 5. této smlouvy.

Článek 3. POVINNOSTI A PRÁVA OBJEDNATELE

1. Objednatel se zavazuje v součinnosti s Libereckým krajem poskytovat, resp. zabezpečit Dodavateli po celou dobu poskytování Poradenské činnosti nezbytnou součinnost:

a) vedení ALK,

b) členů vedení ČSAD Liberec a společnosti Autocentrum Nord

c) právních poradců ALK

d) Vedoucích pracovníků Odboru dopravy a Právního odboru krajského úřadu Libereckého kraje

2. Osobou odpovědnou za Objednatele za plnění předmětu této smlouvy je Xxxx Xxxxxxx mobil:

3. Osobou odpovědnou za ČSAD Liberec a za Autocentrum Nord za poskytování součinnosti a předložení vyžádaných podkladů a informací pro účely poradenské činnosti je Xxxxxx Xxxxx, předseda představenstva, mobil:

4. Osobou odpovědnou za Liberecký kraj za poskytování součinnosti a předložení vyžádaných podkladů a informací pro účely poradenské činnosti je: Xxx Xxxxxx, náměstek hejtmana, mobil:

5. Objednatel seznámí nejpozději k datu účinnosti této smlouvy osoby uvedené v odst. 3 a odst. 4 toho článku smlouvy s předmětem Poradenské činnosti a s požadavky na poskytnutí podkladů a informací, které byly Dodavatelem v Příloze č. 1 vyžádány.

6. Zadavatel se zavazuje, že vyvine maximální úsilí, aby z jeho strany a ze strany ČSAD Liberec, společnosti Autocentrum Nord a Libereckého kraje byly Dodavateli poskytnuty v dohodnutých termínech řádně a v úplném rozsahu všechny jím písemně vyžádané podklady a informace nezbytné k poskytnutí Poradenské činnosti. Případné nepředložení některých vyžádaných podkladů a informací uvedených v Příloze č. 1 nebo dodatečně vyžádaných Doplňujících podkladů a informací podle čl. 2, odst. 8 bude považováno za překážku v činnosti Dodavatele na straně Objednatele.

7. Předání dodatečných vyžádaných dokumentů, podkladů a informací nad rámec požadavků obsažených v Příloze č. 1 této smlouvy se uskuteční podle konkrétně dohodnutých podmínek formou elektronické korespondence v dohodnutém formátu nebo osobním předáním v prostorách Objednatele či ČSAD Liberec, společnosti Autocentrum Nord či Libereckého kraje.

8. Objednatel se zavazuje včas informovat Dodavatele o organizačních či jiných změnách, které mohou mít vliv na poskytování Poradenské činnosti, k nimž by v průběhu účinnosti této smlouvy došlo na jeho straně nebo na straně ČSAD Liberec, společnosti Autocentrum Nord a Libereckého kraje.

9. Zadavatel se zavazuje Dodavateli uhradit sjednanou odměnu za poskytnutou Poradenskou činnost podle čl. 5 této smlouvy, a to za předpokladu, že jsou ze strany Dodavatele řádně splněny všechny povinnosti vyplývající pro něho z této smlouvy.

Článek 4. TERMÍN A MÍSTO PLNĚNÍ PŘEDMĚTU SMLOUVY

1. Poradenská činnost bude prováděna Dodavatelem průběžně od okamžiku účinnosti této smlouvy a bude zahájena bez zbytečného odkladu od okamžiku účinnosti této smlouvy.

2. Poradenská činnost bude Dodavatelem plánována, organizována a prováděna tak, aby návrhy všech Dílčích Zpráv k dílčím předmětům činnosti uvedeným v čl. 1, odst. 6, písm. a) – d) byly Dodavatelem předány Objednateli nejpozději do 20. 10. 2020.

3. Objednatel bere na vědomí, že splnění termínu předání návrhů všech Dílčích Zpráv dle odst. 2 tohoto článku této smlouvy je závislé na poskytované součinnosti a předkládaných podkladech a informací ze strany Objednatele, ČSAD Liberec, společnosti Autocentrum Nord a Libereckého kraje. Termín předání všech Dílčích Zpráv do 20. 10. 2020 je tedy pro Dodavatele závazný pouze tehdy, pokud:

a) bude Objednatelem, ČSAD Liberec, společností Autocentrum Nord a Libereckým krajem Dodavateli poskytována po celou dobu potřebná součinnost nezbytná pro poskytování Poradenské činnosti;

b) budou řádně, kvalitně a úplně předány Dodavateli veškeré podklady obsažené v Příloze č. 1 této smlouvy, a to v termínu nejpozději do 10. 9. 2020;

c) budou řádně, kvalitně, úplně a včas (tj. v termínech stanovených Dodavatelem v doplňujících požadavcích) předloženy Objednatelem, ČSAD Liberec, společností Autocentrum Nord a Libereckým krajem vyžádané nezbytné doplňující podklady (další informace, data či materiály), které jsou významné či podstatné pro splnění předmětu smlouvy a zpracování Dílčích Zpráv.

4. V případě, že Dodavatel neobdrží řádně, kvalitně a úplně veškeré podklady obsažené v Příloze č. 1 této smlouvy ve sjednaném termínu do 10. 9. 2020, prodlužuje se sjednaný termín předání návrhu Dílčích Xxxxx, stanovený v odst. 2 tohoto článku smlouvy, o 1 (jeden) pracovní den za každý den prodlení Objednatele s předložením některého z podkladů obsaženého v Příloze č. 1 této smlouvy.

5. V případě, že nebude poskytována součinnost nebo nebudou kvalitně, řádně a včas ze strany Objednatele nebo ČSAD Liberec, společnosti Autocentrum Nord nebo Libereckého kraje poskytovány vyžádané podklady podle Přílohy č.1 nebo podle dodatečných požadavků v průběhu poskytování Poradenské činnosti, informuje Dodavatel o takové skutečnosti bez zbytečného odkladu Objednatele. Objednatel se v takovém případě zavazuje učinit bez zbytečného odkladu nezbytná opatření tak, aby Dodavatel byl schopen poskytnout Poradenskou činnost v požadovaném rozsahu, přičemž Dodavatel je oprávněn požadovat po Objednateli přiměřené prodloužení termínu uvedeného v odst. 2 tohoto článku smlouvy.

6. Smluvní pokuta pro případ nedodržení stanoveného termínu pro předání některé Dílčí Zprávy k dílčím předmětům činnosti uvedeným v čl. 1, odst. 6, písm. a) – d) v dohodnutém termínu podle odst. 2 tohoto článku smlouvy činí 1.000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) za každý den prodlení Dodavatele s předáním návrhu některé této Dílčí Zprávy. Smluvní pokuta je splatná do 30 kalendářních dnů ode dne, kdy Objednatel písemně vyzve Dodavatele k úhradě smluvní pokuty. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty ani jejím skutečným uhrazením nezanikne povinnost Dodavatele splnit povinnost, jejíž plnění bylo zajištěno smluvní pokutou. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty ani jejím skutečným uhrazením nezanikne právo Objednatele na náhradu škody vzniklé v důsledku porušení povinnosti Dodavatele.

7. Termín provedení Poradenské činnosti dle čl. 1, odst. 6 písm. e): Transakce akvizice aktiv/závodu/podílu ČSAD ČL a BUSCONECT a termín předání příslušné Dílčí Zprávy za tuto oblast bude smluvními stranami závazně dojednán v průběhu realizace Poradenské činnosti, pakliže Objednatel bude požadovat i tuto dílčí poradenskou činnost provést.

8. Místem plnění je město Liberec.

Článek 5. CENA ZA ZPRACOVÁNÍ ANALÝZY A ZPŮSOB PLACENÍ

1. Odměna (cena) za Poradenskou činnost poskytnutou Dodavatelem Objednateli v souladu s touto smlouvou bude dohodou smluvních stran stanovena v souladu s Nabídkou na bázi času skutečně vynaloženého pracovním týmem Dodavatele na plnění jednotlivých dílčích činností, resp. úkolů uvedených v čl. 1, odst. 6 této smlouvy a hodinových sazeb bez DPH uvedených v příloze č. 2 této smlouvy.

2. Smluvní strany současně sjednávají, že celková fakturovaná cena bez DPH je pro jednotlivé dílčí části Poradenské činnosti uvedené v čl. 1, odst. 6, písm. a) - e) zastropována (tj. nepřekročí), pokud nebude postupováno dle odst. 3 toho článku smlouvy, do výše hodnoty (očekávané ceny) bez DPH uvedené v Příloze č.2. této smlouvy jako celkové předpokládané ceny bez DPH za příslušnou dílčí oblast Poradenské činnosti.

3. Pokud v konkrétním případě nastanou nepředvídatelné okolnosti či komplikace, které vyžadují zvýšený rozsah pracovní činnosti Dodavatele na dokončení Poradenské činnosti u konkrétního dílčího předmětu činnosti, je Dodavatel povinen bez zbytečného odkladu před vynaložením zvýšeného rozsahu prací o takové skutečnosti písemně informovat Objednatele, uvést důvody a předložit Objednateli ke schválení zvýšený rozsah prací a zvýšení fakturované ceny bez DPH:

a) Veškeré dodatečné schválené výkony činností Dodavatele nad rámec hodnoty bez DPH uvedené pro příslušnou dílčí oblast v Příloze č. 2. této smlouvy budou Dodavatelem fakturovány s uplatněním jednotné hodinové sazby 1.750 Kč bez DPH/hod.

b) Podle tohoto odst. 3 bude postupováno i v těch případech, kdy z rozhodnutí nebo požadavků Objednatele dojde k rozšíření rozsahu poradenské činnosti poskytované podle této smlouvy a Dodavatel tento požadavek Objednatele akceptuje

4. V hodinových sazbách Dodavatele uvedených v Příloze č. 2 této smlouvy jsou zahrnuty veškeré přímé či nepřímé náklady Dodavatele spojené s plněním této smlouvy a tyto hodinové sazby jsou dále nepřekročitelné.

5. Dodavatel je oprávněn fakturovat odměnu (cenu) za každou dílčí Poradenskou činnost specifikovanou v čl. 1, odst. 6, písm. a) - e) bezprostředně poté, co dojde k předání příslušné Dílčí Zprávy postupem podle čl. 2, odst. 3 této smlouvy:

a) Dílčí poradenskou činnost specifikovanou v čl. 1, odst. 6, písm. f) - g) je dodavatel oprávněn fakturovat na měsíční bázi v objemu skutečně provedených výkonů Poradenské činnosti v předchozím kalendářním měsíci.

6. Zálohy nejsou sjednány. Odměna (cena) za provedení poradenské činnosti dle odst. 1 tohoto čl. smlouvy představuje základ daně z přidané hodnoty a bude při fakturaci zvýšena o DPH dle platné sazby k datu uskutečnění zdanitelného plnění. Podkladem pro úhradu ceny je vyúčtování

plnění této smlouvy označené jako FAKTURA (dále jen „faktura“), která bude mít náležitosti daňového dokladu podle zákona o dani z přidané hodnoty v platném znění. Kromě náležitostí stanovených platnými právními předpisy pro daňový doklad je druhá smluvní strana povinna ve faktuře uvést i tyto údaje:

a) číslo a datum vystavení faktury

b) číslo smlouvy a datum jejího uzavření, číslo a název příslušné veřejné zakázky

c) popis plnění Dodavatele

d) označení banky a číslo účtu, na který musí být zaplaceno

e) lhůta splatnosti faktury

f) označení osoby, která fakturu vyhotovila, včetně jejího podpisu a kontaktního telefonu

g) XXX a DIČ Zadavatele a Dodavatele a jejich přesné názvy.

h) Nedílnou přílohou každé faktury bude výkazy skutečně provedených prací jednotlivými členy pracovního týmu Dodavatele

7. Úhrada každé faktury vystavené Dodavatelem za poskytnutí Poradenské činnosti v souladu s touto smlouvou bude provedena v Kč bezhotovostním převodem na účet Dodavatele uvedený v záhlaví této smlouvy, a to jednorázově, na základě faktury vystavené Dodavatelem. Lhůta splatnosti faktury je dohodou stanovena na 14 kalendářních dnů po jejím prokazatelném doručení Objednateli na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy. Dodavatel je oprávněn vystavit a doručit Objednateli každou fakturu do 10 dnů od předání jednotlivých Dílčích Zpráv postupem podle čl. 2, odst. 3 této smlouvy. V případě dílčí Poradenské činnosti specifikované v čl. 1, odst. 6, písm. f) - g) Dodavatel fakturu vystaví a bez zbytečného odkladu doručí Objednateli do 15 dne následujícího kalendářního měsíce.

8. Nebude-li faktura obsahovat některou povinnou náležitost předepsanou zákonem o dani z přidané hodnoty v platném znění a ostatními právními předpisy a touto smlouvou, je Objednatel oprávněn fakturu před uplynutím lhůty splatnosti vrátit Dodavateli k provedení opravy. Nová lhůta splatnosti v délce 14 kalendářních dnů pak začne běžet opět ode dne doručení nově vyhotovené faktury splňující požadavky stanovené právními předpisy a této smlouvy Objednateli.

9. Dnem splnění lhůty splatnosti se rozumí den splatnosti uvedený na přijatém příkazu k úhradě, který byl předán Objednatelem jeho bankovnímu ústavu a jím potvrzen. V případě prodlení Objednatele se zaplacením faktury je Dodavatel oprávněn vyúčtovat Objednateli úrok z prodlení v zákonné výši z nezaplacené částky předmětné faktury bez DPH za každý den prodlení a Objednatel je povinen tuto sankci uhradit.

10. Smluvní strany výslovně ujednávají odchylně od ustanovení § 2050 zákona č. 89/2012 Sb., že ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok žádné ze smluvních stran na náhradu škody, která by kterékoli smluvní straně vznikla.

Článek 6. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

1. Za důvěrné informace Objednatele (bez ohledu na formu jejich zachycení) se podle této smlouvy považují veškeré informace týkající se Objednatele, ČSAD Liberec, společnosti Autocentrum Nord,

LK a předmětu této smlouvy, které nebyly Objednatelem označeny jako veřejné nebo které Objednatelem nebo ČSAD Liberec, společností Autocentrum Nord nebo LK nebyly prokazatelně zveřejněny, a to zejména:

a) informace, které se týkají Objednatele nebo ČSAD Liberec, společnosti Autocentrum Nord nebo LK a zejména veškeré informace, které budou Dodavateli poskytnuty podle této smlouvy;

b) informace, pro které je stanoven závaznými právními předpisy zvláštní režim utajení při nakládání s nimi.

2. Za důvěrné informace Dodavatele (bez ohledu na formu jejich zachycení) se podle této smlouvy považují veškeré informace, které byly Dodavatelem písemně označeny jako důvěrné a současně se jedná o informace, které se týkají Dodavatele, mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné a Dodavatel odpovídajícím způsobem zajišťuje jejich utajení.

3. Dodavatel se zavazuje nevyžít důvěrné informace Objednatele nebo ČSAD Liberec, společnosti Autocentrum Nord nebo LK získané v souvislosti s touto smlouvou jinak než pro účely této smlouvy, v neprospěch Objednatele nebo ČSAD Liberec, společnosti Autocentrum Nord nebo LK či k poškození jejich dobrého jména nebo pověsti a nebude je dále poskytovat jakýmkoliv třetím stranám bez předchozího písemného souhlasu Objednatele.

4. Smluvní strany jsou povinny zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích, které se týkají plnění podle této smlouvy nebo druhé smluvní strany. Povinnost zachovávat mlčenlivost trvá i po ukončení plnění dle této smlouvy.

5. Předá-li Objednatel nebo ČSAD Liberec, Autocentrum Nord nebo LK Dodavateli za účelem plnění závazků vyplývajících z této smlouvy informace, které mají povahu osobních údajů ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679, ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů), zavazuje se Dodavatel zpracovávat tyto osobní údaje výhradně za účelem splnění svých závazků z této smlouvy vyplývajících, přičemž při tomto zpracování je povinen postupovat v souladu s obecně závaznými právními předpisy. Dodavatel je povinen zpracovat Zprávu tak, aby nedošlo k nepovolenému zveřejnění osobních údajů chráněných platnými právními předpisy.

6. Dodavatel se zavazuje zaplatit Objednatel smluvní pokutu ve výši 20.000 Kč (dvacet tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti Dodavatele zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a uchovávat důvěrné informace v tajnosti podle tohoto článku této smlouvy. Za porušení závazků má poškozená strana právo i na náhradu vzniklé škody.

7. Povinnosti uvedené v tomto článku této smlouvy platí i po ukončení této smlouvy.

Článek 7. USTANOVENÍ ZÁVĚREČNÁ

1. Tato smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech, z nichž jedno (1) vyhotovení obdrží Dodavatel a dvě (2) vyhotovení Objednatel. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

2. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to od nabytí účinnosti této smlouvy do okamžiku splnění veškerých závazků vyplývajících Dodavateli z této smlouvy. Právní vztahy podle této smlouvy se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku.

3. Tato smlouva může být zrušena dohodou smluvních stran v písemné podobě (formě), přičemž účinky této dohody nastanou okamžikem v takové dohodě stanoveným. Nebude-li takovýto okamžik dohodou stanoven, pak tyto účinky nastanou ke dni nabytí účinnosti takovéto dohody.

4. V případě podstatného porušení smluvních povinností je kterákoli ze smluvních stran oprávněna od smlouvy odstoupit. Odstoupení od smlouvy musí být učiněno písemnou formou, musí být zdůvodněno a doručeno druhé smluvní straně. Odstoupení od smlouvy je účinné okamžikem doručení písemného oznámení o odstoupení druhé smluvní straně. Odstoupením od této smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se smluvních pokut do dne odstoupení od této smlouvy, náhrady škody, ochrany důvěrných informací a ustanovení týkající se takových práv a povinností, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po skončení účinnosti této smlouvy.

5. Za podstatné porušení podmínek této smlouvy ze strany Objednatele se považuje především prokazatelné opakované nepředkládání Dodavatelem vyžádaných podkladů uvedených v Příloze č.1 této smlouvy, neposkytování potřebné součinnosti Objednatele, ČSAD Liberec a Libereckého kraje, účelové předkládání prokazatelně chybných, zavádějících nebo neplatných dokumentů.

6. Za podstatné porušení podmínek této smlouvy ze strany Dodavatele, při nichž je Objednatel oprávněn odstoupit od této smlouvy, se považuje, pokud Dodavatel bude více jak 30 (slovy: třicet) dní v prodlení s předložením návrhu některé Dílčí Zprávy v termínu stanoveném touto smlouvou a porušení povinnosti zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a uchovávat důvěrné informace v tajnosti podle čl. 6 této smlouvy.

7. Výhradně v případě odstoupení Dodavatele od této smlouvy podle odstavce 5. tohoto článku smlouvy má Dodavatel nárok na úhradu odměny z již prokazatelně poskytnuté části Poradenské činnosti dle této smlouvy a na úhradu dalších jím prokazatelně vynaložených nákladů na dosud prováděnou poradenskou činnost, která ještě nebyla v důsledku odstoupení ukončena. Případné nároky na náhradu škody tímto nejsou dotčeny. Nárok na úhradu části odměny bude stanoven poměrem doby trvání prací a rozsahem dokončených činností, jejichž výsledek je Dodavatel povinen vydat Objednateli. Rozpracovanost musí být Dodavatelem Objednateli řádně doložena. Výši případných účelně vynaložených nákladů, doloženou přesným určením a označením, je Dodavatel povinen předložit Objednateli nejpozději do 10 dnů od ukončení účinnosti Smlouvy.

8. Po ukončení účinnosti této smlouvy jsou smluvní strany povinny si vrátit veškeré originály poskytnutých dokumentů, které byly v souvislosti s plněním dle této smlouvy poskytnuty, a to ve lhůtě nejpozději do 10 pracovních dnů po ukončení platnosti této smlouvy.

9. Tato smlouva může být měněna a doplňována pouze písemně, formou číslovaných dodatků, které musí být odsouhlaseny a podepsány každou ze smluvních stran ve stejném počtu jako vlastní smlouva.

10. V případě, že některá ustanovení této smlouvy oddělitelná od ostatního obsahu se stanou nevykonatelnými, neplatnými nebo neúčinnými, zůstává platnost a účinnost ostatních ustanovení této smlouvy zachována. Strany se zavazují nahradit takto neplatná nebo neúčinná ustanovení

ustanoveními jejich povaze nejbližšími s přihlédnutím k vůli stran dle předmětu plnění podle této smlouvy.

11. Spor, který vznikne na základě této smlouvy nebo který s ní souvisí, se Smluvní strany zavazují řešit přednostně smírnou cestou, pokud možno do třiceti (30) dní ode dne, kdy o sporu jedna Smluvní strana uvědomí druhou Smluvní stranu. Jinak jsou pro řešení sporů z této smlouvy příslušné obecné soudy České republiky a tyto spory budou řešeny výhradně v českém jazyce.

12. Smluvní strany prohlašují, že je jim obsah této smlouvy dobře znám, že tato smlouva byla před jejím podpisem jejich zástupci přečtena, že byla uzavřena po vzájemném projednání, podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně, srozumitelně, nikoliv v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek. Autentičnost této smlouvy stvrzují podpisy zástupců obou smluvních stran.

13. Nedílnou součástí této smlouvy je:

a) Příloha č. 1: Detailní přehled písemných podkladů, datových podkladů a dalších informací, které Dodavatel požaduje od ALK, ČSAD Liberec, společnosti Autocentrum Nord a Libereckého kraje pro účely poskytnutí Poradenské činnosti

b) Příloha č. 2: Cenová kalkulace (očekávaná cena) za jednotlivá dílčí plnění smlouvy a hodinové sazby

c) Příloha č. 3: Nabídka na poskytnutí služeb ekonomického, manažerského a procesního poradenství v rámci Komplexního projektu zajištění linkové autobusové dopravy v oblasti Západ počínaje 12. 12. 2021 (předpoklad) společností ČSAD Liberec, a.s., jakožto vnitřním provozovatelem Libereckého kraje

V Liberci dne 8.9.2020 V Praze dne: 8.9.2020

Objednatel: Dodavatel:

Xxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx

jednatel předseda představenstva

Autobusy LK, s.r.o. NEXIA AP, a.s.

U Jezu 000/0, Xxxxxxx XX-Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx 0/00

460 01 Liberec Praha 8, PSČ: 186 00

Příloha č. 1 Smlouvy: Detailní přehled písemných podkladů, datových podkladů a dalších informací, které Dodavatel požaduje od ALK, ČSAD Liberec, Autocentrum Nord a Libereckého kraje pro účely poskytnutí Poradenské činnosti

Veškeré níže vyžádané podklady by měly být Dodavateli předány do 1.9. 2020. U každého požadavku je uveden datový formát, v němž by podklady měly být poskytnuty.

1. Požadavky na podklady ČSAD Liberec, a.s.

1) Výroční zprávy sestavené za r. 2018 a za r. 2019 ve zveřejněné podobě (formát PDF)

2) Účetní výkazy (Rozvaha, Výsledovka a Výkaz Cash-Flow) k 31. 12. 2017, 31. 12. 2018 a 31.

12. 2019 v úplném znění ve formátu XLS (výkazy vážící na výroční zprávy) - (formát XLS)

3) Obratové předvahy k 31. 12. 2017, 31. 12. 2018 a 31. 12. 2019 (formát XLS)

4) Účetní výkazy (Rozvaha, Výsledovka a Výkaz Cash-Flow) a obratová předvaha k 30. 6. 2020 (formát XLS)

5) Účetní deník za r. 2019 a období 1-6/2020 s plnou datovou větou ve formátu XLS

6) Schválený roční plán pro r. 2020 (včetně parametrů tohoto plánu: výkony, CDV, průměrné mzdy, personální vybavenost, investice atd.), plnění plánu k 30. 6. 2020 a predikce (očekávaná skutečnost) výsledků k 31. 12. 2020 (formát XLS)

7) Vývoj a kalkulace CDV (formát XLS)

a) Vývoje CDV v období 2017–2020

b) Kalkulace CDV pro období 2018, 2019 a 2020 předložená LK

8) Přehled přijatých úvěrů a půjček k 30. 6. 2020 s uvedením: věřitel, druh úvěru/půjčky, úvěrový rámec (limit čerpání), nesplacená (čerpaná) jistina, úroková sazba, konečná splatnost, zajištění dluhu (formát XLS)

9) Statistiky výkonů ve vozokm pro období 2017–2019 a období 1-6/2020 a aktualizovaný předpoklad pro r. 2020 (formát XLS)

10) Aktuálně platné organizační schéma k 30.6. 2020 (formát PDF)

11) Přehled (počty) pracovníků (FTE) dle pracovních pozic k 31.12. 2019 a 30.6. 2020 (formát XLS)

a) Plán personálního obsazení pro r. 2020, z něhož je kalkulována CDV

b) Průměrnou mzdu za r. 2019 za společnost jako celek a za klíčové pracovní pozice (řidiči, střední úroveň THP, management)

c) Plánovanou průměrnou mzdu pro r. 2020 za společnost jako celek a za klíčové pracovní pozice (řidiči, střední úroveň THP, management)

d) Platnou kolektivní smlouvu

12) Položkový přehled vozového parku autobusů k 30.6. 2020 s uvedením: Označení autobusu, typu/druhu autobusu (délka, podlaha), využívané palivo, datum pořízení, pořizovací cena bez DPH, zůstatková cena a aktuálního využití v současných podmínkách – pravidelný provoz pro linkový provoz LK apod. (formát XLS)

13) Odpisové plány

14) Položkový přehled obchodních pohledávek k 30.6. 2020 s uvedením: číslo dokladu, datum vystavení, DÚZP, splatnost, odběratel, fakturovaná částka bez DPH, fakturovaná částka vč. DPH, nesplacená hodnota, předmět plnění (formát XLS)

15) Položkový přehled obchodních závazků k 30.6. 2020 s uvedením: číslo dokladu, datum vystavení, DÚZP, splatnost, dodavatel, fakturovaná částka bez DPH, fakturovaná částka vč. DPH, nesplacená hodnota, předmět plnění (formát XLS)

16) Přehled závazků neobchodního charakteru, které bude muset ČSAD Liberec v dalších obdobích vypořádat (závazky vůči p. Wassebaeurovi, smluvní pokuty atd.) s uvedením: předpokládaný finanční objem, předpokládaná splatnost, beneficient, právní titul (předmět), pravděpodobnost platby, je-li platba nejistá (formát XLS)

17) Přehled klíčových dodavatelských smluvních vztahů pro r. 2019 a 2020 s uvedením: dodavatel, datum uzavření smlouvy, datum expirace, předmět smlouvy a finanční objem plnění (CZK bez DPH) za r. 2019 a za období 1-6/2020 (formát XLS)

18) Klíčové dodavatelské smlouvy k prostudování: základní smlouva + platné dodatky (formát PDF):

a) financování,

b) nákup autobusů,

c) nákup PHM,

d) nájemní vztahy

e) zajištění servisních služeb

2. Požadavky na podklady Autocentrum Nord, a.s.

1) Účetní výkazy (Rozvaha, Výsledovka) k 31. 12. 2019 v úplném znění ve formátu XLS a Obratová předvaha 31.12. 2019 vážící na účetní výkazy (formát XLS)

2) Účetní výkazy (Rozvaha a výsledovka) a obratová předvaha k 30. 6. 2020 (formát XLS)

3) Účetní deník za r. 2019 a období 1-6/2020 s plnou datovou větou ve formátu XLS

4) Přehled pracovníků zahrnutých k 31. 12. 2019 a 30. 6. 2020 dle pracovních pozic (formát XLS)

a) Průměrnou mzdu za r. 2019 a plánovanou průměrnou mzdu pro r. 2020 za společnost jako celek

5) Položkový přehled obchodních pohledávek k 30. 6. 2020 s uvedením: číslo dokladu, datum vystavení, DÚZP, splatnost, odběratel, fakturovaná částka bez DPH, fakturovaná částka vč. DPH, nesplacená hodnota, předmět plnění (formát XLS)

6) Položkový přehled obchodních závazků k 30. 6. 2020 s uvedením: číslo dokladu, datum vystavení, DÚZP, splatnost, dodavatel, fakturovaná částka bez DPH, fakturovaná částka vč. DPH, nesplacená hodnota, předmět plnění (formát XLS)

7) Přehled klíčových dodavatelských smluvních vztahů pro r. 2019 a 2020 s uvedením: dodavatel,

datum uzavření smlouvy, datum expirace, předmět smlouvy a roční objem plnění v r. 2019 a za období 1-6/2020 (formát XLS)

8) Klíčové nájemní smlouvy k prostudování: základní smlouva + platné dodatky (formát PDF):

3. Požadavky na podklady Krajského úřadu Libereckého kraje

1) Předpokládané zadání dopravní obslužnosti pro oblast Západ pro období počínaje Rozhodným dnem

a) Předpokládaný roční objem výkonů

b) Předpokládané změny pro stávajícím požadavkům definovaným ve smlouvě mezi LK a ČSAD Česká Lípa, a.s., zejména

• Požadavky na vozový park

• Odbavovací systém

• Kvalitativní požadavky

2) Přehled CDV uplatňovaných jednotlivými dopravci v Libereckém kraji v období 2017–2020 a skutečný objem výkonů v období 2017–2019 a předpokládaný roční objem pro r. 2020

3) Aktuální detailní kalkulaci CDV pro dopravce Libereckého kraje ve struktuře, která je uplatněna v platné smlouvě

a) ČSAD Česká Lípa

b) ČSAD Liberec

c) BUSLINE

Příloha č. 2 Smlouvy: Cenová kalkulace za jednotlivá dílčí plnění Smlouvy a hodinové sazby

Cenová kalkulace (očekávaná cena) za jednotlivá dílčí plnění smlouvy
		Počet hod.	Sazba bez DPH	Náklady/Cena CZK bez DPH
1. Zpracování ekonomického modelu (projektu) zajištění oblasti Západ vnitřním provozovatelem Libereckého kraje (včetně všech potřebných písemných výstupů)	CELKEM za dílčí oblast	200	1 847	369 416
Zahajovací (přípravné) náklady projektu a investiční náklady zajištění oblasti Západ společností ČSAD Liberec, a.s.		50	1 847	92 354
Financování projektu vlastním a cizím kapitálem (úvěrové zajištění) a kapitálové požadavky na rozpočet Libereckého kraje		50	1 847	92 354
Obchodně finanční plán (provozní plán) pro první čtyři 4leté období a cenotvorba poskytovaných služeb		100	1 847	184 708
2.Procesní a časový postup projektu zajištění oblasti Západ společností ČSAD Liberec, a.s., vyhodnocení rizik a návrh opatření k jejich eliminaci	CELKEM za dílčí oblast	72	1 847	132 990
Nezbytné obligatorní právní a procesní kroky pro legitimní zajištění oblasti Západ vnitřním provozovatelem LK		12	1 847	22 165
Procesní a časová osa realizace projektu a klíčové milníky		15	1 847	27 706
Předpokládané zadání/požadavky pro dopravní výkony LK pro situaci nové smlouvy uzavírané vnitřním provozovatelem LK a požadavky LK na parametry přepravní služby (odbavovací systém, autobusy atd.)		10	1 847	18 471
Vymezení významných kritických míst a rizik realizace projektu a opatření k jejích eliminaci		35	1 847	64 648
3.Transakce akvizice aktiv/závodu/podílu ČSAD Česká Lípa, a.s. (ČSAD ČL) a BUSCONECT s.r.o. (BUSCONECT)	CELKEM za dílčí oblast	192	1 847	354 639
Navržení optimálního modelu a podmínek akvizice aktiv/závodu/podílu pro ČSAD ČL a BUSCONECT		10	1 847	18 471
Participace písemné nabídce/nabídkách pro akcionáře ČSAD ČL a participace na jednání s akcionářem ČSAD ČL o akvizici		12	1 847	22 165
Akviziční Due Diligence (DD) ČSAD ČL včetně zpracování detailní písemné zprávy a manažerského shrnutí		75	1 847	138 531
Akviziční DD BUSCONNECT včetně zpracování detailní písemné zprávy a manažerského shrnutí		35	1 847	64 648
Valuace nabídkové ceny pro doporučený model akvizice ČSAD ČL a BUSCONECT a doporučení akvizici realizovat/nerealizovat		60	1 847	110 825
4.Posouzení výhodnosti zajištění linkové autobusové dopravy v oblasti Západ počínaje 12. 12. 2021 společností ČSAD Liberec, a.s. jakožto vnitřním provozovatelem LK oproti alternativě otevřeného výběrového řízení na provozovatele autobusové dopravy v této oblasti pro další 10leté období	CELKEM za dílčí oblast	176	1 847	325 086
Analýza současné situace zajištění linkové autobusové dopravy v jednotlivých krajích ČR a její komparace se stavem v LK (včetně zpracování zprávy)		100	1 847	184 708
Vyhodnocení stavu konkurenčního prostředí v ČR a prognóza předpokládaných/možných výsledků otevřeného výběrového řízení na 10letého provozovatele oblasti Západ		30	1 847	55 412
Pousouzení a vyhodnocení ekonomické efektivity zajištění linkové autobusové dopravy v oblasti Západ vnitřním provozovatelem LK		46	1 847	84 966
5.Analýza vývoje CDV účtovaného LK společností ČSAD Liberec, a.s., posouzení přiměřenosti její výše a komparace s dalšími dopravci	CELKEM za dílčí oblast	152	1 847	280 756

působícími v LK (včetně zpracování detailního výstupu)
Analýza vývoje provozních nákladů a CDV ČSAD Liberec v období 2018–2020, porovnání s ekonomickými modely z r. 2017 a posouzení přiměřenosti výše fakturovaného CDV		110	1 847	203 179
Komparace s dalšími dopravci působícími v LK, identifikace a zdůvodnění případných rozdílů		42	1 847	77 577
6.Prezentace zpracované pro Liberecký kraj (LK) a účast na jednáních orgánů a pracovních skupin LK	CELKEM za dílčí oblast	96	1 847	177 320
7.Poradenská a konzultační činnost pro Autobusy LK a ČSAD Liberec v průběhu přípravy a realizace projektu zajištění oblasti Západ včetně revize akvizičních smluvních vztahů, nájemních smluv atd.	CELKEM za dílčí oblast	72	1 847	132 990
CELKEM bez DPH za předmět Poradenské činnosti		960		1 773 197

Sjednané hodinové sazby pro fakturaci odměny (ceny)
	Pozice	Hodinová sazba (CZK/hod. bez DPH)
1	Partner (Linek)	2 000
2	Senior – projekt manažer (Xxxxx)	1 850
3	Senior	1 650
4	Senior	1 650