VEŘEJNÝ NÁVRH Č.2 SMLOUVY NA KOUPI AKCIÍ SPOLEČNOSTI ROUČKA – SLATINA a.s.

VEŘEJNÝ NÁVRH Č.2 SMLOUVY NA KOUPI AKCIÍ SPOLEČNOSTI ROUČKA – SLATINA a.s.

I. Veřejný návrh smlouvy a Navrhovatel

1.1 Společnost ROUČKA – SLATINA a.s., IČ: 463 46 601, se sídlem Tuřanka 1222/15, Slatina, 627 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. B 736 (dále jen „Navrhovatel“), tímto v souladu s ustanovením § 322 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), činí za níže uvedených podmínek následující veřejný návrh smlouvy na koupi zaknihovaných akcií vydaných Navrhovatelem (dále jen „Veřejný návrh“).

II. Důvod Veřejného návrhu a Akcie

2.1 Navrhovatel, na základě rozhodnutí valné hromady konané dne 16. 11. 2020, rozhodl o nabytí vlastních akcií.

2.2 Předmětem Veřejného návrhu je 5 000 kusů níže uvedených akcií:

Emitent: Navrhovatel

Druh: kmenové akcie

Forma: na doručitele

Podoba: zaknihovaná

Jmenovitá hodnota: 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých)

ISIN: CZ0005122366

(dále jen „Akcie“).

III. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx návrhu

3.1 Veřejný návrh je určen všem akcionářům Cílové společnosti (dále jen „Akcionáři“, nebo samostatně

„Akcionář“).

IV. Kupní cena

4.1 Kupní cena za jednu Akcii nabízená Xxxxxxxxxxxxx v tomto Veřejném návrhu činí: 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) (dále jen „Kupní cena“).

V. Doba závaznosti

5.1 Tento Veřejný návrh je závazný po dobu 60 dnů ode dne jeho uveřejnění na webových stránkách Cílové společnosti (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/), tj. od 6. 10. 2021 do 4.12.2021 (dále jen „Doba závaznosti“). Veřejný návrh je v souladu se stanovami Cílové společnosti zveřejněn v Obchodním věstníku a uveřejněn na internetových stránkách Cílové společnosti xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

VI. Přijetí Veřejného návrhu, uzavření Kupní smlouvy

6.1 Tento Veřejný návrh představuje nabídku Navrhovatele na uzavření smlouvy o koupi Akcií, na základě, které Akcionář úplatně převede na Navrhovatele své Akcie a Navrhovatel za převod těchto Akcií zaplatí Akcionáři Kupní cenu stanovenou v tomto Veřejném návrhu (dále jen „Kupní smlouva“).

6.2 Navrhovatel pověřil společnost, obchodníka s cennými papíry, CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČO: 7758419, se sídlem Xxxx Xxxxxx 2733/11, 612 00 Brno (dále jen „Zprostředkovatel“), aby zastupovala Xxxxxxxxxxxx při přijímání Oznámení a kontrole formální úplnosti Oznámení a dále k vypořádání převodu zaknihovaných Akcií a k souvisejícímu právnímu jednání. Zprostředkovatel není vázán jakýmikoli závazky, které mohou vznikat podle Kupních smluv uzavřených na základě tohoto Veřejného návrhu, a nepřebírá ani neručí za závazky či povinnosti Navrhovatele podle tohoto Návrhu nebo v souvislosti s ním.

6.3 Akcionář přijme Xxxxxxx návrh doručením oznámení o přijetí Veřejného návrhu, jež tvoří přílohu č. 1 tohoto Veřejného návrhu (dále jen „Oznámení“), k rukám Zprostředkovatele. Oznámení musí být na vyznačených místech řádně vyplněno, a kromě v Oznámení označených míst nesmí být Oznámení jinak měněno či doplněno. Za správnost údajů uvedených v Oznámení odpovídá Akcionář. V Oznámení Akcionář může uvést počet Akcií, ohledně kterých přijímá tento Veřejný návrh, jinak prodává všechny vlastněné Akcie. V případě, že Akcionář uvede větší počet Akcií než kolik jich vlastní, má se zato, že převádí počet akcií, které skutečně vlastní. Oznámení musí být Zprostředkovateli doručeno před uplynutím Doby závaznosti (tj. do 6. 10. do 4. 12. 2021 včetně), jinak je neúčinné.

6.4 Podpis Akcionáře, jeho zástupce/nebo zmocněnce na Oznámení nemusí být úředně ověřen, pokud celková kupní cena Akcionářem převáděných Akcií nepřesáhne částku 26.000,- Kč. K oznámení je Xxxxxxxx povinen přiložit:

6.4.1 v případě, že je Oznámení podepsáno prostřednictvím zmocněnce Akcionáře: originál nebo ověřenou kopii plné moci s úředně ověřeným podpisem Akcionáře;

6.4.2 v případě, že je Akcionář právnickou osobou: výpis z českého obchodního rejstříku si zajistí Zprostředkovatel. V případě akceptace Návrhu zmocněnou osobou je třeba doložit plnou moc s ověřeným podpisem zmocnitele za Akcionáře.

6.5 Řádně vyplněné a Akcionářem podepsané Oznámení musí být doručeno Zprostředkovateli jedním z následujících způsobů:

6.5.1 v listinné podobě na adresu CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., Xxxx Xxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxx;

6.5.2 v elektronické podobě, kdy řádně vyplněné a Akcionářem podepsané Oznámení bude naskenováno a přiloženo jako příloha do emailové zprávy odeslané Akcionářem na emailovou adresu Zprostředkovatele xxxxxx@xxxxxxxx.xx

6.6 Kupní smlouva je uzavřena v den doručení Oznámení Zprostředkovateli v souladu s tímto Veřejným návrhem za předpokladu, že Oznámení bylo doručeno Zprostředkovateli během Doby závaznosti.

6.7 Zprostředkovatel bude přijímat Oznámení ode dne 6. 10. 2021. Zprostředkovatel oznámí Akcionáři uzavření Kupní smlouvy e-mailem, či jiným vhodným způsobem, nejpozději do 5 pracovních dnů od uplynutí Doby závaznosti. Nepřijde-li v uvedené lhůtě Akcionáři oznámení o uzavření Kupní smlouvy, má se za to, že Kupní smlouva byla uzavřena.

6.8 Není-li Oznámení vyplněno a doručeno v souladu s tímto Veřejným návrhem, takové Oznámení se bude považovat za neúčinné a jeho doručením nebude Kupní smlouva uzavřena. Navrhovatel a Akcionář se mohou dohodnout na způsobu odstranění vad doručeného Oznámení.

6.9 Veřejný návrh je omezen na 5 000 kusů Akcií.

VII. Převod Akcií a úhrada Kupní ceny

7.1 Vlastnické právo k Akciím, ohledně nichž Akcionář přijal Xxxxxxx návrh a uzavřel Kupní smlouvu, nabývá Navrhovatel zápisem příslušných Akcií na majetkový účet Navrhovatele. Majetkové účty Navrhovatele jsou vedeny u CYRRRUS CORPORATE FINANCE, a.s. čísla majetkových účtů:

a) 808003658136 (kód účastníka 928, ČSOB, a.s.), typ 31, sub-účet 14504

b) 808003815681 (kód účastníka 618, CYRRRUS CORPORATE FINANCE, a.s)

7.2 Akcionář je v případě uzavření Kupní smlouvy povinen poskytnout Navrhovateli součinnost nezbytnou k převodu Akcií na majetkový účet Navrhovatele v co nejkratší době, a to zejména podat řádně vyplněný příkaz svému příslušnému účastníkovi Centrálního depozitáře cenných papírů (dále jen „CDCP“).

7.3 Pokud Akcionář číslo svého majetkového účtu nezná, a tento účet není zařazen pod účastníka CDCP, pověří v případě akceptace Návrhu jeho zjištěním účastníka CDCP, Zprostředkovatele a pověří jej převodem Akcií.

7.4 Nedojde-li k převodu Akcií, ohledně nichž Akcionář přijal Xxxxxxx návrh a uzavřel Kupní smlouvu, na majetkový účet Navrhovatele ani do 15 pracovních dnů po uplynutí Doby závaznosti, je Navrhovatel oprávněn od příslušné Kupní smlouvy odstoupit. O odstoupení Xxxxxxxxxxxx bude Akcionáře informovat Zprostředkovatel prostřednictvím emailové zprávy či jiným vhodným způsobem.

7.5 Kupní cena za Akcie bude Navrhovatelem Akcionáři uhrazena do 15 dnů ode dne zápisu převodu příslušných Akcií na majetkový účet Navrhovatele, a to dle požadavku Akcionáře v Oznámení o přijetí Veřejného návrhu.

7.6 Akcionář je povinen od okamžiku uzavření Kupní smlouvy do doby účinnosti převodu Akcií v evidenci investičních nástrojů u CDCP zdržet se jakéhokoliv nakládání s Akciemi, které jsou předmětem Kupní smlouvy, tyto Akcie nepřevádět, nezatěžovat, ani nijak neumožnit pozastavení výkonu práv akcionáře s těmito Akciemi, ani neoddělovat samostatně převoditelná práva.

VIII. Další informace k Veřejnému návrhu

8.1 Pokud Akcionář nehodlá přijmout Veřejný návrh, nemusí činit žádné kroky.

8.2 Navrhovatel může tento Veřejný návrh v souladu s § 326 ZOK změnit. Za změnu se nepovažuje oprava chyb.

V Brně, dne 27.9.2021

Za ROUČKA - SLATINA a.s.

Xxx. Xxxxx Xxxxx, člen představenstva