Léčebné lázně Jáchymov a. s., IČ: 45359229,

Obchodní společnost

Léčebné lázně Jáchymov a. s., IČ: 45359229,

se sídlem: Jáchymov, T. G. Masaryka 415, okres Karlovy Vary, PSČ 362 51,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni v oddílu B, vložce 207, jednající předsedou představenstva MUDr. Xxxxxxxx Xxxxxx, r.č. 700829/0003, bytem: Praha 10, U Vršovického nádraží 870/8, PSČ 101 00,

jako prodávající (dále jen „prodávající“) na straně jedné a

obchodní společnost

Radonové lázně Jáchymov a.s., IČ: 29211808,

se sídlem: Brno, Černá Pole, tř. Kpt. Xxxxxx 1844/28, PSČ 602 00,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu B, vložce 6061, jednající členkou představenstva Ing. Evou Kropovou, r.č. 595714/0178, bytem: Třinec, Karpentná 64, PSČ 739 94,

jako kupující (dále jen „kupující“) na straně druhé (prodávající a kupující společně dále též jen „smluvní strany“)

spolu níže uvedeného dne, měsíce a roku na základě ust. § 476 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní zákoník“), uzavírají tuto

SMLOUVU

O PRODEJI PODNIKU

I.

Účel smlouvy

1.1. Účelem, který sledují obě smluvní strany uzavřením této smlouvy, je dosažení prodeje podniku prodávajícího, jakožto souboru všech hmotných, nehmotných a osobních složek podnikání prodávajícího, za kupní cenu určenou níže v této smlouvě do vlastnictví kupujícího.

1.2. Smluvní strany se dohodly, že veškerá ujednání obsažená v této smlouvě musí být smluvními stranami vykládána tak, aby jejich výklad směřoval k naplnění účelu smlouvy vymezeného v článku 1.1. této smlouvy.

II.

Předmět smlouvy

2.1. Předmětem této smlouvy je závazek prodávajícího odevzdat kupujícímu svůj podnik, který je předmětem prodeje, a převést na kupujícího vlastnické právo k tomuto podniku a závazek kupujícího převzít závazky prodávajícího související s podnikem prodávajícího, který je předmětem prodeje, a zaplatit prodávajícímu sjednanou kupní cenu.

III.

Předmět prodeje a související závazky

3.1. Předmětem prodeje dle této smlouvy je podnik prodávajícího provozovaný prodávajícím pod obchodní firmou Léčebné lázně Jáchymov a.s., přičemž tento podnik je tvořen souborem veškerých hmotných, nehmotných a osobních složek podnikání prodávajícího, a tedy k němu náleží veškeré věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří prodávajícímu a slouží k provozování tohoto podniku nebo vzhledem k své povaze mají k tomuto účelu sloužit.

3.2. Podnik, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, je prodávajícím provozován k podnikání zejména v následujících oblastech:

3.2.1. komplexní preventivně kurativní ústavní a ambulantní lázeňská péče, balneologie, fyziatrie, interní lékařství, diagnostika, kosmetická plastická chirurgie, rehabilitace,

3.2.2. provádění zdravotní preventivně kurativní péče, ambulantní i ústavní, lázeňské a léčebné, poradenské, ošetřovatelské, diagnostické a rehabilitační, pro zaměstnance a rodinné příslušníky a. s. Léčebné lázně a jiné osoby na základě smluv se zdravotnickými pojišťovnami, včetně dopravní zdravotnické služby sloužící k přepravě nemocných,

3.2.3. správa a využití přírodních léčivých zdrojů v součinnosti s Českým inspektorátem lázní a zřídel, včetně jejich ochrany,

3.2.4. těžba a jímání přírodních léčivých a stolních minerálních vod v důlních dílech,

3.2.5. ubytovací služby včetně provozování hostinské činnosti,

3.2.6. koupě zboží za účelem jeho prodeje a prodej,

3.2.7. silniční motorová doprava,

3.2.8. rekvalifikační činnost,

3.2.9. směnárenská činnost,

3.2.10. poskytování telekomunikačních služeb,

3.2.11. podniky zajišťující ostrahu majetku a osob,

3.2.12. provozování cestovní agentury,

3.2.13. pronájem a půjčování věcí movitých.

3.3. S podnikem, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, souvisí závazky prodávajícího, které prodávajícímu vznikly při provozování tohoto podniku či za účelem jeho provozování, a to zejména závazky, které splňují níže uvedená kriteria a které jsou zachyceny v účetnictví prodávajícího podle článku 3.5. této smlouvy (a to alespoň jako podrozvahové závazky). Na tyto závazky se vztahuje prodej podniku dle této smlouvy a tyto závazky přechází na kupujícího společně s podnikem, který je předmětem prodeje podle této smlouvy. Prodávající ujišťuje kupujícího, že ke dni uzavření této smlouvy neexistují takové závazky, které by prodávajícímu vznikly při provozování podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, a přitom nebyly zachyceny v účetnictví prodávajícího podle článku 3.5. této smlouvy (a to alespoň jako podrozvahové závazky) nebo nebyly zachyceny v dokumentech, jež byly kupujícímu předloženy v rámci due diligence.

3.4. Závazky prodávajícího, které s podnikem, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, nesouvisí a na které se tedy prodej podniku dle této smlouvy nevztahuje, jsou zejména závazky vzniklé v souvislosti se společenstevními poměry prodávajícího (např. závazky prodávajícího vůči jeho akcionářům z titulu snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu

či závazky prodávajícího vůči jeho akcionářům z titulu nabytí vlastních akcií prodávajícím). Dále se prodej podniku nevztahuje na závazky, u nichž je jejich přechod na kupujícího dle této smlouvy vyloučen z důvodu aplikace kogentní právní úpravy.

3.5. O majetku a závazcích příslušejících k podniku prodávajícího, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, je prodávajícím účtováno v soustavě podvojného účetnictví, přičemž prodávající ujišťuje kupujícího, že toto účetnictví úplně, správně a věrně zobrazuje stav tohoto majetku a závazků.

3.6. Prodávající a kupující se dohodli, že pro určení příslušnosti konkrétních věcí, práv a jiných majetkových hodnot k podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, platí následující kritéria, která musí být aplikována postupně v níže uvedeném pořadí:

3.6.1. k podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, bez dalšího náleží veškeré věci, práva a jiné majetkové hodnoty, jež jsou – za účelem odstranění pochybností mezi smluvními stranami – výslovně uvedeny v této smlouvě či v některé z jejích příloh,

3.6.2. k podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, náleží veškeré věci, práva a jiné majetkové hodnoty, jež jsou zachyceny v účetnictví prodávajícího podle článku

3.5. této smlouvy, pokud současně splňují podmínky uvedené v článku 3.1. této smlouvy,

3.6.3. k podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, rovněž náleží veškeré věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které sice nejsou zachyceny v účetnictví prodávajícího podle článku 3.5. této smlouvy, avšak v souladu s článkem 3.1. této smlouvy patří prodávajícímu a slouží k provozování tohoto podniku (zejména slouží-li prodávajícímu k podnikání v některé z oblastí uvedených v článku 3.2. této smlouvy) nebo vzhledem k své povaze mají k tomuto účelu sloužit.

3.7. Prodávající a kupující se dohodli, že pro určení, zda konkrétní závazek souvisí s podnikem, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, a zda se tedy na tento konkrétní závazek prodej podniku dle této smlouvy vztahuje, platí následující kritéria, která musí být aplikována postupně v níže uvedeném pořadí:

3.7.1. s podnikem, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, souvisí bez dalšího veškeré závazky, jež jsou – za účelem odstranění pochybností mezi smluvními stranami – výslovně uvedeny v této smlouvě či v některé z jejích příloh,

3.7.2. s podnikem, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, souvisí veškeré závazky, jež jsou zachyceny, a to alespoň jako podrozvahové závazky, v účetnictví prodávajícího podle článku 3.5. této smlouvy, pokud současně splňují veškeré podmínky uvedené v článku 3.3. této smlouvy,

3.7.3. s podnikem, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, souvisí i veškeré závazky, které sice nejsou zachyceny v účetnictví prodávajícího podle článku 3.5. této smlouvy, avšak vznikly při provozování tohoto podniku či za účelem jeho provozování (zejména vznikly-li prodávajícímu při podnikání v některé z oblastí uvedených v článku 3.2. této smlouvy),

3.7.4. s podnikem, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, nesouvisí žádné závazky, které splňují podmínky uvedené v článku 3.4. této smlouvy.

3.8. K podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, nenáleží žádná plnění poskytnutá mezi smluvními stranami na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní.

3.9. S podnikem, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, nesouvisí žádné závazky vzniklé mezi smluvními stranami na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní.

3.10. Smluvní strany shodně prohlašují, že prodávající umožnil kupujícímu před uzavřením této smlouvy provést právní a ekonomické due diligence podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy. Seznam dokumentů poskytnutých kupujícímu v rámci due diligence tvoří přílohu č. 13 této smlouvy.

IV.

Výslovné vymezení některých složek předmětu prodeje a souvisejících závazků

Bez toho, aby tím byl dotčen obecný charakter ustanovení článku 3 této smlouvy (zejména článku 3.1 a 3.3), se smluvní strany dohodly, že součástí této smlouvy včetně jejích příloh bude v souladu s články 3.6.1 a 3.7.1. této smlouvy výslovné vymezení některých složek převáděného podniku, tak jak je uvedeno níže v tomto článku IV. této smlouvy.

XXx.

Nemovitosti

4.1. K podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, přísluší nemovitosti; přehled nemovitostí v podobě příslušného listu vlastnictví aktuálního ke dni 31.10.2010 je obsahem přílohy č. 1 této smlouvy, která je nedílnou součástí této smlouvy.

4.2. Prodávající prohlašuje, že právní stav, v němž se nemovitosti specifikované v příloze č. 1 této smlouvy nacházejí, plně odpovídá stavu zápisu těchto nemovitostí v katastru nemovitostí.

4.3. Kupující prohlašuje, že je mu znám faktický i právní stav, v němž se nemovitosti, jež tvoří součást podniku, nachází, a je připraven je v tomto stavu přijmout. Aniž by tím byl dotčen obecný charakter prohlášení kupujícího dle předchozí věty, kupující prohlašuje, že si je vědom zástavních práv evidovaných na LV. č. 1282, k.ú. Jáchymov, pod V-3528/2009 váznoucích na některých nemovitostech dle přílohy č. 1 zřízených ve prospěch Komerční banky, a.s. k zajištění budoucích pohledávek dle Rámcové smlouvy o poskytování finančních služeb ze dne 8.6.2009 ve znění jejich dodatků a dále si je vědom předkupního práva ve smyslu § 101 stavebního zákona ve prospěch města Jáchymov evidovaného na LV. č. 1282, k.ú. Jáchymov, pod Z-26166/2009.

IVb.

Dlouhodobý hmotný majetek a dlouhodobý nehmotný majetek

4.4. K podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, dále – vedle nemovitostí specifikovaných v příloze č. 1 této smlouvy – přísluší i další dlouhodobý hmotný majetek, a to zejména samostatné movité věci a soubory movitých věcí, jiný dlouhodobý hmotný majetek a nedokončený dlouhodobý hmotný majetek; jejich přehled aktuální ke dni 31.10.2010 je obsahem přílohy č. 2 této smlouvy, která je nedílnou součástí této smlouvy.

4.5. K podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, dále přísluší dlouhodobý nehmotný majetek, a to zejména software, ocenitelná práva, jiný dlouhodobý nehmotný majetek a nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek; jejich přehled aktuální ke dni 31.10.2010 je obsahem přílohy č. 3 této smlouvy, která je nedílnou součástí této smlouvy, včetně

ochranných známek a dalších práv duševního vlastnictví prodávajícího uvedených v této příloze.

IVc.

Dlouhodobý finanční majetek

4.6. K podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, dále přísluší dlouhodobý finanční majetek, a to zejména obchodní podíl prodávajícího v obchodní společnosti Energie Jáchymov s.r.o., IČ: 26378752, se sídlem: Jáchymov, T.G. Masaryka 415, PSČ 36251, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni v oddílu C, vložce 16436, o velikosti 100 %.

IVd.

Zásoby

4.7. K podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, dále přísluší zásoby materiálu, výrobků a zboží; jejich přehled aktuální ke dni 31.10.2010 je obsahem přílohy č. 4 této smlouvy, která je nedílnou součástí této smlouvy.

IVe.

Pohledávky

4.8. K podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, dále přísluší pohledávky; jejich přehled aktuální ke dni 31.10.2010 je obsahem přílohy č. 5 této smlouvy, která je nedílnou součástí této smlouvy.

4.9. Pro odstranění případných pochybností se smluvní strany výslovně dohodly, že k podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, dále přísluší pohledávky prodávajícího za veřejnými zdravotními pojišťovnami na zaplacení peněžitého plnění za již poskytnutou zdravotní péči, vzniklé na základě smluv o poskytování a úhradě zdravotní péče nejpozději ke dni, kdy prodej podniku podle této smlouvy nabude účinnosti.

IVf.

Krátkodobý finanční majetek

4.10. K podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, dále přísluší krátkodobý finanční majetek; jehož přehled aktuální ke dni 31.10.2010 je obsahem přílohy č. 6 této smlouvy, která je nedílnou součástí této smlouvy. Prodávající se zavazuje, že zůstatek na bankovních účtech náležejících k podniku, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, neklesne ke dni předání tohoto podniku kupujícímu pod úhrnnou částku ve výši 130.000.000,- Kč (slovy: Stotřicetmilionů korun českých).

IVg.

Dlouhodobé a krátkodobé závazky

4.11. S podnikem, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, souvisí zejména dlouhodobé závazky a krátkodobé závazky; jejich přehled aktuální ke dni 31.10.2010 je obsahem přílohy č. 7 této smlouvy, která je nedílnou součástí této smlouvy.

4.12. S podnikem, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, dále souvisí zejména podrozvahové závazky plynoucí ze zajištění závazků třetích osob poskytnutých prodávajícím; jejich přehled aktuální ke dni 31.10.2010 je obsahem přílohy č. 7 této smlouvy.

IVh.

4.13. S podnikem, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, dále souvisí smlouvy o poskytování a úhradě zdravotní péče, jež jsou specifikovány v příloze č. 8 této smlouvy, která je nedílnou součástí této smlouvy. Kupující bere na vědomí, že dle převažujících právních názorů práva a povinnosti z uvedených smluv při prodeji podniku nepřecházejí na kupujícího. Tato výhrada se však netýká pohledávek prodávajícího za veřejnými zdravotními pojišťovnami na zaplacení peněžitého plnění za již poskytnutou zdravotní péči, vzniklých na základě uvedených smluv nejpozději ke dni, kdy ujednání o prodej podniku podle této smlouvy nabude účinnosti.

4.14. Kupující sám nese riziko toho, že vstup kupujícího do práv a povinností prodávajícího plynoucích ze smluv o poskytování a úhradě zdravotní péče ze strany veřejných zdravotních pojišťoven bude zpochybňován, a prodávající je za takové situace povinen kupujícímu toliko poskytnout nezbytně nutnou součinnost v rozsahu, který na něm lze rozumně požadovat, směřující k uzavření nových smluv o poskytování a úhradě zdravotní péče ve prospěch kupujícího, a to za obdobných podmínek, za kterých byly uzavírány smlouvy specifikované v příloze č. 8 této smlouvy.

IVi.

Další práva a povinnosti ze závazkových právních vztahů

4.15. K podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, dále náleží a s podnikem, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, dále souvisí veškerá práva a povinnosti ze závazkových právních vztahů, nevyplývá-li z kogentních ustanovení právních předpisů něco jiného; přehled příslušných smluv zakládajících uvedené závazkové právní vztahy uzavřené ke dni 31.10.2010 tvoří přílohu č. 9 této smlouvy, která je nedílnou součástí této smlouvy.

4.16. Kupující vstupuje ke dni přechodu vlastnického práva k podniku podle této smlouvy do právního postavení, jež v závazkových právních vztazích uvedených v článku 4.15 této smlouvy, a to zejména v těch, jež jsou specifikovány v příloze č. 9 této smlouvy, náleží prodávajícímu.

IVj

Práva a závazky z pracovněprávních vztahů

4.17. K podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, dále náleží a s podnikem, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, dále souvisí práva a závazky z pracovněprávních vztahů vzniklé prodávajícímu jako zaměstnavateli ve vztahu k jeho zaměstnancům, jejichž seznam ke dni 31.10.2010 je uveden v příloze č. 10 této smlouvy, která je nedílnou součástí této smlouvy.

4.18. Na kupujícího v plném rozsahu přejdou nároky zaměstnanců specifikovaných v příloze č. 10 této smlouvy, které vyplývají z pracovněprávních vztahů a které vznikly přede dnem, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouvě nabudou účinnosti, a to zejména nároky plynoucí z nevyčerpané dovolené na zotavenou a nároky na výplatu mzdy. S ohledem na to, že podle ustálené judikatury závazky prodávajícího, jež jsou veřejnoprávní povahy, na kupujícího prodejem podniku nepřechází, dohodly se smluvní strany tak, že veškeré zákonem stanovené odvody a daně z mezd zaměstnanců uvedených v příloze č. 10 této smlouvy (dále jen „odvody“), jež bude prodávající za období do dne, kdy ujednání o prodeji podniku podle této smlouvy nabudou účinnosti, povinen uhradit, prodávající řádně a včas uhradí; kupující se zavazuje prodávajícímu na základě jím vystavené faktury, jejíž splatnost musí být stanovena tak, aby nenastala dříve než 15 dnů po doručení faktury kupujícímu, uhradit částku

odpovídající takto řádně a včas zaplaceným odvodům. Zaplacení odvodů je prodávající povinen kupujícímu na jeho žádost prokázat. Nezaplatí-li prodávající odvody řádně a včas, nese sám náklady související s jeho prodlením (penále, pokuty apod.).

4.19. Prodávající prohlašuje, že s odborovou organizací zastupující zájmy zaměstnanců prodávajícího projednal záměr prodeje podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, a jeho dopady na pracovněprávní vztahy. Kupující prohlašuje, že se před podpisem této smlouvy seznámil s kolektivní smlouvou uzavřenou mezi prodávajícím a základní organizací OSZSP Léčebné lázně Jáchymov ze dne 30.4.2008 ve znění jejích dodatků platnou do konce

r. 2010 a rovněž se seznámil se stavem vyjednávání o kolektivní smlouvě pro období od 1.1.2011 do 31.12.2012.

V.

Práva a povinnosti smluvních stran

5.1. Prodávající ke dni účinnosti smlouvy převádí ze svého vlastnictví do vlastnictví kupujícího podnik, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, a kupující podnik, který je předmětem převodu podle této smlouvy, od prodávajícího ke dni účinnosti smlouvy kupuje a do svého vlastnictví jej přijímá.

5.2. Prodávající se zavazuje odevzdat kupujícímu podnik, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, způsobem a za podmínek uvedených dále v této smlouvě a zabezpečit, aby na kupujícího přešlo vlastnické právo k jednotlivým věcem, právům a jiným majetkovým hodnotám náležejícím k podniku, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, jejichž povaha to připouští, jakož i ostatní práva ze závazkových právních vztahů příslušejících k podniku, který je předmětem prodeje podle této smlouvy.

5.3. Kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu za podnik, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, kupní cenu ve výši a způsobem určenými dále v této smlouvě.

5.4. Kupující se zavazuje převzít veškeré závazky prodávajícího, které souvisí s podnikem, který je předmětem prodeje dle této smlouvy.

5.5. Prodávající se zavazuje poskytnout kupujícímu na jeho výzvu, poté co ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouvě nabudou účinnosti, veškerou součinnost, kterou lze po prodávajícím rozumně požadovat, k promítnutí prodeje podniku podle této smlouvy do všech veřejných registrů či evidencí, v nichž jsou podnik, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, nebo jakákoliv jeho část vedeny.

5.6. Prodávající uděluje kupujícímu souhlas k tomu, aby v souladu s ust. § 11 odst. 1 obchodního zákoníku podnikal, poté co ujednání o prodeji podniku podle této smlouvy nabudou účinnosti, pod dosavadní firmou prodávajícího. Prodávající se současně zavazuje změnit do čtyř měsíců ode dne, kdy ujednání o prodeji podniku podle této smlouvy nabudou účinnosti, svou dosavadní obchodní firmu tak, aby nebyla zaměnitelná s jejím dosavadním zněním.

5.7. Kupující je srozuměn, že ve smyslu § 15 odst. 1 písm. b) zákona č. 164/2001 Sb. „lázeňský zákon“ dojde převodem podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, k zániku povolení využívat přírodní léčivé zdroje minerální vody Jáchymov vydaného pro prodávajícího Ministerstvem zdravotnictví ČR. Podání příslušné žádosti o povolení k využívání přírodního léčivého zdroje k Ministerstvu zdravotnictví ČR a doložení veškerých nutných příloh je plně na odpovědnosti kupujícího, prodávající se pouze zavazuje poskytnout kupujícímu v této souvislosti veškerou součinnost, kterou po něm lze rozumně požadovat, přičemž riziko spojené se získáním nového povolení nese výlučně kupující.

5.8. Strany se dohodly, že prodávající neodpovídá za to, zda kupující splňuje nebo bude splňovat zákonné požadavky pro udělení registrace nestátního zdravotnického zařízení dle zákona č.

160/1992 Sb. ani za to, zda budou mezi kupujícím a příslušnými zdravotními pojišťovnami uzavřeny (příp. na kupujícího převedeny) smlouvy o poskytování a úhradě zdravotní péče dle zákona č. 48/1997 Sb. o veřejném zdravotním pojištění. Kupující je povinen učinit veškeré kroky směřující k dosažení výše uvedeného na vlastní náklady, riziko a odpovědnost, přičemž prodávající se zavazuje k tomu poskytnout kupujícímu veškerou součinnost, kterou po něm lze rozumně požadovat.

5.9. Prodávající uzavřel s Regionální radou regionu soudržnosti Severozápad Smlouvu č. CZ.1.09/4.2.00/18.00290 o poskytnutí dotace z rozpočtových prostředků Regionální rady regionu soudržnosti Severozápad ze dne 28.8.2009, Smlouvu č. CZ.1.09/4.1.00/04.00079 o poskytnutí dotace z rozpočtových prostředků Regionální rady regionu soudržnosti Severozápad ze dne 07.11.2008 a Smlouvu č. CZ.1.09/4.3.00/18.00448 o poskytnutí dotace z rozpočtových prostředků Regionální rady regionu soudržnosti Severozápad ze dne 28.8.2009, to vše ve znění případných dodatků (dále jen „Smlouvy o dotaci“). Na základě Smluv o dotaci byly prodávajícímu poskytnuty/jsou poskytovány dotace na rekonstrukci nemovitostí parc. č. st. 564, st. 566/1, st. 596, st. 992, st. 993, st. 1041, st. 1045, st. 1046, st. 1055, st. 1074, st. 1271, st. 1277 a st. 1306 zapsané v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Karlovarský kraj, Katastrální pracoviště Karlovy Vary, na listu vlastnictví č. 1282 v kat. území Jáchymov, obec Jáchymov, okres Karlovy Vary (dále jen

„Dotčené nemovitosti“). Smlouvy o dotaci stanoví právo poskytovatele dotace odstoupit od Smluv o dotaci v případě, že prodávající převede vlastnické právo k Dotčeným nemovitostem. S ohledem na uvedené prodávající před podpisem této smlouvy získal souhlas Úřadu Regionální rady regionu soudržnosti Severozápad č.j. RRSZ 23092/2010 ze dne 23.11.2010 se změnou příjemce podpory (dále též "Souhlas"); úředně ověřená kopie Souhlasu tvoří přílohu č. 14 této smlouvy. V návaznosti na prodej podniku se kupující zavazuje postupovat s odbornou péčí v intencích Souhlasu tak, aby v souvislosti s převodem podniku na kupujícího nevznikla prodávajícímu povinnost vrátit přijaté dotace poskytovateli dotace; v případě jím zaviněného porušení tohoto závazku se kupující zavazuje uhradit prodávajícímu veškerou újmu, která prodávajícímu v této souvislosti vznikne (k tomu viz dále článek 5.12. této smlouvy). Kupující se v souvislosti se Smlouvami o dotaci dále zavazuje:

5.9.1. dodržet ohledně každé ze Smluv o dotaci povinnost udržitelnosti či povinnost poskytování součinnosti při provádění kontrol příjemce dotace ze strany příslušných kontrolních orgánů a zachovat současný projektový tým;

5.9.2. nepřevádět majetek pořízený z dotace poskytnuté na základě kterékoliv Smlouvy o dotaci na další osobu bez souhlasu Úřadu Regionální rady regionu soudržnosti Severozápad;

5.9.3. doložit Úřadu Regionální rady regionu soudržnosti Severozápad doklady o své způsobilosti jako příjemce dotace v rámci dané oblasti;

5.9.4. převzít namísto prodávajícího veškeré povinnosti a závazky plynoucí ze Smluv o dotaci, zejména pak povinnosti k dodržení udržitelnosti projektu; v této souvislosti se Kupující zavazuje uzavřít s Úřadem Regionální rady regionu soudržnosti Severozápad zvláštní smlouvu o změně příjemce dotace a/nebo o převzetí práv a povinností příjemce dotace poskytnuté dle Smluv o dotaci (dále jen „Smlouva o změně příjemce dotace“) ve smyslu Souhlasu ve lhůtě stanovené Úřadem Regionální rady regionu soudržnosti Severozápad, nejpozději však do 31.1.2011.

5.10. Kupující bere na vědomí, že podnik je hromadnou věcí - souborem všech hmotných, nehmotných a osobních složek podnikání a jako takový pravidelně v čase podléhá změnám jeho vnitřní struktury a že totéž platí i pro závazky, které s podnikem souvisí. S ohledem na uvedené kupující, bez ohledu na prohlášení prodávajícího učiněná kdekoliv v této smlouvě,

kupuje podnik ve stavu, ve kterém se bude nacházet ke dni, kdy nastanou účinky prodeje podniku dle této smlouvy, resp. kdy bude podnik předán kupujícímu. S tímto stavem podniku je kupující srozuměn. Za účelem zajištění, aby ve vnitřní struktuře podniku nedošlo v období ode dne podpisu této smlouvy do dne, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouvě nabudou účinnosti, resp. kdy bude podnik předán kupujícímu (dál jen „Přechodné období“) k podstatným změnám, zavazuje se prodávající, že v Přechodném období bude i nadále provozovat podnik s péčí řádného hospodáře a nebude bez předchozího souhlasu kupujícího uskutečňovat při provozu podniku žádné kroky jdoucí nad rámec běžného obchodního styku. V této souvislosti se prodávající zejména zavazuje, že:

5.10.1. bez předchozího písemného souhlasu kupujícího nezcizí žádnou z nemovitostí náležejících k podniku, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, zejména pak žádnou nemovitostí specifikovaných v příloze č. 1 této smlouvy, nezřídí k žádné z nemovitostí náležejících k podniku, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, zejména pak k žádné z nemovitostí specifikovaných v příloze č. 1 této smlouvy žádné věcné právo svědčící třetí osobě ani ohledně žádné z těchto nemovitostí neuzavře nájemní smlouvu či obdobnou smlouvu, jež by umožňovala užívání kterékoliv z těchto nemovitostí třetí osobou, na dobu neurčitou či na dobu překračující 1 rok;

5.10.2. bez předchozího písemného souhlasu kupujícího nezcizí žádnou ze složek dlouhodobého majetku náležejících k podniku, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, jejíž hodnota by překračovala 10 % celkové kupní ceny sjednané v této smlouvě, zejména pak žádnou ze složek dlouhodobého hmotného majetku specifikovaných v příloze č. 2 nebo dlouhodobého nehmotného majetku specifikovaných v příloze č. 3 této smlouvy;

5.10.3. bez předchozího písemného souhlasu kupujícího nezcizí obchodní podíl specifikovaný v článku 4.6. této smlouvy;

5.10.4. neučiní žádný právní úkon, v jehož důsledku by na straně prodávajícího vznikl závazek poskytnout plnění v hodnotě překračující 10 % celkové kupní ceny sjednané v této smlouvě.

Bez ohledu k výše uvedenému se smluvní strany dohodly, že učinění veřejné nabídky odkupu akcií emitovaných prodávajícím není porušením povinnosti prodávajícího ve smyslu tohoto článku 5.10 postupovat při provozu podniku v rámci běžného obchodního styku.

5.11. Smluvní strany se výslovně dohodly, že prodávající je oprávněn v Přechodném období hradit jakékoliv závazky vůči věřitelům, jež by jinak byly předmětem přechodu na kupujícího ve smyslu této smlouvy, před termínem jejich splatnosti. Takové jednání není pro účely této smlouvy považováno za jednání prodávajícího jdoucí nad rámec běžného obchodního styku.

5.12. Poruší-li Kupující svůj závazek uzavřít Smlouvu o změně příjemce dotace ve lhůtě stanovené v čl. 5.9.4 této smlouvy nebo poruší-li jiné závazky uvedené v čl. 5.9 této smlouvy, odpovídá Prodávajícímu za veškerou škodu nebo újmu, která Prodávajícímu vznikne v důsledku skutečnosti, že na Prodávajícího bude i po účinnosti prodeje podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, pohlíženo jako na příjemce dotace. Aniž by tím byl dotčen obecný charakter závazku Kupujícího dle předchozí věty, Kupující tímto výslovně přejímá závazek, že Prodávajícího odškodní v plné výši v případě, že vůči Prodávajícímu budou po účinnosti prodeje podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, uplatněny ze strany Úřadu Regionální rady regionu soudržnosti Severozápad nebo jakéhokoliv jiného orgánu nebo instituce jakékoliv sankce nebo opatření v souvislosti s plněním Smluv o dotaci nebo závazků týkajících se těchto smluv, zejména, nikoliv však výlučně povinnost vrácení části nebo plné výše dotace poskytnuté dle Smluv o dotaci (dále jen „Sankce“). Odškodnění Prodávajícího

dle předchozí věty bude probíhat tak, že Prodávající písemně vyzve Kupujícího k úhradě částky, která bude odpovídat celkové částce Sankcí, jež Prodávající uhradil nebo má povinnost uhradit dle vykonatelného rozhodnutí příslušného orgánu, přičemž Kupující je povinen plnit nejpozději do 10 dnů od obdržení uvedené výzvy Prodávajícího doložené ověřenou kopií příslušného vykonatelného rozhodnutí ukládajícího Prodávajícímu Sankci.

VI.

Kupní cena a způsob její úhrady

6.1. Celková kupní cena, již se kupující zavazuje zaplatit prodávajícímu za podnik, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, činí 699.984.247,- Kč (slovy: Šestsetdevadesátdevětmilionůdevětsetosmdesátčtyřitisícedvěstěčtyřicetsedm korun českých).

6.2. Celková kupní cena uvedená v článku 6.1. této smlouvy se s vyloučením ust. § 482 obchodního zákoníku sjednává jako pevná s tím, že případný rozdíl mezi účetní hodnotou jednotlivých složek podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, a s ním souvisejících závazků k příslušným dnům uvedeným v oddílu IV. této smlouvy na straně jedné a účetní hodnotou jednotlivých složek podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, a s ním souvisejících závazků ke dni, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouvě nabudou účinnosti, ani ke dni, kdy budou jednotlivé složky podniku předány kupujícímu, na straně druhé, nemá vliv na její výši; tím není dotčena možnost navýšení celkové kupní ceny dle článku 6.6 této smlouvy.

6.3. Celková kupní cena uvedená v článku 6.1. této smlouvy byla stanovena dle závěrů znaleckého posudku č. 479 - 13/10 zpracovaného Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, XXx., soudní znalkyní v oboru Ekonomika, odvětví Ceny a odhady podniků, jmenovanou za tímto účelem rozhodnutím Krajského soudu v Brně č.j. 50 Nc 6280/2010-14 (dále jen „Znalecký posudek“).

6.4. Kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu celkovou kupní cenu prostřednictvím vázaného účtu č. [●] vedeného u Komerční banky, a.s. (dále jen „Vázaný účet“) v souladu s podmínkami sjednanými v Dohodě o správě kupní ceny uzavřené dne [●] mezi prodávajícím, kupujícím a Komerční bankou, a.s. (dále jen „Smlouva o vázaném účtu“). Za okamžik úplného uhrazení kupní ceny je považován okamžik, kdy bude plná výše kupní ceny připsána na účet prodávajícího č.ú.: 43-8393260247/0100 vedený u Komerční banky, a.s.. Kupující tímto potvrzuje, že ke dni podpisu této smlouvy byly peněžní prostředky ve výši celkové kupní ceny dle tohoto článku 6. této smlouvy složeny na Vázaný účet.

6.5. Celková kupní cena se stává splatnou ke dni odevzdání podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, kupujícímu.

VII.

Odevzdání předmětu prodeje kupujícímu

7.1. Prodávající a kupující se zavazují společně provést inventarizaci majetku náležejícího k podniku, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, a závazků s ním souvisejících za účelem aktualizace jejich stavu ve srovnání s dnem, k němuž jsou příslušné přílohy uvedené v čl. 4 této smlouvy sestaveny.

7.2. Inventarizace podle článku 7.1. této smlouvy bude provedena ve třech dnech bezprostředně předcházejících termínu odevzdání podniku, který je předmětem prodeje podle této smlouvy,

kupujícímu společnou inventarizační komisí složenou ze dvou pověřených zástupců prodávajícího a dvou pověřených zástupců kupujícího.

7.3. O výsledku inventarizace majetku náležejícího k podniku, který je předmětem prodeje podle této smlouvy, a závazků s ním souvisejících bude inventarizační komisí, nejpozději do 30.12.2010, pořízen podrobný protokol, který musí být podepsán všemi členy inventarizační komise. Každý z členů inventarizační komise je oprávněn uvést v protokolu o výsledku inventarizace své výhrady k jejímu průběhu či závěrům.

7.4. Poté, co prodávající obdrží originál nebo ověřené kopie dokumentů dle čl. 2.4 písm. b) a c) Smlouvy o vázaném účtu, zavazuje se prodávající provést v den stanovený v souladu s čl.

10.3 této smlouvy protokolární předání podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, a to podpisem protokolu o předání podniku, jehož znění je uvedeno v příloze č. 15 této smlouvy (dále jen „Protokol o předání podniku“), ledaže (i) v uvedený den Komerční banka, a.s. informuje prodávajícího, že v souladu s čl. 2.5 Smlouvy o vázaném účtu neověřila dokumenty předložené dle čl. 2.4 Smlouvy o vázaném účtu, přičemž se nepřihlíží k podmínce podpisu dokumentů, nebo (ii) kupující nebude z jakéhokoliv důvodu schopen nebo oprávněn učinit kterýkoliv z úkonů uvedených v čl. 2.4 Smlouvy o vázaném účtu.

7.5. Prodávající se zavazuje bez zbytečného odkladu po dni, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouvě nabudou účinnosti, odevzdat kupujícímu veškeré hmotné složky podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, včetně jejich součástí a příslušenství, a zpřístupnit nehmotné složky (tj. umožněním dispozice s nimi) podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, za současného fyzického odevzdání účetní, smluvní či jiné dokumentace, která se k nim vztahuje nebo v níž jsou zachyceny (dále společně jen

„Inventář“), a kupující se zavazuje Inventář převzít.

7.6. Prodávající při odevzdání Inventáře zároveň předá kupujícímu písemný dokument dle vzoru tvořícího přílohu č. 16 této smlouvy, v němž budou uvedené veškeré významné skutečnosti nebo události, k nimž došlo při provozu podniku v Přechodném období a o nichž kupující neví nebo nemohl vědět.

VIII.

Odpovědnost prodávajícího

8.1. Prodávající odpovídá kupujícímu za to, že podnik, jako věc hromadná, je ve vlastnictví prodávajícího, že podnik je způsobilý převodu a že podnik, ani jeho část, jako věci hromadné, nejsou zatíženy žádným zástavním právem třetí osoby ani nejsou předmětem nájmu.

8.2. Pro vyloučení pochybností kupující prohlašuje, že mu je znám stav podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, jakož i veškerých jeho součástí, tak, jak jej mohl zjistit z příloh této smlouvy, z účetní evidence prodávajícího, z provedené právní a ekonomické due diligence podle článku 3.10. této smlouvy nebo z fyzické inspekce podniku prodávajícího, jejíž provedení umožnil prodávající kupujícímu v rámci právní a ekonomické due diligence podle článku 3.10. této smlouvy (dále jen „Inspekce“), a v takovémto stavu kupující podnik za podmínek dle této smlouvy a ke dni v ní stanoveném (čl. X. této smlouvy) od prodávajícího přejímá. Pro vyloučení pochybností smluvní strany prohlašují, že prodávající nenese odpovědnost za jakékoliv vady podniku nebo jakýchkoliv dílčích aktiv nebo součástí podniku, pokud byly zjistitelné z příloh této smlouvy, účetní evidence prodávajícího, z provedené právní a ekonomické due diligence podle článku 3.10. této smlouvy nebo pokud je bylo možno zjistit při Inspekci.

8.3. Dle výslovné dohody smluvních stran se ustanovení § 484, § 485 a § 486 obchodního zákoníku neaplikují.

8.4. Nároky z odpovědnosti se pro účely této smlouvy rozumí jakékoliv a veškeré nároky kupujícího vůči prodávajícímu související s odpovědností prodávajícího vůči kupujícímu vyplývající z této smlouvy a/nebo právních předpisů v souvislosti s převodem podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, a zahrnující zejména, nikoliv však výlučně, nároky kupujícího vůči prodávajícímu z odpovědnosti za vady a nároky kupujícího vůči prodávajícímu na náhradu škody (dále jen „Nároky z odpovědnosti“ a jednotlivě „Nárok z odpovědnosti“).

8.5. S ohledem na to, že kupujícímu je znám stav podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, a dále s ohledem na předvídatelnost skutečností, které by mohly být příčinou vzniku jakéhokoliv Nároku z odpovědnosti, se strany dohodly, že maximální celková výše uplatněných Nároků z odpovědnosti nepřekročí celkovou sumu 35.000.000,- Kč (slovy: Třicetpětmilionů korun českých).

8.6. Smluvní strany společně prohlašují, že platné a účinné stanovení výše uvedeného limitu je podmínkou realizace převodu podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy. Pokud by prodávající měl z jakéhokoliv důvodu povinnost zaplatit částku převyšující maximální výše stanovený limit, kupující se zavazuje, že prodávajícího odškodní v odpovídajícím rozsahu, tj. zaplatí prodávajícímu veškeré částky, které byl prodávající povinen uhradit nad rozsah limitu stanoveného v čl. 8.5. výše. Smluvní strany se dále s ohledem na skutečnost, že kupujícímu je stav podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy dobře znám a měl možnost se s jeho stavem dostatečně seznámit, dohodly, že v případě, že kupující uplatní vůči prodávajícímu Nároky z odpovědnosti, bude prodávající povinen kupujícímu uhradit pouze částku odpovídající 80% uplatněných Nároků z odpovědnosti. Tím není dotčena skutečnost, že kupující je oprávněn vůči prodávajícímu uplatňovat Nároky z odpovědnosti pouze do výše limitu uvedeného v článku 8.5 této smlouvy. Okamžikem, kdy prodávající zaplatí kupujícímu 80% z uplatněných Nároků z odpovědnosti, není nadále povinen kupujícímu poskytnout žádné další plnění související s touto smlouvou.

8.7. Smluvní strany se dohodly, že kupující je oprávněn vznášet vůči prodávajícímu Nároky z odpovědnosti pouze písemně, a to nejpozději do 31.1.2011 s tím, že Xxxxxx z odpovědnosti, jež nebudou vzneseny do takto sjednaného data, zanikají. Kupující je oprávněn vznést vůči prodávajícímu Nárok z odpovědnosti a prodávající bude za Nárok z odpovědnosti odpovídat jen tehdy, pokud hodnota takto vznášeného Nároku z odpovědnosti či úhrnná hodnota všech současně vznášených Nároků z odpovědnosti přesáhne částku 3.000.000,- Kč (slovy: Třimiliony korun českých).

IX.

Nabytí vlastnického práva a přechod ostatních práv a závazků

9.1. Dnem, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouvě nabudou ve smyslu článku 10.3, první věta, této smlouvy účinnosti, tj. dnem podpisu Protokolu o předání podniku oběma stranami, nabývá kupující vlastnické právo ke všem složkám podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, které mohou být předmětem vlastnictví, ve stavu, v jakém se k tomuto dni nacházejí, s výhradou nemovitostí, k nimž kupující nabude vlastnické právo až vkladem do katastru nemovitostí.

9.2. Dnem, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouvě nabudou ve smyslu článku 10.3, první věta, této smlouvy účinnosti, tj. dnem podpisu Protokolu o předání podniku oběma stranami, přechází na kupujícího práva a povinnosti ze závazkových právních vztahů, které náleží k podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, včetně pohledávek a závazků, jakož i dalších práv a povinností z pracovněprávních vztahů, ve stavu, v jakém se k tomuto dni nacházejí.

9.3. Kupující je povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků prodávajícího, které souvisí s podnikem, který je předmětem prodeje dle této smlouvy. K přechodu závazků se nevyžaduje souhlas věřitele.

9.4. Prodávající je povinen bez zbytečného odkladu po účinnosti prodeje podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, oznámit dlužníkům přechod pohledávek, které náleží k podniku, který je předmětem prodeje dle této smlouvy, na kupujícího. Na přechod pohledávek se jinak použijí ustanovení o postoupení pohledávek.

X.

Souhlas s uzavřením této smlouvy a její účinnost

10.1. Valná hromada prodávajícího konaná dne 17.12.2010 v Jáchymově přijala v souladu s ust. § 67a obchodního zákoníku ve vazbě na ust. § 187 odst. 1 písm. k) obchodního zákoníku rozhodnutí, jímž udělila souhlas s uzavřením této smlouvy, přičemž příslušný notářský zápis sepsaný o tomto rozhodnutí tvoří přílohu č. 11 této smlouvy.

10.2. Jediný akcionář kupujícího přijal v působnosti valné hromady dne [●] v souladu s ust. § 67a obchodního zákoníku ve vazbě na ust. § 187 odst. 1 písm. k) obchodního zákoníku rozhodnutí, jímž udělil souhlas s uzavřením této smlouvy, přičemž příslušný notářský zápis sepsaný o tomto rozhodnutí tvoří přílohu č. 12 této smlouvy.

10.3. Ustanovení této smlouvy, kterými se převádí podnik prodávajícího na kupujícího (tj. ust. čl.

5.1 až 5.4) nabývají účinnosti podpisem Protokolu o předání podniku oběma stranami; uvedeným dnem přechází podnik prodávajícího na kupujícího. Smluvní strany sjednávají, že den, kdy má dojít k podpisu Protokolu o předání podniku, byl dohodou stanoven na 31.12.2010. Ostatní ujednání obsažená v této smlouvě se stávají účinnými dnem jejího uzavření; tím není dotčeno ustanovení první věty tohoto odstavce. V případě, že ustanovení této smlouvy, kterými se převádí podnik prodávajícího na kupujícího (tj. ust. čl. 5.1 až 5.4) nenabudou účinnosti nejpozději do 31.12.2010 (včetně), veškerá práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy zaniknou.

10.4. Smluvní strany se dohodly, že pro účely katastrálního řízení resp. jiných řízení, v nichž bude zkoumáno naplnění podmínek pro nabytí účinnosti této smlouvy, bude neprodleně po podpisu Protokolu o předání podniku sepsáno společné prohlášení smluvních stran dle vzoru tvořícího přílohu č. 17 této smlouvy, v němž smluvní strany souhlasně potvrdí splnění podmínky dle článku 10.3 pro nabytí účinnosti této Smlouvy.

XI.

Odstoupení od smlouvy

11.1. Prodávající je oprávněn od této smlouvy odstoupit pouze v případě, pokud prodávajícímu nebude celková kupní cena uhrazena nejpozději do 14.1.2011 a/nebo v případě, že kupující bude vůči prodávajícímu uplatňovat nároky převyšující limity sjednané v článku 8.5. této smlouvy.

11.2. Kupující je oprávněn od této smlouvy odstoupit pouze v případě, pokud prodávající poruší kteroukoliv ze svých povinností vyplývajících z článku 5.10. této smlouvy, nejpozději však do 31.1.2011. Po uplynutí této lhůty již kupující není oprávněn od této smlouvy odstoupit.

11.3. Ustanovení § 486 odst. 2, § 486 odst. 4, § 345 a § 346 obchodního zákoníku se na vztahy založené touto smlouvou dle výslovné dohody smluvních stran neaplikují. Smluvní strany výslovně sjednávají, že od této smlouvy nelze odstoupit jinak než v případech uvedených v článku 11.1 a 11.2.

XII.

Ustanovení závěrečná

12.1. Prodávající i kupující se zavazují uložit jeden stejnopis této smlouvy včetně všech jejích příloh do sbírky listin vedené pro něj příslušným rejstříkovým soudem.

12.2. Prodávající se zavazuje podat bez zbytečného odkladu ode dne, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouvě nabudou účinnosti a kdy bude zcela uhrazena celková kupní cena, návrh na provedení zápisu o prodeji části svého podniku podle této smlouvy do obchodního rejstříku.

12.3. Ukáže-li se být kterékoliv ustanovení této smlouvy neplatným, nemá to vliv na platnost ostatních ujednání obsažených v této smlouvě, pokud od nich může být neplatné ustanovení odděleno. Pokud by taková situace nastala, strany se zavazují bez zbytečného odkladu nahradit takové neplatné ustanovení platným ustanovením, které bude mít v maximální možné míře stejný právně přípustný smysl a hospodářský účel jako nahrazované ustanovení.

12.4. Smluvní strany se dohodly, že ty z příloh této smlouvy, které budou s ohledem na svůj rozsah dle dohody smluvních stran vyhotovovány pouze v elektronické podobě (dále jen

„Elektronické přílohy“), budou zachyceny na datových nosičích CD-ROM, přičemž ke každému stejnopisu této smlouvy bude přiložen jeden datový nosič s Elektronickými přílohami; každý z těchto datových nosičů bude uzavřen v obálce zabezpečené proti manipulaci s obsahem a pevně spojen s příslušným stejnopisem této smlouvy (dále jen

„Autentizovaný datový nosič“). Nadto obdrží každá ze smluvních stran pro své potřeby spolu s každým stejnopisem této smlouvy další datový nosič CD-ROM s Elektronickými přílohami, který se stejnopisem této smlouvy spojen nebude. Smluvní strany se dohodly, že pro případ sporu je mezi nimi rozhodný obsah Elektronických příloh zachycený na Autentizovaném datovém nosiči.

12.5. Tato smlouva byla sepsána v osmi vyhotoveních, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po

čtyřech.

12.6. Smluvní strany prohlašují, že se před uzavřením této smlouvy seznámily s jejím obsahem, rozumí mu a souhlasí s ním. Dále prohlašují, že tato smlouva je projevem jejich svobodné a vážné vůle a na důkaz toho připojují své podpisy.

Seznam příloh:

(Není-li u příslušné přílohy uvedeno jinak, je vyhotovena v listinné podobě)

Příloha č. 1: Přehled nemovitostí - LV. č. 1282, k.ú. Jáchymov – v listinné podobě + CD- ROM

Příloha č. 2: Seznam dalšího dlouhodobého hmotného majetku - CD-ROM Příloha č. 3: Seznam dlouhodobého nehmotného majetku - CD-ROM Příloha č. 4: Seznam zásob materiálu, výrobků a zboží - CD-ROM

Příloha č. 5: Seznam pohledávek - CD-ROM

Příloha č. 6: Seznam krátkodobého finančního majetku - v listinné podobě + CD-ROM Příloha č. 7: Seznam závazků - CD-ROM

Příloha č. 8: Seznam smluv o poskytování a úhradě zdravotní péče a přehled nejdůležitějších informací z těchto smluv - v listinné podobě + CD-ROM

Příloha č. 9: Přehled smluv - CD-ROM Příloha č. 10: Seznam zaměstnanců - CD-ROM

Příloha č. 11: Notářský zápis o schválení prodeje podniku valnou hromadou Prodávajícího Příloha č. 12: Notářský zápis o schválení prodeje podniku jediným akcionářem Kupujícího Příloha č. 13: Seznam dokumentů poskytnutých kupujícímu v rámci due dilligence

Příloha č. 14: Úředně ověřená kopie Souhlasu Příloha č. 15: Vzor Protokolu o předání podniku

Příloha č. 16: Vzor prohlášení o významných událostech v Přechodném období Příloha č. 17: Vzor společného prohlášení o nabytí účinnosti Smlouvy

V Karlových Varech dne 31.12.2010

Prodávající: Kupující: