Old-Age Care Group s.r.o.

PŘÍLOHA K EMISNÍM PODMÍNKÁM – RUČITELSKÉ PROHLÁŠENÍ

Old-Age Care Group s.r.o.

emise dluhopisů dle českého práva vydávaná v předpokládaném objemu do 8.000.000 Kč s možností navýšení a se splatností 2,5 roku

Ručitelské prohlášení vydané společností Old-Age Care Slowakei s.r.o. jako Ručitelem

Toto ručitelské prohlášení (dále jen „Ručitelské prohlášení“) je vydáno níže uvedeného dne společností: Old-Age Care Slowakei s.r.o.., se sídlem Žilina, Kálov 354/11, PSČ 010 01, IČ: 52 088 847, zapsanou v Obchodním registru vedeném u Okresního soudu v Žilině, oddíl: Sro, vložka 71375/L (dále jen „Ručitel“)

Vzhledem k tomu, že:

A. Společnost Old-Age Care Group s.r.o., IČ: 089 184 31 , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C 81287, vložka (dále jen „Emitent“) zamýšlí vydat dluhopisy v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 8.000.000 Kč (osm milionů korun českých) s možností navýšení, ve jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 20.000 Kč (dvacet tisíc korun českých), splatné do 2,5 let od data úpisu, (dále jen „Dluhopisy“) na základě emisních podmínek ve vztahu k Dluhopisům (dále jen „Emisní podmínky“).

B. Jednou z podmínek Emisních podmínek je, že Ručitel poskytne ručení ve prospěch Vlastníků dluhopisů (jak jsou definováni níže) k zajištění Zajištěných dluhů (jak jsou definovány níže).

C. Ručitel má zájem poskytnout Ručení (jak je definováno níže) a činí tudíž toto ručitelské prohlášení:

1.1 DEFINICE

Článek I.

DEFINICE A VÝKLAD

Níže uvedené pojmy uvozené velkými počátečními písmeny mají v tomto Ručitelském prohlášení následující význam:

„Datum splnění“ znamená okamžik, kdy byly v plném rozsahu splněny všechny Zajištěné dluhy a uběhla lhůta pro upisování i jakákoli dodatečná lhůta pro upisování ve vztahu k Dluhopisům.

„Dluhy“ znamená veškeré stávající i budoucí, podmíněné i nepodmíněné, peněžité dluhy Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů na řádnou a včasnou úhradu.

„Limit ručení“ znamená 200 % (dvě stě procent) celkové jmenovité hodnoty všech vydaných Dluhopisů, přičemž tato částka se nesnižuje o jmenovitou hodnotu splacených, zrušených či jinak zaniklých Dluhopisů.

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 40/1964 Zb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

„Právo třetí osoby“ znamená jakékoli (a) zástavní právo (včetně budoucího zástavního práva),

(b) podzástavní právo, (c) zadržovací právo, (d) věcné břemeno, (e) zajištění formou podmíněného nebo nepodmíněného postoupení pohledávky nebo převodu práva, (f) zajištění formou výhrady vlastnického práva, (g) omezení ve formě zákazu zřízení zástavního práva, zákazu zatížení nebo zcizení nebo jiného obdobného omezení zřízeného ve prospěch třetí osoby ve formě věcného práva nebo zapsaného v příslušném rejstříku či veřejném seznamu, (h) právo jakýmkoli způsobem použít nebo zadržet jakékoli peněžní prostředky na bankovních nebo jiných účtech k uspokojení jakékoli pohledávky, včetně práva na provedení zápočtu oproti takovým peněžním prostředkům (s výjimkou práva započítat prostředky na účtu bankou vedoucí takový účet za účelem úhrady poplatků souvisejících s vedením takového účtu), nebo (i) jiné smluvní ujednání nebo jiný úkon či právní jednání zakládající právo na přednostní uspokojení v konkursním, insolvenčním nebo obdobném řízení nebo v řízení o výkonu rozhodnutí.

„Ručení“ má význam uvedený v článku 2.1 (Ručení) tohoto Ručitelského prohlášení.

„Vlastník dluhopisů“ má význam uvedený v Emisních podmínkách

„Zajištěné dluhy“ znamená Dluhy až do částky Limitu ručení, vznikající do 9. ledna 2023, které je Emitent povinen uhradit Vlastníkům dluhopisů na základě a v souvislosti s Dluhopisy, včetně zejména následujících Dluhů:

a) jmenovité hodnoty Dluhopisů;

b) úroků narostlých ve vztahu k jakýmkoli částkám na základě Dluhopisů a v souvislosti s nimi;

c) úroků z prodlení ve vztahu k jakýmkoli splatným a nezaplaceným částkám na základě Dluhopisů a v souvislosti s nimi;

d) smluvních pokut a jakýchkoli dalších sankčních plateb sjednaných ve vztahu k Dluhopisům;

e) vydání bezdůvodného obohacení získaného v souvislosti s Dluhopisy, včetně vydání bezdůvodného obohacení získaného z titulu neplatnosti či zrušení jakéhokoli Dluhopisu;

f) jakýchkoli jiných Dluhů splatných a neuhrazených na základě nebo v souvislosti s Dluhopisy.

2.1 RUČENÍ

Článek II.

RUČENÍ

Ručitel tímto ve smyslu § 546 a násl. Občanského zákoníku poskytuje Vlastníkům dluhopisů ručení za řádné splnění veškerých Zajištěných dluhů a prohlašuje Vlastníkům dluhopisů, že je uspokojí, jestliže Emitent kterýkoli svůj Zajištěný dluh nesplní (dále jen „Ručení“). Koupě Dluhopisů Vlastníkem dluhopisů se považuje za přijetí Ručení na základě tohoto Ručitelského prohlášení.

2.2 PLNĚNÍ Z RUČENÍ

V případě, že Emitent nesplní při splatnosti jakýkoli Zajištěný dluh, uhradí Ručitel Vlastníkům dluhopisů částku odpovídající nesplněným Zajištěným dluhům nebo zajistí její uhrazení namísto Emitenta, a to vždy bez zbytečného prodlení, nejpozději však do 5 (pěti) Pracovních dnů po obdržení písemné výzvy ke splnění ze strany Vlastníka dluhopisů a na účet uvedený Vlastníkem dluhopisů v takové výzvě.

2.3 REGRESNÍ VÝZVA RUČITELE

V případě, že Ručiteli vznikne jakékoli právo vůči Emitentovi na vyrovnání toho, co za něj Ručitel plnil z titulu této Smlouvy (dále pro účely tohoto článku jen „Regresní právo“), souhlasí Ručitel, že splnění takového jeho Regresního práva bude podřízeno řádnému a úplnému splnění všech Zajištěných dluhů a bude splněno až po Datu splnění a Ručitel až do Data splnění bez předchozího písemného souhlasu Vlastníků dluhopisů:

a) nebude od Emitenta požadovat ani nepřijme jakoukoli platbu na splnění takového Regresního práva;

b) nebude od Emitenta požadovat ani nepřijme a ani jinak neumožní existenci nebo vznik jakéhokoli Práva třetí osoby k aktivům nebo právům Emitenta ani žádného jiného zajištění s cílem zajistit splnění Regresního práva;

c) nepostoupí ani nepřevede Regresní právo ani žádnou jeho část na třetí osobu, ani k němu nezřídí Právo třetí osoby ani jej jinak nezcizí nebo nezatíží;

d) neuplatní žádné právo na započtení s ohledem na Regresní právo nebo jeho část a

nezapočte ani neumožní započtení jeho pohledávek z Regresního práva nebo jejich části; a

e) nezahájí žádné insolvenční nebo jiné řízení proti Emitentovi (ani se nepřipojí k žádnému jinému věřiteli s cílem zahájit takové řízení ani nevstoupí do již zahájeného řízení) za účelem vymáhání Regresního práva, ani nepodá žalobu nebo jiný návrh směřující k vymáhání Regresního práva nebo jakékoli jejich části.

2.4 ŽÁDNÉ PŘEDCHOZÍ ÚKONY

Vlastník dluhopisů není povinen před uplatněním svých práv z Ručení vůči Ručiteli vyzývat Emitenta ke splnění Zajištěných dluhů, poskytnout jakoukoli dodatečnou lhůtu k jejich splnění, zahajovat jakákoli řízení směrující k vymáhání Zajištěných dluhů ani činit jakékoli jiné úkony či právní jednání proti Emitentovi.

2.5 POŘADÍ USPOKOJOVÁNÍ DLUHŮ

Zajištěné dluhy budou splněny v pořadí podle data, kdy byly Ručiteli doručeny písemné žádosti dle článku 2.2 (Plnění z Ručení). Pokud by na základě žádostí doručených ve stejný den měl být překročen Limit ručení, budou Zajištěné dluhy uplatněné ve stejný den splněny poměrně (pro rata) podle jmenovité hodnoty Dluhopisů, ve vztahu, ke kterým bylo Ručení uplatněno tak, aby celková hodnota splněných dluhů nepřekročila Limit ručení. Zajištěné dluhy, které nebudou uspokojeny po dosažení Limitu ručení, nebudou Ručitelem splaceny.

Článek III.

PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ

Ručitel činí Vlastníkům dluhopisů prohlášení a ujištění uvedená v tomto článku 3 (Prohlášení a ujištění).

3.1 EMISNÍ PODMÍNKY

Ručitel je plně seznámen s obsahem Emisních podmínek (včetně všech příloh a dodatků), včetně úrokové sazby sjednané v Emisních podmínkách.

3.2 PRÁVNÍ POSTAVENÍ

a) Ručitel je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy Slovenské republiky.

b) Ručitel má veškerou způsobilost mít práva a povinnosti a způsobilost vlastním právním jednáním nebo právním jednáním svých zástupců pro sebe nabývat práva a zavazovat se k povinnostem, která je dle právních předpisů potřebná k vydání tohoto Ručitelského prohlášení a k plnění veškerých povinností vzniklých na základě tohoto Ručitelského prohlášení.

3.3 OPRÁVNĚNÍ

a) Ručitel:

i. je oprávněn vystavit toto Ručitelské prohlášení a plnit svoje povinnosti z něj vyplývající, zejména je oprávněn poskytnout Ručení; a

ii. získal všechna potřebná schválení a povolení příslušných orgánů Ručitele a třetích osob k vystavení tohoto Ručitelského prohlášení a plnění povinností z něj vyplývajících a všechna tato schválení a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.

b) Příslušné orgány Ručitele byly řádně a včas informovány o záměru Ručitele vystavit toto Ručitelské prohlášení (v případech vyžadovaných právními předpisy nebo korporátními dokumenty Ručitele) a žádný orgán Ručitele nezakázal ani jinak neomezil vystavení tohoto Ručitelského prohlášení.

3.4 ŽÁDNÉ PORUŠENÍ

Poskytnutí Ručení, vystavení tohoto Ručitelského prohlášení ani převzetí povinností z něj vyplývajících a jejich následné plnění ze strany Ručitele není v rozporu:

a) s žádným zákonem ani jiným právním předpisem, ani správním či soudním rozhodnutím nebo jiným rozhodnutím orgánu veřejné moci vztahujícím se na Ručitele;

b) se zakladatelskými právními jednáními nebo jinými korporátními dokumenty Ručitele;

c) s žádnou smlouvou, ujednáním nebo jiným instrumentem, které jsou závazné pro Ručitele.

3.5 PRÁVNÍ ZÁVAZNOST A POŘADÍ PRÁV

Toto Ručitelské prohlášení představuje platné povinnosti Ručitele vymahatelné v souladu s jeho podmínkami a bylo řádně podepsáno osobou oprávněnou nebo osobami oprávněnými jednat a podepisovat za Ručitele nebo řádně zmocněným zástupcem nebo zástupci Ručitele.

3.6 ŽÁDNÉ POPLATKY

a) Toto Ručitelské prohlášení ani Ručení nemusí být zapsáno u žádného soudu, správního orgánu ani jiného orgánu veřejné moci v Slovenské republice ani v zahraničí; ani

b) není třeba uhradit žádné poplatky ani daně v souvislosti s tímto Ručitelským prohlášením.

3.7 PLATEBNÍ NESCHOPNOST

a) Ve vztahu k Ručiteli nebyl podán žádný insolvenční návrh a Ručitel ani nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.

b) Žádný soud neprohlásil úpadek Ručitele ani nerozhodl o insolvenčním návrhu, nevyhlásil moratorium ani nepovolil reorganizaci Ručitele.

c) Ručitel nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.

d) Žádný soud nezamítl návrh na konkurs nebo insolvenční návrh pro nedostatek majetku

Ručitele.

e) Ručitel není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu § 3 zákona č. 7/2005 Z.z., zákon o konkurzu a restrukturalizaci .

f) Valná hromada Ručitele ani žádný soud nerozhodl o zrušení Ručitele s likvidací nebo bez likvidace.

g) Xxxxxxx neobdržel žádné předvolání soudu k prohlášení o majetku ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku Xxxxxxxx.

h) Žádný z případů uvedených v odstavcích (a) až (g) výše dle vědomí Ručitele nehrozí.

i) Podle žádného právního řádu jiného, než slovenského nenastala žádná skutečnost obdobná případům uvedeným v odstavcích (a) – (h).

3.8 DATA K NIMŽ SE ČINÍ PROHLÁŠENNÍ

Všechna prohlášení a ujištění uvedená v tomto článku 3 (Prohlášení a ujištění) jsou Ručitelem činěna ke dni vystavení tohoto Ručitelského prohlášení.

Článek IV.

PLATBY

4.1 PLATBY VLASTNÍKŮM DLUHOPISŮ

Ke každému datu, pro které toto Ručitelské prohlášení vyžaduje, aby Ručitel zaplatil určitou částku, poskytne Ručitel tuto částku Vlastníkovi dluhopisů úhradou v prostředcích použitelných ve stejný den na účet nebo účty, které příslušný Vlastník dluhopisů pro tento účel označí.

4.2 ZAPOČTENÍ

a) Vlastník Dluhopisů je dále oprávněn započíst jakoukoli svoji splatnou pohledávku vůči Ručiteli

z tohoto Ručitelského prohlášení proti jakékoli pohledávce (splatné i nesplatné) Ručitele vůči

Vlastníkovi dluhopisů, a to bez ohledu na místo placení nebo měnu jakékoli z takových pohledávek.

b) Ručitel nesmí žádným způsobem provést započtení svých pohledávek vůči jakékoli pohledávce Vlastníka dluhopisů vyplývající z tohoto Ručitelského prohlášení. Všechny platby provedené Ručitelem z titulu tohoto Ručitelského prohlášení budou uhrazeny bez žádného započtení, protinároku nebo jiné námitky nebo srážek či odpočtů jakéhokoli druhu. Ručitel není oprávněn uplatnit vůči Vlastníkovi dluhopisů jakékoli námitky, které by vůči Vlastníkovi dluhopisů mohl uplatnit Emitent.

4.3 ZVÝŠENÍ PLATEB

Všechny platby, které má Ručitel uskutečnit z titulu tohoto Ručitelského prohlášení, budou provedeny bez jakýchkoli odpočtů či srážek. Pokud je Ručitel ze zákona nebo jinak povinen provést jakýkoli odpočet nebo srážku z jakékoli částky splatné Vlastníkům dluhopisů z tohoto Ručitelského prohlášení, uhradí Ručitel takové částky tak, aby příslušný Vlastník dluhopisů obdržel částku, jejíž čistá výše se rovná částce, jakou by obdržel bez provedení příslušného odpočtu nebo srážky.

Článek V.

DALŠÍ UJIŠTĚNÍ

Ručitel bude na své vlastní náklady kdykoli činit takové úkony a právní jednání, která jsou

nezbytná k tomu, aby umožnil vznik, zachování a ochranu Ručení.

Článek VI.

PLATNOST A ÚČINNOST

Toto Ručitelské prohlášení se stane platným a účinným datem vystavení a zůstane platné a účinné v celém rozsahu až do Data splnění.

Článek VII.

RŮZNÁ USTANOVENÍ

7.1 NEUPLATNĚNÍ PRÁV A VZDÁNÍ SE PRÁVA

Neuplatnění nebo opožděné uplatnění práv dle tohoto Ručitelského prohlášení ze strany Vlastníků dluhopisů nebude mít účinky vzdání se práva na jejich uplatnění a jakékoli jednotlivé nebo částečné uplatnění jakéhokoli práva nebude překážkou pro jakákoli jiná jejich další uplatnění ani pro uplatnění jakýchkoli jiných práv.

7.2 TRVAJÍCÍ ZAJIŠTĚNÍ

Ručitel výslovně potvrzuje, že existence Ručení nebude dotčena žádnou změnou, úpravou, rozšířením či doplněním Emisních podmínek (včetně případného zvýšení zadlužení nebo změny úrokové sazby stanovené v Emisních podmínkách) a Ručení bude zajišťovat veškeré Zajištěné dluhy ve znění takových následných změn.

Článek VIII. PŘEVOD A POSTOUPENÍ

8.1 ŽÁDNÉ PŘEVODY ANI POSTOUPENÍ ZE STRANY RUČITELE

Ručitel není oprávněn postoupit ani převést toto Ručitelské prohlášení, jakoukoli jeho částí ani jednotlivá práva nebo povinnosti z něj vyplývající.

9.1 ROZHODNÉ PRÁVO

Článek IX. ROZHODNÉ PRÁVO

Toto Ručitelské prohlášení, Ručení a veškeré mimosmluvní povinnosti vyplývající z tohoto Ručitelského prohlášení se řídí slovenskými právními předpisy.

V Žilině, dne 20.04.2020

Old-Age Care Slowakei s.r.o.

Xxxxxxx Xxxxx, jednatel