EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
DMN Invest 8 %/23
Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků Dluhopisů (jak jsou tyto pojmy definovány níže), jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“), kterou realizuje společnost DMN Invest s.r.o., se sídlem Třešňová 1643/22, 664 91 Ivančice, IČO 08675376, založená podle českého práva, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 114803 (dále jen „Emitent“). Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Emise se řídí těmito Emisními podmínkami a Zákonem o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
Emitent: DMN Invest s.r.o., se sídlem Třešňová 1643/22, 664 91 Ivančice, IČO 08675376, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 114803
Název Dluhopisů: DMN Invest 8 %/23
Měna Dluhopisů: Koruna česká (Kč)
Předpokládaná celková
jmenovitá hodnota emise: 25.000.000 Kč (slovy: dvacet pět milionů korun českých)
Jmenovitá hodnota Dluhopisu: 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých)
Výnos Dluhopisů: pevná úroková sazba ve výši 8 % p. a.
Podoba Dluhopisů: listinný cenný papír
Forma Dluhopisů: cenný papír na řad
Identifikační označení číselná řada od 001 do 500
ISIN: CZ0003526113
Datum emise Dluhopisů: 15.6.2020
Emisní lhůta: Emisní lhůta pro upisování Dluhopisů začíná běžet dnem 15.6.2020
a skončí dnem 14.6.2021 s možností prodloužení.
Emisní kurz k datu emise: 100 % jmenovité hodnoty
Datum počátku prvního
výnosového období: 14.9.2020
Splatnost úroků z Dluhopisů: 4krát ročně, a to vždy k 14.3., 14.6., 14.9. a 14.12. každého roku po
datu emise až do 14.6.2023
Splatnost Dluhopisů: 14.6.2023
Zajištění Dluhopisů: Splacení Dluhopisu nebo jeho výnos není zajištěn(o) třetí osobou ani
k němu není zřízen(o) zajištění ve formě zástavního práva.
2. XXXXXX, FORMA A JMENOVITÁ HODNOTA DLUHOPISŮ
2.1. Dluhopisy jsou zastupitelným cenným papírem, jsou vydávány v listinné podobě a ve formě na řad. Dluhopisy jsou vydávány jako běžné, se kterými není spojeno žádné zvláštní právo, v celkovém počtu maximálně 520 ks o jmenovité hodnotě 50.000 Kč/každý Dluhopis. Každý z Dluhopisů nese číselné označení sestávající z pořadového čísla Dluhopisu, tj. od čísla 001 do čísla 500.
2.2. Vlastník Dluhopisů může Emitenta písemně požádat, aby mu Emitent vydal za upsané Dluhopisy hromadnou listinu v souladu s ust. § 524 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Výměna se uskuteční na adrese sídla Emitenta. S každou hromadnou listinou jsou spojena stejná práva jako s Dluhopisy, které nahrazuje.
2.3. Vlastníci Dluhopisů, jejichž Dluhopisy budou nahrazeny hromadnými listinami, mají právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé Dluhopisy nebo jiné hromadné listiny s tím, že: (i) jsou povinni o výměnu písemně požádat Emitenta s uvedením přesné specifikace jmenovitých hodnot nových hromadných listin, (ii) lhůta pro výměnu bude stanovena a žadateli sdělena Emitentem, nebude však delší než 30 dní od data doručení žádosti, (iii) výměna se uskuteční v sídle Emitenta, nedohodne-li se žadatel s Emitentem jinak.
3. PŘEDPOKLÁDANÁ CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA DLUHOPISŮ
3.1. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů je stanovena na 25.000.000 Kč.
3.2. Emitent může vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty nebo ve větším objemu emise Dluhopisů i po uplynutí Emisní lhůty dle odst. 5.3. Emisních podmínek. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
4. EMISNÍ KURZ
4.1. Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty.
5. DATUM EMISE DLUHOPISŮ, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ EMISE DLUHOPISŮ
5.1. Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 15.6.2020 (dále jen „Datum emise“).
5.2. Emisní lhůta pro upisování Dluhopisů začne běžet od Data emise a skončí dne 14.6.2021 (dále jen „Emisní lhůta“).
5.3. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise Dluhopisů, a případně i po uplynutí Emisní lhůty v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen „Dodatečná emisní lhůta“).
5.4. Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Emisní lhůty, tak i během Dodatečné emisní lhůty (bude-li Dodatečná emisní lhůta Emitentem stanovena).
5.5. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
6. UPISOVÁNÍ A PŘEDÁNÍ DLUHOPISŮ
6.1. Dluhopisy budou Emitentem nabídnuty k úpisu soukromým investorům, a to v souladu s příslušnými právními předpisy a v souladu s výjimkou pro podlimitní emise dluhopisů dle NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/1129 ze dne 14. června
2017. Investoři budou oslovováni mimo jiné za použití elektronických prostředků, případně
formou osobních jednání, a to v souladu s příslušnými právními předpisy.
6.2. Místem úpisu Dluhopisů je sídlo Emitenta. Úpis v sídle Emitenta je možný na základě předchozí telefonické či emailové domluvy.
6.3. Dluhopisy budou Emitentem vydány upisovateli po uzavření smlouvy o upsání a koupi Dluhopisů a úhradě upisovací či kupní ceny Dluhopisů, a to do 14 dnů od připsání upisovací či kupní ceny Dluhopisů na bankovní účet Emitenta. Upisovací či kupní cena Dluhopisu bude upisovatelem splacena bezhotovostním způsobem na bankovní účet a za podmínek stanovených ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů.
6.4. Emitent vydá Dluhopisy upisovateli po úplném splacení upisovací či kupní ceny Dluhopisů tak, že na Dluhopisu bude vyznačeno jméno, příjmení, datum narození (u fyzických osob), nebo firma a IČO (u právnických osob) a adresa bydliště nebo sídla prvního vlastníka Dluhopisu. Tyto údaje budou zapsány do seznamu Vlastníků Dluhopisů a Dluhopisy budou předány prvnímu Vlastníkovi Dluhopisů. Předání Dluhopisu prvnímu Vlastníkovi Dluhopisů je možné vždy až po splacení upisovací či kupní ceny, v pracovní dny a po předchozí dohodě s Emitentem. Místem předání Dluhopisů je sídlo Emitenta. Na písemnou žádost prvního Vlastníka Dluhopisů obsaženou ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů, nebo zaslanou v souladu s těmito Emisními podmínkami, je možné Dluhopisy zaslat poštou do vlastních rukou na adresu určenou Vlastníkem Dluhopisů ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů, nebo písemné žádosti. Dluhopisy jsou Emitentem zasílány poštou do vlastních rukou na riziko Vlastníka Dluhopisů.
6.5. Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na tuzemském či zahraničním regulovaném trhu.
7. VÝNOS DLUHOPISŮ
7.1. Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 8,00 % ročně (p. a.). Tato úroková sazba je fixní sazbou pro celé období. Úročení Dluhopisu nastává ode dne splacení emisního kurzu Dluhopisu.
7.2. Částka poměrného (alikvotního) úrokového výnosu Dluhopisu (AUV) za výnosové období, nebo za jeho část, se vypočte jako součin jmenovité hodnoty Dluhopisu, příslušné roční úrokové sazby a příslušného zlomku dní dle standardu 30e/360.
7.3. Splatnost výnosu Dluhopisů je 4krát ročně, a to vždy k 14.3., 14.6., 14.9. a 14.12. po Datu emise každý rok až do 14.6.2023. První úrokový výnos je tedy splatný k 14.9.2020 (každý takový den dále jen také jako „Den splatnosti výnosu“).
7.4. Dluhopisy přestanou být úročeny dnem jejich splatnosti, nebo předčasné splatnosti podle těchto Emisních podmínek, ledaže by po splnění podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos stanovený těmito Emisními podmínkami až do dne, kdy vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky.
7.5. Oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů se vylučuje.
8. SPLACENÍ, PŘEDČASNÉ SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ
8.1. Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem nebo k jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů Emitentem splacena jednorázově dne 14.6.2023 (dále jen „Den konečné splatnosti Dluhopisů“) dle těchto Emisních podmínek.
8.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy předčasně splatnými. Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí být oznámeno alespoň 30 dnů
předem, přičemž v tomto oznámení bude stanoven den předčasné splatnosti (dále jako „Den předčasné splatnosti Dluhopisů“). Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v jejich jmenovité hodnotě zvýšené o narostlý úrokový výnos ke Dni předčasné splatnosti.
8.3. Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu.
8.4. Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku. V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazků) v jedné osobě.
9. PLATEBNÍ PODMÍNKY
9.1. Měna plateb
Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu a vyplácet úrokový výnos Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
9.2. Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů bude Emitentem prováděno vždy podle relevantních ustanovení těchto Emisních podmínek k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den konečné splatnosti Dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti Dluhopisů“ nebo „Den splatnosti výnosu“ nebo každý z těchto dnů také jen „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den (jak je definován níže), vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. „Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb.
9.3. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů (dále jen „Oprávněné osoby“), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisů k rozhodnému dni, který předchází o 10 dní příslušný Den výplaty.
9.4. Provádění plateb
Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený v seznamu Vlastníků Dluhopisů. Závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu a narostlý výnos se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka v příslušný Den výplaty odepsána z účtu Emitenta. Emitent není odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala do seznamu Vlastníků Dluhopisů údaj o svém bankovním účtu nebo další dokumenty nebo informace požadované v těchto Emisních podmínkách, (ii) takové dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
9.5. Změna způsobu a místa provádění výplat
Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům Dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů oznámeno v souladu s těmito Emisními podmínkami.
10. IDENTIFIKACE OSOB, KTERÉ SE PODÍLEJÍ NA ZABEZPEČENÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ, SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NA VYPLACENÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ
10.1. Činnosti spojené s vydáním Dluhopisů, výplatami výnosů v souvislosti s Dluhopisy, splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů a činnosti spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům bude zajišíovat v souladu s těmito Emisními podmínkami sám Emitent.
11. RATING
11.1. Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely této emise bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta či Dluhopisů uděleno.
12. VLASTNÍCI DLUHOPISŮ, PŘEVOD DLUHOPISŮ
12.1. Vlastníci Dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisů je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků vedeném Emitentem (dále jen „Vlastník Dluhopisů“) ve vztahu k této emisi Dluhopisů. Jestliže právní předpisy nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi nestanoví jinak, bude Emitent pokládat každého Vlastníka Dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou Vlastníky Dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci vlastníků, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného na adresu sídla Emitenta.
12.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena. K převodu Dluhopisů dochází rubopisem a smlouvou (kupní, darovací) k okamžiku předání Dluhopisů. K účinnosti převodu vůči Emitentovi se vyžaduje zápis o změně Vlastníka Dluhopisů v seznamu vlastníků vedeném Emitentem. Emitent je povinen provést takovou změnu bezprostředně poté, co mu bude taková změna oznámena a prokázána. Oznámení o změně Vlastníka Dluhopisů musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem.
13. PROHLÁŠENÍ A ZÁVAZEK EMITENTA
13.1. Emitent prohlašuje, že finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity na rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta, konkrétně na přípravu projektů vodních elektráren až do stádia získání stavebního povolení a jejich následný prodej, případně na pořizování projektových společností vlastnících rozpracované projekty vodních elektráren s cílem získání stavebního povolení a jejich následného prodeje. Prostředky mohou být rovněž použity na financování a refinancování provozních potřeb a investičních nákladů dceřiných společností Emitenta souvisejících s developerskými projekty Emitenta.
13.2. Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu a narostlý výnos každého Dluhopisu příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů. Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a splatit jmenovitou hodnotu jejich Dluhopisů, a to způsobem a v místě, jak je uvedeno v těchto Emisních podmínkách.
14. STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA
14.1. Závazky z Dluhopisů (a všechny platební závazky Emitenta vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají nezajištěné závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. Závazky z Dluhopisů mohou být podřízeny těm závazkům Emitenta, u nichž tak stanoví právní předpisy.
15. ZDANĚNÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ
15.1. Zdanění výnosů z Dluhopisů bude prováděno podle právních předpisů České republiky. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů bude prováděno se srážkou daní a jiných poplatků, pokud tak stanoví příslušné právní předpisy ČR, zejména zákon č. 586/1992 Sb., o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů, účinný ke dni uskutečnění platby. V případě provedení zákonné srážky daní nebo poplatků, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek. Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení těchto Emisních podmínek bude z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisů fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), vybírána česká daň srážkou u zdroje, kdy sazba takovéto daně je 15 %. Podle právní úpravy účinné ke dni těchto Emisních podmínek platí, že v případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob. V případě úrokových příjmů realizovaných českým daňovým nerezidentem je nutné přihlédnout ke smlouvě o zamezení dvojího zdanění, je-li sjednána. Za českého daňového rezidenta se považuje každý Vlastník Dluhopisů, pokud písemně Emitentovi neoznámí a prokazatelně nedoloží, že tímto rezidentem není.
16. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
16.1. Emitent nebo Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi vlastníků, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného.
16.2. Emitent je povinen neprodleně svolat schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, v případě:
a) návrhu změny Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků Dluhopisů;
b) návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů);
c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku bez ohledu na to, kterou
smluvní stranou Emitent je;
d) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici se závodem nebo jeho částí bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosů z Dluhopisů;
e) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s jím emitovanými Dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; nebo
f) návrhu jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající
z Dluhopisů;
avšak vždy pouze za předpokladu, že svolání schůze v takovém případě vyžadují i v té době platné a účinné právní předpisy.
16.3. Oznámení o svolání schůze Vlastníků Dluhopisů
Svolavatel oznámí konání schůze Vlastníků Dluhopisů způsobem stanoveným v článku 17 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání schůze. Je-li svolavatelem schůze některý z Vlastníků Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání schůze doručit Emitentovi na adresu jeho sídla nejpozději 30
kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 17 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání schůze.
16.4. Den rozhodný pro účast na schůzi Vlastníků Dluhopisů
Den rozhodný pro účast na schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jako „Den rozhodný pro účast na schůzi“) je sedmý den předcházející dni jejího konání.
16.5. Hlasovací právo
Každý Vlastník Dluhopisů má takový počet hlasů z celkového poštu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu, které vlastnil k Dni rozhodnému pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů ke Dni rozhodnému pro účast na schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta ke Dni rozhodnému pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti schůze.
16.6. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní osoby, které jsou oprávněné k účasti na schůzi, které byly ke Dni rozhodnému pro účast na schůzi Vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30% celkové jmenovité hodnoty nesplacených Dluhopisů dané emise ke Dni rozhodnému pro účast na schůzi.
16.7. Předseda schůze Vlastníků Dluhopisů
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisu nebo vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá schůzi osoba určená svolavatelem.
16.8. Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv všech Vlastníků Dluhopisů spojených s Dluhopisy nebo ochranou jejich zájmů s tím, že je vázán usneseními schůze, anebo kontrolou plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta. Takového společného zástupce může schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupce. Usnesení schůze stanoví, v jakém rozsahu je společný zástupce oprávněn činit úkony jménem Vlastníků Dluhopisů.
16.9. Rozhodování schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Ke změně Emisních podmínek, doplňku dluhopisového programu nebo k ustavení a odvolání společného zástupce Vlastníků Dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získají prostou většinu hlasů přítomných Vlastníků Dluhopisů, s nimiž je spojeno hlasovací právo.
16.10. Odročení schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku schůze není tato schůze usnášeníschopná, pak bude taková schůze bez dalšího rozpuštěna. Je-li to nadále potřebné, svolavatel rozpuštěné schůze svolá náhradní schůzi Vlastníků Dluhopisů tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze. Konání náhradní schůze Vlastníků Dluhopisů s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze Vlastníků dluhopisů. Náhradní schůze Vlastníků Dluhopisů je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky stanovené pro usnášeníschopnost rozpuštěné schůze.
16.11. Zápis z jednání
O jednání schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 dnů ode dne konání schůze zápis, ve kterém uvede závěry schůze, zejména usnesení, která taková schůze přijala. V případě, že svolavatelem schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 dnů ode dne konání schůze rovněž Emitentovi na adresu sídla Emitenta. Zápis ze schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům
Dluhopisů v běžné pracovní době v sídle Emitenta. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 dnů ode dne konání schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby všechna rozhodnutí schůze, a to způsobem stanoveným v článku 17 těchto Emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky.
17. DOSTUPNOST EMISNÍCH PODMÍNEK, OZNÁMENÍ
17.1. Emisní podmínky jsou v plném znění zdarma dostupné na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx_xxxxxxxx a rovněž na adrese sídla Emitenta v tištěné formě.
17.2. Jakékoli oznámení Vlastníkům Dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, v oddělené části, v níž Emitent uveřejňuje informace určené vlastníkům jím vydávaných Dluhopisů, tedy na adrese xxx.xxxx.xx. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
17.3. Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu jeho sídla, nestanoví-li tyto Emisní podmínky jinak.
18. DOHLED ČNB
18.1. Česká národní banka nevykonává dohled nad emisí Dluhopisů a nad Emitentem.
18.2. Emitent nemá povinnost sestavit prospekt podle NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO
PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 či jiných právních předpisů.
19. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK, SPORY
19.1. Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem dle sídla Emitenta.
V Brně 10.6.2020