SMĚNNÁ SMLOUVA uzavřená podle § 2184 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Smlouva“)

SMĚNNÁ SMLOUVA

uzavřená podle § 2184 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů

(„Smlouva“)

SMLUVNÍ STRANY

1. VaK Bruntál a.s., se sídlem na adrese tř. Práce 1445/42, 792 01 Bruntál, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, spis. zn. B 732, IČO: 476 75 861, číslo majetkového účtu v CDCP: 808003186722, kód účastníka CDCP (RCU): 879 („VaK Bruntál“)

a

2. Město Rýmařov, se sídlem na adrese xxxxxxx Xxxx 0, 000 00 Xxxxxxx, IČO: 00296317, číslo majetkového účtu v CDCP: 808000717344, kód účastníka CDCP (RCU): 877 („Město“ a společně s VaK Bruntál „Strany“)

PREAMBULE

1. Město prohlašuje, že je výlučným vlastníkem následující stavby - vodního díla:

   1. vodovodní řad A, materiál Pe 100 SDR 11, o průměru 90 mm, délka 143,5 m;

   2. vodovodní řad B, materiál Pe 100 SDR 11, o průměru 90 mm, délka 221,1 m;

   3. vodovodní řad C, materiál Pe 100 SDR 11, o průměru 90 mm, délka 55,7 m;

   4. vodovodní řad D, materiál Pe 100 SDR 11, o průměru 90 mm, délka 106,5 m;

provedené na pozemcích parc. 331/1, 331/32, 340/3, 203/1, 212, 213, vše zapsáno na LV č. 115, k.ú. Edrovice, obec Rýmařov, u katastrálního úřadu pro Moravskoslezský Kraj, katastrální pracoviště Bruntál a pozemku parc. č. 440/1, zapsaném na LV č. 7, k.ú. Edrovice, obec Rýmařov, u katastrálního úřadu pro Moravskoslezský Kraj, katastrální pracoviště Bruntál (dále jen „Vodní Dílo“). Strany, pro vyloučení pochybností, shodně konstatují, že předmětem Smlouvy není přípojka k pítku a veřejné části přípojek, resp. odbočky z hlavních řadů Vodního Díla, které Město hodlá prodat jednotlivým budoucím stavebníkům rodinných domů v dané lokalitě (součástí Vodního Díla je ještě tzv. šoupátko, zbývající část přípojky již není předmětem Smlouvy).

2. Vodní Dílo bylo vybudováno v rámci realizace stavby „Technická infrastruktura Edrovice II.A“ v k.ú. Edrovice, obci Rýmařov, a to podle dokumentace vypracované Ing. Xxxxxxx Xxxxx, vedeným ČKAIT pod č. 1400061.

3. Město dále prohlašuje, že k Vodnímu Dílu byl dne 14. 10. 2019 vydán kolaudační souhlas, č.j. MURY 23705/2019, sp. zn. ŽP 582/2019 ROZ/6, který je přílohou č. 1 této Smlouvy.

4. Město si přeje Vodní Dílo převést na VaK Bruntál a VaK Bruntál si přeje Vodní Dílo nabýt do svého výlučného vlastnictví, a to výměnou za zvýšení účasti Města ve společnosti VaK Bruntál nabytím akcií společnosti VaK Bruntál.

5. Záměr Města směnit Vodní Dílo byl schválen na zasedání zastupitelstva Města dne 09.02.2023, č. usnesení 116/4/23, a zveřejněn na úřední desce Městského úřadu Rýmařov byl od 17.02.2023 do 06.03.2023.

1. PŘEDMĚT SMĚNY

1. Město tímto společnosti VaK Bruntál převádí do výlučného vlastnictví Vodní Dílo definované v bodě (A) výše s veškerými součástmi a příslušenstvím a s veškerými k nim příslušejícími právy a povinnostmi a v souladu s podmínkami stanovenými touto Smlouvou. VaK Xxxxxxx tímto od Město Vodní Dílo do svého výlučného vlastnictví přijímá v souladu s podmínkami stanovenými touto Smlouvou.

2. Předmětem této Smlouvy je dále převedení následujících akcií ve vlastnictví společnosti VaK Bruntál, jež jsou evidovány na majetkovém účtu č. 808003186722, který je zařazen pod obchodníkem s cennými papíry CYRRUS, a.s.:

Akcie

Počet kusů: 1318 ks

Emitent: VaK Bruntál a.s., se sídlem tř. Práce 1445/42, 792 01 Bruntál, IČ: 476 75 861

Druh: kmenové

Forma: na majitele

Jmenovitá hodnota: 1.000,-Kč/1ks

ISIN: CZ0009057253

Podoba: vydané jako zaknihované cenné papíry

(„Akcie“)

3. VaK Xxxxxxx se zavazuje převést na Město vlastnické právo k Akciím a Město se zavazuje uvedené Akcie od VaK Bruntál převzít, to vše způsobem, v rozsahu a za podmínek stanovených v této Smlouvě.

4. Strany se dohodly, že pro účely této Smlouvy mají předměty směny stejnou cenu. Po provedení směny jsou tedy Strany zcela vyrovnány a nemají vůči sobě v souvislosti s touto Smlouvou nárok na doplatek jakékoli ceny.

2. PROHLÁŠENÍ MĚSTA

1. Město prohlašuje, že Vodní Dílo nemá žádné právní vady, zejména že na něm neváznou žádné dluhy, nájemní práva, věcná práva, ani jiné právní povinnosti.

2. Město se zavazuje, že do dne nabytí vlastnického práva k Vodnímu Dílu společností VaK Bruntál podle této Smlouvy nezřídí ve prospěch třetích osob žádná výše uvedená práva a ani jinak Vodní Dílo nezatíží.

3. Město dále prohlašuje následující:

1. je oprávněno uzavřít a plnit tuto Smlouvu, která je pro něj závazná, a že uzavření ani plnění této Smlouvy nepředstavuje porušení jakékoli jiné smlouvy, jíž je Město vázáno, nebo jakéhokoli závazného rozhodnutí nebo právního předpisu;

2. není účastníkem žádného soudního, rozhodčího ani správního řízení, jež by mohlo mít vliv na plnění jejích povinností vyplývajících z této Smlouvy, a není si vědomo hrozby žádného takového řízení;

3. s Vodním Dílem nejsou spojeny ani s nimi nesouvisí žádné dluhy či závady, a na VaK Bruntál tak v důsledku této Smlouvy také žádné dluhy související s Vodním Dílem nepřechází;

4. Město dále prohlašuje, že Vodní Dílo nemá žádné podstatné vady a že žádné vady Vodního Díla lstivě nezastřelo.

5. Sjednaná cena Vodního Díla činí celkem 1.074.376,51 Kč (protože jde o zdanitelné plnění, bude k této částce připočtena DPH v aktuální sazbě, tj. základ DPH činí 1.074.376,51 Kč a 21 % DPH činí 225.619,07 Kč; daň přizná a uhradí na účet příslušného správce daně Město). Sjednanou cenu považují Strany za obvyklou cenu, neboť odpovídá nákladové ceně, vzešlé z veřejného výběrového řízení. Hlavním dodavatelem Vodního Díla byla společnost JR STaKR s.r.o., se sídlem U Stadionu 1999/9A, Bruntál, PSČ: 792 01, IČO: 28596854. Vodní dílo bylo vybudováno jako součást většího stavebního celku s názvem „Technická infrastruktura Edrovice II.A“ S přihlédnutím k této skutečnosti Strany sjednaly hodnotu Vodního Díla specifikovaného ve Smlouvě.

6. Město se zaručuje a zavazuje se zajistit, že veškerá prohlášení dle tohoto článku jsou pravdivá k okamžiku uzavření této Smlouvy a zůstanou pravdivá k okamžiku nabytí vlastnického práva k Vodnímu Dílu společností VaK Bruntál.

3. PŘEVOD VLASTNICTVÍ K VODNÍMU DÍLU

1. VaK Bruntál nabyde vlastnické právo k Vodnímu Dílu okamžikem účinnosti této Smlouvy.

2. Strany se dohodly, že k předání a převzetí Vodního Díla dojde do tří (3) pracovních dnů ode dne nabytí vlastnického práva společností VaK Bruntál, nedohodnou-li se Strany následně jinak („Den převzetí“). Nejpozději v den převzetí předá Město VaKu Bruntál následující dokumenty k vodnímu dílu: projekt skutečného provedení stavby, geometrické zaměření trasy vodovodu a kolaudační souhlas.

3. Nebezpečí škody na Vodním Díle dle této Smlouvy přechází na VaK Bruntál ke Dni převzetí.

4. PROHLÁŠENÍ VAK BRUNTÁL VE VZTAHU K AKCIÍM

1. Na základě usnesení řádné valné hromady společnosti VaK Bruntál konané dne 16. 6. 2016, která schválila, aby společnost VaK Bruntál nabývala do svého vlastnictví za jednotkovou kupní cenu ve výši 675,-Kč/1ks vlastní kmenové akcie na majitele, ve jmenovité hodnotě 1.000,-Kč, které společnost VaK Bruntál vydala jako zaknihované cenné papíry, ISIN CZ0009057253, společnost VaK Bruntál a.s. odkoupila od svých akcionářů vlastní Akcie, z nichž část v počtu 1318 ks, ve lhůtě a způsobem sjednanými ve Smlouvě, převede na základě této Smlouvy do vlastnictví Města.

2. Podle znaleckého posudku č. 52-01/16 vypracovaného Ing. Xxxxxx Xxxxxx Ph.D., znalcem v oboru: ekonomika, odvětví: ceny a odhady – se specializací akcie a deriváty kapitálového trhu, cenné papíry a obchodování s nimi, tržní hodnota 1 ks Akcie činí částku ve výši 815,- Kč. S přihlédnutím k této skutečnosti Strany sjednaly hodnotu Akcií specifikovaných ve Smlouvě.

3. VaK dále prohlašuje, že převáděné Akcie:

1. jsou bez právních vad, nejsou zatíženy žádnými obligačními nebo věcnými právy třetích osob, zejména k Akciím není zřízeno žádné zástavní právo;

2. k Akciím není zřízeno pozastavení výkonu práva nakládat (PPN) s těmito zaknihovanými cennými papíry;

3. se všemi Akciemi jsou spojena všechna práva, která s nimi spojují právní předpisy (zejména zákon o obchodních korporacích a občanský zákoník) a stanovy VaK Bruntál, od žádné z Akcií není odděleno, nebo odděleno a převedeno, žádné ze samostatně převoditelných práv vymezených právními předpisy (zejména ust. § 281 a násl. zákona č. 90/2012 Sb.), nebo stanovami VaK Bruntál;

4. se všemi Akciemi lze volně nakládat bez souhlasu třetí osoby či jiného orgánu VaK Bruntál a není smluvně, stanovami, ani jinak vyloučeno nebo omezeno právo jejich zcizení;

5. žádná z Akcií není předmětem předkupního práva, práva zpětné koupě, omezení převoditelnosti vlastnického práva, s Akciemi nesouvisí žádné dluhy.

5. LHŮTA A ZPŮSOB PŘEVODU AKCIÍ

1. Strany sjednaly, že převod Akcií na Město bude proveden ve vypořádacím systému s neodvolatelností vypořádání provozovaném Centrálním depozitářem cenných papírů (dále jen CDCP), v souladu s Pravidly vypořádacího systému CDCP a Provozním řádem CDCP (dále jen vypořádací systém CDCP).

2. Strany sjednaly, že VaK Bruntál dodá Městu Akcie ve lhůtě sjednané v čl. 5.3 Smlouvy a převede k nim vlastnické právo na Město, ve lhůtě sjednané v čl. 5.9 Smlouvy.

3. VaK Xxxxxxx se zavazuje, že doručí CDCP nepodmíněný příkaz k vypořádání převodu Akcií na Město do 2 měsíců ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy.

4. Pro účely provedení převodu Akcií ve vypořádacím systému CDCP je vyžadováno, aby VaK Bruntál a Město byli zastoupeni obchodníkem s cennými papíry, měli zřízeny majetkové účty v CDCP a tyto své majetkové účty měli na základě smluvního vztahu zařazeny pod obchodníka s cennými papíry, který je účastníkem vypořádacího systému CDCP, nebo je oprávněn prostřednictvím účastníka vypořádacího systému CDCP na účet zákazníků vkládat do vypořádacího systému CDCP příkazy ke spárování a vypořádání převodu Akcií. Za tím účelem má VaK Bruntál uzavřenu smlouvu obstaravatelského typu s obchodníkem s cennými papíry CYRRUS, a.s., který je účastníkem vypořádacího systému CDCP a pod nějž má VaK Bruntál zařazen svůj majetkový účet v CDCP (dále jen účastník VaK Bruntál).

5. Město má uzavřenu smlouvu obstaravatelského typu s obchodníkem s cennými papíry Česká spořitelna, a.s., IČO: 45244782, který je účastníkem vypořádacího systému CDCP a pod nějž má Město zařazen svůj majetkový účet v CDCP (dále jen účastník Města).

6. Strany sjednaly, že vypořádání převodu Akcií ve vypořádacím systému CDCP bude provedeno formou dodávky zaknihovaných cenných papírů bez úhrady kupní ceny (DFP - delivery free payment) ve vypořádacím systému CDCP.

7. VaK Bruntál se zavazuje, ve lhůtě sjednané v čl. 5.3 Smlouvy, prostřednictvím účastníka XxX Xxxxxxx, doručí CDCP a vloží do vypořádacího systému CDCP řádný a nepodmíněný příkaz k vypořádání převodu Akcií z majetkového (resp. zákaznického) účtu VaK Bruntál v CDCP - na majetkový (resp. zákaznický) účet Města v CDCP, jenž bude mít zejména tyto náležitosti:

1. ISIN: CZ0009057253

2. RCU: účastníka VaK Bruntál

3. počet kusů Akcií: 1318 ks

4. směr příkazu: prodej

5. den vypořádání: 5. pracovní den ode dne spárování vzájemných příkazů

Stran k vypořádání převodu Akcií

6. typ vypořádání: formou dodávky akcií bez placení – free of payment (F)

7. typ příkazu: nepodmíněný (NEWM)

8. identifikátor majitele účtu: ze kterého - na který mají být Akcie převedeny

9. číslo účtu: ze kterého - na který mají být Akcie převedeny

10. další náležitosti: uvedené v pravidlech CDCP

1. Město se zavazuje, že do 2 měsíců ode dne nabytí účinnosti této Smlouvy, doručí CDCP a vloží do vypořádacího systému CDCP nepodmíněný příkaz k vypořádání převodu (nákupu) Akcií pro účely jeho spárování s nepodmíněným příkazem VaK Bruntál k vypořádání převodu Akcií.

2. Strany sjednaly, že dnem vypořádání převodu Akcií se rozumí 5. pracovní den ode dne spárování vzájemných příkazů VaK Bruntál a Města k vypořádání převodu Xxxxx a tento den uvedou ve svých příkazech k vypořádání převodu Akcií.

3. VaK Xxxxxxx splní svou povinnost převést Xxxxx do vlastnictví Města okamžikem, kdy převáděné Akcie budou připsány (zaúčtovány) na majetkovém (resp. zákaznickém) účtu Města, vedeném CDCP. VaK Xxxxxxx splní svou povinnost dodat převáděné Akcie Městu okamžikem, kdy doručí CDCP řádný a nepodmíněný příkaz k zápisu převodu Akcií na majetkový (resp. zákaznický) účet Města. K převodu vlastnického práva k Akciím na Město dochází v souladu s ust. § 96 zákona o podnikání na kapitálovém trhu okamžikem zápisu převáděných Akcií na majetkový účet Města vedený CDCP.

4. Strany se zavazují, že si budou poskytovat vzájemnou a řádnou součinnost potřebnou k tomu, aby dodání a převod předávaných Akcií do vlastnictví Města byl řádně proveden ve lhůtách sjednaných v čl. 5 Smlouvy a pro případ, že nedojde ke spárování příkazu účastníka VaK Bruntál k vypořádání převodu Akcií - s příkazem účastníka Města k vypořádání nákupu Akcií, pak zajistí, aby bez zbytečného odkladu účastník Města a účastník VaK Bruntál si vzájemně vyjasnili nesrovnalosti v jimi zadaných příkazech k vypořádání a opětovně doručili CDCP a vložili do vypořádacího systému CDCP takové příkazy k vypořádání převodu Akcií, které budou způsobilé ke vzájemnému spárování.

6. SMLOUVA O ZŘÍZENÍ SLUŽEBNOSTI

6.1. Smluvní strany se dohodly uzavřít Smlouvu o zřízení služebnosti, jejíž obsah je vymezen v příloze č. 2 Smlouvy, a to bez zbytečného odkladu po nabytí vlastnického práva Města k převáděným Akciím v souladu s čl. 5 Smlouvy.

7. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

6. Tato Xxxxxxx se řídí a bude vykládána v souladu s právním řádem České republiky, konkrétně zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, a dalšími příslušnými právními předpisy České republiky.

   1. Strany sjednaly, že Město je povinno postupem podle ust. § 5 zákona č. 340/2015 Sb. o registru smluv („Zákon o registru smluv“) zaslat tuto Smlouvu správci registru smluv k uveřejnění prostřednictvím registru smluv do tří pracovních dní od jejího uzavření s podpisy obou Xxxxx. V souladu s § 6 odst. 1 Zákona o registru smluv nabývá tato Smlouva účinnosti dnem jejího uveřejnění prostřednictvím registru smluv.

   2. Nebude-li výslovně uvedeno v písemné formě jinak, ponese každá Strana vlastní náklady na právní a finanční poradenství, služby notářů, zprostředkovatelů a dalších třetích stran, jejichž služeb Strany využijí v souvislosti s touto Smlouvou.

   3. Strany se pokusí vyřešit smírně a v dobré víře veškeré spory, které mohou vzniknout v souvislosti s touto Smlouvou. Pokud Strany nevyřeší jakýkoli spor vyplývající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní do třiceti (30) dnů, bude takový spor s konečnou platností vyřešen příslušnými soudy ČR.

   4. Strany se tímto zavazují jednat v souladu s oprávněnými zájmy druhé Strany a účelem této Smlouvy a učinit veškeré právní úkony nezbytné pro plnění závazků vyplývajících z této Smlouvy.

   5. Stane-li se jakékoli ustanovení této Smlouvy neplatným či nevymahatelným, nebude tím ovlivněna platnost ani vymahatelnost ostatních ustanovení Smlouvy. Strany se tímto zavazují nahradit takové ustanovení ustanovením platným a vymahatelným, které bude odpovídat smyslu a účelu neplatného a nevymahatelného ustanovení.

   6. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu mezi Stranami ve výše upravených záležitostech a nahrazuje veškeré předchozí ústní nebo písemná prohlášení, úmluvy, smlouvy a dohody. Všechny Přílohy této Smlouvy tvoří její nedílnou součást.

   7. Tato Smlouva je vyhotovena a podepsána v šesti vyhotoveních v českém jazyce, z nichž každá ze Stran obdrží po třech vyhotoveních.

   8. Tuto Smlouvu lze doplňovat, měnit či upravovat výhradně ve formě písemných ujednání podepsaných oběma Stranami.

   9. Součástí Smlouvy jsou přílohy: Příloha č. 1 Kolaudační souhlas, Příloha č. 2 Smlouva o zřízení služebnosti.

   10. Uzavření Smlouvy schválilo Zastupitelstvo města Rýmařova dne 04.05.2023 pod číslem usnesení 167/5/23.

Strany prohlašují, že tato smlouva vyjadřuje jejich pravou vůli. Dále prohlašují, že tato Smlouva nebyla uzavřena ani pod nátlakem, v tísni, či za nápadně nevýhodných podmínek. Na důkaz své pravé vůle Strany připojují k této Smlouvě své podpisy.

Za VaK Bruntál a.s. Za město Rýmařov

Místo: Místo:

Datum: 7. 6. 2023 Datum: 12. 6. 2023

________________________________ ________________________________

Jméno: Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxx

Funkce: Funkce: starosta

________________________________

Jméno:

Funkce:

Stránka 8 z 8