RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA

RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA

uzavřená podle právního řádu České republiky v souladu s ustanovením § 2079 a násl. ve spojení s ustanovením § 2085 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění (dále též jako „Občanský zákoník“), mezi těmito smluvními stranami:

I. SMLUVNÍ STRANY

1. Kupující: Oblastní nemocnice Náchod a.s.

zastoupen: RNDr. Xx. Xxxxx Xxxxxx, předsedou správní rady

sídlo: Xxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxx

IČO: 26000202

DIČ pro účely DPH: CZ699004900

DIČ: CZ26000202

číslo účtu, název banky: 78-8883900227/0100, Komerční banka, a. s.

ID datové schránky: dn9ff92

společnost je zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 2333

(dále jen „Kupující“)

2. Prodávající: bioMérieux CZ s. r.o.

zastoupen: Xxx. Xxxxx Xxxxx, Ph.D. – jednající na základě plné moci

sídlo: Xxxxxxxx 0000/0x, 000 00 Xxxxx 0 – Xxxxx

IČO: 273 91 981

DIČ: CZ27391981

číslo účtu, název banky: 115-2456840277/0100, Komerční banka, a.s.

ID datové schránky: 69zrs6h

společnost bioMérieux CZ s. x.x.xx zapsána v obchodním rejstříku Městským soudem v Praze, pod sp. zn. C110836 (dále jen „Prodávající“) uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto Rámcovou kupní smlouvu (dále jen „Smlouva“)

II. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1. Statutární orgány (příp. další osoby oprávněné k podpisu dohody) uvedené v záhlaví dohody prohlašují, že jsou oprávněny v souladu s obecně závaznými právními předpisy a vnitřními předpisy příslušné smluvní strany podepsat bez dalšího tuto rámcovou dohodu o zajištění dodávek specifikovaných dále v této smlouvě.

2. Prodávající prohlašuje, že má všechna podnikatelská oprávnění potřebná k realizaci této rámcové dohody.

3. Tato rámcová dohoda se uzavírá za účelem zajištění dodávek reagencií a diagnostik pro provoz multiplex POCT analyzátoru, a dále bezplatná výpůjčka 1ks multiplex POCT analyzátoru pro laboratoř v Oblastní nemocnici Náchod a.s. v délce trvání 48 měsíců.

4. Prodávající prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že kupující má zájem realizovat předmět této smlouvy v souladu se zásadami odpovědného zadávání veřejných zakázek stanovenými v § 6 odst. 4 zákona. Odpovědné zadávání veřejných zakázek kromě důrazu na čistě ekonomické parametry zohledňuje také související dopady zejména v oblasti zaměstnanosti, sociálních a pracovních práv a také životního prostředí.

Kupující proto klade důraz na to, aby prodávající při své podnikatelské činnosti v maximální možné míře naplňoval požadavky z usnesení vlády České republiky ze dne 24. července 2017 č. 531, o Pravidlech uplatňování odpovědného přístupu při zadávání veřejných zakázek a nákupech státní správy a samosprávy, které zohledňuje sociální, resp. širší společenské a zejména také enviromentální aspekty směřující k prospěchu pro společnost a ekonomiku a minimalizaci negativních dopadů na životní prostředí. Aspekty odpovědného zadávání veřejných zakázek jsou zohledněny dále v textu této smlouvy.

III. PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY

1. Tato Smlouva je uzavřena na základě výsledku otevřeného zadávacího řízení, zadaného v souladu s ustanovením § 56 a § 131, zákona č. 134/2016 Sb. ZZVZ, na veřejnou zakázku s názvem „Reagencie, spotřební materiál a bezplatná výpůjčka přístroje pro multiplex PCR diagnostiku specifických nukleových kyselin, bakterií, virů, kvasinek či parazitů a antimikrobiálních genů“ zadávanou Kupujícím jako zadavatelem ve smyslu zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“), uveřejněné ve věstníku veřejných zakázek dne 05.10.2023 evidenční číslo Z2023-043743 a dále dle nabídky Prodávajícího podané k této veřejné zakázce.

2. Tato Smlouva nedílně souvisí se Smlouvou o výpůjčce přístrojů, která bude uzavírána s Prodávajícím, v rámci předmětného zadávacího řízení.

3. Předmětem této Smlouvy je závazek prodávajícího dodávat kupujícímu diagnostické kity pro single/multiplex diagnostiku obsahující rovněž plně kompatibilní spotřební zdravotnický materiál blíže specifikované v příloze č. 1 a příloze č. 2 této smlouvy (dále jen „diagnostika“ nebo „zboží“), v souladu s touto smlouvou; dále závazek prodávajícího umožnit kupujícímu nabýt vlastnické právo ke zboží a závazek kupujícího zboží převzít a zaplatit prodávajícímu kupní cenu ve sjednané výši, a to způsobem a za podmínek stanovených touto smlouvou.

4. Současně s touto smlouvou a v souvislosti s ní je v rámci veřejné zakázky uzavírána mezi prodávajícím jako půjčitelem a kupujícím jako vypůjčitelem smlouva o výpůjčce, jejímž předmětem je bezplatná výpůjčka technologie - nového přístroje dle přílohy č. 2 smlouvy (dále jen „analyzátor“), včetně všech součástí nutných pro běžný rutinní provoz i k řádnému použití všech požadovaných diagnostických setů, které jsou předmětem smlouvy.

5. Prodávající se touto smlouvou zavazuje, že dodá Kupujícímu diagnostické reagencie, kontrolní materiál a kalibrátory, včetně veškerého spotřebního materiálu, který je výrobcem doporučen pro řádné provozování předmětného přístroje a spotřebního materiálu nutného pro přípravu či úpravu vzorku před vlastní analýzou, která vyplývá z požadavku výrobce (dále jen „zboží“) podle Přílohy č. 1 a 2 této Smlouvy v návaznosti na jednotlivé objednávky, které budou probíhat individuálně dle Kupujících do místa plnění dle čl. V. 3 této Smlouvy.

6. Prodávající přenechá Kupujícímu zboží za účelem jeho použití, a to v souladu s podmínkami předmětné veřejné zakázky a Kupující se zavazuje, že uhradí Prodávajícímu za dodané zboží kupní cenu řádně a včas.

7. Celkový objem Zboží po dobu trvání této smlouvy uvedený v Příloze č. 1 této smlouvy, je předpokládaný. Odebrané množství bude dáno skutečnou potřebou Kupujícího a jeho jednotlivými objednávkami. Kupující není povinen vyčerpat určitý minimální objem poskytovaných dodávek.

8. Zboží bude Prodávající dodávat Kupujícímu postupně po jednotlivých objednávkách, přičemž jednotlivou objednávkou se pro účely této smlouvy rozumí dodání zboží na základě objednávky Kupujícího (dále jen „Objednávka“). Podrobná specifikace zboží je stanovena v Příloze č. 1 a 2 této smlouvy. Jednotlivá objednávka plnění je návrhem Kupujícího, kterým Kupující specifikuje konkrétní jednotlivou objednávku co do druhu a počtu kusů zboží. Kupující je oprávněn do Objednávky uvést pouze ty druhy zboží, které jsou uvedeny v Příloze č. 1 a 2 této smlouvy.

9. Zboží bude Prodávajícím Kupujícímu dodáváno po částech v závislosti na jeho dílčích objednávkách. Pořízením zboží se pro účely této smlouvy rozumí dodávka zboží do místa plnění a jeho předání dílčímu Kupujícímu.

10. Zboží včetně jeho balení, konzervace a ochrany pro přepravu musí splňovat požadavky příslušných platných ČSN. Prodávající prohlašuje, že dodávané zboží je nové, originální a nepoužité, nemá žádné vady faktické ani právní, neváznou na něm zástavy ani žádná jiná práva třetích osob.

11. Zboží dodávané Prodávajícím musí být použitelné pro předmětné vypůjčené přístroje, které Prodávající Kupujícímu v rámci předmětné veřejné zakázky vypůjčil a dodal.

12. Prodávající garantuje dodávku předmětu plnění za sjednaných podmínek po celou dobu účinnosti této smlouvy.

13. Součástí dodávek reagencií a veškerého spotřebního materiálu je rovněž provádění komplexního bezplatného odborného servisu po dobu 4 let od vypůjčení přístrojů, resp. po celou dobu trvání této Smlouvy, přičemž servisem se rozumí provádění odborné údržby a oprav přístrojů v souladu s pokyny výrobce, zákona č. 375/2022 Sb. a jinými souvisejícími právními předpisy. Součástí servisu je provádění preventivní a korektivní údržby, veškerých oprav poruch (vč. dodání náhradních dílů, spotřebních materiálů, nákladů na práci servisního technika, cestovních či jiných náhrad), pravidelných revizí, elektro revizí a validací přístrojů v souladu s příslušnými zákony a doporučeními výrobce, a rovněž provádění případné aktualizace SW nebo jiných pravidelných servisních prohlídek v souladu s příslušnými zákony či doporučením výrobce.

14. Účelem této smlouvy je upravit podmínky, za nichž bude Prodávající dodávat Kupujícímu Zboží, a upravit vzájemná práva a povinnosti smluvních stran související s dodávkami Zboží.

IV. KUPNÍ CENA, SPLATNOST, PLATEBNÍ PODMÍNKY

1. Dodané Zboží dle Dílčích objednávek Kupujícího a provádění komplexního bezplatného odborného servisu dle této smlouvy bude účtováno Kupujícímu vždy jako cena sjednaná v příloze č. 1 této smlouvy.

Sjednané kupní ceny za měrnou jednotku a sjednané kupní ceny za balení uvedené v příloze č. 1 této smlouvy jsou ceny maximální, nejvýše přípustné a již zahrnují dopravu zboží a ostatní náklady spojené s dodávkami zboží do místa plnění.

2. Sjednanou kupní cenou zboží vycházející z jednotlivých objednávek se rozumí cena v Kč bez DPH vypočtená z jednotkových kupních cen za balení uvedených v příloze č. 1 této smlouvy. DPH bude připočteno v souladu s obecně závaznými právními předpisy.

3. Kupující si vyhrazuje právo na snížení kupní ceny v případě poklesu ceny zboží na trhu. Prodávající se v takovém případě zavazuje předložit kupujícímu návrh na odpovídající snížení kupní ceny zboží formou dodatku ke smlouvě. Změnu cen lze sjednat pouze dohodou smluvních stran dodatkem k této smlouvě a ceny sjednané snížit. Změnu cen vlivem změny DPH lze sjednat dohodou smluvních stran dodatkem k této smlouvě pouze v případě, pokud zákon o DPH bude k datu uskutečněného zdanitelného plnění změněn.

4. Zaplacení kupní ceny bude provedeno bezhotovostní formou na základě Prodávajícím vystaveného daňového dokladu (faktury) a to na bankovní účet Prodávajícího uvedený výše. Kupující neposkytuje žádné zálohy.

5. Prodávající má povinnost vystavit a doručit kupujícímu daňový doklad – fakturu nejpozději do dvou pracovních dnů po uskutečnění dílčí dodávky, která je předmětem fakturace, nedohodnou-li se smluvní strany v konkrétním případě jinak, xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

6. Kupující zaplatí kupní cenu dle daňového dokladu (faktury) do 30 kalendářních dnů ode dne jeho prokazatelného obdržení. Za den splnění platební povinnosti se považuje den odepsání Kupní ceny plnění z účtu Kupujícího ve prospěch Prodávajícího.

7. Daňový doklad (faktura) musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. Součástí každého daňového dokladu (faktury) bude dodaní list dílčí dodávky (objednávky).

8. Kupující je oprávněn před uplynutím lhůty splatnosti vrátit daňový doklad (fakturu), který neobsahuje požadované náležitosti, není doložen požadovanými nebo úplnými doklady, nebo obsahuje nesprávné cenové údaje.

9. Nesplněním sjednaného postupu ze strany Prodávajícího vzniká kupujícímu právo fakturu vrátit bez proplacení zpět. Vrácením faktury přestává běžet lhůta splatnosti. Opravená, přepracovaná nebo nová faktura bude opatřena novou dobou splatnosti.

10. Splatnost faktur je 30 dní ode dne prokazatelného doručení faktury kupujícímu.

11. Kupující není v prodlení se splněním svého peněžitého závazku po dobu, po kterou je Prodávající v prodlení se splněním některé ze svých povinností dle tohoto článku smlouvy.

12. Kupující je oprávněn započíst si jakoukoli svoji peněžitou pohledávku vůči peněžité pohledávce Prodávajícího podle této smlouvy. Kupující je oprávněn odepřít plnění z této smlouvy v případě, že závazek Prodávajícího z jiné smlouvy nebyl splněn řádně nebo včas.

V. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ

1. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu 4 let (48 měsíců) od účinnosti smlouvy nebo do vyčerpání finančního limitu 2.895.400 Kč bez DPH.

2. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv vedeném Ministerstvem vnitra ČR.

3. Smluvní strany se dohodly, že místem plnění je laboratoř Oblastní nemocnice Náchod a.s., a to konkrétně následující: OKIM – oddělení klinické imunologie a mikrobiologie Náchod, Purkyňova 446, 547 01 Náchod.

VI. OBJEDNÁVKY, DODACÍ PODMÍNKY A PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ ZBOŽÍ

1. Předmět a konkrétní rozsah jednotlivých dílčích dodávek dle této Rámcové smlouvy bude jednoznačně určen v samostatné objednávce kupujícího. Laboratoř dle čl. V. odst. 3 si bude vystavovat a odesílat dílčí objednávky samostatně.

2. Prodávající se zavazuje dodat na základě jednotlivých objednávek Kupujícímu zboží uvedené v čl. III. této Rámcové smlouvy do místa plnění, tj. do místa dodání zboží na základě konkrétní Objednávky laboratoře Kupujícího. Objednávku vždy laboratoř Kupujícího zašle e-mailem na adresu Prodávajícího pro doručování dále uvedenou:

• Odpovědná osoba: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx

• E-mailový kontakt pro zaslání Objednávky: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

• Telefonní kontakt pro potvrzení Objednávky: x000 000 000 000

Prodávající je povinen vždy přijetí jednotlivé Objednávky potvrdit zasláním potvrzení o přečtení na emailový kontakt dílčího Kupujícího, uvedený v Objednávce.

3. Laboratoř kupujícího je povinna uvést v objednávce tyto údaje:

• Adresáta objednávky, tj. název, sídlo, IČ Prodávajícího

• Název, sídlo, IČ, DIČ, kontakt (telefon, fax nebo emailovou adresu) příslušné laboratoře Kupujícího

• Název Zboží dle Přílohy č. 1 této Smlouvy

• Množství objednávaného Zboží

1. Objednávka, bude dopravena do místa určení konkrétního objednatele bez nároku na dopravné.

2. Prodávající dodá Zboží vždy dle jednotlivé Objednávky na své náklady a na své nebezpečí dílčímu Kupujícímu, tj. příslušné laboratoři, v místě plnění, a to v pracovní dny od 8 do 15 hod., a to do vždy nejpozději do 7 pracovních dnů ode dne doručení písemné Objednávky. Vlastnické právo nabývá dílčí kupující převzetím zboží.

3. Spolu s dodaným Zbožím Prodávající vždy předá zástupci dílčího Kupujícího dodací list, v němž bude vždy uvedena přesná identifikace dodaného Zboží, jeho množství a identifikace objednavatele kupujícího. Zástupce kupujícího je povinen dodávku Zboží zkontrolovat a řádně dodané Zboží na dodacím listu potvrdit svým podpisem.

4. Prodávající je povinen zajistit, že zboží bude dodáváno technickými prostředky, které zaručují stabilitu přepravních teplot v požadovaném rozmezí předepsaném výrobcem a umožňují jejich zpětný průkaz.

5. Zboží bude Prodávajícím kupujícímu předáno v rámci jednotlivých Objednávek dle potřeb jednotlivých laboratoří kupujícího, a to včetně požadovaných dokladů a dokumentů. Kupující není povinen převzít částečné plnění nebo zboží, ke kterému Prodávající nedodá příslušné doklady a dokumenty.

6. Prodávající je povinen spolu se zbožím předat kupujícímu veškeré listiny, jichž je třeba k nakládání se zbožím a k jeho řádnému užívání v souladu s platnými předpisy, a to v českém jazyce.

7. Při první dodávce diagnostik prodávající dodá v tištěné podobě relevantní dokumentaci, tj. Prohlášení o shodě s požadavky stanovenými směrnicí Evropského parlamentu a Rady 98/79/ES, popř. s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/746, certifikáty kvality aktuálních výrobních šarží CE-IVD, Příbalové letáky, Pracovní návody k použití a Bezpečnostní listy ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1907/2006, vyplývá-li z právních předpisů České republiky a Evropské unie povinnost ho pro dodávaná diagnostika vydat. Veškeré uvedené dokumenty musí být v českém jazyce. Aktualizované verze těchto dokumentů bude prodávající povinen neprodleně dodat při každé změně, a to v tištěné i elektronické podobě.

8. Každá šarže diagnostik v dílčí dodávce bude obsahovat z důvodů vedení řízené dokumentace tyto dokumenty:

• příbalový leták - vždy 1x ke každému typu a šarži diagnostik, a to buď v tištěné, nebo elektronické podobě,

• relevantní informace o nebezpečných látkách - např. infekční, toxické atd. – a to buď v tištěné, nebo elektronické podobě

• akreditovaný protokol o provedené zkoušce/kontrole kvality (QC) – vždy 1x ke každé dodané šarži příslušného diagnostika, a to buď v tištěné, nebo elektronické podobě.

• Veškeré výše uvedené dokumenty prodávající dodá v českém jazyce.

12. Požadované dokumenty v elektronické podobě musí být dostupné v českém jazyce na internetových stránkách dodavatele po dobu 5 let od data dodání do místa plnění.

13. Prodávající se zavazuje dodávat kupujícímu diagnostika opatřená označením CE, IVD spolu s potvrzení o nepřerušitelnosti skladovacího (tzv. chladového) řetězce po celou dobu skladování a přepravy – vždy 1x ke každé dodávce, a to v tištěné podobě. Ke každé dodávce diagnostik je prodávající povinen přiložit aktuální verifikační protokoly materiálů a metodik v souladu s ČSN ISO 15189.

14. Prodávající se zavazuje dodávat kupujícímu výlučně takové zboží, které má originální balení, nemá závady v jakosti ani porušený obal, jeho doba použitelnosti (exspirace) ode dne dodání činí minimálně 4 měsíců a jeho distribuce nebyla zakázána Státním úřadem pro kontrolu léčiv (SÚKL) ani nebylo ze strany výrobce vydáno bezpečnostní nápravné opatření o stažení zboží z trhu či oběhu.

15. Prodávající prohlašuje, že na zboží bylo vydáno prohlášení o shodě CE (IVD) v souladu s příslušnými závaznými předpisy ČR a EU a že toto zboží již bylo uvedeno na trh v některém z členských zemí EU. Prohlášení o shodě s požadavky stanovenými směrnicí Evropského parlamentu a Rady 98/79/ES (resp. nařízením vlády č. 56/2015 Sb.), popř. s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/746 musí být v platnosti po celou dobu trvání smlouvy.

VII. ZÁRUKA A ODPOVĚDNOST ZA VADY ZBOŽÍ

1. Práva z vadného plnění se řídí ustanovením § 2099 a násl. Občanského zákoníku.

2. Věc je vadná, nemá-li všechny smluvené náležitosti a vlastnosti. Za vadu se považuje také plnění jiné věci. Vadou je také vada v dokladech nutných pro užívání věci.

3. Prodávající odevzdá Kupujícímu Zboží v dohodnutém množství, jakosti a provedení. Veškeré Zboží dodávané Prodávajícím Kupujícímu z titulu této Smlouvy musí splňovat kvalitativní požadavky dle této Smlouvy a zadávacích podmínek předmětné veřejné zakázky.

4. Smluvní strany si vzájemně odpovídají za škodu, kterou způsobí druhé smluvní straně porušením právní povinnosti. Odpovědnost smluvních stran za škodu způsobenou v souvislosti s touto smlouvou se řídí příslušnými právními předpisy České republiky.

5. Každá ze smluvních stran je povinna předcházet vzniku škody, učinit vhodná a přiměřená opatření k odvrácení hrozící škody a v případě vzniku škody učinit veškerá, rozumně požadovatelná opatření k tomu, aby rozsah škody byl co nejnižší.

6. Minimální expirační doba na zboží od doručení dílčímu Kupujícímu se sjednává pro diagnostiku minimálně 4 měsíce v den dodání na pracoviště. Pokud je v technické či výrobní dokumentaci výrobce stanovena kratší expirační doba, neplatí ustanovení o expirační době dle předchozí věty tohoto článku Smlouvy.

7. Nedodání zboží v požadovaném provedení a jakosti se má za podstatné porušení smlouvy.

8. Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku na Zboží, která je platná po celou dobu expirační doby zboží. V případě, že u dodaného zboží uplyne (proběhne expirace), zavazuje se Prodávající Zboží bezplatně vyměnit za Zboží s novou expirační dobou.

9. V případě výskytu vady na Zboží má dílčí Kupující právo požadovat po Prodávajícím odstranění vad dodáním náhradního Zboží za Zboží vadné, dodáním chybějícího Zboží a odstraněním právních vad Zboží, nebo odstranění vady opravou Zboží, jestliže je vada odstranitelná, nebo požadovat přiměřenou slevu z Kupní ceny, nebo odstoupit od smlouvy.

10. Prodávající se zavazuje vadu odstranit dodáním bezvadného Zboží dílčímu Kupujícímu ve lhůtě do 2 pracovních dnů ode dne obdržení reklamace / odmítnutí dodávky Zboží.

VIII. SERVISNÍ PODMÍNKY NA PŘÍSTROJE

1. Prodávající se dále zavazuje provádět Kupujícímu komplexní bezplatný servis na přístroji (specifikovaný v Příloze č. 2 této smlouvy) dodaný Prodávajícím v rámci související Smlouvy o výpůjčce přístroje uvedené v čl. II. odst. 1, a to po celou dobu trvání této smlouvy.

2. Prodávající je povinen zajistit provádění komplexního servisu osobou odpovědnou provádět servis dodaných přístrojů, v souladu se zákonem č. 375/2022 Sb. a příslušnými souvisejícími právními předpisy.

3. Servisem se rozumí provádění odborné údržby a oprav přístrojů v souladu s pokyny výrobce, zákona č. 375/2022 Sb. a jinými souvisejícími právními předpisy.

4. Součástí komplexního bezplatného servisu je provádění preventivní a korektivní údržby, veškerých oprav poruch (vč. dodání náhradních dílů, spotřebních materiálů, nákladů na práci servisního technika, cestovních či jiných náhrad), pravidelných revizí a validací přístrojů v souladu s příslušnými zákony a doporučeními výrobce, a rovněž provádění případné aktualizace SW nebo jiných pravidelných servisních prohlídek v souladu s příslušnými zákony či doporučením výrobce. Jsou vyloučeny jakékoli další platby ze strany Kupujícího spojené s komplexním servisem.

5. Prodávající se zavazuje, že přístroj bude po celou dobu platnosti této smlouvy, min. 48 měsíců (po dobu účinnosti) způsobilý pro použití ke smluvenému, jinak k obvyklému účelu, nebo že si zachovají smluvené, jinak obvyklé vlastnosti.

6. Sjednaná lhůta servisu začíná běžet dnem dodání vypůjčených přístrojů do konkrétního místa plnění.

7. Prodávající se zavazuje v době zajišťování servisu nastoupit k odstranění vad bezodkladně, nejpozději do 48 hodin (a to včetně víkendů a svátků) od nahlášení vady laboratoře Kupujícího (e-mailem, písemně), nebude-li mezi smluvními stranami dohodnuto jinak. Okamžik nahlášení vady Kupujícím se považuje za uplatnění vady vůči Prodávajícímu. Bude-li to připouštět charakter vady, je Prodávající povinen odstranit vadu v místě plnění. V opačném případě ji odstraní ve své provozovně, v takovém případě převoz přístroje zajistí dodavatel na své náklady.

8. Prodávající bezodkladně s ohledem na druh vady dodaného zboží se zavazuje uvést dodávku zboží do bezvadného stavu do 2 pracovních dnů od nahlášení vadné dodávky zboží v souladu s článkem VII. odst. 10 této smlouvy, pokud se osoby oprávněné za smluvní strany písemně jinak nedohodnou, a to pouze pokud není v Příloze č. 2 této Smlouvy uveden požadavek na odstranění závad do 48 hodin od příjezdu servisního technika na místo plnění. V takovém případě platí lhůta a podmínky pro odstranění závad uvedené v Příloze č. 2 této Smlouvy.

9. Odstranění vady musí být provedeno nejpozději v garantovaných lhůtách. Pokud by doba řešení závady měla přesáhnout garantovanou lhůtu opravy, Prodávající zdarma zajistí po celou dobu odstraňování závady dodávku náhradního přístroje se srovnatelnými nebo lepšími parametry. Náhradní přístroj musí být doručen do sídla objednavatele, přesněji do dané lokality objednavatele, na náklady dodavatele.

10. Pokud Prodávající Kupujícímu sdělí, že ve stanovené lhůtě opravu nezajistí, resp. vada nebude ve stanovené lhůtě odstraněna a Prodávající včas neposkytne náhradní řešení dle předchozího odstavce, je Kupující oprávněn zajistit si náhradní přístroj a provést opravy vlastními kapacitami či kapacitami třetího subjektu. Prodávající se zavazuje uhradit Kupujícímu takto vzniklé náklady, které mu budou přeúčtovány.

11. Prodávající bere na vědomí, že k odstranění vad může nastoupit v pracovní dny, o víkendech i svátcích v době od 8:00 hod do 15:00 hod, nebude-li mezi smluvními stranami dohodnuto jinak.

12. O odstranění vady sepíší smluvní strany protokol, ve kterém potvrdí odstranění vady.

IX. SMLUVNÍ POKUTY

1. V případě prodlení s úhradou faktury – daňového dokladu se smluvní strany dohodly na tom, že Prodávající má právo účtovat úrok z prodlení ve výši 0,01 % z dlužné částky v Kč bez DPH za každý den prodlení, přičemž celková výše smluvní pokuty nepřekročí hodnotu neuhrazeného Zboží.

2. V případě nezajištění dodávky Prodávajícím v termínech stanovených touto Smlouvou je stanovena smluvní pokuta ve výši 1 % z hodnoty nedodaného zboží v Kč bez DPH za každý započatý den prodlení, přičemž celková výše smluvní pokuty nepřekročí hodnotu nedodaného Zboží.

3. V případě neodstranění ohlášených vad Prodávajícím v termínech stanovených touto Smlouvou je stanovena smluvní pokuta ve výši 1 % z hodnoty příslušného zboží, u něhož byla nahlášena závada, v Kč bez DPH, a to za každý započatý den prodlení, přičemž celková výše smluvní pokuty nepřekročí celkovou hodnotu předmětného Zboží.

4. V případě nedodržení smluvní doby k nástupu technika k servisnímu zásahu na opravu přístroje po dobu sjednaného servisu, je Kupující oprávněn uplatnit vůči Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 5.000 Kč bez DPH za každou i započatou hodinu prodlení.

5. V případě nedodržení garantované doby pro poskytování komplexního servisu, je Kupující oprávněn uplatnit vůči Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši až 5.000 Kč bez DPH za každý měsíc, kdy servis měl být v souladu s touto smlouvou poskytován. Pokutu není Kupující oprávněn vymáhat v případě, že Prodávající doloží zánik výrobce daného Zboží a rovněž pokud dodavatel zajistí svého nástupce, který provádění komplexního servisu převezme v plném rozsahu a za stejných nebo lepších podmínek.

6. V případě, že Prodávající poruší některou z dalších povinností uvedených v této smlouvě (kromě výše uvedených), je Kupující oprávněn písemně vyzvat Prodávajícího k provedení nápravy. Nebude-li náprava v termínu stanoveném Prodávajícím provedena či bude-li se porušení opakovat, je Kupující oprávněn uplatnit vůči Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 5.000 Kč za každé jednotlivé porušení. Tuto smluvní pokutu je Kupující oprávněn uložit opakovaně.

7. Smluvní strany považují výše ujednaných smluvních pokut za zcela přiměřené. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost Prodávajícího závazek splnit a není tím dotčeno právo kupujícího na náhradu škody, která nesplněním povinnosti vznikla. Při porušení několika povinností lze nárokovat více smluvních pokut vedle sebe.

8. Kupující uplatní nárok na smluvní pokutu a její výši písemnou výzvou u Prodávajícího na jeho adrese pro doručování. Prodávající je povinen zaplatit uplatněnou smluvní pokutu do 30 kalendářních dnů od doručení této výzvy.

9. Po zaplacení smluvních sankcí dle této Smlouvy není dotčen nárok Kupujícího na náhradu škody v částce převyšující zaplacenou smluvní pokutu. Zaplacení smluvní pokuty nemá vliv na trvání závazků, které vyplývají ze Smlouvy.

X. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY, ZÁNIK ZÁVAZKU

1. Tato Smlouva může být ukončena:

1. písemnou dohodou smluvních stran, přičemž výpovědní lhůta činí 2 (dva) měsíce a počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího pod doručení výpovědi druhé smluvní straně.

2. odstoupením od Xxxxxxx z důvodů stanovených v této Smlouvě nebo zákonem.

1. Kupující si dále vyhrazuje právo odstoupit od uzavřené smlouvy nebo závazek ze smlouvy vypovědět, pokud jsou naplněny důvody podle § 223 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek.

2. Od této Smlouvy může Smluvní strana dotčená porušením povinnosti jednostranně odstoupit pro podstatné porušení této Smlouvy, přičemž za podstatné porušení této Smlouvy se zejména považuje:

1. na straně Kupujícího nezaplacení kupní ceny podle této Smlouvy ve lhůtě delší 60 dní po dni splatnosti příslušné faktury,

2. na straně Prodávajícího, jestliže byť i část Zboží nebude opakovaně řádně dodána v dohodnutém termínu,

3. na straně Prodávajícího, jestliže Zboží nebude opakovaně mít vlastnosti deklarované Prodávajícím v této Smlouvě,

4. na straně Prodávajícího, jestliže ve své nabídce v rámci veřejné zakázky, která předcházela uzavření této Smlouvy, uvedl informace nebo doklady, které neodpovídají skutečnosti a měly nebo mohly mít vliv na výsledek zadávacího řízení,

5. na straně Prodávajícího, jestliže bude zahájeno insolvenční řízení u Prodávajícího.

5. V případě porušení dalších smluvních povinností (jako je zejména neodstranění vad v záruční době ve stanovených termínech), je druhá strana oprávněna od Smlouvy odstoupit v případě, že strana, která je v prodlení, nesplní svou povinnost ani v dodatečné přiměřené lhůtě, která jí k tomu byla poskytnuta.

6. Odstoupení od této Xxxxxxx musí smluvní strana učinit písemně, bez zbytečného odkladu poté, co se o porušení dověděla. Účinky odstoupení od Xxxxxxx nastanou dnem, kdy bude písemné odstoupení doručeno druhé straně.

7. Předčasným ukončením závazku dle této Smlouvy nejsou dotčena ustanovení o odpovědnosti za škodu (škoda může spočívat i v nákladech vynaložených Kupujícím na realizaci nového výběrového/zadávacího řízení), nároky na uplatnění smluvních pokut, o mlčenlivosti a ostatních práv a povinností založených touto Smlouvou.

8. Skončením účinnosti Smlouvy zanikají všechny závazky Smluvních stran ze Xxxxxxx. Skončením účinnosti nebo jejím zánikem nezanikají nároky na náhradu škody a zaplacení smluvních pokut sjednaných pro případ porušení smluvních povinností vzniklé před skončením účinnosti Smlouvy, a ty závazky Smluvních stran, které podle Xxxxxxx nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i nadále, nebo u kterých tak stanoví zákon.

9. V případě odstoupení od této Smlouvy jsou smluvní strany povinny vypořádat své vzájemné závazky a pohledávky stanovené v zákoně nebo v této Smlouvě, a to do 30 dnů od právních účinků odstoupení, nebo v dohodnuté lhůtě. Odstoupením od Xxxxxxx se závazek zrušuje od počátku.

XI. OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ A OCHRANA INFORMACÍ

1. Smluvní strany se zavazují dodržovat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozvěděly v souvislosti s touto smlouvou a to jak v době trvání této smlouvy, tak i po jejím ukončení. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na ty skutečnosti, jejichž zveřejnění ukládá zákon a které jsou nebo se stanou obecně známými, aniž by se tak stalo v důsledku porušení této smlouvy. Za všech okolností jsou smluvní strany povinny zachovávat výrobní a obchodní tajemství druhé smluvní strany jakož i mlčenlivost o veškerých skutečnostech, které by mohly negativně ovlivnit konkurenceschopnost druhé smluvní strany.

2. Smluvní strana, která získala skutečnost chráněnou dle tohoto článku smlouvy od druhé smluvní strany, se zavazuje zajistit, aby tuto skutečnost uchoval v tajnosti a nezneužil ji žádný z jejích pracovníků, orgánů nebo členů jejích orgánů bez ohledu na jeho zařazení, který se dostane nebo by se mohl dostat do styku s touto skutečností.

3. Omezení stanovená v odst. XI.1. této smlouvy se nevztahují na poskytování informací spolupracujícím osobám a/nebo konzultantům obou smluvních stran v potřebném rozsahu, pokud tyto spolupracující osoby a/nebo konzultanti budou zavázáni k ochraně informací nejméně ve stejném rozsahu jako smluvní strany.

4. Smluvní strany jsou však oprávněny podávat potřebná vysvětlení a údaje příslušným oprávněným státním a veřejným úřadům a institucím v České republice a/nebo oprávněným veřejným úřadům a institucím Evropské unie, pokud jsou k tomu povinny dle příslušných obecně závazných právních předpisů.

5. Získá-li některá smluvní strana od druhé smluvní strany dokumenty, které obsahují skutečnosti chráněné dle tohoto článku smlouvy, bez ohledu na jejich formu, která může být listinná či elektronická, je tato smluvní strana povinna zajistit bezpečné uložení těchto dokumentů tak, aby nemohlo dojít k prozrazení či zneužití chráněných skutečností. Smluvní strany jsou povinny si bez zbytečného odkladu po ukončení této smlouvy vrátit veškeré dokumenty, které obsahují skutečnosti chráněné dle tohoto článku smlouvy, a to bez ohledu na jejich formu, která může být listinná či elektronická.

6. Smluvní strany se zavazují dodržovat povinnosti uvedené v tomto článku smlouvy po celou dobu trvání smlouvy i po dobu dvou (2) roků od ukončení účinnosti této smlouvy.

7. Prodávající se výslovně zavazuje zachovávat mlčenlivost o všech osobních údajích a/nebo jiných údajích chráněných zvláštními právními předpisy, se kterými se případně dostane do styku při plnění této smlouvy. Prodávající se zavazuje po ukončení této smlouvy odstranit veškeré údaje a data uložená ve své výpočetní technice a/nebo na paměťových mediích nebo uložená v listinné podobě tak, aby tyto údaje a data nebylo možno žádným způsobem zneužít, obnovit a/nebo s nimi dále jakkoli nakládat.

8. Při nakládání s osobními údaji a/nebo jinými údaji chráněnými zvláštními právními předpisy, se kterými se případně Prodávající dostane do styku při plnění této smlouvy, je vždy rozhodujícím hlediskem ochrana práv a zájmů Kupujícího.

XII. ASPEKTY ODPOVĚDNÉHO ZADÁVÁNÍ

1. Prodávající se zavazuje, že při plnění předmětu smlouvy bude dbát o dodržování důstojných pracovních podmínek osob, které se na jejím plnění budou podílet. Prodávající se proto zavazuje po celou dobu trvání smluvního vztahu založeného smlouvou zajistit dodržování veškerých právních předpisů, zejména pak pracovněprávních (odměňování, pracovní doba, doba odpočinku mezi směnami, placené přesčasy), dále předpisů týkajících se oblasti zaměstnanosti a bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, tj. zejména zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů, a z.č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů, a to vůči všem osobám, které se na plnění zakázky podílejí (a bez ohledu na to, zda budou činnosti prováděny prodávajícím či jeho poddodavateli). Prodávající se také zavazuje zajistit, že všechny osoby, které se na plnění předmětu smlouvy podílejí (a bez ohledu na to, zda budou činnosti prováděny prodávajícím či jeho poddodavateli), jsou vedeny v příslušných registrech, jako například v registru pojištěnců ČSSZ, a mají příslušná povolení k pobytu v ČR. Prodávající je dále povinen zajistit, že všechny osoby, které se na plnění zakázky podílejí (a bez ohledu na to, zda budou činnosti prováděny prodávajícím či jeho poddodavateli) budou proškoleny z problematiky BOZP a že jsou vybaveny osobními ochrannými pracovními prostředky dle účinné legislativy.

2. Prodávající se zavazuje při své činnosti v maximální míře naplňovat požadavky, vyplývající z usnesení vlády České republiky ze dne 24. července 2017 č. 531, o Pravidlech uplatňování odpovědného přístupu při zadávání veřejných zakázek a nákupech státní správy a samosprávy, které zohledňuje sociální resp. širší společenské a zejména také enviromentální aspekty směřující k prospěchu pro společnost a ekonomiku a minimalizaci negativních dopadů na životní prostředí – viz xxxxx://xxxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx/-/xxxx/XXXXXXXXX00X .

3. V rámci plnění předmětu této smlouvy se prodávající zavazuje, že bude dbát o dodržování předpisů z oblasti ochrany životního prostředí, odpadového a vodního hospodářství zejména zákon č. 17/1992 Sb., o životním prostředí ve znění pozdějších předpisů a zákon č. 541/2020 Sb., o odpadech a také zákon č. 477/2001 Sb., o obalech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, který řeší obaly a likvidaci odpadu z obalů. Při realizaci předmětu smlouvy se prodávající tedy zavazuje zejména na vlastní účet a v souladu s platnými právními předpisy provést odvoz a řádnou ekologickou likvidaci všech odpadů vzniklých při činnostech prodávajícího u objednavatele. Náklady na tyto činnosti jsou zahrnuty v ceně za předmět smlouvy uvedené v Příloze č. 1 této smlouvy.

4. Prodávající se zavazuje kdykoliv v průběhu plnění poskytnout kupujícímu na základě jeho žádosti doklady a údaje týkající se jeho činnosti ve smyslu prokázání naplňování shora uvedených sociálních a enviromentálních aspektů odpovědného zadávání.

XIII. VYHRAZENÁ ZMĚNA ZÁVAZKU

1. Kupující si ve smyslu § 100 odst. 1 ZZVZ vyhrazuje možnost změny závazku ze smlouvy na tuto veřejnou zakázku:

1. v případě, že dojde k ukončení výroby, k výpadku výroby, k ukončení dodávek z důvodů na straně třetí osoby nebo k výpadku dodávek z důvodů na straně třetí osoby některé položky zboží, jehož dodávka je součástí předmětu plnění této veřejné zakázky, resp. některé její dílčí části, vyhrazuje si kupující změnu závazku ze smlouvy spočívající v nahrazení takové položky zboží jinou položkou stejného účelového určení splňující zadávací podmínky, přičemž kupující není povinen takovou změnu závazku provést;

2. v případě, že výrobce některé položky zboží, jehož dodávka je součástí předmětu veřejné zakázky, resp. některé její části, uvede na trh novou verzi takové položky zboží, která má stejné účelové určení a splňuje zadávací podmínky, vyhrazuje si zadavatel změnu závazku ze smlouvy spočívající v nahrazení takové položky zboží touto její novou verzí, přičemž zadavatel není povinen takovou změnu závazku provést;

3. v případě, že průměrná roční míra inflace za předchozí kalendářní rok zveřejněná Českým statistickým úřadem bude vyšší nebo rovna 3 % a současně prodávající do 15.06. příslušného roku objednavateli oznámí záměr zvýšit kupní cenu o inflaci, vyhrazuje si kupující změnu závazku ze smlouvy spočívající ve zvýšení kupní ceny o tuto průměrnou roční míru inflace, nejvýše však o 5 %.

XIV. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Tato smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této smlouvy a nahrazuje veškerá předešlá ujednání smluvních stran ústní i písemná týkající se předmětu této smlouvy.

2. Nastanou-li u některé ze stran skutečnosti bránící řádnému plnění této Smlouvy, je povinna to ihned bez zbytečného odkladu oznámit druhé straně a vyvolat jednání zástupců Kupujícího, případně dílčích kupujících a Prodávajícího.

3. Prodávající prohlašuje, že je schopen doložit legální původ dodaného Zboží. Prodávající dále prohlašuje, že je oprávněným partnerem výrobce pro prodej a servis Zboží.

4. Kupující je oprávněn užívat Prodávajícím předanou dokumentaci a materiály pro účely vyplývající z této Smlouvy. Prodávající souhlasí s tím, že ve stejném rozsahu, v jakém je oprávněn tuto dokumentaci a materiály užívat kupující, jsou tuto dokumentaci a materiály oprávněni užívat i třetí osoby, jež jsou ve smluvním vztahu s kupujícím.

5. Prodávající se zavazuje, že pokud v souvislosti s realizací této Smlouvy při plnění svých povinností přijdou jeho pověření pracovníci do styku s osobními/citlivými údaji ve smyslu zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, v platném znění, učiní veškerá opatření, aby nedošlo k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k těmto údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jejich jinému zneužití.

6. Vztahuje-li se důvod neplatnosti na některé ustanovení této Smlouvy, je neplatným pouze toto ustanovení, pokud z jeho povahy, obsahu anebo z okolností, za nichž bylo sjednáno, nevyplývá, že jej nelze oddělit od ostatního obsahu Smlouvy.

7. Ostatní obchodně právní vztahy při provádění dodávky neupravené touto Smlouvou se řídí občanským zákoníkem a dále se řídí příslušnými ustanoveními dalších právních předpisů souvisejících s realizací dodávky.

8. Smluvní strany budou vždy usilovat o smírné urovnání případných sporů vzniklých ze Smlouvy. Případné spory vzniklé z této Smlouvy budou řešeny podle platné právní úpravy věcně a místně příslušnými orgány České republiky (soudními orgány).

9. Prodávající (a rovněž jeho případní poddodavatelé) je povinen spolupůsobit při výkonu finanční kontroly podle zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, v platném znění. Prodávající na vyzvání a ve spolupráci s Kupujícím (zadavatelem) poskytne kontrolnímu orgánu jakékoliv dokumenty vztahující se k realizaci veřejné zakázky a předmětu Smlouvy, podá potřebné informace a umožní vstup do svého sídla nebo jakýchkoli dalších prostor a pozemků souvisejících s realizací veřejné zakázky. Prodávající poskytne na výzvu kontrolnímu orgánu své daňové účetnictví nebo daňovou evidenci k nahlédnutí v rozsahu, který souvisí s veřejnou zakázkou či s plněním Smlouvy. Prodávající je dále povinen provést v požadovaném termínu, rozsahu a kvalitě opatření k odstranění kontrolních zjištění, o čemž bezodkladně informuje kontrolní orgán a Kupujícího.

10. Prodávající nemůže bez písemného souhlasu Kupujícího postoupit svá práva a povinnosti plynoucí ze Smlouvy třetí osobě. Tímto ustanovením však nejsou dotčena ustanovení zadávacích podmínek předmětné veřejné zakázky o poddodavatelích, přičemž Prodávající je oprávněn využívat k zajištění plnění Smlouvy pouze poddodavatele uvedené v nabídce podané na předmětnou veřejnou zakázku. Změnu poddodavatelů oproti podané nabídce je Prodávající oprávněn provést pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího.

11. Prodávající má povinnost do 15. dne po skončení každého kalendářního čtvrtletí zaslat kupujícímu, na email: xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx , přehled vyčerpaných dodávek a služeb od všech příslušných dílčích kupujících, následně kupující přehled uveřejní v souladu s ustanovením § 219 odst. 1 a odst. 3 ZZVZ. V přehledu objednaného zboží musí být uvedeno min. toto:

• identifikace objednaného zboží,

• množství objednaného zboží,

• cena objednaného zboží,

• datum objednávky.

Přehled musí být předložen ve formátu MS Xxxxx nebo s ním kompatibilním.

12. Prodávající prohlašuje, že je o obchodních podmínkách dostatečně informován, stejně jako o podmínkách realizace plnění a že všechny jemu nejasné body podmínek veřejné zakázky si před předáním své nabídky vyjasnil s oprávněnými zástupci Kupujícího, dále pak, že všechny podmínky byly do nabídky zahrnuty a že s těmito podmínkami souhlasí.

13. Prodávající prohlašuje, že se před podáním své nabídky přesvědčil o dostatečnosti a úplnosti zadávací dokumentace, že neshledal její nedostatky ani nevhodnost.

14. Smlouva je vyhotovena v elektronické podobě s připojenými zaručenými elektronickými podpisy osob oprávněných jednat za zúčastněné strany.

15. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv vedeném Ministerstvem vnitra ČR.

16. Smluvní strany souhlasí s tím, aby tato uzavřená smlouva vč. jejích změn a dodatků byla uveřejněna v registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb., o registru smluv, a případně na profilu zadavatele v souladu se zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek. Uveřejnění se zavazuje provést Kupující.

17. Smluvní strany prohlašují, že se řádně seznámily s textem Xxxxxxx, která je výrazem jejich pravé a svobodné vůle, učiněným nikoli v tísni za nápadně nevýhodných podmínek a na důkaz toho připojují své podpisy.

18. Obě Smluvní strany souhlasí se všemi ujednáními, která jsou obsažena v této Smlouvě. Veškeré dodatky a změny Smlouvy mohou být provedeny pouze po dohodě obou stran, a to písemnou formou.

XIV. PŘÍLOHY, KTERÉ TVOŘÍ NEDÍLNOU SOUČÁST SMLOUVY

1. Cenová nabídka_podklady pro hodnocení (Příloha č. 3_ZD)

2. Technická specifikace (Příloha č. 2_ZD)

V Praze dne: V Náchodě dne:

............................................................ .........................................................

Za prodávajícího: Za kupujícího:

Xxx. Xxxxx Xxxxx Ph.D. RNDr. Xx. Xxx Xxxx

obchodní ředitel CZ/SK Předseda správní rady

jednající na základě plné moci

1