EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento emisní dodatek (dále jen „Emisní dodatek“) představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu § 36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen tímto Emisním dodatkem obsahujícím konečné podmínky a základním prospektem společnosti SMART BONDS a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO 06794220, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 11008 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (ČNB) č.j. 2019/004097/CNB/570, ke sp. zn. S-Sp-2018/00092/CNB/572 ze dne 11. ledna 2019, které nabylo právní moci dne 15. ledna 2019 (, ve znění dodatku č. 1, který byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2019/039221/CNB/570, ke sp. zn. S-Sp-2019/00017/CNB/572 ze dne 5. dubna 2019, které nabylo právní moci dne 10. dubna 2019 (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem.

Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”.

Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.

Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 ZPKT uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB.

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění pozdějších dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (Konečnými podmínkami Emise).

Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise Dluhopisů.

Dluhopisy jsou vydávány jako třetí emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 5.000.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen v roce 2019 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).

Pojmy nedefinované v tomto Emisním dodatku mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.

Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne 10. června 2019 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Emisního dodatku v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu mimo Českou republiku, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB.

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento Emisní dodatek připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Emisní dodatek prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Emisním dodatku v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V Olomouci, dne 10. června 2019

SMART BONDS a.s.

Xxx. Xxxx Xxxx

předseda představenstva

SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ SMARTB 03 4,5/22

Níže uvedené údaje představují shrnutí Prospektu, které zohledňuje požadavky Směrnice o prospektu a Nařízení o prospektu, včetně požadavků na obsah uvedených v Příloze XXII Nařízení o prospektu. Shrnutí je tvořeno z povinně zveřejňovaných informací, tzv. „Prvků“. Tyto Prvky jsou číslovány v částech A–E (A.1–E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky, které musejí být zahrnuty ve shrnutí pro tento typ cenných papírů a Emitenta. Jelikož některými Prvky není nutno se zabývat, protože v tomto případě nejsou relevantní, číslování Prvků nemusí navazovat. I když určitý Prvek musí být do shrnutí kvůli typu cenných papírů a Emitenta zařazen, je možné, že ohledně tohoto Prvku není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis tohoto Prvku s poznámkou „Nepoužije se“.

ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ

A.1

Upozornění

Toto shrnutí představuje úvod prospektu dluhopisů vydávaných v rámci dluhopisového programu, který byl vytvořen v roce 2019 společností SMART BONDS a.s., se sídlem Hněvotínská 241/52, Nová Ulice, 779 00 Olomouc, Česká republika, IČO 06794220, vedenou u Krajského soudu v Ostravě, spisová značka B 11008, v maximální celkové jmenovité hodnotě dluhopisů 5.000.000.000 Kč a době trvání 10 let.

Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt včetně případných dodatků Základního prospektu spolu s Emisním dodatkem pro příslušnou Emisi.

V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak.

Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT.

A.2

Souhlas emitenta / nabídkové období / podmínky

Emitent souhlasí s použitím prospektu Dluhopisů pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli, a to po dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB a výhradně v České republice.

Podmínkou výše uděleného souhlasu (včetně souhlasu s použitím prospektu konkrétních Dluhopisů) je uzavření písemné dohody mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístění Dluhopisů.

Délka nabídkového období: 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB.

Emitent přijímá odpovědnost za obsah prospektu Dluhopisů rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu Dluhopisů.

Údaje o podmínkách nabídky jakéhokoli finančního zprostředkovatele budou poskytnuty v době předložení nabídky finančním zprostředkovatelem.

XXXXX X – EMITENT

B.1

Obchodní firma Emitenta

SMART BONDS a.s.

B.2

Sídlo / právní forma / právní předpisy / země registrace

Sídlo: Hněvotínská 241/52, Nová Ulice, 779 00 Olomouc, Česká republika. Právní forma: akciová společnost.

Právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost:

• zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“),

• zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů,

• zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů,

• zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“);

• zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“);

• zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu;

• zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů;

Země registrace: Česká republika. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 11008.

B.4b

Známé trendy

Emitent je společností účelově založenou k emitování dluhopisů a následně půjčování prostředků získaných z emise dluhopisů ostatním společnostem ve skupině SMART (tj. mateřské společnosti SMART Corporation, a.s. a všem společnostem, v nichž má mateřská společnost přímo či nepřímo majetkový podíl). Na Emitenta tudíž budou působit stejné trendy jako na společnosti, kterým půjčí. Tyto trendy jsou popsány níže. Společnost SMART Capital, a.s. v minulosti poskytovala spotřebitelské úvěry, této činnosti se již nadále nevěnuje. Společnost SMART Capital,

a.s. v okrajovém měříku v minulosti poskytovala a může poskytovat i nadále korporátní financování

a úvěry jednotlivým fyzickým podnikajícím osobám. K této své činnosti ovšem nepoužije prostředky získané z výtěžku emise Dluhopisů. Protože však trendy na trhu korporátního financování mohou ovlivňovat finanční zdraví společnosti SMART Capital, a.s., jsou popsány níže.

Emitent nebude finanční prostředky získané z Emise Dluhopisů poskytovat takovým osobám ze Skupiny a takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů („ZoB“) nebo zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů („ZISIF“). Emitent zejména nebude prostřednictvím Emise s ohledem na § 2 odst. 2 ZoB financovat poskytování korporátního financování. Emitent tedy nebude poskytovat financování jiným společnostem ve Skupině, jejichž předmětem podnikání by bylo poskytování úvěrů nebo provádění služeb uvedených v § 1 odst. 3 ZoB ani nebude v rozporu se ZISIF financovat nabývání podílů na jiných obchodních společnostech (ledaže by se jednalo o některou z výjimek dle § 2 ZISIF). V minulosti poskytnuté úvěry, ze kterých má společnost SMART Capital, a.s. i nadále v portfoliu pohledávky, a úvěry, které společnost SMART Capital, a.s. případně příležitostně poskytne v budoucnu však mohou ovlivňovat její finanční zdraví, a proto je popis této činnosti níže rovněž uveden.

Trendy na trhu obchodování s pohledávkami

Po překvapivém navýšení počtu nových pohledávek na trhu v roce 2016, kdy věřitelé navýšili předávání pohledávky do správy pro nedostatek vlastního personálu, se vloni ukázalo v plné síle, že počty nesplácených pohledávek strmě klesají. Domácnosti i podniky jsou v solidní ekonomické kondici a zpravidla nemají problém platit své závazky.

Inkasní agentury loni zpracovaly přibližně 1,25 milionu nových pohledávek v objemu cca 27 mld. Kč a vytváří téměř 1 000 pracovních míst. Průzkum ukázal, že většina pohledávek (89 %) je vymáhána pro třetí stranu.1

Emitent tak očekává, že i v následujícím období bude dostatečné množství pohledávek k odkupu.

Trendy na trhu korporátního financování

Trh firemních úvěrů v roce 2017 rostl o 4,8 procenta a následoval tak pozitivní vývoj celé ekonomiky, v níž HDP meziročně vzrostlo o 4,6 procenta.

Přestože jde o historické maximum bankami poskytnutých korporátních úvěrů, existuje i nadále významný prostor pro další růst objemu poskytnutých úvěrů. Podíl objemu podnikových úvěrů vůči HDP se v ČR pohybuje kolem dvaceti procent, v eurozóně je tento poměr téměř dvojnásobný. Průměrná úroková sazba portfolia poskytnutých úvěrů přestala po deseti letech klesat, a naopak mírně vzrostla na 2,74 procenta.2

Mezi úvěry poskytnutými rezidentským nefinančním podnikům v České republice, jejichž objem dosáhl v srpnu 2018 výše 1 087 mld. Kč, mají v členění podle původní doby splatnosti nejvýznamnější podíl dlouhodobé úvěry. V srpnu 2018 dosáhl objem dlouhodobých úvěrů hodnoty 601 mld. Kč (55 % z celkového objemu úvěrů poskytnutých tomuto sektoru).3

Cena komerčních úvěrů se odvíjí zejména od úrokových sazeb České národní banky. Analytici počítají s výraznějším růstem sazeb centrální banky. ČNB bude i v roce 2019 pokračovat ve zvyšování úrokových sazeb. Na konci roku 2019 by se tak mohla její hlavní úroková sazba dostat na úroveň 2,5 procenta.4

Na trhu korporátního financování lze tedy rovněž očekávat pozitivní vývoj.

Trendy na trhu realit

Společnosti ze skupiny Emitenta, kterým bude Emitent poskytovat financování a které se zabývají činností v oblasti realit se budou soustředit zejména na český, případně i na slovenský realitní trh.

Trendy na českém realitním trhu

Domácí realitní trh se nachází ve velmi příznivé kondici a očekává se, že rok 2018 a 2019 s sebou přinesou další růst cen nemovitostí, přičemž dle odhadů by ceny mohly růst o 3,5 - 4 %.5

Pozitivní vývoj cen se v souladu s trendem posledních let očekává na trhu rezidenčního bydlení.6

1 Inkasní trh se mění. Dlužníci platí, počet pohledávek meziročně klesl [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxxxx.xx/0000/00/00/xxxxxxx-xxx-xx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx/

2 Equa bank: Trh firemních úvěrů v roce 2017 rostl o 4,8 procenta [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.x0x.xx/xxxx-xxxx- trh-firemnich-uveru-v-roce-2017-rostl-o-4-8-procenta-74634/.

3 Co čekat od ČNB v roce 2019 pohledem ekonomů [cit. 2019-01-02]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx00.xx/x/XxXx0/xx-xxxxx-xx-xxx- v-roce-2019-pohledem-ekonomu.

4 Podnikatelé se zdražení úvěrů neobávají [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/000000-xxxxxxxxxxx- se-zdrazeni-uveru-neobavaji.html.

5 Trend Report 2018: realitní trh prosperuje, ceny rostou. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxxx-0000-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxx.

6 Zdražování bytů pokračuje. Cena za metr atakuje 100 tisíc korun [cit. 2018-10-08]. Dostupné

Stejně tak se daří i trhu komerčních nemovitostí, kdy investice do českých nemovitostí jsou zajímavé jak pro české, tak pro zahraniční investory.7

Kancelářský trh v České republice se rozvíjí, přičemž vzhledem k rostoucí poptávce po kvalitních kancelářích významně klesá neobsazenost. Zájem je především o luxusní kancelářské prostory, protože firmy se soustředí na lokalitu, kvalitu nemovitosti a řešení interiéru.8

Trhu maloobchodních prostor se daří, protože v důsledku pozitivního ekonomického vývoje rostou výdaje českých domácností v maloobchodě. Růst lze očekávat i nadále, avšak s ohledem na nedostatek vhodných nemovitostí lze očekávat jeho zpomalení. 9

Růst poptávky lze očekávat i v segmentu průmyslových nemovitostí, jejichž obsazenost se postupně snižuje. Průmyslové nemovitosti těží především ze strategické polohy České republiky. Nejvýznamnějšími nájemci jsou v současné době výrobní a logistické společnosti. Stále větší roli v rámci průmyslové výstavby ale hrají také e-shopy, které hledají sklady pro své zboží. Poptávka po nájmu průmyslových nemovitostí by proto i do budoucna měla sílit. Růst poptávky po průmyslových nemovitostech pro období 2019 až 2021 lze očekávat rovněž s ohledem na očekávaný pozitivní vývoj české ekonomiky jako celku.10

Trendy na slovenském realitním trhu

Ekonomický růst Slovenska by měl v roce 2018 a 2019 rovněž sílit. Národní banka Slovenska očekává v roce 2018 tempo růstu reálného HDP ve výši 4,3 % a v roce 2019 je pravděpodobné ještě mírné zvýšení růstu na 4,7 %. Míra nezaměstnanosti je v současné době na Slovensku na historickém minimu a měla by dále klesat až pod hranici 7 % v roce 2019. Národní banka Slovenska dále v období od roku 2018 do roku 2020 očekává růst mezd v soukromém i veřejném sektoru. Roční míra inflace by se měla v letech 2018-2020 držet v rozmezí 2-2,4 %.11

Realitní trh na Slovensku se nachází v dobré kondici.12 Za rok 2017 vzrostla průměrná cena nemovitostí o 5,7 %, pro rok 2018 mají pak ceny nemovitostí růst pomaleji, o 2,4 %.13 S ohledem na růst cen nemovitostí lze očekávat i nárůst cen nájemného, jak v oblasti rezidenčních nemovitostí,14 tak v oblasti komerčních prostorů.

Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.

B.5

Skupina Emitenta

Emitent je dceřinou společností společnosti SMART Corporation, a.s., IČO: 26868563, se sídlem Hněvotínská 241/52, Nová Ulice, 779 00 Olomouc, zapsané do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, spisová značka B 2934 (dále jen "Mateřská společnost"). Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 % akcií Emitenta.

Pro vyloučení pochybností, budou v následujícím textu pod pojmem "Skupina" označovány všechny společnosti spadající do skupiny Mateřské společnosti (tj. všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání), včetně Mateřské společnosti.

Ovládající osobou Mateřské společnosti je dále pan Xxx. Xxxx Xxxx, dat. nar. 14. července 1968, bytem č.p. 483, 783 16 Dolany, který Mateřskou společnost ovládá na základě vlastnictví 99,8% nepřímého podílu a 0,2% přímého podílu podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech v Mateřské společnosti. Pan Xxx. Xxxx Xxxx nepřímo ovládá Mateřskou společnost prostřednictvím společnosti DORADIUM CAPITAL LTD, na které má 100% podíl.

Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti. Emitent je součástí Skupiny. Mateřská společnost má přímý nebo nepřímý podíl na následujících obchodních společnostech:

z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx-xxxx-xx-xxxx-xxxxxxx-000-xxxxx-xxxxx/.

7 Do českých realit tečou další miliardy. Mezi investory jsou žádané, protože přináší zajímavější výnosy než ty v západní Evropě [cit. 2018-10-08]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/x0-00000000-xx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxx-xxxx- zadane-protoze-prinasi-zajimavejsi-vynosy-nez-ty-v-zapadni-evrope.

8 Market Overview Czech Republic Q3 2017 [cit. 2018-10-08] Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/-

/media/files/emea/czech%20republic/research/market%20report_real%20estate%20reviews/q3%202017%20czech%20republic

%20report%20colliers%20en.pdf?la=en-GB.

9 Xxxxxxx & Wakefield předkládá shrnutí rekordního roku 2017 na trhu komerčních nemovitostí ve střední a východní Evropě [cit. 2018-10-08]. Dostupné z xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx-0000-xx- trhu-komercnich-nemovitosti-ve.

10 Průmyslová výstavba v Česku roste a přitahuje investory. Podporují ji e-shopy i dokončení dálnice D8. [cit. 2018-10-08]. Dostupné na xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xx/x0-00000000-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-x-xxxxx-xxxxx-x-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx

11 Očekávaný vývoj slovenské ekonomiky v roce 2018. Velvyslanectví České republiky v Bratislavě [online]. 2018-01-30 [cit. 2018- 03-26]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xx/xxxxxx_x_xxxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxxxx_x.xxxx

12 Dopyt po bytoch je stále silný. Rast ich cien sa však už spomalil. Prečo? Xxxxxxxxxxxxxxxx.xx [online]. 2017-11-14 [cit. 2018-03- 26]. Dostupné z: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/Xxxxx-xx-xxxxxx-xx-xxxxx-xxxxx-Xxxx-xxx-xxxx-xx-xxxx-xx-xxxxxxxx- Preco-295004.

13 Ceny bytov na Slovensku sú na vrchole. Xxxxxx.xx [online]. 2018-01-10 [cit. 2018-03-26]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxx/xxxxxx/000000-xxxx-xxxxx-xx-xxxxxxxxx-xx-xx-xxxxxxx/.

14 Kúpiť alebo prenajať?. Xxxxxxxxxxxxx.xx [online]. 2018-03-27 [cit. 2018-03-27]. Dostupné z xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-x-xxxxxx/00-xxxxx-xxxxx-xxxxxxxx/.

Strukturu Skupiny a postavení Emitenta ve skupině znázorňuje připojený diagram.

Pozn. Není-li v rámci diagramu níže uvedena jaký podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech osoba drží, platí, že tento podíl odpovídá 100 %.

B.9

Prognóza či odhad zisku

Nepoužije se. Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku.

Obchodní firma	IČO/Registrační číslo	Podíl na základním kapitálu (v %)	Podíl na hlasovacích právech (v %)
SMART Benefit s.r.o.	27803996	100 %	100 %
SMART Capital, a.s.	26865297	100 %	100 %
SMART BONDS a.s.	06794220	100 %	100 %
SMART REAL ESTATE s.r.o.	06390374	100 %	100 %
SMART ESPRIT s.r.o.	06391257	100 %	100 %
SMART RESIDENCE s.r.o.	06460194	100 %	100 %
Pod kamenem s.r.o.	27844943	100 %	100 %
XXXXXX s.r.o.	07649291	100 %	100 %
INTRENIMO s.r.o.	07649282	100 %	100 %
Epsilon Properties s.r.o.	05539668	100 %	100 %
Brickyard a.s.	28650018	100 %	100 %

B.10

Výhrady auditora

Nepoužije se.

Auditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta sestavená v souladu s mezinárodními účetními standardy ve znění schváleném EU (IFRS) za období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018 byla ověřena auditorem Emitenta, společností TPA Audit s.r.o., se sídlem Antala Xxxxxx 2027/79, 140 00 Praha 4, IČO: 60203480, která je členem Komory auditorů České republiky a držitelem oprávnění číslo 80, s výrokem "bez výhrad".

B.12

Vybrané finanční údaje

Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené za období 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018. Celá účetní závěrka je pak k dispozici na webových stránkách emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory".

Rozvaha k 30. listopadu 2018

(v tis. Kč)

Výkaz zisku nebo ztráty a ostatního úplného výsledku hospodaření za období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018

(v tis. Kč)

Výkaz peněžních toků za období od 23. ledna 2018 do 30. listopadu 2018

(v tis. Kč)

AKTIVA
Oběžná aktiva	1973
Časové rozlišení aktiv	0
Aktiva celkem	1973

PASIVA
Základní kapitál	2000
Zisk nebo ztráta za účetní období	-27
Kapitálové fondy	0
Vlastní kapitál celkem	1973
Ostatní pasiva	0
Pasiva celkem	1973

(tis. Kč)
Výkonová spotřeba	43
Ostatní provozní náklady	10
Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním	-27
Daň z příjmů	0
Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění	-27

(tis. Kč)
Výsledek hospodaření za běžnou činnost před zdaněním	-27
Čistý peněžní tok z provozních činností	-27
Čistý peněžní tok z investičních činností	0
Čistý peněžní tok z finančních činností	0
Čistá změna peněžních prostředků a ekvivalentů	-27
Peníze a peněžní ekvivalenty na počátku období	2000
Peníze a peněžní ekvivalenty na konci období	1973

		Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta. Emitent od data poslední auditorem ověřené účetní závěrky neuveřejnil žádné další hospodářské výsledky.
B.13	Popis nedávných událostí specifických pro Emitenta	Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné události specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta vyjma následující události: • Ke dni 29. března 2019 Emitent vydal emisi dluhopisů SMARTB 01 5,3/24 se splatností 5 let s datem konečné splatnosti dne 29. března 2024 úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,3 % p.a. o celkové jmenovité hodnotě emise 200.000.000 Kč, která byla v celé výši upsána společností Banka CREDITAS a.s., IČO: 63492555, se sídlem Soxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 23903.
B.14	Závislost na ostatních subjektech ve skupině	Emitent jako účelově založená společnost pro vnitroskupinové financování bude závislý na ostatních společnostech ve Skupině, a to zejména ve smyslu úvěrů či zápůjček poskytnutých z výnosu dluhopisů společnostem ve Skupině a na přijatých úrocích z těchto úvěrů či zápůjček.
		Emitent je účelově založenou společností pro vnitroskupinové financování. Hlavní činností Emitenta je poskytování úvěrů a zápůjček ze zdrojů získaných emisí dluhopisů společnostem ve Skupině.
		Společnosti ze Skupiny, kterým má být financování poskytnuto, tj. SMART Corporation, a.s., SMART Capital, a.s. a SMART RESIDENCE s.r.o. se zabývají především následujícími činnostmi:
		− obchodováním s pohledávkami; a − realitami.
		Obchodování s pohledávkami
		S pohledávkami v rámci skupiny Emitenta aktuálně obchoduje společnost SMART Capital, a.s. Není však vyloučeno, že se těmito aktivitami v budoucnu nebudou zabývat i další členové skupiny Emitenta.
		V oblasti obchodování s pohledávkami společnost SMART Capital, a.s. odkupuje pohledávky po splatnosti i před splatností. Důvody k odkupu pohledávek se mohou v konkrétních případech lišit, mohou spočívat zejména v prodlení dlužníka, poklesu jeho bonity či obchodní strategii prodávajícího (postupitele). Společnost SMART Capital, a.s. v těchto případech může pohledávky nabýt za kupní cenu, která je nižší než nominální hodnota pohledávky např. právě z důvodu prodlení dlužníka nebo jeho nižší bonity. Dlužníky z pohledávek mohou být spotřebitelé i podnikatelské subjekty, ať již fyzické nebo právnické osoby.
		V případě spotřebitelů jsou odkupovány zejména pohledávky po splatnosti s nižší nominální hodnotou, která zpravidla nepřesahuje částku 100.000 Kč. Jedná se o pohledávky zpravidla z úvěrových smluv.
B.15	Hlavní činnosti Emitenta	V případě podnikatelských subjektů se jedná zejména o pohledávky s nominální hodnotou v řádech statisíců až desítek či stovek milionů korun. Zpravidla se jedná o pohledávky vzniklé v rámci obchodního styku (zejména pohledávky za dodavateli či odběrateli) podnikatelského subjektu, ale může se jednat i o pohledávky z úvěrových smluv nebo smluv o zápůjčce uzavřených za účelem financování příslušného subjektu či jiné peněžité pohledávky.
		Pohledávky společnost SMART Capital, a.s. odkupuje od bankovních i nebankovních věřitelů. Společnost SMART Capital, a.s. pravidelně monitoruje situaci na trhu s pohledávkami a vhodné pohledávky k odkupu. Tato společnost provádí detailní ohodnocení hospodářské situace dlužníka, aby posoudila, zda bude pohledávka dobytná, případně v jaké výši a na základě tohoto hodnocení se rozhodne, zda pohledávku odkoupí a za jakou cenu, případně, že pohledávku neodkoupí z důvodu nízké pravděpodobnosti její dobytnosti či z jiných důvodů a rizik spojených s konkrétní pohledávkou nebo dlužníkem.
		Odkoupené pohledávky následně společnost SMART Capital, a.s. právně vymáhá či se snaží s dlužníkem individuálně dojednat způsob úhrady. Zisk (eventuálně ztrátu) realizuje v podobě rozdílu mezi kupní cenou pohledávky a vymoženou částkou, kterou dlužník uhradil na jistině a příslušenství pohledávky. Společnost SMART Capital, a.s. rovněž profituje z absence nákladů na právní zastoupení, které díky své specializaci zpravidla nemusí pro vymáhání pohledávek využívat. Právního zastoupení je využíváno pouze v případě, že jsou pohledávky vymáhány soudně.
		Společnosti ze Skupiny nevymáhají pohledávky na účet třetích osob.
		Reality
		V oblasti realit se společnosti ze Skupiny plánují zaměřovat na nákup a následný pronájem residenčních a administrativních nemovitostí, a to zejména v České republice, případně i na Slovensku.
		Společnosti se zaměřují především na projekty do nemovitostí určených na bydlení a administrativních budov. Emitent očekává, že pořizovací cena nabývaných nemovitostí se bude pohybovat v řádech jednotek až desítek milionů korun, výjimečně se může jednat i o větší projekty

v řádech sta milionů korun. Do portfolia společností mohou spadat jednotlivé byty, rodinné domy, případně obytné domy či administrativní budovy a kancelářské prostory. Společnosti se zaměřují především na odkup nemovitostí ve veřejných dražbách, případně je nabývají přímo od developerů či jiných vlastníků. Nemovitosti budou následně pronajaty, případně zrekonstruovány. Společnosti generují zisk z nájemného, případně z následného budoucího prodeje nemovitosti za vyšší cenu.

Na realitním trhu působí v rámci skupiny Emitenta aktuálně společnost Pod kamenem s.r.o. a společnost SMART RESIDENCE s.r.o. V budoucnu se však může jednat i o další společnosti ze skupiny Emitenta.

Společnost Pod Kamenem s.r.o. aktuálně vlastní pozemky v lokalitě Pod kamenem v obci Krhová u Valašského Meziříčí. Jde celkem o cca 19 stavebních pozemků o výměře 960 až 1855 m2. Na pozemcích byly zřízeny přípojky k distribučním soustavám. Pozemky jsou tak připraveny pro výstavbu rodinných domů. Společnost Pod Kamenem s.r.o. původně nabyla pozemky jako nepřipravené pro výstavbu za nižší cenu, aby je poté, co budou připraveny pro výstavbu rodinných domů se ziskem prodala konečným vlastníkům. V současnosti probíhá prodej těchto pozemků. Společnost Pod Kamenem s.r.o. dosud neurčila konkrétní účely nebo projekty, na které budou finanční prostředky získané z prodeje uvedených nemovitostí dále využity.

Společnost SMART RESIDENCE s.r.o. má v majetku menší administrativní budovu v Bratislavě o celkové podlahové ploše cca 560 m2, kterou v současné době pronajímá, a dva byty v Prievidzi a v Nitře o výměře 57 m2 a 38 m2, u kterých aktuálně realizuje jejich prodej. Společnost SMART RESIDENCE s.r.o. zatím neurčila konkrétní účely nebo projekty, na které budou finanční prostředky z prodeje uvedených nemovitostí dále vynaloženy.

Skupina Emitenta dále zvažuje investici do souboru nemovitostí sloužících k ubytování. Jedná se o komplex lázeňských budov na Moravě. Celková výše investice by měla dosahovat přibližně 300 milionů Kč. Ubytovací zařízení by mělo být vlastněno společností RANELL s.r.o., která bude ubytovací zařízení dále pronajímat současnému provozovateli lázní.

V jednání je v současné době rovněž nákup dvou nemovitostí (nájemních domů) v Praze v lokalitě Holešovice o celkové užitné ploše cca 2.000 m2 každá. Jde o nájemní domy, kde se nacházejí bytové jednotky. Jedna z nemovitostí již prošla kompletní rekonstrukcí. Rekonstrukce druhé nemovitosti je plánována, poté, co pro tyto účely bude vydáno stavební povolení. Celková výše investice by měla dosahovat přibližně 300 milionů Kč. Zatím není jasné, která společnost ze Skupiny bude tyto vlastnit. Pravděpodobně by se mělo jednat o společnost INTRENIMO s.r.o. Tato společnost bude nemovitosti pronajímat.

V okrajové míře se tyto společnosti věnují poskytování korporátního financování a úvěrům podnikajícím fyzickým osobám. Emitent však nebude finanční prostředky získané z Xxxxx Dluhopisů poskytovat takovým osobám ze Skupiny a takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména XxX nebo XXXXX. Emitent zejména nebude prostřednictvím Emise s ohledem na § 2 odst. 2 ZoB financovat společnosti ve Skupině, jejichž předmětem podnikání by bylo poskytování úvěrů nebo provádění služeb uvedených v § 1 odst. 3 ZoB třetím osobám ani nebude v rozporu se ZISIF financovat nabývání podílů na jiných obchodních společnostech (ledaže by se jednalo o některou z výjimek dle § 2 ZISIF).

B.16

Ovládající osoby

Informace o Skupině, jejíž je Emitent součástí jsou uvedeny v prvku B.5 výše.

Emitent je přímo ovládán Mateřskou společností. Konečným vlastníkem Mateřské společnosti je se 99,8% nepřímým podílem a 0,2% přímým podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech v Mateřské společnosti pan Xxx. Xxxx Xxxx, datum nar. 14. července 1968, bytem č.p. 483, 783 16 Dolany. Mateřskou společnost ovládá prostřednictvím společnosti DORADIUM CAPITAL LTD, na

které má 100% podíl.

B.17

Rating

Nepoužije se.

ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY

C.1

Popis

Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě emise 5.000.000.000,- Kč, s dobou trvání Dluhopisového programu 10 let.

Datum emise Dluhopisů: 24.7.2019

ISIN Dluhopisů: CZ0003522310 Jmenovitá hodnota

jednoho Dluhopisu 100.000 Kč

Podoba Dluhopisů: Dluhopisy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným cenným papírem; úschovu a vedení evidence o Sběrném dluhopisu zajišťuje Administrátor

Forma Dluhopisů: na doručitele

Status Dluhopisů: nepodřízené

Splacení jmenovité hodnoty jednorázově Dluhopisů:

C.2

Měna

Dluhopisy jsou denominovány v Kč.

C.5

Převoditelnost

Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

C.8

Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení

Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů.

S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů.

S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů.

S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Emisními podmínkami Dluhopisů.

Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

Emitent nemá právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.

Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem.

C.9

Výnos

Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos.

Pevná úroková sazba Dluhopisů: 4,5 % p.a.

Výplata výnosů: jednou ročně zpětně

Den výplaty výnosů: 24.7.2020; 24.7.2021; 24.7.2022

Den konečné splatnosti Dluhopisů: 24.7.2022

Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce vlastníků Dluhopisů nebyl k datu tohoto prospektu

ustanoven.

C.10

Derivátová složka platby

úroku

Nepoužije se. Dluhopisy nenesou derivátovou složku výnosu.

C.11

Přijetí na regulovaný či jiný trh

Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému ať v České republice nebo v zahraničí.

ODDÍL D – RIZIKA

D.2

Hlavní rizika specifická pro Emitenta

Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující faktory, které mohou mít negativní vliv na činnost Emitenta či ostatních společností ve Skupině a nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů:

▪ Riziko dalšího zadlužení Emitenta – Nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů

▪ Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině – Emitent je účelově založenou společností pro realizaci dluhopisového programu dle tohoto Základního prospektu. Emitent plánuje využít prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček vybraným společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takový úvěr nebo zápůjčku obdrží, poté prostředky může použít jak na financování provozních, tak investičních výdajů včetně refinancování svého zadlužení a splácení svých stávajících dluhů. Splácení tohoto úvěru či této zápůjčky je poté závislé na hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny, které byl úvěr či zápůjčka poskytnuta. Emitent je tak nepřímo vystaven i rizikům podnikání společností ze Skupiny.

▪ Nejvýznamnějšími takovými riziky (v segmentech, v nichž společnosti ze Skupiny podnikají) jsou:

− riziko insolvence a riziko spojené s chybějícím nebo nedostatečným zajištěním pohledávky v případě obchodování s pohledávkami, kdy společnost ze Skupiny, která pohledávku odkoupila z ní nemusí získat žádný výnos;

− kreditní riziko a riziko spojené s chybějícím nebo nedostatečným zajištěním pohledávky v případě korporátního financování, kdy společnost ze Skupiny, může o zapůjčené prostředky v důsledku selhání protistrany přijít;

− riziko poklesu poptávky a ceny nemovitostí a riziko ztráty nájemce v případě segmentu realitního trhu, kdy společnost ze Skupiny, která na realitním trhu působí může následkem takových skutečností utrpět ztrátu.

▪ Riziko spojené s podnikáním Emitenta – Emitent vznikl k datu 23. ledna 2018 a jako takový nemá žádnou historii. Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu nevykonával žádnou činnost vyjma činností souvisejících s přípravou Prospektu a Dluhopisového

programu. Poskytování úvěrů a zápůjček je spojeno řadou rizik a neexistuje záruka, že

jednotliví dlužníci budou schopni splatit své splatné dluhy Emitentovi řádně a včas a Emitent tak získá peněžní prostředky, které mu umožní uhradit jeho dluhy z Dluhopisů.

▪ Riziko neznalosti úvěrovaných projektů – Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu nemá detailní znalost o projektech ve Skupině, které budou z úvěrů či zápůjček, které poskytne vybraným společnostem ze Skupiny financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. Případné snížení finanční výkonnosti společností ve Skupině, jež přijaly úvěr či zápůjčku od Emitenta může vést k snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně ke snížení schopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.

▪ Riziko neexistence ručitele – v případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny, která by byla povinna uspokojit pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi.

▪ Úvěrové riziko – Emitent vstupuje ve své činnosti do vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. Případná neschopnost protistran plnit finanční závazky vůči Emitentovi včas a v dohodnuté míře, může mít negativní vliv na hospodaření Emitenta. Ke dni schválení tohoto Prospektu Emitent neposkytl žádné úvěry ani nemá žádné pohledávky.

▪ Riziko likvidity – případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na příjmy Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů. Emitent má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu k dispozici likvidní prostředky v následující výši:

− peněžní prostředky v hotovosti: 27. tis. Kč;

− peněžní prostředky na účtech: 1950 Kč;

− krátkodobé pohledávky: 0 Kč;

− krátkodobé závazky: 0 Kč.

▪ Potenciální střet zájmů mezi Mateřskou společností, Emitentem a vlastníky Dluhopisů – Emitent nedokáže vyloučit, že Mateřská společnost nezačne podnikat kroky (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které mohou být vedeny se zřetelem na prospěch odlišný od prospěchu Emitenta. Takové změny mohou mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.

▪ Riziko změny akcionářské struktury – změna akcionářské struktury může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cíle Emitenta.

▪ Riziko ztráty významných zaměstnanců a schopnosti najít a udržet si kvalifikované zaměstnance ve Skupině – pro plnění strategických cílů Emitenta je rozhodující kvalita managementu a klíčových zaměstnanců ve Skupině. Odchody manažerů nebo klíčových zaměstnanců Skupiny by mohly mít negativní vliv na podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a jeho schopnost vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.

D.3

Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy

Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory:

▪ Dluhopisy mohou být komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit.

▪ Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů budou uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo.

▪ Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry.

▪ Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů.

▪ Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná.

▪ Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. zprostředkovatelské poplatky nebo poplatky za vedení evidence Dluhopisů).

▪ Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením.

▪ Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace.

▪ Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb.

▪ Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová.

ODDÍL E – NABÍDKA

E.2b

Důvody nabídky a použití výnosů

Dluhopisy jsou vydávány za účelem:

▪ provozní potřeby Emitenta

▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky následující společnosti ze Skupiny: SMART Capital, a.s.

(IČO 26865297). Společnost SMART Capital, a.s. tyto prostředky použije:

• k refinancování stávajícího zadlužení,

• investicí do konkrétních projektů,

• popř. je dočasně poskytne dalším společnostem ze Skupiny.

▪ K datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude SMART Capital, a.s. investovat prostředky získané výnosem z emise, ani nejsou známy konkrétní společnosti ze Skupiny, jimž společnost SMART Capital, a.s. dočasně poskytne tyto prostředky.

Emitent nebude finanční prostředky získané z Emise Dluhopisů poskytovat takovým osobám ze Skupiny a takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména XxX nebo XXXXX. Emitent zejména nebude prostřednictvím Emise s ohledem na § 2 odst. 2 ZoB financovat společnosti ve Skupině, jejichž předmětem podnikání by bylo poskytování úvěrů nebo provádění služeb uvedených v § 1 odst. 3 ZoB třetím osobám ani nebude v rozporu se ZISIF financovat nabývání podílů na jiných obchodních společnostech (ledaže by se jednalo o některou

z výjimek dle § 2 ZISIF).

E.3

Podmínky nabídky

Dluhopisy budou nabízeny veřejně. Celková částka nabídky: 50.000.000 Kč

Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena:10.6.2019 – 16.7.2019.

Emitent bude Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty 50.000.000 Kč nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným investorům, v rámci primárního trhu.

Investoři budou oslovováni pouze Emitentem (zejména osobně, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisů.

Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, uzavře s Emitentem smlouvu o úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu Dluhopisů musí obsahovat alespoň identifikaci investora (jméno, příjmení a rodné číslo v případě fyzické osoby nebo název společnosti, IČO a LEI kód v případě právnické osoby), konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpisy smluvních stran. Následně je investor povinen zřídit majetkový účet investora a bankovní účet u Administrátora emise a sdělit tuto skutečnost Emitentovi, a to za podmínek uzavřené smlouvy o úpisu Dluhopisů.

Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent.

Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů.

Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a zápisem investora jako vlastníka podílu na Sběrném dluhopise v evidenci Sběrného dluhopisu vedené Administrátorem. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů v souladu s podmínkami smlouvy o úpisu Dluhopisů uzavřené mezi Emitentem a Investorem.

Vlastnické právo investora k podílu na Sběrném dluhopisu bude zapsáno do evidence vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem k Datu Emise.

Veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Emisního dodatku, na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci

„Pro investory“.

E.4

Významné zájmy

Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.

Banka CREDITAS a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX: 00000000, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp.zn. B 23903,

působí v roli Administrátora a vede evidenci vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu.

E.7

Odhad nákladů účtovaných

investorovi

Nepoužije se, Emitent nebude investorům účtovat žádné náklady.

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

1.	ISIN Dluhopisů:	CZ0003522310
2.	Podoba Dluhopisů:	Dluhopisy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným cenným papírem; úschovu a vedení evidence o Sběrném dluhopisu zajišťuje Administrátor
3.	Forma Dluhopisů:	na doručitele
4.	Status Dluhopisů:	nepodřízené
5.	Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	100.000 Kč
6.	Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů:	50.000.000 Kč
7.	Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:	ne
8.	Počet Dluhopisů:	500 ks
9.	Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy):	nepoužije se
10.	Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:	koruna česká (Kč)
11.	Způsob vydání Dluhopisů:	Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise.
12.	Název Dluhopisů:	SMARTB 03 4,5/22
13.	Datum emise:	24.7.2019
14.	Lhůta pro upisování:	od 10.6.2019 do 16.7.2019
15.	Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise:	100 % jmenovité hodnoty
16.	Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise:	nepoužije se
17.	Výnos:	pevný
18.	Xxxxxxx sazba Dluhopisů:	4,5 % p.a.
19.	Výplata výnosů:	jednou ročně zpětně
20.	Den výplaty výnosů:	24.7.2020; 24.7.2021; 24.7.2022
21.	Den konečné splatnosti Dluhopisů:	24.7.2022
22.	Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v čl. 3.15 Emisních podmínek):	nepoužije se
23.	Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v čl. 3.15 Emisních podmínek):	nepoužije se
24.	Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta:	Ne
25.	Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 3.6.2.1 Emisních podmínek):	nepoužije se.
26.	Administrátor:	Banka CREDITAS, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX: 63492555
27.	Určená provozovna:	dle čl. 3.11.2.1 Emisních podmínek
28.	Agent pro výpočty:	není jmenován
29.	Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):	nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)
30.	Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů:	nebyl stanoven
31.	Interní schválení emise Dluhopisů:	Vydání emise Dluhopisů schválilo představenstvo Emitenta dne 13. 5. 2019
32.	Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů / podmínky nabídky:	Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory v sídle Emitenta nebo v jednotlivých pobočkách Emitenta. Emitent bude Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty 50.000.000 Kč nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným investorům, v rámci primárního trhu. Investoři budou oslovováni pouze Emitentem, a to osobně, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou vyzváni k uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, uzavře

s Emitentem smlouvu o úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu Dluhopisů musí obsahovat alespoň identifikaci investora (jméno, příjmení a rodné číslo v případě fyzické osoby nebo název společnosti, IČO a LEI kód v případě právnické osoby), počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpisy smluvních stran.

Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a zápisem investora jako vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu v evidenci Sběrného dluhopisu vedené Administrátorem.

Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů v souladu s podmínkami smlouvy o úpisu Dluhopisů uzavřené mezi Emitentem a Investorem. Vlastnické právo investora k podílu na Sběrném dluhopisu bude do evidence vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem zapsáno k Datu emise.

Sběrný dluhopis bude vydán v okamžiku, kdy budou investory upsány všechny Dluhopisy, které byly v rámci Emise vydány, případně kdy budou vydány Dluhopisy v menším objemu, než byla předpokládaná hodnota Emise v souladu s čl. 3.2.2.1 Emisních podmínek a Sběrný dluhopis bude dán do úschovy u Administrátora, a to k Datu emise.

Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent.

INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ

Tato část Emisního dodatku obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů.

Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.

Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

33.	Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů:	od 10.6.2019 do 16.7.2019
34.	Cena v rámci veřejné nabídky:	Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100% jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů.
35.		Emitent bude Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty 50.000.000 Kč nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným v rámci primárního trhu. Investoři budou oslovováni pouze Emitentem, a to osobně, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou vyzváni k uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisů.
		Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, uzavře s Emitentem smlouvu o úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu Dluhopisů musí obsahovat alespoň identifikaci investora (jméno, příjmení a rodné číslo v případě fyzické osoby nebo název společnosti, IČO a LEI kód v případě právnické osoby), počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpisy smluvních stran.
		Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a zápisem investora jako vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu v evidenci Sběrného dluhopisu vedené Administrátorem.
	Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům:	Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Vlastnické právo investora k podílu na Sběrném dluhopisu bude do evidence vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem zapsáno k Datu emise.
		Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 100.000 Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou jmenovitou hodnotou emise nabízených Dluhopisů.
		Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit.
		Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena ve smlouvě o úpisu Dluhopisů, kterou investor s Emitentem uzavře.
		Emitent bude od investora v rámci smlouvy o úpisu Dluhopisů požadovat zřízení účelového bankovního účtu a majetkového účtu investora na základě rámcové smlouvy u Administrátora Emise.
		Obchodování s Dluhopisy před oznámením konečné jmenovité hodnoty Dluhopisů přidělené jednotlivému investorovi není umožněno.
36.	Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci:	Nepoužije se.
37.	Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání:	Nepoužije se.
38.	Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů:	Nepoužije se.
39.	Uveřejnění výsledků nabídky:	Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 31.7.2019, na webové stránce xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci "Pro investory”.
40.	Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů:	Kupní cena Dluhopisů bude hrazena bezhotovostně úhradou kupní ceny na účet Emitenta ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem ve smlouvě o úpisu Dluhopisů. Vlastnické právo investora k podílu na Sběrném dluhopisu – bude v evidenci Sběrného dluhopisu vedené Administrátorem zapsáno k Datu emise, a to prostřednictvím zápisu na majetkový

		účet investora v rámci samostatné evidence vedené Administrátorem k Datu emise.
41.	Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh:	nepoužije se
42.	Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce:	Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Banka CREDITAS a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX: 00000000 působí v roli Administrátora.
43.	Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů:	Důvodem nabídky Dluhopisů je: ▪ provozní potřeby Emitenta ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky následující společnosti ze Skupiny: SMART Capital, a.s. (IČO 26865297). Společnost SMART Capital, a.s. tyto prostředky použije: • k refinancování stávajícího zadlužení, • investicí do konkrétních projektů, • popř. je dočasně poskytne dalším společnostem ze Skupiny. ▪ K datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude SMART Capital, a.s. investovat prostředky získané výnosem z emise, ani nejsou známy konkrétní společnosti ze Skupiny, jimž společnost SMART Capital, a.s. dočasně poskytne tyto prostředky. Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca 100.000 Kč. Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise) bude činit cca 49.900.000 Kč.
44.	Náklady účtované investorovi:	Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky.
45.	Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna	Nepoužije se; vydání Dluhopisů zajišťuje sám Emitent.
46.	Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky dohody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umístění:	Nepoužije se.
47.	Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů:	Emitent zveřejní seznam a totožnost všech finančních zprostředkovatelů, kterým udělil souhlas s použitím prospektu Dluhopisů pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“.
48.	Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů:	Po dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB.
49.	Další podmínky souhlasu:	Nepoužije se.
50.	Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém:	Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému ani v České republice ani v zahraničí.
51.	Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker):	Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).
52.	Poradci:	Právní poradce Emitenta: Glatzová & Co., s.r.o., IČO: 27405672, se sídlem Praha 1, Husova 5, PSČ 11000 Auditor Emitenta: TPA Audit s.r.o., Antala Xxxxxx 2027/79, 140 00 Praha 4.
53.	Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací	Některé informace uvedené v Emisním dodatku pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit.
54.	Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise:	Nepoužije se.

ADRESY:

EMITENT SMART BONDS a.s.

IČO: 06794220

Hněvotínská 241/52 Nová Ulice

779 00 Olomouc

Česká republika

PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA

Xxxxxxxx & Co., s.r.o.

IČO: 27405672

Xxxxxx 0

110 00 Praha 1

Česká republika

AUDITOR EMITENTA

TPA Audit s.r.o.

IČO: 60203480

Antala Xxxxxx 2027/79 140 00 Praha 4 Česká republika

ADMINISTRÁTOR

Banka CREDITAS a.s.

IČO: 63492555

Sokolovská 675/9 186 00 Praha 8 – Karlín

Česká republika

Document Metadata

Table of Contents

EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Document Metadata