EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
EMISNÍ DODATEK – KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tento emisní dodatek (dále jen „Emisní dodatek“) představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu §36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) tímto Emisním dodatkem a (ii) základním prospektem společnosti UNICAPITAL ENERGY a.s., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX 01881469, spisová značka B 19242 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2015/021539/CNB/570 ke sp.zn. S-Sp-2014/45/CNB/572 ze dne 5. 3. 2015, které nabylo právní moci dne 6. 3. 2015, ve znění dodatku č. 1 schváleného rozhodnutím České národní banky č.j. 2015/047177/CNB/570, sp.zn. S-Sp-2015/00012/CNB/572 ze dne 30. 4. 2015, které nabylo právní moci dne 5. 5. 2015, dodatku č. 2 schváleného rozhodnutím České národní banky č.j. 2015/058793/CNB/570, sp.zn. S-Sp-2015/00015/CNB/572 ze dne 4. 6. 2015, které nabylo právní moci dne
5. 6. 2015 a dodtku č. 3 schváleného rozhodnutím České národní banky č.j. 2015/139216/CNB/570, sp.zn. S- Sp-2015/00036/CNB/572 ze dne 15. 12. 2015, které nabylo právní moci dne 16. 12. 2015 (dále jen
„Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem.
Zaplacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů je zajištěno finanční zárukou zřízenou společností UNICAPITAL a.s., se xxxxxx Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 01800817, spisová značka B 19190 vedená u Městského soudu v Praze na základě záruční listiny.
Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta
xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxx.xx v sekci “pro investory”.
Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/ES a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxx.xx v sekci “pro investory”, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (konečnými podmínkami Emise).
Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise Dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako čvrtá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v tomto Emisním dodatku mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne 16. 12. 2015 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního Prospektu, ale i na základě dalších
informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Emisního dodatku v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB.
2
3
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ UNICAPITALENERGY IV 5,1/2021, ISIN CZ0003513400
Toto shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro Emitenta a Ručitele a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se".
ODDÍL A – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
A.1 | Upozornění | Toto shrnutí představuje úvod prospektu dluhopisů vydávaných v rámci dluhopisového programu zřízeného UNICAPITAL ENERGY a.s. se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX 00000000, spisová značka B 19242 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen „Emitent“) v maximální celkové jmenovité hodnotě dluhopisů 1.000.000.000 Kč a době trvání 10 let (dále jen „Dluhopisový program“ a dluhopisy dále jen „Dluhopisy“). Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. základní prospekt (včetně jeho případných dodatků dále jen „Základní prospekt“) spolu s emisním dodatkem pro příslušnou emisi. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. |
A.2 | Souhlas Emitenta s použitím prospektu Dluhopisů pro následnou nabídku vybranými finančními zprostředkovateli | Emitent souhlasí s použitím prospektu Dluhopisů pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli, a to po dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB a výhradně v České republice. Podmínkou výše uděleného souhlasu (včetně souhlasu s použitím prospektu konkrétních Dluhopisů) je uzavření písemné dohody mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístění Dluhopisů. Emitent zveřejní seznam a totožnost všech finančních zprostředkovatelů, kterým udělil souhlas s použitím prospektu Dluhopisů pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů na internetových stránkách Emitenta www.unicapital- xxxxxx.xx v sekci “pro investory”. Délka nabídkového období: 18.12.2015 – 1.12.2016 Emitent přijímá odpovědnost za obsah prospektu Dluhopisů rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu Dluhopisů. |
Údaje o podmínkách nabídky jakéhokoli finančního zprostředkovatele budou poskytnuty v době předložení nabídky finančním zprostředkovatelem. |
XXXXX X – EMITENT
B.1 | Název Emitenta | UNICAPITAL ENERGY a.s. |
B.2 | Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika akciová společnost Česká republika Emitent se řídí zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech |
B.4b | Popis známých trendů | Současné etapa vývoje energetiky je v globálním měřítku charakteristická vysokou mírou nejistot dalšího vývoje. Strategickou odpovědí je zajištění pokud možno co nejrozmanitějšího energetického mixu, tj. dostatečné diverzifikace z hlediska zdrojů i druhů surovin. Česká republika na trhu energií zastává úlohu tranzitní země pro všechna síťová energetická odvětví. Do budoucna se očekává, že její role se bude zvyšovat, zejména v odvětví elektroenergetiky. Česká republika je plně soběstačná ve výrobě elektřiny a tepla. Struktura zdrojů elektřiny je stabilní. Emitent dále předpokládá následující trendy v odvětví energetiky: - dlouhodobá rostoucí poptávka po energiích - relativně stabilní a dobře předvídatelné peněžní toky - nízká náročnost na personál a jeho kvalifikaci (především u výroben energie) - pokračování regulace oboru - střednědobý až dlouhodobý horizont investic - vstřícný postoj bank ke spolufinancování Emitentovi nejsou známy žádné jiné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok. |
B.5 | Skupina Emitenta | Emitent je součástí skupiny, přičemž je dceřinou společností UNICAPITAL a.s. (dále jen „Ručitel“). Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100% počtu akcií Emitenta. Skupina Emitenta působí na trhu energetiky. Skupina Ručitele je popsána v prvku B.5 v oddílu B – Ručitel. Emitent vlastní: (a) 50% obchodní podíl v Českomoravské Distribuci s.r.o., se sídlem Xxxxx Xxxxxx 1217/7, České Budějovice 3, 370 01 České Budějovice, IČO: 246 69 504 jež je distributorem elektrické energie na území České republiky; (b) 100% podíl společnosti FVE Jílovice s.r.o., IČO: 281 16 046, se sídlem České Budějovice, Nemanická 2722, PSČ 779 00; (c) 100% podíl ve společnosti Českomoravská energetika s.r.o., IČO: 035 31 384, se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8 (která je 100 % společníkem ve společnosti Merris Estates s.r.o. a 100% společníkem ve společnosti LDS Sever, spol. s r.o.); (d) 18.8% zaknihovaných akcií společnosti PORUBOVKA, a.s., IČO: 278 22 711, se sídlem Olomouc, Dolní náměstí 56/32, PSČ 779 00 (která je 100 % společníkem ve společnosti Photon Forest, s.r.o.); a (e) 100% podíl ve společnosti FVE Lahošť s.r.o., IČO: 287 23 406, se sídlem V Nivách 2555/42a, 466 01 Jablonec nad Nisou. |
B.9 | Prognózy či odhady zisku | Nepoužije se; Emitent prognózu zisku nevyhotovil. |
B.10 | Ověření historických finančních údajů | Historické finanční údaje vycházejí z auditované řádné individuální účetní závěrky Emitenta k 31. 12. 2014 a individuální auditované řádné účetní závěrky Emitenta k 31. 12. 2013, jež jsou vyhotoveny dle Českých účetních standardů. Auditor Emitenta ověřil účetní závěrky za rok 2014 a 2013 "bez výhrad". Mezitímní finanční údaje a srovnávací výkazy za stejné období v předešlém finančním roce vycházejí z konsolidované neauditované mezitímní účetní závěrky za období od 1. 1. 2015 do 30. 6. 2015, sestavené v souladu s mezinárodními účetními standardy (IFRS). |
B.12 | Vybrané finanční a provozní údaje | Níže uvedená tabulka obsahuje vybrané individuální finanční údaje vycházející z individuální auditované řádné účetní závěrky Emitenta k 31. 12. 2013 a z individuální auditované řádné účetní závěrky Emitenta k 31. 12. 2014. Účetní závěrky byly sestaveny dle Českých účetních standardů. Tabulka: Vybrané ukazatele Emitenta – Rozvaha k 31. 12. 2014 a k 31. 12. 2013 (v tis. Kč) Rozvaha (v tis. Kč) Individuální Individuální 31. 12. 2014 31. 12. 2013 AKTIVA Dlouhodobá aktiva 50 100 0 Oběžná aktiva 80 898 2 015 - z toho Pohledávky – ovládaná nebo 79 779 1525 ovládající osoba Aktiva celkem 130 998 2 015 Vlastní kapitál 63 106 1 999 Krátkodobé závazky 67 892 16 - z toho Závazky – ovládaná nebo 67 601 10 ovládající osoba Vlastní kapitál a závazky celkem 130 998 2 015 Tabulka: Vybrané ukazatele Emitenta – Výkaz zisků a ztrát za příslušná období (v tis. Kč) Výkaz zisků a ztrát (v tis. Kč) Individuální Individuální 1. 1. 2014 - 23. 7. 2013 - 31. 12. 2014 31. 12. 2013 Výkony 1 296 0 Provozní výsledek hospodaření 1057 -25 Finanční výsledek hospodaření 308 24 Výsledek celkem před zdaněním 1 365 -1 |
Výše uvedené údaje nejsou zcela srovnatelné z důvodu nestejně dlouhých účetních období, protože Emitent vznikl dne 23.7.2013.
Vzhledem k tomu, že Emitent vznikl dne 23.7.2013, Emitent nezpracovával jiné než výše uvedené účetní závěrky.
Níže uvedené tabulky obsahují mezitímní finanční údaje a srovnávací výkazy za stejné období v předešlém finančním roce vycházejí z konsolidované neauditované mezitímní účetní závěrky za období od 1. 1. 2015 do 30. 6. 2015 sestavené v souladu s mezinárodními účetními standardy (IFRS).
Tabulka: Konsolidovaný mezitímní zkrácený výkaz o finanční situaci k 30. 6. 2015 (v tis. Kč).
30. 6. 2015 | 31. 12. 2014 | 1. 1. 2014 | |
AKTIVA | |||
Dlouhodobá aktiva | 234 326 | 127 024 | 0 |
Krátkodobá aktiva | 91 790 | 1 219 | 2 015 |
Aktiva celkem | 326 116 | 128 243 | 2 015 |
Vlastní kapitál | 131 560 | 60 302 | 1 999 |
Dlouhodobé závazky | 188 998 | 0 | 0 |
Krátkodobé závazky | 5 558 | 67 941 | 16 |
Vlastní kapitál a závazky celkem | 326 116 | 128 243 | 2 015 |
Tabulka: Konsolidovaný mezitímní zkrácený výkaz zisků a ztrát a ostatního úplného výsledku za níže uvedená období.
1.1.2015 - 30. 6. 2015 | 1.1.2014 - 30. 6. 2014 | |
Zisk před zdaněním | 2 083 | 27 |
Hrubý zisk | 1 097 | 0 |
Zisk za období | 2 014 | 27 |
Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta vyjma následujících událostí:
(a) Emitent vydal první emisi zaknihovaných Dluhopisů UNICAPITALENERGY 5,1/2020, ISIN CZ0003512311 o jmenovité hodnotě 100.000.000 Kč, s pevným úrokovým výnosem 5,1 % p.a., datem emise 7.4.2015 a splatných dne 7.4.2020. Tato emise byla přijata k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Emise byla k datu 11.8.2015 celá upsána a v sekundárním prodeji prodána koncovým investorům.
(b) Emitent vydal emisi listinných Dluhopisů UNICAPITALENERGY II 5,1/2020, ISIN CZ0003512352 o jmenovité hodnotě Dluhopisů 100.000.000 Kč, s pevným úrokovým výnosem 5,1 % p.a., datem emise 4.5.2015 a splatných dne 4.5.2020, přičemž k datu 14.10.2015 je jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů 100.000.000 Kč tj. 100 % emise.
(c) Akvizice společnosti FVE Jílovice s.r.o. IČO: 281 16 046, se sídlem České
Budějovice, Nemanická 2722, PSČ 779 00, ke dni 24.6.2015. Celková hodnota investice Emitenta byla 00.000.000 Kč. (d) Akvizice společnosti PORUBOVKA, a.s. IČO: 278 22 711, se sídlem Olomouc, Xxxxx xxxxxxx 00/00, PSČ 779 00. Emitent akcie koupil 30.6.2015 za přibližnou cenu 23.000.000,- Kč. (e) Akvizice společnosti FVE Lahošť, s.r.o., IČO: 287 23 406, se sídlem V Nivách 2555/42a, 466 01 Jablonec nad Nisou, na základě kupní smlouvy z 29.9.2015 s účinností ke dni 21.10.2015. Celková hodnota této akvizice činila 37,876 mil Kč. (f) Akvizice společnosti LDS Sever, spol s r.o. společností Českomoravská energetika s.r.o. s účinností k 26.11.2015, na základě kupní smlouvy ze dne 10.11.2015. Kupní cena ve výši přibližně 128,2 mil Kč byla zaplacena z vlastních prostředků. | ||
B.13 | Popis veškerých nedávných událostí specifických pro Emitenta | Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné události specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, vyjma událostí uvedených ve shrnutí, oddílu B – Emitent, prvku B.12 a následujících událostí. (a) Smlouva o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál, uzavřená dne 15.1.2015 mezi Emitentem jako společností a Ručitelem jako akcionářem. Ručitel na základě této smlouvy 15.1.2015 poskytl příplatek mimo základní kapitál ve výši 51.000.000 Kč. (b) Smlouva o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál, uzavřená dne 1.6.2015 mezi Emitentem jako společností a Ručitelem jako akcionářem. Ručitel na základě této smlouvy 1.6.2015 poskytl příplatek mimo základní kapitál ve výši 18.000.000 Kč. (c) Na základě rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady Emitenta ze dne 27.7.2015 Emitent vrátil část poskytnutého příplatku Ručitele mimo základní kapitál Emitenta, a to ve výši 10.200.000,- Kč. (d) Emitent se zavázal poskytnout Českomoravské energetice s.r.o. na základě rámcové smlouvy o úvěru, uzavřené dne 11.5.2015 peněžní prostředky až do výše 120.000.000 Kč za sjednaný úrok ve výši 5,5 % p.a. Ke dni Dodatku č. 3 byl úvěr čerpán ve výši 00.000.000 Kč se splatností na dobu neurčitou. |
B.14 | Závislost na subjektech ve skupině | Emitent je jako holdingová společnost závislý na podnikání svých dceřiných společností. Emitent není závislý na jiných subjektech ve skupině. Skupina Emitenta je popsána v prvku B.5 tohoto oddílu. |
B.15 | Popis hlavních činností Emitenta | Hlavní činností Emitenta je správa finančních majetků a finančních investic s důrazem na analýzy, finanční řízení a optimalizaci dceřiných společností s určením další optimální strategie. Emitent hodlá získávat majetkové účasti ve společnostech s hlavní podnikatelskou činností v oblasti výroby, rozvodu a distribuce elektrické energie a tepla. Dále na instalace, montáže, opravy, revize a zkoušky elektrických, elektronických či telekomunikačních strojů, přístrojů a zařízení, energetické systémy, řízení spotřeby, energetické poradenství a další energetické služby. |
V budoucnu se chce Emitent v rámci svých akvírovaných společností zaměřit také na výrobu energetických zdrojů a distribuci tepla. Emitent vlastní 50% podíl ve společnosti Českomoravská distribuce s.r.o., se sídlem Xxxxx Xxxxxx 1217/7, České Budějovice 3, 370 01 České Budějovice, IČO: 246 69 504 (dále jen „ČMD“ nebo „Českomoravská distribuce“), jež je distributorem elektrické energie na území České republiky. ČMD je licencovaným distributorem elektrické energie, na základě které ČMD zajišťuje distribuci elektřiny a služby spojené s dodávkami energie pro odběratele. Podstatou ekonomické činnosti je provoz lokálních distribučních soustav. Lokální distribuční soustava je síť pro distribuci elektrické energie, kde je prostřednictvím jednoho připojovacího bodu (transformátoru) připojeno více koncových odběratelů elektřiny k nadřazené distribuční soustavě. Emitent vlastní 100% podíl ve společnosti FVE Jílovice s.r.o., IČO: 281 16 046, se sídlem České Budějovice, Nemanická 2722, PSČ 779 00, která vlastní fotovoltaickou elektrárnu o celkovém instalovaném výkonu 1,320 MW. Emitent vlastní 100% podíl ve společnosti Českomoravská energetika s.r.o., IČO: 035 31 384, se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, (která je 100 % společníkem ve společnosti Merris Estates s.r.o. a 100% společníkem ve společnosti LDS Sever, spol. s r.o.). Českomoravská energetika s.r.o. je účelově založenou společností, která vlastní 100% podíl ve společnosti Merris Estates s.r.o. a 100% podíl ve společnosti LDS Sever, spol. s r.o. Společnost Merris Estates s.r.o. plní funkci holdingové společnosti pro další akvizice. LDS Sever, spol. s r.o. je výlučným vlastníkem regionální distribuční soustavy LDS Sever v Chomutově, která disponuje přenosovou kapacitou 126 MW. Celkové tržby společnosti v roce 2014 dosáhly hodnoty 77 967 tis. Kč. Emitent vlastní 18,8% zaknihovaných akcií společnosti PORUBOVKA, a.s., IČO: 278 22 711, se sídlem Olomouc, Dolní náměstí 56/32, PSČ 779 00 (která je 100 % společníkem ve společnosti Photon Forest, s.r.o.). Photon Forest, s.r.o., která vlastní fotovoltaickou elektrárnu o instalovaném výkonu 5,019 MW. Emitent vlastní 100% podíl ve společnosti FVE Lahošť s.r.o., IČO: 287 23 406, se sídlem V Nivách 2555/42a, 466 01 Jablonec nad Nisou, která vlastní fotovoltaickou elektrárnu o celkovém instalovaném výkonu 1,000 MWp. | ||
B.16 | Ovládající osoba | Emitent je přímo ovládán Ručitelem. Ručitel je dceřinou společností zahraniční společností AROMI ENERGY LTD, se sídlem Egkomi, Tempon 30, 2408 Nikósie, Kyperská republika, registrována pod registračním číslem HE 274042. Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 % počtu akcií Ručitele. Konečný vlastník, který se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech ovládá AROMI ENERGY LTD, je xxx Xxxxx Xxxxxxx. |
B.17 | Rating Emitenta | Emitent nemá rating. Emitent nevydal dluhové cenné papíry, které mají rating. |
B.18 | Popis povahy a rozsahu záruky | Záruka vystavená Ručitelem má povahu finanční záruky podle § 2029 a násl. Občanského zákoníku. Ručitel v záruční listině prohlašuje, že na první písemnou výzvu každého vlastníka Dluhopisu neprodleně uspokojí veškeré stávající i budoucí, podmíněné i nepodmíněné, peněžité dluhy Emitenta vůči každému vlastníkovi Dluhopisů až do celkové výše 1.000.000.000 Kč, vzniklé na základě Dluhopisů, pokud je Emitent v prodlení více než 14 dní s plněním zajištěných |
dluhů. | ||
B.19 | Údaje o Ručiteli | Údaje o Ručiteli jsou uvedeny v následujícím oddíle shrnutí ve stejném rozsahu jako údaje o Emitentovi. |
ODDÍL B – RUČITEL
B.1 | Název Ručitele | UNICAPITAL a.s. |
B.2 | Sídlo a právní forma Ručitele, země registrace a právní předpisy, podle nichž Ručitel provozuje činnost | Sídlo: Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika akciová společnost Česká republika Ručitel se řídí zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech |
B.4b | Popis známých trendů | Energetika Současné etapa vývoje energetiky je v globálním měřítku charakteristická vysokou mírou nejistot dalšího vývoje. Strategickou odpovědí je zajištění pokud možno co nejrozmanitějšího energetického mixu, tj. dostatečné diverzifikace z hlediska zdrojů i druhů surovin. Česká republika na trhu energií zastává úlohu tranzitní země pro všechna síťová energetická odvětví. Do budoucna se očekává, že její role se bude zvyšovat, zejména v odvětví elektroenergetiky. Česká republika je plně soběstačná ve výrobě elektřiny a tepla. Struktura zdrojů elektřiny je stabilní. Emitent dále předpokládá následující trendy v odvětví energetiky: - dlouhodobá rostoucí poptávka po energiích - relativně stabilní a dobře předvídatelné peněžní toky - nízká náročnost na personál a jeho kvalifikaci (především u výroben energie) - pokračování regulace oboru - střednědobý až dlouhodobý horizont investic - vstřícný postoj bank ke spolufinancování Zemědělství v oblasti živočišné a rostlinné výroby Z celkového pohledu došlo v roce 2014 k nepatrnému meziročnímu nárůstu nominálního podílu zemědělství na hrubé přidané hodnotě na 1,82 %, což představuje meziroční nepatrný nárůst o 0,01 p. b. Strukturální charakteristiky a ekonomické výsledky zemědělských podniků za období 2013-14 ukazují jak proces adaptace podniků na měnící se ekonomické a agrárně politické podmínky, tak vývoj cen a produkce hlavních zemědělských komodit. Hlavním determinantem vývoje ekonomické situace zemědělských podniků byl v letech 2013-14 příznivý vývoj cen zemědělské produkce, v živočišné výrobě také meziročně vyšší užitkovost dojnic, produkce koz a ovcí a produkce mléka. Vývoj cen zemědělských výrobců v roce 2014 vykázal meziroční nárůst o 26,5 %. Tržby v zemědělství stouply proti roku 2013 o 7,9 %. Ekonomický výsledek odvětví v roce 2014 dosáhl (od roku 1995) rekordní výše 22,9 mld. Kč (16,2 mld. Kč v roce 2013). Mezi příznivé tendence lze zahrnout meziroční růst hodnoty produkce zemědělského odvětví o 6,5 %, růst hrubé, resp. čisté přidané hodnoty o 11,6 %, resp. o 17,7 %. Výměra využívané zemědělské půdy na podnik se v roce 2014 zvýšila o necelých 6 %. |
Development V rámci trhu nemovitostí určených pro maloobchod se projevuje rostoucí tendence České ekonomiky s růstem hrubého domácího produktu ve výši 4,2 % v prvním čtvrtletí 2015. Maloobchodní tržby v loňském roce 2014 rostly meziročním tempem růstu ve výši 5,4 % a v první polovině roku 2015 dalším téměř 6% růstem. Sektor průmyslových nemovitostí byl již druhý rok v řadě druhý nejvíce atraktivní sektor z hlediska objemu realizovaných investic. Aktuální data naznačují, že rostoucí trend bude i nadále pokračovat. Klíčovým zdrojem růstu je velký zájem zahraničních investorů usilujících o zvýraznění jejich přítomnosti v České republice a širším regionu CEE. Trh kancelářských nemovitostí profitoval z pozitivního vývoje ekonomiky. Poptávka po kancelářských prostorech pro domácí i zahraniční klienty nadále posilovala. Celková výměra moderních kancelářských ploch v Praze přesáhla na konci druhého čtvrtletí roku 2015 3,12 milionu m2. Emitentovi nejsou známy žádné jiné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Ručitele na běžný finanční rok. | ||
B.5 | Skupina Ručitele | Ručitel je dceřinou společností zahraniční společností AROMI ENERGY LTD, se sídlem Egkomi, Tempon 30, 2408 Nikósie, Kyperská republika, registrována pod registračním číslem HE 274042. Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 % počtu akcií Ručitele. Konečný vlastník, který se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech ovládá AROMI ENERGY LTD, je xxx Xxxxx Xxxxxxx. Ručitel vlastní 100 % akcií tvořících základní kapitál Emitenta a je mateřskou společností následujících společností: UNICAPITAL AGRO a.s. (která je 100% akcionářem společnosti ZEMSPOL STUDÉNKA a.s. a společnosti MORAVAN a.s.) UNICAPITAL MACRO OPPORTUNITIES a.s. (která vlastní 10% podíl ve společnosti Corinth s.r.o. a 25% podíl ve společnosti Takeplace, s.r.o.) UNICAPITAL DEVELOPMENT s.r.o. (která je 100% společníkem ve společnosti REZIDENCE U PARKU s.r.o. a 50% akcionářem společnosti BARRANGER a.s., která vlastní 90% podíl na Galerie Teplice s.r.o. a 100% podíl na společnosti IVX Czech, s.r.o.) Pereta Estates s.r.o. REAL Hypo s.r.o. BONUM reality, s.r.o. UNICAPITAL REAL ESTATE a.s. Skupina Ručitele působí na trzích energetiky, zemědělství, nemovitostí a na finančních trzích. |
B.9 | Prognózy či odhady zisku | Nepoužije se; Ručitel prognózu zisku nevyhotovil. |
B.10 | Ověření historických | Historické finanční údaje vycházejí z: |
finančních údajů | (a) Auditované individuální řádné účetní závěrky Ručitele k 31. 12. 2014 vyhotovené v souladu s Českými účetními standardy, (b) Auditované individuální řádné účetní závěrky Ručitele k 31. 12. 2013 vyhotovené v souladu s Českými účetními standardy, (c) Nekonsolidovaných neauditovaných individuálních mezitímních finančních údajů za období od 1. 1. 2015 do 30. 6. 2015 dle Českých účetních standardů. Auditor Ručitele ověřil účetní závěrky za rok 2014 a 2013 "bez výhrad". Auditor Ručitele upozornil na skutečnosti uvedené v bodu X.XXX Dlouhodobý finanční majetek (i) Přílohy k účetní závěrce k 31. 12. 2014 (266 666 Kč), a (ii) Přílohy k účetní závěrce k 31. 12. 2013 (204 666 Kč): Pokud by nebyl realizován prodej finanční investice v zamýšlené výši, znamenalo by to významný dopad do ocenění finanční investice. Tato skutečnost nepředstavuje výhradu. | |
B.12 | Vybrané finanční a provozní údaje | Níže uvedené tabulky obsahují vybrané individuální finanční údaje vycházející z individuální auditované řádné účetní závěrky Ručitele k 31. 12. 2013, z individuální auditované řádné účetní závěrky Ručitele k 31. 12. 2014 a z nekonsolidovaných neauditovaných mezitímních finančních údajů Ručitele za období od 1.1.2015 do 30.6.2015. Účetní závěrky a nekonsolidované neauditované mezitímní finanční údaje byly sestaveny dle Českých účetních standardů. V období, za které jsou uváděny vybrané finanční údaje o Ručiteli, neměl Ručitel povinnost sestavit konsolidovanou účetní závěrku. Tabulka: Vybrané ukazatele Ručitele – Rozvaha k 30. 6. 2015, k 31. 12. 2014 a k 31. 12. 2013 (v tis. Kč) Rozvaha (v tis. Kč) Individuální Individuální Individuální 30. 6. 2015 31. 12. 2014 31. 12. 2013 AKTIVA Dlouhodobá aktiva 414 785 267 982 206 001 - z toho Podíly – ovládaná 000 000 000 633 204 633 osoba Oběžná aktiva 000 000 000 389 431 551 - z toho Pohledávky – ovládaná nebo ovládající 474 019 160 866 419 804 osoba Aktiva celkem 1 000 000 000 466 637 632 |
Vlastní kapitál | 466 346 | 460 675 | 453 698 |
Dlouhodobé závazky | 000 000 | 000 200 | 55 500 |
- z toho Vydané dluhopisy | 000 000 | 000 200 | 55 500 |
Krátkodobé závazky - z toho Závazky – ovládaná | 18 280 | 44 566 | 128 434 |
0 | 33 009 | 126 762 |
1 035 826 | 940 466 | 637 632 |
nebo ovládající osoba
Vlastní kapitál a závazky celkem
Tabulka: Vybrané ukazatele Ručitele – Výkaz zisků a ztrát za období 1. 1. 2015 až 30. 6. 2015, 1. 1. 2014 až 31. 12. 2014, 1. 1. 2014 až 30. 6. 2014
a 19. 6. 2013 až 31. 12. 2013 (v tis. Kč)
Individuální | Individuální | Individuální | Individuální |
1. 1. 2015 – | 1. 1. 2014 - | 1. 1. 2014 - | 19. 6. 2013 - |
30. 6. 2015 | 31. 12. 2014 | 30. 6. 2014 | 31. 12. 2013 |
1 232 | 2 307 | 1 215 | 814 |
5 444 | 11 035 | -3 372 | -4 575 |
287 | -1 554 | 938 | 158 273 |
5 731 | 9 481 | -2 434 | 153 698 |
Výkaz zisků a ztrát (v tis. Kč)
Výkony
Provozní výsledek hospodaření
Finanční výsledek hospodaření
Výsledek celkem před zdaněním
Výše uvedené údaje nejsou zcela srovnatelné z důvodu nestejně dlouhých účetních období, protože Ručitel vznikl dne 19. 6. 2013.
Vzhledem k tomu, že Ručitel vznikl dne 19. 6. 2013, Ručitel nezpracovával jiné než výše uvedené účetní závěrky.
Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Ručitele ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Ručitele, vyjma následujících událostí:
(a) Akvizice společnosti REAL Hypo s.r.o., IČO 277 72 071, sídlo tř.
Svobody 1194/12, 779 00 Olomouc, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 51390, s účinností ke dni 23.4.2015. Přibližná hodnota akvizice činila 00.000.000 Kč.
(b) Akvizice společnosti Pereta Estates s.r.o. ke dni 1.4.2015, která nabyla
100% podíl ve společnosti Development Pobřežní, s.r.o., za kupní cenu ve výši 100.000 Kč.
(c) Poskytnutí úvěru Ručitelem do výše 250.000.000 Kč společnosti Pereta Estates s.r.o. za účelem akvizice 100% podílu ve společnosti Development Pobřežní, s.r.o. Smlouva o úvěru je uzavřena na dobu neurčitou, úvěr je poskytnut bez zajištění s úrokovou sazbou 6.0% p.a.
(d) Fúze sloučením společností Pereta Estates s.r.o. jako nástupnické společnosti a společnosti Development Pobřežní, s.r.o. jako zanikající společnosti.
(e) Akvizice společnosti BONUM reality, s.r.o., IČO 014 94 732, sídlo:
Národní 60/28, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 207571, ke dni 16.6.2015 s právním účinkem k 30.6.2015. Hodnota podílu ve společnosti činila přibližně 25 mil Kč. (f) Společnost Unicapital Makro Opportunies a.s. získala 10% podíl v přibližné hodnotě 10 mil Kč ve společnosti Corinth s.r.o., IČO 241 20 758, se sídlem Makovského 1394/8a, 163 00 Praha 6 a 25% podíl v přibližné hodnotě 2 mil Kč ve společnosti Takeplace, s.r.o., IČO 292 08 602, se sídlem Roubalova 383/13, Stránice, 602 00 Brno. | ||
B.13 | Popis veškerých nedávných událostí specifických pro Ručitele | Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné události specifické pro Ručitele, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Ručitele, vyjma událostí uvedených ve shrnutí, oddílu B – Ručitel, prvku B.12 a následujících událostí: (a) Smlouva o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál, uzavřená dne 15.1.2015 mezi UNICAPITAL AGRO a.s. jako společností a Ručitelem jako akcionářem. Ručitel na základě této smlouvy 15.1.2015 poskytl příplatek mimo základní kapitál ve výši 41.500.000 Kč. (b) Smlouva o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál, uzavřená dne 15.1.2015 mezi Emitentem jako společností a Ručitelem jako akcionářem. Ručitel na základě této smlouvy 15.1.2015 poskytl příplatek mimo základní kapitál ve výši 51.000.000 Kč. (c) Smlouva o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál, uzavřená dne 1.6.2015 mezi Emitentem jako společností a Ručitelem jako akcionářem. Ručitel na základě této smlouvy 1.6.2015 poskytl příplatek mimo základní kapitál ve výši 18.000.000 Kč. (d) Na základě rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady Emitenta ze dne 27.7.2015 Emitent vrátil část poskytnutého příplatku Ručitele mimo základní kapitál Emitenta, a to ve výši 10.200.000,- Kč. (e) Rámcová smlouva o úvěru, uzavřená dne 25.5.2015 na dobu neurčitou, mezi Ručitelem jako úvěrujícím a REAL Hypo s.r.o. jako úvěrovaným. Na základě této smlouvy se Ručitel zavázal poskytnout REAL Hypo s.r.o. peněžní prostředky až do výše 5.000.000 Kč za úrok ve výši 5.5% p.a. K datu Dodatku č. 3 činí výše poskytnutého úvěru činí 0 Kč. |
B.14 | Závislost na subjektech ve skupině | Ručitel je jako holdingová společnost závislý na podnikání svých dceřiných společností. Ručitel není závislý na jiných subjektech ve skupině. Skupina Ručitele je popsána v prvku B.5 tohoto oddílu. |
B.15 | Popis hlavních činností Ručitele | Hlavní činností Ručitele je správa finančních majetků a finančních investic s důrazem na analýzy, finanční řízení a optimalizaci majetkových účastí ve společnostech s určením další optimální strategie. Ručitel směřuje k získávání majetkové účasti ve společnostech s hlavní podnikatelskou činností v oblasti energetiky, zemědělství, nemovitostí a finančních trhů na území České republiky. Činnost Emitenta je popsána v prvku B.15 - Popis hlavních činností Emitenta v oddíle B – Emitent. |
Hlavní činnosti společností ve skupině Ručitele (vyjma Emitenta): UNICAPITAL AGRO a.s. investuje především do zemědělské prvovýroby rostlinné a živočišné produkce. UNICAPITAL DEVELOPMENT s.r.o. cílí na investice do developerských projektů zabývajících se výstavbou obchodně-administrativních a rezidenčních projektů. UNICAPITAL MACRO OPPORTUNITIES a.s. se zabývá investicemi na finančních a kapitálových trzích. Společnost realizuje strategické investice na základě fundamentálního vyhodnocení jednotlivých instrumentů v kombinaci s krátkodobými i dlouhodobými matematickými modely a modely na bázi technické analýzy. Pereta Estates s.r.o. je účelově založenou společností, na kterou v důsledku fúze sloučením společností Pereta Estates s.r.o. jako nástupnické společnosti a společnosti Development Pobřežní, s.r.o. jako zanikající společnosti, přešla všechna práva a povinnosti zaniklé společnosti včetně výlučného vlastnictví nemovitostí, tvořících realitní projekt administrativní budovy S9 Florenc v Praze. REAL Hypo s.r.o. pronajímá nemovitost ve Frýdlantu nad Ostravicí, která slouží jako obchodní centrum. BONUM reality, s.r.o. je výlučným vlastníkem nemovitostí tvořících realitní projekt administrativní budovy na třídě Svobody v Olomouci, která nabízí kancelářské prostory o celkové podlahové ploše 3 385 m2. UNICAPITAL REAL ESTATE a.s. je účelově založenou společností pro akvizice v rámci oblasti nemovitostí. | ||
B.16 | Ovládající osoba | Ručitel je přímo ovládán zahraniční společností AROMI ENERGY LTD, se sídlem Egkomi, Tempon 30, 2408 Nikósie, Kyperská republika, registrována pod registračním číslem HE 274042, která vlastní 100 % podíl na základním kapitálu Ručitele. Konečný vlastník, který se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech ovládá AROMI ENERGY LTD, je xxx Xxxxx Xxxxxxx. |
B.17 | Rating Ručitele | Ručitel nemá rating. Ručitel nevydal dluhové cenné papíry, které mají rating. |
ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY
C.1 | Dluhopisy a Dluhopisový program | Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě emise 1.000.000.000 Kč, s dobou trvání Dluhopisového programu 10 let. ISIN Dluhopisů: CZ0003513400 ISIN Kupónů (je-li požadováno): nepoužije se Podoba Dluhopisů: listinná; Dluhopisy nebudou zastoupeny Sběrným dluhopisem Forma Dluhopisů: na řad Status Dluhopisů: nepodřízené |
C.2 | Měna Dluhopisů | Koruna česká (Kč) |
C.5 | Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (budou-li vydávány) není omezena. |
C.8 | Popis práv spojených s Dluhopisy | Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů, případně Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů (budou-li vydávány), zakládají přímé, obecné, nezajištěné (vyjma zajištění na základě Záruční listiny), nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
C.9 | Výnos Dluhopisů | Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos. Úroková sazba Dluhopisů: 5,1 % p.a. Výplata výnosů: jednou ročně zpětně Den výplaty výnosů: 29.1., ročně Den konečné splatnosti Dluhopisů: 29.1.2021 Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo |
právnickou osobu za společného zástupce. | ||
C.10 | Derivátová složka platby úroku | Nepoužije se. Dluhopisy nenesou derivátovou složkou výnosu. |
C.11 | Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
ODDÍL D – RIZIKA
D.2 | Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující faktory, které mohou mít negativní vliv na činnost Emitenta a nepříznivý dopad na schopnost Emitenta splnit své závazky z Dluhopisů: • Nepříznivé hospodářské výsledky dceřiných společností, na kterých je Emitent závislý, mohou nepříznivě ovlivnit příjmy Emitenta. • Nedokončení potřebných akvizičních procesů může vést ke ztrátě souvisejících nákladů, vynaložených Emitentem na akviziční poradenství v rámci procesu akvizice cílových společností. • Další zadlužení Emitenta a případné zvýšení úrokových sazeb může vést ke zvýšení nákladů Emitenta spojených se zadlužením. • Selhání protistrany může mít vliv na náklady a dokončení projektů, kvalitu práce, dodávky některých důležitých výrobků či služeb nebo vystavit Emitenta riziku ztráty dobré pověsti, kontinuity podnikání a důležitých smluv, jakož i značným dodatečným nákladů • Nezískání či ztráta potřebných povolení a licencí mohou znemožnit či omezit podnikatelské aktivity Emitenta. • Jakýkoli pokles cen elektrické energie či snížení poptávky může nepříznivě ovlivnit příjmy Emitenta a společností z jeho skupiny. • Změna regulovaných tarifů a cen energií může nepříznivě ovlivnit příjmy Emitenta a společností z jeho skupiny. • Nepředpokládané změny klimatických podmínek mohou vyústit ve snížení poptávky po elektrické energii a teplu, což by mělo negativní vliv na příjmy Emitenta. • Ztráta klíčových zaměstnanců může vést ke zvýšeným nákladům spojeným se snahou o jejich nahrazení. Ztráta některého z vrcholových zaměstnanců Emitenta může vést ke ztrátě organizačního zaměření, zhoršenému výkonu činností Emitenta, jeho strategie či schopnosti identifikovat a provést strategické iniciativy v budoucnu. • Vstup nových konkurentů na trh může vést k odlivu zákazníků nebo ke snížení cen energií a tím i příjmů Emitenta. • Selhání, porucha, odstávka, přírodní katastrofa, sabotáž či teroristický útok na distribuční soustavy, informační systémy a další zařízení Emitenta a společností z jeho skupiny mohou nepříznivě ovlivnit příjmy Emitenta a společností z jeho skupiny. |
D.2 | Hlavní rizika specifická pro Ručitele | Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli zahrnují především následující faktory, které mohou mít negativní vliv na činnost Ručitele a nepříznivý dopad na schopnost Ručiteli splnit své závazky ze Záruční listiny. Pro Ručitele jsou specifická stejná rizika jako pro Emitenta uvedená |
v prvku D2 - Hlavní rizika specifická pro Emitenta a dále: • Případná neúroda v důsledku nepříznivého počasí a přírodních katastrof může vést ke snížení příjmů společností v rámci skupiny Ručitele, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele. • Úmrtí většího počtu zvířat v důsledku nákazy epidemií může vést ke snížení příjmů společností v rámci skupiny Ručitele, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele. • Volatilita cen vstupů, problémy s odbytem, neočekáváná politická opatření v oblasti zemědělství, případně nepředvídatelné změny v technologických procesech mohou vést ke snížení příjmů společností v rámci skupiny Ručitele, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele. • Prostory pronajímané v rámci nemovitostí vlastněných společnostmi ve skupině Ručitele mohou zůstat delší dobu neobsazené, případně po předčasném ukončení nebo neobnovení stávajících nájemních smluv se neobsazenými mohou stát. To může vést ke snížení příjmů společností v rámci skupiny Ručitele, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele. • Vlastněné nemovitosti mohou být poškozeny v důsledku živelné či jakékoli jiné nepředvídatelné události. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného a vyvolat dodatečné náklady spojené s opravou či nahrazením poškozených nemovitostí, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele. • Selhání technologie, selhání obsluhy, nefunkčnosti IT, živelné pohromy, opravy mohou vést k dlouhodobému přerušení běžného provozu v pronajímaných prostorech. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného, což by mohlo mít negativní vliv na příjmy Ručitele. • Nepříznivý vývoj realitního trhu a stavebnictví, který může plynout zejména z chybějící koncepce rozvoje veřejných investic, chybějící podpory soukromých investic, bydlení a stavebnictví nebo odložených investic soukromého sektoru, může mít negativní vliv na příjmy Ručitele a na jeho schopnost splnit své závazky ze Záruční listiny. | ||
D.3 | Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: • Dluhopisy mohou být komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. • Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů budou uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. • Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry. • Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů. • Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je |
na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná. • Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. zprostředkovatelské poplatky nebo poplatky za vedení evidence Dluhopisů). • Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením. • Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. • Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. |
ODDÍL E - NABÍDKA
E.2b | Důvody nabídky a použití výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. |
E.3 | Popis podmínek nabídky | Primární nabídka Celková částka primární nabídky: 150.000.000 Kč Lhůta, včetně případných změn, v níž bude primární nabídka otevřena: 18.12.2015 – 29.7.2016 Kategorie potenciálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny: Emitent hodlá Dluhopisy nabízet zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Uvedení očekávané ceny k Datu emise, za kterou budou cenné papíry nabízeny, popř. informace o metodě určení ceny a postup jejího zveřejnění: 100 % jmenovité hodnoty. Sekundární nabídka Emitent může nabízet Dluhopisy, které koupí na sekundárním trhu, v rámci sekundární nabídky ve lhůtě od 30.7.2016 do 1.12.2016. Kategorie potenciálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny: Emitent hodlá Dluhopisy nabízet zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Při sekundární veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude uveřejněna na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxx.xx v sekci “pro investory”. |
E.4 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
E.7 | Odhad nákladů účtovaných investorovi | Nepoužije se. |
3. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
1. | ISIN Dluhopisů: | CZ0003513400 |
2. | ISIN Kupónů (je-li požadováno): | nepoužije se |
3. | Podoba Dluhopisů: | listinné cenné papíry; Dluhopisy nebudou zastoupeny Sběrným dluhopisem |
4. | Forma Dluhopisů: | cenný papír na řad |
5. | Status Dluhopisů: | nepodřízené |
6. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 100.000 Kč |
7. | Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů: | 150.000.000 Kč |
8. | Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ne |
9. | Počet Dluhopisů: | 1.500 ks |
10. | Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 0001-1500 |
11. | Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (Kč) |
12. | Promlčení práv z Dluhopisů: | viz čl. 5.10 Emisních podmínek |
13. | Název Dluhopisů: | UNICAPITALENERGY IV 5,1/2021 |
14. | Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
15. | Datum emise: | 29.1.2016 |
16. | Lhůta pro upisování: | 18.12.2015 – 29.7.2016 |
17. | Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise | 100 % jmenovité hodnoty |
18. | Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise | cena za nabízené Dluhopisy bude určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na www.unicapital- xxxxxx.xx v sekci “pro investory”. |
19. | Emisní cena v rámci sekundární veřejné nabídky | při sekundární veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude uveřejněna na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxx.xx v sekci “pro investory”. |
20. | Výnos: | pevný |
21. | Zlomek dní: | ACT/ACT |
22. | Xxxxxxx sazba Dluhopisů: | 5,1 % p.a. |
23. | Výplata výnosů: | jednou ročně zpětně |
24. | Den výplaty výnosů: | 29.1., ročně |
25. | Den konečné splatnosti Dluhopisů: | 29.1.2021 |
26. | Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v čl. 5.15 Emisních podmínek): | nepoužije se |
27. | Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v čl. 5.15 Emisních podmínek): | nepoužije se |
28. | Splácení jmenovité hodnoty v případě amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů: | nepoužije se |
29. | Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta: | ne |
30. | Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 5.6.2.2 Emisních podmínek): | nepoužije se |
31. | Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů: | ne |
32. | Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny/ lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 5.6.3.2 Emisních podmínek): | nepoužije se |
33. | Měna, v níž bude vyplácen úrokový či jiný výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou | nepoužije se |
Dluhopisy denominovány): | |||
34. | Konvence Pracovního stanovení Dne výplaty: | dne pro | Následující |
35. | Způsob provádění plateb: | bezhotovostní | |
36. | Platební místo či místa (pouze v případě hotovostních plateb): | nepoužije se | |
37. | Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v čl. 5.8 Emisních podmínek): | nepoužije se | |
38. | Administrátor: | funkci Administrátora plní Emitent; jakýkoliv odkaz na Administrátora v Emisních podmínkách bude chápán jako odkaz na Emitenta, neodporuje-li to smyslu daného ustanovení | |
39. | Určená provozovna Administrátora: | nepoužije se | |
40. | Agent pro výpočty: | nepoužije se | |
41. | Kotační agent: | nepoužije se | |
42. | Finanční centrum: | nepoužije se | |
43. | Provedeno ohodnocení způsobilosti emise (rating): | finanční Dluhopisů | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
44. | Společný zástupce Dluhopisů: | Vlastníků | viz čl. 5.12.3.3 Emisních podmínek |
45. | Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválilo představenstvo Emitenta dne 30.7.2015. | |
46. | Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů / podmínky nabídky: | Emitent hodlá Dluhopisy nabízet v rámci primární i sekundární veřejné nabídky zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. | |
Emitent bude v rámci primární veřejné nabídky nabízet Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Emise a v rámci sekundární veřejné nabídky bude nabízet Dluhopisy, které nebudou upsány v rámci primární veřejné nabídky. | |||
Emitent bude po datu uveřejnění tohoto Emisního dodatku Dluhopisy nabízet též veřejně ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o podnikání na kapitálovém trhu o veřejné nabídce. | |||
Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem | |||
a příslušnými investory v jednotlivých pobočkách Emitenta nebo sídle investora. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent sám. | ||
47. | Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci | nepoužije se |
48. | Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání | nepoužije se |
49. | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | Primární veřejná nabídka: 18.12.2015 - 29.7.2016 Sekundární veřejná nabídka: 30.7.2016 - 1.12.2016 |
50. | Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | Investoři budou oslovováni Emitentem (zejména poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 100.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Emitentovi celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude Emitent zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku). |
51. | Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů: | nepoužije se |
52. | Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky primární i sekundární veřejné nabídky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx-xxxxxx.xx v sekci “pro investory”. |
53. | Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | Kupní cena Dluhopisů bude hrazena započtením proti záloze zaplacené investorem při objednávce dluhopisů investorem. Dluhopisy budou předány investorům nejpozději do 30 dnů od zaplacení kupní ceny Dluhopisů v plné |
výši, avšak ne dříve než 10 dnů od Data emise. | ||
54. | Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh: | nepoužije se |
55. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
56. | Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů: | Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. |
57. | Náklady účtované investorovi: | Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky. |
58. | Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se; vydání Dluhopisů zajišťuje sám Emitent |
59. | Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky dohody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umístění: | nepoužije se |
60. | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
61. | Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
62. | Další podmínky souhlasu: | nepoužije se |
63. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
64. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). |
65. | Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně tohoto Emisního dodatku. |
66. | Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací: | nepoužije se |
67. | Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | nepoužije se |
68. | Finanční závazky / Ukazatel DSCR | 1,1; viz čl. 5.4.3.1 (a) Emisních podmínek |
69. | Finanční závazky / Ukazatel Equity ratio | 15 %; viz čl. 5.4.3.1 (b) Emisních podmínek |
ADRESY
EMITENT
UNICAPITAL ENERGY a.s.
Sokolovská 675/9 186 00 Praha 8
ARANŽÉR PROGRAMU
Raiffeisenbank a.s. Hvězdova 1716/2b 140 78 Praha 4
PRÁVNÍ PORADCE ARANŽÉRA PROGRAMU
Xxxxx, Xxxxxxx & Partners s.r.o., advokátní kancelář Na Florenci 2116/15, Recepce A
110 00 Praha 1
AUDITOR EMITENTA
PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o.
Hvězdova 1734/2c, Nusle 140 00 Praha 4