KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“ a „Emise dluhopisů“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) unijním prospektem pro růst v podobě základního prospektu společnosti První Investiční, a.s., IČO: 07785666, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 8097 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. 2020/054834/CNB/570, S-Sp-2020/00022/CNB/572, ze dne 27.4.2020, které nabylo právní moci dne 30.4.2020, (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx a byly v souladu s právními předpisy sděleny ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 30.4.2021 včetně. Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, tj. ke dni 30.4.2021, ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt (dále jen „Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Dluhopisy jsou vydávány jako druhá emise v rámci prvního dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 1.700.000.000,- CZK (slovy: jedna miliarda sedm set milionů korun českých) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu ode dne schválení dluhopisového programu rozhodnutím představenstva Emitenta, tj. od 16.4.2019, do 31.3.2024 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Základního prospektu (dále jen „Emisní podmínky“). Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, který je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 5. „Rizikové faktory“ Základního prospektu. Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 12.5.2020 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínkách a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Zvláštní shrnutí emise Dluhopisů
ODDÍL 1 ÚVOD
1.1. | Název cenných papírů: PR.INVEST. 0,00/23 ISIN: CZ0003525610 |
1.2. | |
1.3. | Základní prospekt schválila: Základní prospekt byl schválen ČNB jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. ČNB lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
1.4. | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. č.j. 2020/054834/CNB/570, S-Sp-2020/00022/CNB/572 ze dne 27.4.2020, které nabylo právní moci dne 30.4.2020. |
1.5. | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k unijnímu prospektu pro růst a jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední unijní prospekt pro růst jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v unijním prospektu pro růst, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad unijního prospektu pro růst před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které toto shrnutí, včetně jeho případného překladu, předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi unijního prospektu pro růst nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi unijního prospektu pro růst neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
ODDÍL 2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1. | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost První Investiční, a.s., založená a existující jako akciová společnost. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění. Současnou i budoucí hlavní činností Emitenta je realizace Dluhopisového programu. Prostředky získané z Emisí dluhopisů Emitent buď poskytne formou úvěru, zápůjčky nebo jiným podobným způsobem konkrétní Developerské společnosti pro realizaci konkrétního developerského projektu v České republice nebo v Gruzii, případně tyto použije k realizaci konkrétního developerského projektu v České republice nebo v Gruzii sám Emitent. Do data vyhotovení těchto Konečných podmínek spočívala činnost Emitenta výlučně ve vydávání první emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu. Prostředky získané první emisí dluhopisů Emitent využil k poskytnutí zápůjčky společnosti First Investment company Georgia LLC, se sídlem v Gruzii, Tbilisi, Vake district, Tskneti highway, No23, flat 34, identifikační číslo 405345014 (dále jen „FIC Georgia LLC“), a to za účelem realizace výstavby budov D a E v rámci projektu Park Life Kobuleti v Gruzii (aktuálně projekt nese název Magnetic Beach Resort). V realizaci tohoto projektu hodlá Emitent pokračovat, kdy za účelem získání dostatku prostředků k dostavbě budov D a E a případnému odkupu budovy C (za předpokladu, že se společnost FIC Georgia LLC dohodne na ekonomicky příznivých podmínkách odkupu a dostavby budovy C) v rámci komplexu Magnetic Beach Resort realizuje tuto Emisi dluhopisů. |
Vlastníkem všech akcií vydaných Emitentem je xxx Xxxx Xxxxxxxx, nar. dne 9.8.1973, bytem Ječná 502/41, Čechovice, 796 04 Prostějov, Česká republika (dále jen „Xxxx Xxxxxxxx“), tj. akcií odpovídajících 100% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech v Emitentovi. Vztah ovládání Emitenta ze strany pana Xxxxx Xxxxxxxxx je založen výhradně na bázi vlastnictví veškerých akcií vydaných Emitentem. Klíčovými řídicími osobami Emitenta jsou členové jeho představenstva, kterými jsou k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek (i) xxx Xxxx Xxxxxxxx, (ii) xxx Xxxxx Xxxxxx, nar. dne 20.9.1970, bytem Skácelova 36, 612 00 Brno, Česká republika, a (iii) xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nar. dne 22.1.1961, bytem V Polích 3373/18, 796 01 Prostějov, Česká republika. K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek zastává funkci předsedy představenstva Emitenta a je tak dle stanov Emitenta jedinou osobou oprávněnou zastupovat Emitenta, a to samostatně, xxx Xxxx Xxxxxxxx. | |
2.2. | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? |
Emitent vznikl ke dni 9.1.2019 a jeho jedinou řádnou účetní závěrkou je tak auditovaná účetní závěrka Emitenta za období od 9.1.2019 do 31.12.2019. Základní finanční údaje z této auditované účetní závěrky Emitenta jsou uvedeny níže, a to v celých tisících CZK: ROZVAHA (vybrané údaje) k 31.12.2019 k 9.1.2019 AKTIVA CELKEM / PASIVA CELKEM 136.691 2.000 Vlastní kapitál -22.398 2.000 Cizí zdroje 159.089 0 Vydané dluhopisy 149.850 0 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (vybrané údaje) k 31.12.2019 Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) -24.398 Čistý obrat za účetní období 291 PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH (vybrané údaje) za období od 9 1.2019 do 31.12.2019 Čistý peněžní tok z provozní činnosti -17.619 Čistý peněžní tok vztahující se k investiční -107.205 činnosti Čistý peněžní tok vztahující se k finanční 152.176 činnosti | |
2.3. | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Riziko nově založené společnosti Emitent je společností vzniklou 9.1.2019 a jeho jedinou reálnou činností do data vyhotovení těchto Konečných podmínek byla realizace první Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu a následné poskytnutí zápůjčky společnosti FIC Georgia LLC za účelem realizace projektu Park Life Kobuleti v Gruzii (aktuálně projekt nese název Magnetic Beach Resort). Emitent je tak společností, která dosud není schopna prezentovat výsledky svého podnikání konkrétními výsledky, zejména pak jakkoli doložit výnosnost developerských projektů, do kterých jsou investovány prostředky získané Emitentem z Emisí dluhopisů. Dosavadní činnost Emitenta pak vedla k tomu, že ve své auditované účetní závěrce za období od 9.1.2019 do 31.12.2019 vykázal Emitent záporný vlastní kapitál ve výši - 22.398 tisíc CZK. Dosavadní činnost Emitenta a její výsledky tak k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nemohou potenciálním investorům do Dluhopisů sloužit jako komplexní zdroj informací pro účely posouzení, zda Emitentův business plán povede k zajištění dostatku prostředků k uhrazení veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů. Závislost schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů na úspěšné realizaci developerských projektů Podnikatelským záměrem Emitenta je využít veškeré prostředky získané Emisemi dluhopisů na realizaci developerských projektů realizovaných Emitentem nebo Developerskými společnostmi, |
s výjimkou prostředků získaných Emisemi dluhopisů, které Emitent zadrží za účelem jejich využití na průběžnou výplatu úrokových výnosů Dluhopisů (budou-li Emitentem vydány Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem). Příslušná Developerská společnost prostředky z konkrétní Emise dluhopisů (případně společně s prostředky z bankovních úvěrů či jiných zdrojů externího financování) využije na výstavbu a/nebo rekonstrukci nemovitostí s bytovými a apartmánovými jednotkami ve větších městech České republiky a Gruzie a jejich aglomeraci. Výnosy Developerských společností či Emitenta, pokud bude sám realizovat příslušný developerský projekt, tak budou představovány výnosem získaným z prodeje jednotek umístěných ve vystavěných/rekonstruovaných budovách nebo prodeje těchto budov jako celku, případně v menší míře z pronájmu prostor umístěných v těchto budovách nebo prodeje projektu v průběhu jeho realizace. Pokud z jakýchkoli důvodů nebudou developerské projekty tak úspěšné, jak Emitent předpokládá, může být ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Střet zájmů Emitent i veškerá SPV budou mít stejného skutečného majitele, a to pana Xxxxx Xxxxxxxxx, který bude s největší pravděpodobností působit také ve statutárních orgánech Emitenta a veškerých SPV. V situacích, kdy Emitent poskytne prostředky získané z Emisí dluhopisů SPV za účelem realizace jejich developerské činnosti, dojde ke vzniku střetu zájmů pana Xxxxx Xxxxxxxxx, Emitenta, příslušného SPV a Vlastníků dluhopisů. K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek je Xxxx Xxxxxxxx jediným akcionářem a předsedou představenstva společnosti Salve Finance, a.s., IČO: 26963469, se sídlem Sádky 1615/4, 796 01 Prostějov (dále jen „Salve Finance“), ve které zároveň jako člen představenstva působí xxxx Xxxxx Xxxxxxx a jako člen dozorčí rady xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Salve Finance se bude jako investiční zprostředkovatel podílet na nabízení Dluhopisů a může tak dojít ke střetu zájmů Salve Finance, na straně jedné, a Emitenta, na straně druhé. Dopady pandemie viru SARS-CoV-2 a souvisejících veřejnoprávních opatření na developerskou činnost K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek má celosvětová pandemie viru SARS-CoV-2 a veřejnoprávní opatření přijatá v souvislosti s ní významný vliv na veškerou developerskou činnost v České republice i v Gruzii. Přestože k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek nadále pokračuje konstrukce budov v rámci projektu Magnetic Beach Resort, nemůže být vyloučeno, že v důsledku pandemie viru SARS-CoV-2 dojde k jejímu pozdržení či dokonce úplnému zastavení. Stejně tak nelze vyloučit, že i případné jiné developerské projekty Emitenta a/nebo Developerských společností zahájené po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek budou významně ovlivněny pandemií viru SARS-CoV-2, případně že dojde v České republice a/nebo Gruzii dokonce k úplnému zastavení veškerých developerských projektů. V takovém případě bude významně ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Zhoršení makroekonomických faktorů významných pro Emitenta a Developerské společnosti Činnost Emitenta a Developerských společností je významně ovlivněna makroekonomickými faktory. K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek není možné přesně odhadnout, jak významný bude dopad veřejnoprávních opatření přijatých v souvislosti s pandemií viru SARS-CoV-2 na tyto makroekonomické faktory, nicméně v České republice i Gruzii lze alespoň krátkodobě očekávat zhoršení relevantních makroekonomických faktorů, zejména propad hrubého domácího produktu obou zemí. V krajním případě může dojít k prudkému poklesu zájmu investorů o developerské projekty typově shodné s projekty, které mají být realizovány z prostředků získaných z Emisí dluhopisů. V takovém případě bude významně ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. |
ODDÍL 3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1. | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat Dluhopisy jako zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele. Dluhopisy jsou vydávány v CZK, o jmenovité hodnotě každého Dluhopisu 25.000,- CZK, v počtu 6.400 kusů (v případě vydání Dluhopisů této Emise dluhopisů v její celkové předpokládané jmenovité hodnotě 160.000.000,- CZK, přičemž Emitent může zvýšit objem Emise dluhopisů až na 192.000.000,- CZK, tj. celkem 7.680 Dluhopisů) a s konečnou splatností dne 22.5.2023. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů této Emise dluhopisů upravují Emisní podmínky, jejichž znění je uvedeno v Základním prospektu, a příslušný Doplněk dluhopisového programu. |
S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty Dluhopisů ke dni jejich splatnosti, přičemž výnos Dluhopisů je představován rozdílem mezi jejich jmenovitou hodnotou a nižším emisním kurzem. S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníků dluhopisů žádat v Případech neplnění a jiných případech stanovených Emisními podmínkami předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů. Emitent je oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů veškeré zatím nesplacené Dluhopisy předčasně splatit ke dni uvedenému v oznámení o předčasném splacení, přičemž den předčasné splatnosti Dluhopisů nemůže nastat dříve než 35 (třicet pět) dní po řádném zveřejnění oznámení o předčasném splacení Dluhopisů. Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy v souladu s Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy peněžité závazky z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Výnos Dluhopisů je představován rozdílem mezi jejich jmenovitou hodnotou a nižším emisním kurzem (tj. jedná se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu dle ustanovení § 16 písm. b) Zákona o dluhopisech). | |
3.2. | Kde budou Dluhopisy obchodovány? Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému. |
3.3. | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
3.4. | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy? Riziko nesplacení Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (respektive Diskontovanou hodnotu při předčasném splacení Dluhopisů). Ekonomická hodnota Dluhopisů tak může být pro Vlastníky dluhopisů nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být i nulová. Schopnost Emitenta splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (respektive Diskontovanou hodnotu při předčasném splacení Dluhopisů) závisí především na ceně, za kterou bude společnost FIC Georgia LLC schopna prodat apartmány umístěné v budovách D a E (a případně také budovy C, pokud dojde k jejímu odkupu) v komplexu Magnetic Beach Resort. V případě, že by tato částka byla oproti očekáváním Emitenta nižší, mohla by tato skutečnost ohrozit schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Absence zajištění dluhů z Dluhopisů Dluhy Emitenta z Dluhopisů nebudou zajištěny žádným zástavním právem, ručením ani jinou formou obdobného zajištění. Splacení dluhů Emitenta z Dluhopisů tak bude záviset výlučně na výnosech získaných z developerské činnosti Emitenta a/nebo Developerských společností. Současně v případě, kdy by se Emitent dostal do platební neschopnosti a následně insolvence, budou pohledávky z nezajištěných Dluhopisů uspokojeny v pořadí až po zajištěných pohledávkách, a to společně s ostatními nezajištěnými pohledávkami. Rizika vyplývající z možnosti dalšího dluhového financování Emitenta Emitent nemá žádné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dalších dluhopisů, navýšení maximálního objemu Dluhopisového programu atd.) Emitenta může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků |
dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování Emitentem nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta tak roste riziko, že bude ohrožena schopnost Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Riziko předčasného splacení Dluhopisů Emitent je oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů veškeré zatím nesplacené Dluhopisy konkrétní Emise dluhopisů předčasně splatit ke dni uvedenému v takovém oznámení o předčasném splacení. Pokud Emitent splatí Dluhopisy některé Emise dluhopisů před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení Dluhopisů. Emitent může učinit rozhodnutí splatit Dluhopisy předčasně zejména v případě, že výnosy z prodeje apartmánů umístěných v budovách D a E (a případně také v budově C, pokud dojde k jejímu odkupu) v komplexu Magnetic Beach Resort budou dosaženy ve výši dostatečné k uhrazení veškerých dluhů Emitenta z první emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu a této Emise dluhopisů předtím, než nastane Den konečné splatnosti dluhopisů této Emise dluhopisů. Změna na relevantním finančním trhu v důsledku pandemie viru SARS-CoV-2 Celosvětová pandemie viru SARS-CoV-2 a veřejnoprávní opatření přijatá k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek významně ovlivňují veškeré finanční trhy, přičemž lze očekávat, že tento vliv bude nadále narůstat. Emitent není k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek schopen odhadnout, zda v důsledku pandemie a veřejnoprávních opatření s ní spojených dojde také ke sníženému zájmu o Dluhopisy (a současně zda se nestanou již upsané Dluhopisy méně atraktivními a tedy hůře dále obchodovatelnými), respektive jakým způsobem by měl Emitent stanovit podmínky této Emise dluhopisů tak, aby byly Dluhopisy dostatečně atraktivními pro potenciální investory, a zároveň bylo jejich vydání pro Emitenta ekonomicky výhodné. Pokud budou vydané Dluhopisy obsahovat takové podmínky, že výnosy z prodeje apartmánů umístěných v D a E (a případně také v budově C, pokud dojde k jejímu odkupu) v komplexu Magnetic Beach Resort nebudou dostatečné k uhrazení veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů a dluhopisů první emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, nemusí dojít ke skutečnému a úplnému uhrazení veškerých dluhů Emitenta z Dluhopisů. |
ODDÍL 4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ
4.1. | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Salve Finance, a to formou veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu. Veřejná nabídka bude probíhat výlučně v České republice, a to v období od 13.5.2020 do 30.4.2021 (včetně), ledaže Emitent v souladu s těmito Konečnými podmínkami po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek prodlouží lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů. Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem prostřednictvím Salve Finance formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Emitent je dále oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Takto vydané Dluhopisy bude Emitent dále veřejně nabízet na sekundárním trhu prostřednictvím Salve Finance, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů uvedeného na internetové stránce Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Možnost investovat do Dluhopisů bude, za splnění dalších podmínek, inzerována na vybraných webových portálech. Salve Finance bude dále oslovovat (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) potenciální investory s nabídkou na koupi Dluhopisů. Veřejná nabídka Dluhopisů bude určena tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o koupi Dluhopisů. Smlouva o koupi Dluhopisů bude s |
investorem podepisována osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí jmenovitou hodnotu jednoho Dluhopisu. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Administrátorovi. Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 250.000,- CZK. Náklady na distribuci budou činit až 9 % celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, tj. při vydání Dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 160 mil. CZK až cca 14,4 mil. CZK a při navýšení objemu Emise dluhopisů na 192 mil. CZK až cca 17,3 mil. CZK. Čistý výtěžek celé Emise dluhopisů bude roven částce získané za prodej všech vydaných Dluhopisů po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise dluhopisů. Investorům nebudou ze strany Emitenta, CYRRUS a Salve Finance účtovány žádné náklady. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, Centrálním depozitářem, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí, apod. | |
4.2. | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Emitent vyhotovil Základní prospekt a tyto Konečné podmínky z důvodu veřejné nabídky Dluhopisů. Emitent očekává, že při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši 160 mil. CZK získá celkem cca 150 mil. CZK, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 192 mil CZK očekává Emitent výnos ve výši cca 180 mil. CZK (vypočteno při středním odhadu nákladů na distribuci Dluhopisů ve výši 6 % celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). Emitent tyto finanční prostředky použije zejména k poskytnutí zápůjčky společnosti FIC Georgia LLC, a to za účelem financování: (a) dokončení výstavby budov D a E, a (b) odkoupení a dostavby budovy C, včetně příslušných pozemků, a to za předpokladu, že se společnost FIC Georgia LLC dohodne na ekonomicky příznivých podmínkách odkupu a dostavby budovy C, které shodně tvoří součást komplexu Magnetic Beach Resort. Hlavní manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný, přičemž CYRRUS působí též v pozici Hlavního manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty a Salve Finance se bude podílet na nabízení Dluhopisů jako investiční zprostředkovatel. |
4.3. | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem prostřednictvím Salve Finance. Salve Finance je akciovou společností registrovanou v České republice. Salve Finance se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, a zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu ustanovení § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech. S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na internetových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, který je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
Nejedná-li se o významnou novou skutečnost, podstatnou chybu nebo podstatnou nepřesnost, je Emitent oprávněn jednostranně změnit konečné podmínky uvedené v části B „Informace o veřejné nabídce Dluhopisů“ tohoto Doplňku dluhopisového programu, a to oznámením zveřejněným na internetových stránkách Emitenta v sekci:
„Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise dluhopisů, která bude pro takovou Emisi dluhopisů specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi dluhopisů použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.
ČÁST A PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ | |
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
1.1. Název Dluhopisů: | PR.INVEST. 0,00/23 |
1.2. ISIN Dluhopisů: | CZ0003525610 |
1.3. Podoba Dluhopisů: | zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, se sídlem v Rybné 682/14, 110 00 Praha 1, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308 |
1.4. Forma Dluhopisů: | na doručitele |
1.5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 25.000,- CZK |
1.6. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 160.000.000,- CZK |
1.7. Počet Dluhopisů a číslování Dluhopisů, je-li relevantní: | 6.400 kusů |
1.8. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | CZK |
1.9. Diskontní sazba: | 7,4 % p.a. |
1.10. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ; EMISNÍ KURZ | |
2.1. Datum emise: | 22.5.2020 |
2.2. Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | 22.5.2020 – 22.2.2023 |
2.3. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 80,7211 % jmenovité hodnoty Dluhopisů |
2.4. Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise: | Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných nebo nabízených po Datu emise bude určen diskontováním jmenovité hodnoty Dluhopisů Diskontní sazbou, a to ke dni, k jakému budou takové Dluhopisy upsány, se zohledněním aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšený o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. |
2.5. Právo Emitenta zvýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 20 % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů |
2.6. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na účet upisovatele u Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny za vydávané Dluhopisy (stanovené jako součin emisního kurzu jednoho Dluhopisu a počtu zakoupených Dluhopisů) na účet Emitenta (metoda DVP, tj. vydáním Dluhopisů oproti zaplacení ceny těchto Dluhopisů, přičemž vypořádání platby může probíhat buď prostřednictvím Centrálního depozitáře, nebo Administrátora), a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu. Na vydání Dluhopisů a zaplacení emisního kurzu se bude podílet Administrátor na základě Xxxxxxx s administrátorem. K úpisu Dluhopisů tak může vedle smluv o úpisu uzavíraných mezi Emitentem a upisovatelem docházet také na základě a za podmínek stanovených smluvní dokumentací uzavíranou mezi Administrátorem a příslušným upisovatelem. |
2.7. Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | nepoužije se, Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, proces jejich vydání je dokončen úpisem tak, jak je popsáno v bodě 2.6. výše |
2.8. Způsob a místo úhrady emisního kurzu Dluhopisů: | Emisní kurz vydávaných Dluhopisů bude uhrazen bezhotovostním převodem na účet Emitenta, a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu Dluhopisů. |
3. STATUS | |
3.1. Zajištění dluhopisů: | Dluhy z Dluhopisů nejsou žádným způsobem zajištěny. |
4. VÝNOSY DLUHOPISŮ | |
4.1. Úrokový výnos: | na bázi diskontu |
4.2. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | nepoužije se |
Úroková sazba: | |
Dny výplaty úroků: | |
4.3. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu: | použije se |
5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ | |
5.1. Den konečné splatnosti dluhopisů: | 22.5.2023 |
5.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta předčasně Dluhopisy splatit, a to za podmínek a způsobem dle článku 5.2 Emisních podmínek. |
5.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů: | Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů jedině v případech a za podmínek uvedených v článcích 8 a 13.4.1 Emisních podmínek. |
6. PLATBY | |
6.1. Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu: | nepoužije se, výnos Dluhopisů bude vyplacen se splacením jejich jmenovité hodnoty (respektive zaplacením Diskontované hodnoty při předčasném splacení Dluhopisů) |
6.2. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty: | Pro stanovení Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se plně použije článek 6.3.1 Emisních podmínek. |
10. ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VÝPOČTY A HLAVNÍ MANAŽER | |
11.1. Určená provozovna: | Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, Česká republika |
11.2. Administrátor: | CYRRUS |
11.3. Agent pro výpočty: | CYRRUS |
11.4. Hlavní manažer: | CYRRUS, LEI: 31570010000000043551 |
relevantní, zvýšený o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Takto vydané Dluhopisy bude Emitent dále veřejně nabízet na sekundárním trhu prostřednictvím Salve Finance, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů určeného a uveřejňovaného způsobem uvedeným v bodě 2.4 části A těchto Konečných podmínek. | |
Veřejně nabízený objem Dluhopisů: | Celý objem Emise dluhopisů, tedy 160.000.000,- CZK, v případě navýšení objemu Emise dluhopisů způsobem uvedeným v bodě 2.5 části A těchto Konečných podmínek až 192.000.000,- CZK |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů, včetně jejích případných změn: | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 13.5.2020 do 30.4.2021 (včetně), přičemž Emitent je oprávněn oznámením zveřejněným v souladu s článkem 12 Emisních podmínek prodloužit lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, a to i opakovaně, nejdéle však do posledního dne platnosti Následného základního prospektu. |
Země, ve kterých bude veřejná nabídka prováděna: | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. |
Možnost snížení upisovaných částek: | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Administrátorovi. |
Minimální a maximální částky objednávky: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí jmenovitou hodnotu jednoho Dluhopisu. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen |
pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. | |
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů / připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na účet upisovatele u Centrálního depozitáře proti zaplacení kupní ceny za vydávané Dluhopisy (stanovené jako součin emisního kurzu jednoho Dluhopisu a počtu zakoupených Dluhopisů) na účet Emitenta (metoda DVP, tj. vydáním Dluhopisů oproti zaplacení ceny těchto Dluhopisů, přičemž vypořádání platby může probíhat buď prostřednictvím Centrálního depozitáře, nebo Administrátora), a to vše za podmínek uvedených v příslušné smlouvě o úpisu. Emitent je oprávněn, na základě svého rozhodnutí, vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Na podmínky nabytí takových Dluhopisů investory od Emitenta po Datu emise se přiměřeně použijí veškerá příslušná ustanovení Emisních podmínek a těchto Konečných podmínek týkající se úpisu Dluhopisů po Datu emise, a to s tím rozdílem, že se nejedná o úpis Dluhopisů, ale o převod již vydaných Dluhopisů na účet investora oproti zaplacení kupní ceny za nabytí takových Dluhopisů od Emitenta, která není kupní cenou za úpis takto vydaných Dluhopisů určenou dle emisního kurzu takových Dluhopisů, ale kupní cenou za převod takových Dluhopisů. Na vydání Dluhopisů a zaplacení emisního kurzu se bude podílet Administrátor na základě Xxxxxxx s administrátorem. K úpisu Dluhopisů tak může vedle smluv o úpisu uzavíraných mezi Emitentem a upisovatelem docházet také na základě a za podmínek stanovených smluvní dokumentací uzavíranou mezi Administrátorem a příslušným upisovatelem. |
Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne 7.5.2021, na webové stránce Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. |
Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu. |
Popis postupu pro nabízení Dluhopisů: | Emitent bude Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu, případně také v rámci sekundárního trhu, pokud Emitent bude nabízet Dluhopisy, které primárně vydá na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech. |
Popis postupu pro žádost: | Možnost investovat do Dluhopisů bude inzerována na vybraných webových portálech. Salve Finance bude dále oslovovat (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) potenciální investory s |
nabídkou na koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví, na základě vlastní žádosti nebo na základě jeho individuálního oslovení, zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o koupi Dluhopisů. Smlouva o koupi Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem. | |
Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | Investorovi bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
Uvedení očekávané ceny, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty: | Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem prostřednictvím Salve Finance formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený a uveřejňovaný způsobem uvedeným v bodě 2.4 části A těchto Konečných podmínek, přičemž Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Takto vydané Dluhopisy bude Emitent dále veřejně nabízet na sekundárním trhu prostřednictvím Salve Finance, přičemž kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů určeného a uveřejňovaného způsobem uvedeným v bodě 2.4 části A těchto Konečných podmínek. |
Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího: | Investorům nebudou ze strany Emitenta, CYRRUS ani Salve Finance účtovány žádné náklady. Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů a vnitřních předpisů Centrálního depozitáře a/nebo osob vedoucích navazující evidenci. |
Koordinátoři a umisťovatelé nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se |
Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců v každé zemi, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny: | nepoužije se |
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, | Hlavní manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění: | |
Datum uzavření dohody o upsání: | nepoužije se |
Přijetí Dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému. |
Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani do mnohostranného obchodního systému. |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi dluhopisů / nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný. CYRRUS působí též v pozici Hlavního manažera, Administrátora a Agenta pro výpočty a Salve Finance se bude podílet na nabízení Dluhopisů jako investiční zprostředkovatel. |
Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise dluhopisů / nabídky: | Dluhopisy budou nabízeny za účelem získání prostředků, které budou použity k poskytnutí zápůjčky společnosti FIC Georgia LLC, a to zajištění financování nezbytného k: (a) dokončení výstavby budov D a E, a (b) odkoupení a dostavby budovy C, včetně příslušných pozemků, a to za předpokladu, že se společnost FIC Georgia LLC dohodne na ekonomicky příznivých podmínkách odkupu a dostavby budovy C, které shodně tvoří součást komplexu Magnetic Beach Resort, přičemž podrobnosti o výše uvedených investicích jsou uvedeny v podkapitole 4.2 „Přehled podnikání“ Základního prospektu. Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 250.000,- CZK. Dalších až 9 % celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů budou činit náklady na distribuci Emise dluhopisů, tj. při vydání Dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě 160 mil. CZK až cca 14,4 mil. CZK a při navýšení objemu Emise dluhopisů na 192 mil. CZK až cca 17,3 mil. CZK. Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude roven celkové ceně zaplacené za vydané Dluhopisy po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise dluhopisů, tj. při úspěšné veřejné nabídce všech Dluhopisů při objemu Emise dluhopisů ve výši 160 mil. CZK celkem cca 150 mil. CZK, v případě úspěšné veřejné nabídky všech Dluhopisů při navýšeném objemu Emise dluhopisů ve výši 192 mil. CZK cca 180 mil. CZK (vypočteno při středním odhadu nákladů na distribuci Dluhopisů ve výši 6 % |
celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů). Celý výtěžek Emise dluhopisů bude použit k výše uvedenému účelu, a to společností FIC Georgia LLC, které Emitent tyto prostředky poskytne formou zápůjčky. Takto získané prostředky budou představovat prostředky nezbytné k dokončení výstavby budov D a E a odkoupení a dostavby budovy C, včetně příslušných pozemků (za předpokladu, že se společnost FIC Georgia LLC dohodne na ekonomicky příznivých podmínkách odkupu a dostavby budovy C), které shodně tvoří součást komplexu Magnetic Beach Resort. | |
Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek. |
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |
EMITENT
První Investiční, a.s.
Sádky 1615/4 796 01 Prostějov Česká republika
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA
BBH, advokátní kancelář, s.r.o.
Klimentská 10
110 00 Praha 1 Česká republika
HLAVNÍ MANAŽER CYRRUS, a.s.
Veveří 3163/111, Žabovřesky 616 00 Brno
Česká republika
ADMINISTRÁTOR XXXXXX, a.s.
Veveří 3163/111, Žabovřesky 616 00 Brno
Česká republika
AUDITOR EMITENTA
AD auditoři a daňoví poradci a.s.
Bratří Xxxxxxx 1069/79b 500 03 Hradec Králové Česká republika