DOHODA O UROVNANÍ
DOHODA O UROVNANÍ
uzavretá podľa § 585 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“) a podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“)
1. Obchodné meno: Železničná spoločnosť Cargo Slovakia, a.s.
Sídlo: Drieňová 24, 820 09 Bratislava
IČO: 35 914 921
DIČ: 2021920065
IČ DPH: SK2021920065
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 3496/B
Štatutárny orgán: Xxx. Xxxxx Xxxx, predseda predstavenstva
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, podpredseda predstavenstva (ďalej len „ZSSK CARGO“)
2. Obchodné meno: REFIN S.P., s.r.o.
Sídlo: Drieňová 24, 821 03 Bratislava
IČO: 35 698 292
DIČ: 2020876847
IČ DPH: SK2020876847
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I,
oddiel: Xxx, vložka č.: 11719/B Štatutárny orgán: Ing. arch. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, konateľ
(ďalej len „REFIN SP“)
(ZSSK CARGO a REFIN SP ďalej spolu len „Strany dohody“ a každá z nich len „Strana dohody“)
uzavierajú túto Dohodu (ďalej len „Dohoda 2“). PREAMBULA
A. Medzi Stranami dohody sú ku dňu uzatvorenia tejto Dohody 2 vedené na Okresnom súde Bratislava II tieto súdne spory:
(i) spor sp. zn. 54Cb/181/2012, v ktorom je žalobcom REFIN SP a žalovaným je ZSSK CARGO (ďalej len „ sp. zn. 54Cb/181/2012“).
Predmetom sporu sp. zn. 54Cb/181/2012 je nárok spoločnosti REFIN SP na zaplatenie sumy 1.995.339,47 EUR s prísl.
(ii) spor sp. zn. 42Cb/126/2018 (ide o konanie po spojení s konaním sp. zn. 42Cb/178/2018), v ktorom je žalobcom v 1. rade spoločnosť REFIN SP a žalobcom v 2. rade REFIN B.A. s.r.o., so sídlom Drieňová 24, 821 03 Bratislava
– mestská časť Ružinov, IČO: 35 842 849 (ďalej len „REFIN BA) proti žalovanému ZSSK CARGO (ďalej len „sp. zn. 42Cb/126/2018“).
Predmetom sporu sp. zn. 42Cb/126/2018 (v časti, v ktorej je žalobcom spoločnosť REFIN SP) je nárok spoločnosti REFIN SP na zaplatenie sumy 291.864,62 EUR s prísl.
(iii) spor sp. zn. 58Cb/44/2020, v ktorom je žalobcom v 1. rade spoločnosť REFIN SP a žalobcom v 2. rade REFIN BA proti žalovanému ZSSK CARGO (ďalej len „sp. zn. 58Cb/44/2020“).
Predmetom sporu sp. zn. 58Cb/44/2020 (v časti, v ktorej je žalobcom spoločnosť REFIN SP) je nárok spoločnosti REFIN SP na zaplatenie sumy 194.797,96 EUR s prísl.
(iv) spor sp. zn. 58Cb/80/2019, v ktorom je žalobcom ZSSK CARGO a žalovaným REFIN SP (ďalej len „sp. zn. 58Cb/80/2019“)
Predmetom sporu sp. zn. 58Cb/80/2019 je nárok spoločnosti ZSSK CARGO na zaplatenie sumy 1.221.831,66 EUR s prísl.
(sp. zn. 54Cb/181/2012, sp. zn. 42Cb/126/2018, sp. zn. 58Cb/44/2020 a sp. zn. 58Cb/80/2019
ďalej spolu len „Spory“ a každý jednotlivo len „Spor“).
B. Ku dňu uzatvorenia tejto Dohody 2 nie je žiadny zo Sporov právoplatne skončený.
C. Pre odstránenie akýchkoľvek pochybností Strany dohody vyhlasujú, že obsahom akéhokoľvek ustanovenia tejto Dohody 2 nepotvrdzujú a ani nevyvracajú sporné otázky, ktoré sú posudzované v Sporoch. Obsah tejto Dohody 2 nemá na tieto sporné otázky žiadny dopad.
D. Napriek rozdielnym názorom Strán dohody vo veci sporných otázok, ktoré sú posudzované v Sporoch, majú Strany dohody záujem pristúpiť k urovnaniu a k ukončeniu Sporov.
PRETO
sa Strany dohody dohodli na uzavretí tejto Dohody 2, ktorej obsah je nasledovný:
ČLÁNOK 1
Urovnanie
1.1 Strany dohody prejavujú vôľu touto Dohodou 2 upraviť medzi sebou všetky sporné práva tak, ako sú tieto sporné práva vymedzené nárokom uplatneným jednou Stranou dohody (žalobcom) voči druhej Strane dohody (žalovanému) v Sporoch, vrátane príslušenstva. Strany dohody sa tiež dohodli na urovnaní akýchkoľvek nárokov doposiaľ neuplatňovaných ani jednou zo Strán dohody v niektorom zo Sporov a akokoľvek súvisiacich s užívaním akýchkoľvek priestorov spoločnosťou ZSSK CARGO nachádzajúcich sa v/na nehnuteľnostiach zapísaných na LV č. 146 vedenom pre okres Bratislava II, obec BA - m. x. Xxxxxxx, katastrálne územie Ružinov a na LV č. 6709 vedenom pre okres Bratislava II, obec BA - m. x. Xxxxxxx, katastrálne územie Ružinov, vzniknutých najneskôr ku dňu 31.12.2019.
1.2 Strany dohody sa dohodli na urovnaní sporných práv podľa uvedeného v bode 1.1 tohto
článku tejto Dohody 2 a im zodpovedajúcich záväzkov (ďalej spolu len „Doterajšie záväzky 2“), a to ich nahradením novým záväzkom, ktorým je záväzok spoločnosti ZSSK CARGO zaplatiť spoločnosti REFIN SP jednorazovo sumu vo výške 600.000,00 EUR (slovom: šesťstotisíc eur) (ďalej aj „Nový záväzok 2“). Nahradením Doterajších záväzkov 2 Novým záväzkom 2 všetky sporné práva a im zodpovedajúce Doterajšie záväzky 2, zanikajú v celom rozsahu.
1.3 Strany dohody sa dohodli, že spoločnosť ZSSK CARGO uhradí spoločnosti REFIN SP Nový záväzok 2 zložením sumy vo výške Nového záväzku 2 (ďalej aj „Suma nového záväzku 2“), do notárskej úschovy na účet notára XXXx. Xxxx Xxxxx, so sídlom notárskeho úradu na Plynárenskej xxxxx x. 7/C v Bratislave (ďalej len „Notár“), vedený v , a.s., pod č. , IBAN:
v lehote do 14 (štrnásť) dní odo dňa nadobudnutia účinnosti tejto Dohody 2, a to na dobu 30 (tridsať) dní, ktorá začína plynúť nasledujúcim dňom po dni zloženia Sumy nového záväzku 2 na účet Notára.
Strany dohody sa dohodli, že o zložení Sumy nového záväzku 2 do notárskej úschovy bude spísaná zápisnica Notárom o úschove peňazí (ďalej len „Zápisnica o notárskej úschove 1“).
1.4 Spoločnosť ZSSK CARGO sa zaväzuje zložiť do notárskej úschovy (i) späťvzatie žaloby v celom rozsahu v Spore sp. zn. 58Cb/80/2019, v ktorom je žalobcom a (ii) súhlasy so späťvzatiami žalôb zo strany spoločnosti REFIN SP v Sporoch vyhotovenými podľa bodu 2.2 čl. 2 tejto Dohody (ďalej len „Dokumenty ZSSK CARGO 2“) do 7 (sedem) dní odo dňa nadobudnutia účinnosti tejto Dohody 2, a to na dobu 30 (tridsať) dní, ktorá začína plynúť nasledujúcim dňom po dni zloženia Sumy nového záväzku 2 do notárskej úschovy u Notára. Strany dohody sa dohodli, že o zložení Dokumentov ZSSK CARGO 2 do notárskej úschovy bude spísaná zápisnica Notárom o úschove listín (ďalej len
„Zápisnica o notárskej úschove 2“).
1.5 Strany dohody sa dohodli, že spoločnosť REFIN SP zloží do notárskej úschovy
(i) späťvzatia žalôb v celom rozsahu vo všetkých Sporoch, v ktorých je spoločnosť REFIN SP žalobcom a (ii) súhlas so späťvzatím žaloby zo strany spoločnosti ZSSK CARGO v Spore sp. zn. 58Cb/80/2019, v ktorom je spoločnosť ZSSK CARGO žalobcom vyhotoveným podľa bodu 2.4 čl. 2 tejto Dohody 2 (ďalej len „Dokumenty REFIN SP 2“) v lehote do 7 (sedem) dní odo dňa nadobudnutia účinnosti tejto Dohody 2, a to na dobu 30 (tridsať) dní, ktorá začína plynúť nasledujúcim dňom po dni zloženia Sumy nového záväzku 2 do notárskej úschovy u Notára.
Strany dohody sa dohodli, že o zložení Dokumentov REFIN SP 2 do notárskej úschovy bude spísaná zápisnica Notárom o úschove listín (ďalej len „Zápisnica o notárskej úschove 3“).
1.6 Notár bude povinný podľa Zápisnice o notárskej úschove 3 vydať z notárskej úschovy Dokumenty REFIN SP 2 zástupcovi spoločnosti ZSSK CARGO (štatutárnemu orgánu alebo ním poverenej tretej osobe na základe notársky overeného plnomocenstva), a to v lehote do 3 (troch) pracovných dní odo dňa uplynutia lehoty uvedenej v bode 2.2 čl. 2 tejto Dohody 2 viažucej sa k povinnosti spoločnosti REFIN SP podľa bodu 2.2 čl.2 tejto Dohody 2.
1.7 Notár bude povinný vydať z notárskej úschovy;
a) podľa Zápisnice o notárskej úschove 1 Sumu nového záväzku 2 na bankový účet spoločnosti REFIN SP, IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000, vedený v UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, (ďalej len „Účet REFIN SP“),
b) podľa Zápisnice o notárskej úschove 2 Dokumenty ZSSK CARGO 2 zástupcovi spoločnosti REFIN SP (konateľovi spoločnosti alebo ním poverenej tretej osobe na základe notársky overeného plnomocenstva),
a to v lehote do 3 (troch) pracovných dní odo dňa splnenia podmienky zo strany spoločnosti REFIN SP podľa uvedeného v bode 2.2 čl.2 tejto Dohody 2.
1.8 Nový záväzok 2 sa bude považovať za uhradený dňom pripísania peňažných prostriedkov vo výške Sumy nového záväzku 2 na Účet REFIN SP.
ČLÁNOK 2
Späťvzatie žalôb v Sporoch a neuplatňovanie si práv
2.1 Strany dohody sa dohodli, že Spory ukončia formou späťvzatia žalôb podľa § 144 a nasl. zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších predpisov.
2.2 Spoločnosť REFIN SP, ktorá je žalobcom v Sporoch sa zaväzuje vziať svoje žaloby v Sporoch v celom rozsahu späť a podať na príslušný súd súhlas so späťvzatím žaloby zo strany spoločnosti ZSSK CARGO v Spore sp.zn. 58Cb/80/2019, v ktorom je spoločnosť ZSSK CARGO žalobcom, a to najneskôr v lehote do 5 (piatich) pracovných dní, pričom lehota začne plynúť nasledujúcim dňom po dni zloženia Sumy nového záväzku 2 na účet Notára v súlade s bodom 1.3 čl.1 tejto Dohody 2. Kópiu súhlasu so späťvzatím žaloby zo strany spoločnosti ZSSK CARGO a kópie späťvzatí žalôb podaných na Okresnom súde Bratislava II spoločnosťou REFIN SP vo všetkých Sporoch spolu s prezenčnou pečiatkou Okresného súdu Bratislava II potvrdzujúcou ich podanie na súd (všetkých jednotlivo) odovzdá spoločnosť REFIN SP Notárovi za účelom splnenia povinnosti Notára podľa uvedeného v bode 1.7 písm. a) a b) čl.1 tejto Dohody 2, a to bezodkladne, najneskôr však do 3 (troch) pracovných dní po ich podaní na príslušný súd.
2.3 Spoločnosť ZSSK CARGO podpisom tejto Dohody 2 vyjadruje súhlas so späťvzatím žalôb podľa uvedeného v bode 2.2 tohto článku tejto Dohody 2.
2.4 Spoločnosť ZSSK CARGO v Spore sp. zn. 58Cb/80/2019, v ktorom je žalobcom, sa zaväzuje vziať svoju žalobu v celom rozsahu späť a podať na príslušný súd súhlas so späťvzatím žalôb zo strany spoločnosti REFIN SP v Sporoch, v ktorých je REFIN SP žalobcom, a to najneskôr v lehote do 5 (piatich) pracovných dní, pričom lehota začne plynúť nasledujúcim dňom po dni zloženia Sumy nového záväzku 2 na účet Notára v súlade s bodom 1.3 čl.1 tejto Dohody 2. Kópie súhlasov so späťvzatím žalôb zo strany spoločnosti REFIN SP a kópiu späťvzatia žaloby podaných na Okresnom súde Bratislava II spoločnosťou ZSSK CARGO spolu s prezenčnou pečiatkou Okresného súdu Bratislava II potvrdzujúcou ich podanie na súd odovzdá spoločnosť ZSSK CARGO spoločnosti REFIN SP bezodkladne, najneskôr však do 3 (troch) pracovných dní po ich podaní na príslušný súd.
2.5 Spoločnosť REFIN SP podpisom tejto Dohody 2 vyjadruje súhlas so späťvzatím žaloby
podľa uvedeného v bode 2.4 tohto článku tejto Dohody 2.
2.6 Strany dohody sa dohodli, že za účelom zabezpečenia splnenia povinnosti spoločnosti ZSSK CARGO uvedenej v bode 2.4 tohto článku tejto Dohody 2 sa zaväzuje spoločnosť ZSSK CARGO zložiť originály Dokumentov ZSSK CARGO 2 do notárskej úschovy v súlade s bodom 1.4 čl.1 tejto Dohody 2. Zároveň sa Strany dohody dohodli, že za účelom zabezpečenia splnenia povinnosti spoločnosti REFIN SP uvedenej v bode 2.2 tohto článku tejto Dohody 2 sa zaväzuje spoločnosť REFIN SP zložiť originály Dokumentov REFIN SP 2 do notárskej úschovy v súlade s bodom 1.5 čl.1 tejto Dohody 2.
2.7 Spoločnosť ZSSK CARGO podpísaním tejto Dohody 2 vyjadruje svoj výslovný súhlas s tým, aby Dokumenty ZSSK CARGO 2, ktoré podľa bodu 1.4 čl. 1 tejto Dohody 2 vložila do notárskej úschovy Notára, podala na príslušný súd po ich vydaní z notárskej úschovy v súlade s bodom 1.7 písm. b) čl.1 tejto Dohody 2 spoločnosť REFIN SP, a to v prípade, ak spoločnosť ZSSK CARGO nesplní svoju povinnosť podľa uvedeného v bode 2.4 tohto článku tejto Dohody 2 v stanovenej lehote. Kópie Dokumentov ZSSK CARGO 2 podaných podľa tohto bodu tejto Dohody 2 na Okresnom súde Bratislava II spolu s prezenčnou pečiatkou Okresného súdu Bratislava II potvrdzujúcou ich podanie na súd odovzdá spoločnosť REFIN SP spoločnosti ZSSK CARGO bezodkladne, najneskôr však do 3 (troch) pracovných dní po ich podaní na príslušný súd.
2.8 Spoločnosť REFIN SP podpísaním tejto Dohody 2 vyjadruje svoj výslovný súhlas s tým, aby Dokumenty REFIN SP 2 zložené do notárskej úschovy Notára v súlade s bodom 1.5 čl. 1 tejto Dohody 2, v prípade ich vydania z notárskej úschovy v súlade s bodom 1.6 čl. 1 tejto Dohody 2 spoločnosti ZSSK CARGO, podala na príslušný súd spoločnosť ZSSK CARGO, a to v prípade, ak spoločnosť REFIN SP nesplní svoju povinnosť podľa uvedeného v bode 2.2 tohto článku tejto Dohody 2 v stanovenej lehote. Kópie Dokumentov REFIN SP 2 spolu s prezenčnou pečiatkou súdu potvrdzujúcou ich podanie na súd, odovzdá spoločnosť ZSSK CARGO spoločnosti REFIN SP, a to bezodkladne, najneskôr však do 3 (troch) pracovných dní po ich podaní na príslušný súd.
2.9 Strany dohody sa dohodli, že žiadna zo Strán dohody si, v súvislosti so zastavením konaní v Sporoch, nebude nárokovať žiadne trovy konania a trovy právneho zastúpenia vzniknuté v týchto konaniach, a ani ich vymáhať v prípade, ak budú súdom priznané niektorej zo Strán dohody. Nároky každej zo Strán dohody podľa predošlej vety tohto bodu tejto Dohody 2 budú podľa výslovnej vôle Strán dohody v plnom rozsahu vysporiadané uhradením Sumy nového záväzku 2 spôsobom podľa tejto Dohody 2.
2.10 Strany dohody vyhlasujú, že k okamihu podpisu tejto Dohody 2 žiadna zo Strán dohody nepostúpila a ani do okamihu právoplatného zastavenia Sporov žiadna zo Strán dohody nepostúpi, ani len z časti, svoje nároky uplatnené v Sporoch a ani ďalšie prípadné nároky podľa bodu 1.1 čl. 1 tejto Dohody 2 na tretiu osobu. To platí aj na postúpenie týchto nárokov vzájomne medzi spoločnosťami REFIN SP a REFIN BA a REFIN SP a REFIN Development, s.r.o., so sídlom Drieňová 24, 821 03 Bratislava, IČO: 35 880 104 (ďalej len „REFIN DEV“).
2.11 Strany dohody sa dohodli, že v prípade, ak niektorá zo Strán dohody poruší ktorýkoľvek zo svojich záväzkov uvedených v tejto Dohode 2, alebo v prípade, ak sa akékoľvek
vyhlásenie ktorejkoľvek Strany dohody podľa tejto Dohody 2 ukáže byť v materiálnom ohľade nepravdivé, nepresné, zavádzajúce alebo nesprávne, je druhá Strana dohody oprávnená od tejto Dohody 2 odstúpiť.
2.12 Strana dohody zároveň zodpovedá za škodu spôsobenú inej Strane dohody porušením svojich záväzkov podľa tejto Dohody 2.
ČLÁNOK 3
Záverečné ustanovenia
3.1 Táto Xxxxxx 2 nadobúda platnosť jej podpísaním Stranami dohody a účinnosť dňom nasledujúcim po dni zverejnenia Dohody 2 i jej prípadných dodatkov v zmysle Občianskeho zákonníka v spojení so zákonom č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám v znení neskorších predpisov v Centrálnom registri zmlúv.
3.2 Strany dohody sa dohodli, že v prípade, ak spoločnosť ZSSK CARGO nesplní svoju povinnosť podľa bodu 1.3 čl. 1 tejto Dohody 2 v lehote do 30 dní odo dňa nadobudnutia účinnosti tejto Dohody 2, táto Dohoda 2 zaniká nasledujúcim dňom po uplynutí lehoty podľa tohto bodu tejto Dohody 2, pričom žiadna zo Strán dohody nemá nárok na náhradu škody ani nárok na uplatnenie si sankcií.
3.3 Strany dohody berú na vedomie, že v deň podpisu tejto Dohody 2 uzatvorila spoločnosť ZSSK CARGO (i) Dohodu o urovnaní so spoločnosťou REFIN BA (ďalej len „Dohoda 1“) a (ii) Dohodu o urovnaní so spoločnosťou REFIN DEV (ďalej len „Dohoda 3“) (Dohoda 1 a Dohoda 3 spoločne len „Dohody o urovnaní“). Strany dohody sa dohodli, že ak ktorákoľvek z Dohôd o urovnaní nenadobudne účinnosť alebo ak zanikne inak ako splnením, tak nenadobudne účinnosť alebo zanikne aj táto Dohoda 2.
3.4 Táto Dohoda 2 sa bude (s výnimkou § 585 Občianskeho zákonníka) spravovať ustanoveniami Obchodného zákonníka.
3.5 Akékoľvek spory medzi Stranami dohody na základe alebo v súvislosti s touto Dohodou 2, vrátane jej platnosti a účinnosti, budú rozhodované pred všeobecnými súdmi Slovenskej republiky.
3.6 Zmeny v Dohode 2 je možné vykonať len písomným dodatkom podpísaným všetkými Stranami dohody.
3.7 Táto Dohoda 2 bola vyhotovená v štyroch (4) rovnopisoch, po dvoch (2) pre každú zo Strán dohody.
3.8 Pokiaľ je ktorékoľvek ustanovenie tejto Dohody 2 neplatné alebo nevykonateľné, alebo pokiaľ sa takým stane, nie je tým dotknutá platnosť a vykonateľnosť ostatných ustanovení tejto Dohody 2. Strany dohody v takom prípade nahradia dotknuté ustanovenie takou úpravou, ktorá najviac zodpovedá právnemu, obchodnému a ekonomickému účelu dotknutého ustanovenia.
3.9 Strany dohody si túto Dohodu 2 prečítali, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu ju vlastnoručne podpísali. Strany dohody vyhlasujú, že svoje prejavy vôle obsiahnuté v tejto Dohode 2 považujú za určité a zrozumiteľné, že túto Dohodu 2 neuzatvárajú
v tiesni, ani omyle, ani za nápadne nevýhodných podmienok a že im nie je známa žiadna okolnosť, ktorá by spôsobovala neplatnosť ktoréhokoľvek ustanovenia tejto Dohody 2.
V Bratislave dňa 23.06.2021 V mene ZSSK CARGO:
......................................................................... .........................................................................
Xxx. Xxxxx Xxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx
predseda predstavenstva podpredseda predstavenstva
Železničná spoločnosť Cargo Slovakia, a.s. Železničná spoločnosť Cargo Slovakia, a.s.
V Bratislave dňa 23.06.2021 V mene REFIN SP:
.........................................................................