Harmonelo Investment alfa s.r.o.
Harmonelo Investment alfa s.r.o.
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 5,0 % p.a.
v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 8.000.000,- CZK splatné v roce 2022
EMISNÍ PODMÍNKY
Datum emise: 13.10.2021
EMISNÍ PODMÍNKY
Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů (jak jsou tyto pojmy definovány níže), jakož i podrobnější informace o emisi korporátních dluhopisů splatných v roce 2022, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 8.000.000,- CZK (slovy: osm milionů korun českých), úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,0 % (slovy: pět procent) p.a., vydávaných společností Harmonelo Investment alfa s.r.o., IČO: 11834617, se sídlem Dobrovského 1310/64, Královo Pole, 612 00 Brno, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 124948 (dále jen „Emitent“ a „Dluhopisy“). Vydání Dluhopisů bylo schváleno jednateli Emitenta dne 11.10.2021.
Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Dluhopisy budou nabízeny s celkovou hodnotou protiplnění nižší než 1.000.000,- EUR (slovy: jeden milion eur). Uplatní se proto výjimka uvedená v čl. 1 odst. 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 ze dne 14.6.2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů, a nabídka Dluhopisů bude probíhat bez povinnosti Emitenta sestavit prospekt Dluhopisů.
Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., IČO: 25081489, společností se sídlem Rybná 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), přidělen identifikační kód ISIN CZ0003535221. Název Dluhopisu je HARMONELO INVESTMENT ALFA 5,00/22.
„Určenou provozovnou“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí Dobrovského 1310/64, Královo Pole, 612 00 Brno, Česká republika. Emitent je oprávněn jednostranně změnit adresu Určené provozovny, a to uveřejněním oznámení způsobem stanoveným v článku 10 těchto Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna Určené provozovny nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. Pokud by se kterákoli změna Určené provozovny týkala postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat Schůze (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek).
Česká národní banka nevykonává žádnou zvláštní formu dohledu nad Dluhopisy ani Emitentem.
1 Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a druh Dluhopisů
Dluhopisy budou vydány jako listinné cenné papíry ve formě na řad, každý o jmenovité hodnotě 10.000,- CZK (slovy: deset tisíc korun českých) (dále jen „Jmenovitá hodnota“).
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1 Vlastníci dluhopisů
Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba, která je jako vlastník Dluhopisu uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeném Emitentem (dále jen „Seznam vlastníků dluhopisů“ a
„Vlastník dluhopisů“). K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiného důkazu o tom, že příslušná osoba je vlastníkem takového Dluhopisu, Emitentovi. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi nestanoví jinak, bude Emitent pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu vlastníků dluhopisů, jsou povinny tuto skutečnost a titul nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně oznámit Emitentovi, a to prostřednictvím oznámení doručeného Emitentovi.
1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
1.3 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů se vylučuje.
1.4 Některé závazky a povinnosti Emitenta
Emitent tímto prohlašuje, že dluží nesplacenou jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu a poměrný úrokový výnos Dluhopisu příslušnému Vlastníkovi dluhopisů a zavazuje se mu vyplácet určené úrokové výnosy a splatit nesplacenou jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami a použitelnými ustanoveními aplikovatelných právních předpisů, zejména Zákona o dluhopisech.
1.5 Rating
Emitentovi ani Dluhopisům nebyl udělen rating žádnou ratingovou agenturou a Emitent ani neočekává, že pro účely emise Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek bude Emitentovi či Dluhopisům v budoucnu rating udělen.
2 Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; Emisní kurz
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 13.10.2021 (dále jen „Datum emise“). Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % (slovy: sto procent) jejich Jmenovité hodnoty.
Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Lhůty pro upisování emise dluhopisů, resp. Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů (jak jsou tyto pojmy definovány v článku 2.3 těchto Emisních podmínek) po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu a tam, kde je to relevantní, odpovídající alikvotní úrokový výnos.
Emisní kurz bude hrazen upisovateli bezhotovostně na bankovní účet Emitenta uvedený v příslušné smlouvě o úpisu Dluhopisů.
2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, Způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům
Předpokládaný objem emise Dluhopisů bude nabídnut Emitentem k úpisu a koupi v rámci otevřené nabídky kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Místem úpisu je Česká republika.
Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušným investorem. Místem úpisu je Určená provozovna. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent. Dluhopisy budou předány, dle volby investora, osobně pracovníkem Emitenta v Určené provozovně nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Dluhopisy budou předávány do jednoho (1) měsíce proti splacení emisního kurzu investorem. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, mu bude informace o tom, že si Dluhopisy již může převzít, sdělena e-mailem nebo telefonicky.
Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 50.000,- CZK (slovy: padesát tisíc korun českých). Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů.
Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 2.3 těchto Emisních podmínek), je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení Předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi
Emitent nabádá nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet nebo prodávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tyto Emisní podmínky nebo jiný nabídkový či propagační materiál nebo informace s Dluhopisy související, a to bez ohledu na to, zda tyto Emisní podmínky či jiný nabídkový nebo propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné podobě. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že jakékoli výše uvedené způsoby nakládání s Dluhopisy provádí nabyvatelé Dluhopisů vždy na své vlastní náklady.
U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by
byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje Dluhopisů vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů budou, resp. mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Rozšiřování těchto Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou, resp. mohou být, omezeny zákonem v České republice i v dalších zemích. Osoby, jimž se dostanou tyto Emisní podmínky do rukou, jsou povinny seznámit se se všemi takovými omezeními, jež se na ně mohou vztahovat, a taková omezení dodržovat. Tyto Emisní podmínky samy o sobě nepředstavují nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoliv jurisdikci.
2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 8.000.000,- CZK (slovy: osm milionů korun českých) (dále jen „Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů“). Lhůta pro upisování emise Dluhopisů začne běžet v 0:00 hod. k Datu emise a bude ukončena 13.7.2022 (dále jen „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“).
Pokud Emitent nevydá ve Lhůtě pro upisování emise dluhopisů všechny Dluhopisy tvořící emisi dluhopisů, může Emitent zbylé nevydané Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu dodatečné emisní lhůty stanovené Emitentem poté, co již uplynula Lhůta pro upisování emise dluhopisů. Jakákoli dodatečná emisní lhůta skončí nejpozději vždy v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován v článku 6.3.2 těchto Emisních podmínek) (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“). Rozhodnutí o stanovení Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů je Emitent povinen oznámit způsobem stanoveným v článku 10 těchto Emisních podmínek. Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů opakovaně. Emitent každou Dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů zpřístupní stejným způsobem, jako byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.
Dluhopisy mohou být v rámci Lhůty pro upisování emise dluhopisů a Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů vydány i postupně (v tranších).
Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, vydat Dluhopisy v menším objemu, než je Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů.
3 Status
3.1 Status závazků Emitenta
Závazky z Dluhopisů (a všechny platební povinnosti Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení (a) rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a (b) alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
4 Výnosy Dluhopisů
4.1 Způsob úročení
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,0 % (slovy: pět procent) p.a.
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního (1.) dne každého Výnosového období (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 4.1) do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, k datu 13.4.2022 a 13.10.2022 (každý z těchto dnů dále jen „Den výplaty úroků“), a to v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek.
„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno (1) šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající prvním Dnem výplaty úroků (včetně) a končící druhým Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), který je současně Dnem splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku
4.4 těchto Emisních podmínek). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků
neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne (jak je tento pojem definován v článku 6.2 těchto Emisních podmínek).
4.2 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu jakékoli částky odpovídající úrokovému výnosu z Dluhopisů za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360).
4.3 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 4.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude zaokrouhlena na desetihaléře nahoru.
4.4 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny dnem splatnosti Dluhopisů (dále jen „Den splatnosti dluhopisů“, rozumí se jím Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů, pokud se nejedná o částečné předčasné splacení), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky.
5 Splacení a odkoupení Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému úplnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže v článku 5.5 těchto Emisních podmínek, bude celá nesplacená jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 13.10.2022 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent je oprávněn kdykoli na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 10 těchto Emisních podmínek (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) veškeré zatím nesplacené Dluhopisy předčasně splatit ke dni uvedenému v Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dní takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), a to buď zcela, nebo částečně, a to i opakovaně, přičemž Den předčasné splatnosti dluhopisů nemůže nastat dříve než 15 (patnáct) dní po řádném zveřejnění Oznámení o předčasném splacení.
Oznámení o předčasném splacení je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně zcela nebo částečně splatit Dluhopisy v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent předčasně zcela splatí Dluhopisy dle tohoto článku
5.2 splacením celé nesplacené jmenovité hodnoty takových Dluhopisů spolu s dosud nevyplaceným úrokovým výnosem narostlým na takových Dluhopisech do Dne předčasné splatnosti dluhopisů.
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s články 8 a 11.4.1 těchto Emisních podmínek.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn kdykoliv odkupovat Dluhopisy na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené nebo jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém
majetku a případně je znovu prodá, či zda je učiní předčasně splatnými ke dni určenému Emitentem. V takovém případě práva a povinnosti z předmětných Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (dluhů) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 6.3 těchto Emisních podmínek se nepoužije).
6 Platby
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena jinou měnou, a (b) pokud to nebude v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na takovou novou měnu, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v takové nové měně, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na příslušnou novou měnu bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti, a (ii), pro vyloučení pochybností, nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění (jak je tento pojem definován v článku 8.1 těchto Emisních podmínek) dle těchto Emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále jen „Den výplaty úroků“ nebo
„Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den (dále jen „Konvence pracovního dne“), aniž by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
6.3.1 Úrokové výnosy
Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, budou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.3.1) (takové osoby, vedle dalších osob takto označených v těchto Emisních podmínkách, dále jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu z Dluhopisů nebude Emitent přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-kupón (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.3.1), včetně tohoto dne, až do příslušného Dne výplaty úroku. Pokud však bude Emitentovi přesvědčivým způsobem nejpozději pět (5) dnů po příslušném Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu prokázáno, že zápis v Seznamu vlastníků dluhopisů neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba nebo osoby, jež měly být uvedeny jako vlastník Dluhopisu v Seznamu vlastníků dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu, bude v takovém případě Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů takové osobě nebo osobám, pakliže již příslušnou výplatu neprovedl.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená, den, který o 10 (deset) kalendářních dnů předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu se Den výplaty úroku neposouvá dle Konvence pracovního dne, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu.
6.3.2 Jmenovitá hodnota
Oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí nesplacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů a/nebo její část, budou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.3.2) (takové osoby, vedle dalších osob takto označených v těchto Emisních podmínkách, dále jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo její části nebude Emitent přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-jistina (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.3.2), včetně tohoto dne, až do Dne výplaty. Pokud však bude Emitentovi přesvědčivým způsobem nejpozději pět (5) kalendářních dnů po příslušném Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty prokázáno, že zápis v Seznamu vlastníků dluhopisů neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba nebo osoby, jež měly být uvedeny jako vlastník Dluhopisu v Seznamu vlastníků dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty, splatí v takovém případě Emitent jmenovitou hodnotu příslušných Dluhopisů a/nebo její část takové osobě nebo osobám, pakliže již příslušnou výplatu neprovedl.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o 10 (deset) kalendářních dnů předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá dle Konvence pracovního dne, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Datum ex-jistina“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.
6.4 Provádění plateb
Emitent bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska nebo Monaka. Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet uvedený za tímto účelem ve smlouvě o úpisu Dluhopisů, případně podle výslovného pokynu, který příslušná Oprávněná osoba doručí Emitentovi na adresu Určené provozovny. Tento pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi platbu provést, a v případě právnických osob dále originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří (3) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si mohou Emitent a/nebo příslušné daňové orgány vyžádat.
V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.4, je Emitentovi sdělena v souladu s tímto článkem 6.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.4, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent povinen jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponese žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Instrukce je podána včas, pokud je Emitentovi doručena nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V případě Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.
Emitent není odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 6.4, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný
nárok na jakýkoli doplatek či úrokový nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
6.5 Změna způsobu a místa provádění výplat
Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat. Pokud by se taková změna týkala postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze.
7 Zdanění
Nestanoví-li právní předpis nebo mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak, Emitent nebude odpovídat za odvod jakýchkoli daní ani dobrovolně nebude přejímat žádnou dodatečnou povinnost zaplatit jakékoli daně v souvislosti s Dluhopisy, zejména v důsledku vlastnictví, převodu nebo výkonu práv z Dluhopisů.
K datu vyhotovení těchto Konečných podmínek dle aplikovatelných českých daňových předpisů platí, že příjem z Dluhopisů vyplácený fyzickým či právnickým osobám, českým či zahraničním daňovým residentům anebo i nerezidentům, obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě výnosů Dluhopisů). V případě, že příjem podléhá srážkové dani, Emitent odpovídá za srážku daně u zdroje. Bude-li vlastnictví, převod nebo výkon práv vyplývajících z Dluhopisů podléhat jakékoli dani, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné částky jako náhradu v důsledku takových daní.
Emitent na základě výše uvedeného upozorňuje, že daňové právní předpisy domovského státu investora a daňové právní předpisy České republiky jakožto země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Z tohoto důvodu musí potenciální investoři do Dluhopisů před investicí do Dluhopisů zvážit veškeré své daňové a jiné podobné povinnosti související s investicí do Dluhopisů, a to vždy se zohledněním práva všech relevantních jurisdikcí a mezinárodních dohod, zejména, nikoli výlučně, příslušných dohod o zamezení dvojího zdanění.
8 Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění
8.1 Případy neplnění
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění“):
(a) Prodlení s plněním peněžitých závazků
jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena v souladu s těmito Emisními podmínkami déle než 30 (třicet) Pracovních dní po dni její splatnosti; nebo
(b) Porušení jiných závazků vyplývajících z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost vztahující se k Dluhopisům (jinou než uvedenou výše v odst. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisů (vlastnícím Dluhopis, který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny; nebo
(c) Cross-Default (neplnění ostatních závazků Emitenta z jiných smluvních vztahů)
jakékoli Dluhy1 Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) tohoto článku
8.1 nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) výše je v případě Emitenta nižší než 100.000.000,- CZK (slovy: jedno sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) tohoto článku 8.1 rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu
1 „Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odst. (c) tohoto článku 8.1 jakýkoli dluh nebo povinnost Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
(d) Platební neschopnost Emitenta, insolvenční řízení Emitenta
nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným a/nebo zastaví platby svých dluhů, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude pravomocně zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta jakožto dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100.000.000,- CZK (slovy: jedno sto milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100.000.000,- CZK (slovy: jedno sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně), nebo dojde k události obdobné k výše uvedeným dle aplikovatelného zahraničního právního řádu; nebo
(e) Přeměny
v důsledku přeměny, ve které bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu Emitenta či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy
(i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu obchodního závodu či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu Emitenta či jeho části předem schválí; nebo
(f) Ukončení činnosti
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbyde jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesáti) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních a jiných rozhodnutí a opatření
Emitent je v prodlení s plněním dluhu převyšujícího částku 100.000.000,- CZK (slovy: jedno sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) dní;
pak:
může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemnou žádostí určenou a doručenou Emitentovi (dále jen
„Žádost o předčasné splacení“) požádat o předčasné splacení nesplacené jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku 8.2 těchto Emisních podmínek), ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona) a Emitent je povinen nesplacenou jmenovitou hodnotu takových Dluhopisů (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi příslušnou Žádost o předčasné splacení (takový den, vedle jiných dní takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Žádosti o předčasné splacení
Žádost o předčasné splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzata zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je doručeno Emitentovi dříve, než se příslušné částky stávají
podle článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Žádosti o předčasné splacení jednotlivým Vlastníkem dluhopisů nemá vliv na Žádosti o předčasné splacení uplatněné ostatními Vlastníky dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
9 Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna, nejpozději však uplynutím deseti let ode dne, kdy dospěla.
10 Zpřístupnění Emisních podmínek, Oznámení
Emisní podmínky jsou zpřístupněny v českém jazyce na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxxxxxxxx.xxx. Originál Emisních podmínek je po předchozí domluvě s Emitentem Vlastníkům dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v Určené provozovně.
Není-li v zákoně či v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle těchto Emisních podmínek platné, pokud bude uveřejněno a zpřístupněno v českém jazyce alespoň na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxxxxxxxx.xxx.
Pro účely zpřístupnění Emisních podmínek a učinění oznámení či zveřejňování dokumentů a informací podle těchto Emisních podmínek je Emitent oprávněn zpřístupněné Emisní podmínky a uvedená oznámení, dokumenty a informace zabezpečit přístupovým heslem nebo takto zpřístupněné Emisní podmínky a uvedená oznámení, dokumenty a informace zpřístupňovat na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxxxxxxxx.xxx prostřednictvím speciálního rozhraní, na kterém budou dokumenty zpřístupněny a oznámení sdělována a/nebo dokumenty a informace Vlastníkům dluhopisů poskytovány. Přístupová hesla k uzamčeným souborům a/nebo přístupům do speciálního rozhraní budou Vlastníkům dluhopisů poskytnuty na vyžádání učiněné individuálně každým Vlastníkem dluhopisů vůči Emitentovi.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi provedené ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Určené provozovny. Pokud nastane situace, že nebude stanovena adresa Určené provozovny, bude jakékoli oznámení Emitentovi řádně učiněno ve smyslu těchto Emisních podmínek, pokud bude doručeno na adresu sídla Emitenta zapsanou v obchodním rejstříku ke dni učinění příslušného oznámení. Pro účely řádného oznámení musí jakékoli oznámení obsahovat název emise Dluhopisů HARMONELO INVESTMENT ALFA 5,00/22 a také ISIN Dluhopisů CZ0003535221.
11 Schůze vlastníků Dluhopisů
11.1 Působnost a svolání Schůze
11.1.1 Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen
„Schůze“) pouze v případech stanovených těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy a v souladu s nimi. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak, náklady spojené s účastí na Schůzi nesou účastníci Schůze sami. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 11.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi žádost o obstarání výpisu ze Seznamu vlastníků dluhopisů obsahujícího dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů. Svolává-li Schůzi
Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
11.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si její předchozí souhlas v případě, že Emitent navrhuje změny Emisních podmínek, pokud se předchozí souhlas Schůze k takové změně Emisních podmínek vyžaduje zákonem (dále jen „Změna zásadní povahy“). Nesvolá-li v případě dle předchozí věty Schůzi Emitent, je oprávněn Schůzi svolat kterýkoli Vlastník dluhopisů.
Emitent není povinen Schůzi svolat v jiných případech než pro účely získání souhlasu Schůze se Změnou zásadní povahy. Emitent je oprávněn (avšak nikoli povinen) svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění.
11.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 10 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději 30 (třicet) kalendářních dní před navrhovaným datem Schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 10 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta (alespoň v rozsahu obchodní firma, IČO a sídlo), (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze či v Brně, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod. SEČ,
(iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění, a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na schůzi (jak je tento pojem definován v článku 11.2.1 těchto Emisních podmínek). Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
11.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
11.2.1 Osoby oprávněné k účasti na schůzi
Schůze je oprávněna se účastnit a hlasovat na ní (každá taková osoba, vedle dalších osob takto označených v těchto Emisních podmínkách, dále jen „Osoba oprávněná k účasti na schůzi“) pouze osoba, která byla evidována v Seznamu vlastníků dluhopisů ke konci dne, který o sedm (7) dní předchází dni konání příslušné Schůze (takový den, vedle dalších dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, dále jen „Rozhodný den pro účast na schůzi“). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se pro účely Schůze nepřihlíží.
11.2.2 Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi nesplacenou jmenovitou hodnotou Dluhopisů dané Emise dluhopisů, které tato Osoba oprávněná k účasti na schůzi vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů dané Emise dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 5.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo, nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a ani pro účely jiných ustanovení těchto Emisních podmínek a Zákona o dluhopisech upravujících Schůzi se k takovým Dluhopisům nepřihlíží. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je tento pojem definován v článku 11.3.3 těchto Emisních podmínek), nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
11.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem.
11.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
11.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dní ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku 11.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 11.3.1 nezapočítávají.
11.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
11.3.3 Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů (dále jen “Společný zástupce”). Společný zástupce je v souladu se Zákonem o dluhopisech oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů práva spojená s Dluhopisy, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta, a (iii) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, přičemž při výkonu těchto oprávnění se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou příslušní Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným Společným zástupcem. Bude-li se Společným zástupcem pro účely výkonu jeho funkce uzavřena jakákoli smlouva, bude její originál po předchozí domluvě s Emitentem Vlastníkům dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v Určené provozovně.
11.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje Změna zásadní povahy nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.
11.3.5 Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna, a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
11.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
11.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, pak Xxxxx oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení nesplacené jmenovité hodnoty jí vlastněných Dluhopisů, včetně nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Dluhopisech, a to ve vztahu k Dluhopisům, ve vztahu ke kterým byl Žadatel Vlastníkem dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizil. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dní ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 11.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále jen „Žádost“) doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dní po dni, kdy byla Žádost
doručena dle tohoto článku 11.4.1 (takový den, vedle jiných dní takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze se Změnou zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
11.4.2 Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 11.4.1 těchto Emisních podmínek žádáno. Žádost musí být písemná a podepsaná osobami oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6 těchto Emisních podmínek.
11.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, a to sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě 30 (třiceti) dní ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dní ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dní ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů příslušné Emise dluhopisů. Zápis ze Schůze je po předchozí domluvě s Emitentem Vlastníkům dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v Určené provozovně. Ustanovení článku 11.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
12 Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů nebo těchto Emisních podmínek nebo s nimi související, včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti, budou řešeny Městským soudem v Praze jako místně příslušným soudem, ledaže v daném konkrétním případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud.
EMITENT
Harmonelo Investment alfa s.r.o.
Dobrovského 1310/64 612 00 Brno
Česká republika