Dohoda o založení Společnosti pro provedení zakázky „Plán udržitelné městské mobility města Ústí nad Labem“ uzavřená dle ustanovení § 2716 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku mezi těmito smluvními stranami:
5
Dohoda o založení
Společnosti pro provedení zakázky „Plán udržitelné městské mobility města Ústí nad Labem“
uzavřená dle ustanovení § 2716 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku
mezi těmito smluvními stranami:
1. HaskoningDHV Czech Republic, spol. s r.o.
se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
IČ: 45797170
DIČ: CZ45797170
zapsaná v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 11622
zastoupená Ing. Xxxxxxxx Xxxxxx, prokuristou
(dále jako „vedoucí společník“)
2. Centrum dopravního výzkumu, v. v. i.
se sídlem Xxxxxxxx 00x, 000 00 Xxxx
IČ: 44994575
DIČ: CZ4499 4575
zapsaná v rejstříku veřejných výzkumných institucí vedeném MŠMT
zastoupená Xxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Ph.X., ředitelem
(dále jako „společník č. 2“)
společně dále jako „společníci“
Článek 1
Předmět a účel dohody
Výše uvedené smluvní strany se jako společníci dohodly na založení společnosti z důvodu předložení společné nabídky do zadávacího řízení na veřejnou zakázku „Plán udržitelné městské mobility města Ústí nad Labem“ (dále jen „zadávací řízení“), jejímž zadavatelem je Statutární město Ústí nad Labem (dále jen „zadavatel“).
Společníci se zavazují podat nabídku k předmětné zakázce společně a za tímto účelem podepisují tuto smlouvu tak, aby splňovala veškeré náležitosti pro společnou nabídku vícero dodavatelů stanovené v zadávací dokumentaci k zadávacímu řízení.
Společníci budou vůči zadavateli a jakýmkoliv třetím osobám z jakýchkoliv závazků vzniklých v souvislosti s plněním předmětu veřejné zakázky či vzniklých v důsledku prodlení či jiného porušení smluvních nebo jiných povinností v souvislosti s plněním předmětu veřejné zakázky zavázáni společně a nerozdílně, a to po celou dobu plnění veřejné zakázky, i po dobu trvání jiných závazků vyplývajících z veřejné zakázky.
Žádný ze společníků není oprávněn vystoupit ze společnosti v nevhodné době a k újmě dalšího společníka, tj. před splněním všech závazků vyplývajících z předložené společné nabídky a v případě získání plnění zadávacího řízení a uzavření smluv o realizaci zadávacího řízení mezi zadavatelem a společníky, před splněním všech závazků vyplývajících ze smluv o realizaci zadávacího řízení.
Článek 2
Vznik a sídlo společnosti
Název společnosti je Společnost pro provedení zakázky „Plán udržitelné městské mobility města Ústí nad Labem“ (dále jako „společnost“). Sídlem společnosti je sídlo vedoucího společníka. Založená společnost není samostatnou právnickou osobou; jako taková nemá způsobilost k právům a povinnostem a nezapisuje se do obchodního rejstříku nebo do jiného veřejného rejstříku obsahujícího evidenci právnických osob. Společnost založená touto smlouvou nebude nabývat žádný majetek. Společnost není samostatnou účetní jednotkou, ani plátcem nebo poplatníkem daně z příjmů nebo jiné daně podle českých právních předpisů. Touto jednotkou a plátcem nebo poplatníkem je každý společník sám.
Společníci výslovně prohlašují, že nebudou do společnosti vkládat ani nevkládají žádný majetek ani finanční prostředky a společnost rovněž žádný majetek nevlastní.
Vedoucí společník je oprávněn zastupovat společníka č. 2 ve věcech spojených s plněním předmětu zadávacího řízení a bude rovněž fakturačním místem v případě realizace zadávacího řízení. Vedoucí společník je povinen průběžně informovat společníka č. 2 o fakturaci a přijatých plněních od zadavatele. Do 5 dnů ode dne přijetí platby od zadavatele je vedoucí společník povinen uhradit poměrnou část přijaté částky odpovídající podílu společníka č. 2 na účet společníka č. 2. Vedoucí společník je rovněž oprávněn podepsat a podat nabídku za společnost a dále jednat za společnost a přijímat závazky a pokyny pro a za společníka č. 2 v rámci výše uvedeného zadávacího řízení. V případě vyhodnocení nabídky společnosti jako nejvýhodnější není vedoucí společník oprávněn k uzavření smlouvy o dílo na realizaci plnění předmětu zadávacího řízení (dále jen „hlavní smlouvy“) jménem společníka č. 2.
Společník č. 2 uděluje tímto výslovně vedoucímu společníkovi plnou moc k podání společné nabídky, k jednáním se zadavatelem v průběhu celé soutěže, k předkládání žádosti o dodatečné informace k zadávací dokumentaci, včetně podání námitek proti úkonům zadavatele, příp. dalších opravných prostředků. Vedoucí společník takovou plnou moc přijímá v plném rozsahu.
Společník č. 2 se zavazuje poskytovat vedoucímu společníkovi potřebnou součinnost, zejména předložit včas a řádně podklady k podání společné nabídky.
Náklady spojené s účasti ve společnosti nese každý společník sám v rozsahu své činnosti.
Podíl společníků na realizaci zakázky je upraven Přílohou č. 1 k této smlouvě o společnosti.
Článek 3
Principy realizace zakázky
V případě, že společná nabídka bude zadavatelem vybrána jako nejvhodnější, smlouvu o dílo uzavřou se zadavatelem všichni společníci s tím, že vůči zadavateli budou zavázáni společně a nerozdílně.
Každý ze společníků se zavazuje, že při realizaci zakázky vynaloží veškeré úsilí k jejímu včasnému a řádnému splnění a že bude postupovat v účinné součinnosti s ostatními společníky. V případě sjednání plnění realizace zakázky se subdodavateli nejsou společníci zproštěni odpovědnosti za plnění poskytnuté subdodavatelem na základě dvoustranných smluv mezi společníkem a subdodavatelem.
Všichni společníci se zavazují setrvat ve společnosti po celou dobu realizace plnění zadávacího řízení, nebude-li takový stav v rozporu s obsahem obecně závazné právní úpravy.
Pokud zadavatel informuje vedoucího společníka o změně obchodních podmínek hlavní smlouvy, případně změně podmínek realizace zakázky oproti předložené zadávací dokumentaci, zavazuje se vedoucí společník o této skutečnosti informovat společníka č. 2 a společně s ním sjednat další postup společnost při realizaci zakázky v rámci změn navrhnutých zadavatelem.
Článek 4
Odpovědnost a ostatní ujednání
Vedoucí společník je oprávněn za společnost jednat a činit veškeré právní úkony vůči orgánu dohledu při případném přezkumném řízení vztahujícím se k veřejné zakázce podle této smlouvy. Všichni členové společnosti jsou povinni zajistit archivaci dokladů týkajících se zakázky a umožnit kontrolu ze strany zadavatele, vedoucího společníka či jimi určeného auditora.
Společníci nesou odpovědnost za dodržení všech požadavků na zadávací řízení dle zákona o zadávání veřejných zakázek; tím však není dotčeno právo na náhradu škody vůči společníkovi, který svým zaviněným jednáním porušil povinnost vyplývající pro něj z této smlouvy nebo z hlavní smlouvy.
Společníci se zavazují přijmout vůči zadavateli solidární odpovědnost za jím požadované záruky, za sankce a jiné finanční závazky a nároky vyplývající z podmínek soutěže a z uzavřené smlouvy o poskytnutí služby s tím, že mezi sebou se vypořádají podle míry své odpovědnosti.
Společníci se zavazují, že budou jednat v souladu se společným zájmem sledovaným touto smlouvou a že se zdrží jakéhokoliv jednání, kterým by tento společný zájem byl ohrožen.
Všechny informace, které si společníci vzájemně poskytnou o sobě a které získají v průběhu dohodnuté spolupráce, se považují za důvěrné a nesmějí být použity ke škodě kteréhokoliv společníka. Rovněž nesmí být použity jinak, než za účelem stanoveným touto smlouvou o společnosti.
Článek 5
Principy jednání v rámci společnosti
Ve vnitřním vztahu je každý ze společníků zavázán realizovat sám, na svou odpovědnost a na své riziko svůj podíl dodávek a výkonů a podíl dodávek a výkonů, které jsou realizovány prostřednictvím subdodavatele sjednaného na straně společníka. V případě vzniku škod se společníci mezi sebou vypořádají podle míry své odpovědnosti takto:
společník, který porušením svých povinností nebo povinností na straně subdodavatele sjednaného společníkem pro účely plnění zadávacího řízení zavinil (byť z nedbalosti) vznik škody jinému společníku, je povinen mu ji v plné výši nahradit.
případné smluvní pokuty za porušení povinností vyplývajících z hlavních smluv půjdou k tíži toho společníka, který porušením své povinnosti zapříčinil vznik nároku na příslušnou smluvní pokutu,
v případě vzniku škody, jejíž vznik zavinili (byť z nedbalosti) společníci společně, jsou povinni tuto škodu nahradit dle míry zavinění, a pokud ji nelze určit, v poměru v jakém se každý z nich podílí na objemu veřejné zakázky.
pokud některý společník uhradí za povinného společníka zadavateli nebo třetí osobě škodu způsobenou povinným společníkem, je povinen mu ji povinný společník nahradit.
Společníci se zavazují bezodkladně informovat o jakékoliv změně v možnosti plnění a změně postupu sjednaného plnění, které by měly nebo mohly mít vliv na celkové plnění zakázky nebo alespoň na částečné plnění ze strany dotčeného společníka, jež mu dle této smlouvy náleží, jakož i o jakékoliv změně nebo ztrátě části kvalifikace, jež je společník povinen prokazovat pro účely plnění činnosti společnosti. Dále jsou společníci povinni informovat vedoucího společníka o veškerých možných překážkách, tj. např. změnách v osobě zaměstnanců pověřených prací pro účely plnění zakázky, o zahájení správního řízení nebo jiného řízení ve věci porušení povinnosti z oblasti finančního, obchodního nebo trestního práva proti společníku, společnosti nebo osobám pověřeným prací na realizaci zakázky ze strany společníka, nebo jiných relevantních skutečnostech, které by mohly mít jakýkoliv vliv na další plnění zakázky.
Článek 6
Vyloučení, vystoupení společníka ze společnosti
V případě, že společník nebude dále pokračovat v činnosti společnosti, je povinen zajistit maximální součinnost tak, aby ukončením nebo omezením jeho činnosti v této společnosti nebyla v žádném případě dotčena samotná činnost společnosti nebo ohroženo plnění zakázky vůči zadavateli.
Společníci výslovně sjednávají, že vyloučením nebo vystoupením společníka ze společnosti se společník, který ze společnosti vystoupil, nebo byl vyloučen, nezprošťuje zodpovědnosti za závazky společnosti, které vznikly do dne jeho vystoupení, nebo jeho vyloučení ze společnosti nebo v důsledku jeho vystoupení nebo vyloučení ze společnosti.
Článek 7
Povinnosti společníků
Společníci prohlašují, že splňují kvalifikační předpoklady pro splnění kvalifikace uchazečů pro podání nabídky do předmětného zadávacího řízení a mohou je za účelem podání společné nabídky dokladovat zákonem předepsaným způsobem, v souladu s podmínkami zadávacího řízení. Společníci zároveň prohlašují, že disponují odbornými kapacitami v rozsahu jimi plněných částí veřejné zakázky a jsou tak schopni plnit závazky vyplývající z hlavní smlouvy v rámci jimi realizovaných plnění.
Dále se společníci výslovně dohodli na tom, že jakékoliv informace projednávané mezi společníky při zpracování nabídky se považují za přísně důvěrné a žádný ze společníků není oprávněn tyto informace zneužít ani je jakýmkoliv způsobem poskytnout jakýmkoliv dalším subjektům připravujícím nebo jakýmkoliv způsobem participujícím na podání nabídky do zadávacího řízení v rámci předmětné zakázky nebo dalším subjektům za jiným účelem.
V této souvislosti společníci prohlašují, že neposkytli a ani neposkytnou oni sami a ani jejich zaměstnanci informace získané v rámci projednávání podání společné nabídky do zadávacího řízení žádným třetím osobám jinak, než pouze pro účely spolupráce samotných společníků specifikovaných touto smlouvou na zpracovávání nabídky pro zadavatele v rámci zadávacího řízení.
Společníci výslovně prohlašují, že nespolupracují a nebudou spolupracovat nebo vyjednávat s žádným jiným subjektem mimo společnost na zpracovávání nebo podávání nabídky do zadávacího řízení a ani nefigurují a nebudou figurovat v dalších společnostech za účelem podání nabídky do výše uvedeného zadávacího řízení.
Podíl každého ze společníků na plnění veřejné zakázky, jakož i odměna každého ze společníků za jeho část plnění, jsou uvedeny v příloze č. 1, která je nedílnou součástí této smlouvy. V podílu jsou zahrnuty veškeré náklady či poplatky a další výdaje, které společníkům v průběhu plnění předmětu veřejné zakázky vzniknou nebo mohou vzniknout, včetně cestovních nákladů a nákladů na ztracený čas při cestě do místa plnění, a přiměřený zisk.
Společníci si jsou vědomi závazků stanovených zadavatelem pro zhotovitele uvedených v hlavní smlouvě, která je přílohou zadávací dokumentace k zadávacímu řízení a této smlouvy jako příloha č. 2, prohlašují, že jsou odborně schopni požadované plnění v jimi realizovaném rozsahu poskytnout, a to včetně autorských práv a licencí k využití plnění dle požadavků zadavatele a zavazují se v případě přijetí nabídky společnosti zadavatelem jako nejvýhodnější uzavřít společnou smlouvu o realizaci plnění zadávacího řízení, obsahující mj. časový harmonogram plnění a koordinaci postupů při realizaci zadávacího řízení, rozdělení odpovědnosti společníků za jimi realizovaná plnění a plnění realizovaná subdodavateli společníků, podmínky pro ukončení činnosti společníka ve společnosti apod.
Článek 8
Závěrečná ustanovení
Tato dohoda nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oprávněnými zástupci každého ze společníků.
Společnost zaniká na základě písemné dohody společníků a dále po dosažení účelu, pro který byla založena tj. po splnění všech závazků vyplývajících z předložené společné nabídky a ze smluv o realizaci plnění zadávacího řízení uzavřených mezi zadavatelem a společností/společníky. Společnost rovněž zaniká, pokud zadavatel zadávací řízení zruší, odmítne všechny nabídky, anebo uzavře smlouvy o realizaci plnění s jiným uchazečem.
Vedoucí společník výslovně prohlašuje, že je obeznámen se skutečností, že se na tuto smlouvu vztahuje povinnost uveřejnění v Registru smluv jako informačním systému veřejné správy, zřízeném podle zákona 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, a souhlasí se zveřejněním smlouvy v rozsahu a za podmínek vyplývajících z příslušných právních předpisů. Uveřejnění zajistí společník č. 2.
Tato dohoda je vyhotovena ve třech stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení, a jedno vyhotovení bude uloženo u vedoucího společníka pro případy další administrace nabídky do zadávacího řízení.
Tato dohoda je uzavřena v souladu s ustanoveními § 2716 a následujících zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění.
Statutární zástupci společníků výslovně uvádějí, že si dohodu přečetli a s jejím obsahem souhlasí, což stvrzují vlastnoručními podpisy.
Příloha č. 1: Rozdělení prací a cenové ujednání
V Brně dne .......................
.................................................................... ....................................................................
HaskoningDHV Czech Republic, spol. s r.o. Centrum dopravního výzkumu, v. v. i.
Xxx. Xxxxxx Xxxxx, prokurista Xxx. Xxxxxxxx Xxxx, Ph.X., ředitel
Příloha č. 1: Rozdělení prací a cenové ujednání
Společníci se jednomyslně dohodli na následujícím rozdělení prací:
Vedoucí společník (HaskoningDHV) bude zodpovídat za plnění veřejné zakázky v bodech
Analytická část obsahující inventarizaci všech relevantních dostupných podkladů, hodnocení jejich využitelnosti a následné zapracování, vyhodnocení současné situace v řešeném území z hlediska dopravy tzn. provedení dopravních průzkumů dle ZD
Návrhová část obsahující návrh řešení v oblastech veřejná doprava, bezmotorová doprava, intermodalita, bezpečnost silničního provozu, silniční doprava, městská logistika a řízení mobility
Společník č. 2 (CDV) bude zodpovídat za plnění veřejné zakázky v bodech:
Přípravná část obsahující vstupní jednání, stanovení potenciálu města k přípravě XXXX Ústí nad Labem a shrnutí vizí relevantnívh nadřazených dokumentů dopravní politiky a dokumentů určených zadavatelem, analýzu rizik procesu řízení mobility města, tvorbu podkladů pro zpracování prezentačních materiálů vč. Prezentace.
Analytická část obsahující tvorbu multimodálního dopravního modelu vč. kalibrace na dostupná data, vyhotovení modelových výpočtů imisní a hlukové zátěže vč. kalibrace na dostupná data, souhrnné analýzy výchozího stavu, oblasti monitoringu a sledovaných indikátorů, identifikace a možnosti dostupných finančních zdrojů, analýza konkrétních problémů a příležitostí s vazbou na sledované indikátory, prognóza a posouzení vývoje pro výhledové období, vyhodnocení vlivů na životní prostředí, projednání výsledků analytické části.
Návrhová část obsahující stanovení 3 scenářů vývoje pro sledované časové období po roce 2030 vč. projednání, tvorba akčního a finančního plánu,
Komunikační a prezentační část vč. návrhu komunikační strategie
Pododavatel společnost NMS Market Research, s.r.o. bude odpovídat za provedení sociodopravních průzkumů v rámci analytické části
Cenové ujednání:
HaskoningDHV 2.579.000 Kč bez DPH 69 %
CDV 1.160.000 Kč bez DPH 31 %