Smlouva o zastavení pohledávek ze smlouvy o účtu č. ZÚ/5225/24/LCD
Smlouva o zastavení pohledávek ze smlouvy o účtu č. ZÚ/5225/24/LCD
Česká spořitelna, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782
zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171 (dále jen „Banka”)
a
XXXXXX - textil a.s.
obchodní firma / název
Náchod, Odboje 32, PSČ 547 01
sídlo
45534225
IČO
zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, sp. zn. B 577
(dále jen „Zástavce“)
uzavírají tuto smlouvu o zastavení pohledávek ze smlouvy o účtu (dále jen „Smlouva“):
Článek I Vymezení pojmů
1. V této Smlouvě:
„Klient“ znamená Zástavce;
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění;
„Pohledávky ze smlouvy o účtu“ znamenají veškeré existující, budoucí i podmíněné peněžité pohledávky
Zástavce ze Smlouvy o účtu nebo v souvislosti s ní, včetně jejich příslušenství, včetně pohledávek na výplatu peněžních prostředků z Účtu spolu s přirostlým příslušenstvím, pohledávek na zaplacení jakékoli částky z titulu vrácení bezdůvodného obohacení, zaplacení jakékoli částky z titulu náhrady škody vzniklé na základě Smlouvy
o účtu nebo v souvislosti s ní, zaplacení jakékoli částky v důsledku ukončení (odstoupením nebo jiným způsobem), zrušení, neplatnosti, neúčinnosti nebo nevymahatelnosti Smlouvy o účtu nebo jakéhokoli práva Zástavce
podle Smlouvy o účtu, a zaplacení jakékoli částky z titulu novace nebo narovnání uzavřených ve vztahu ke Smlouvě o účtu;
„Smlouva o účtu“ znamená každou smlouvu, na jejímž základě vede Banka pro Zástavce Účet;
„Účet“ znamená
a) účet č. 11885342/0800;
b) účet č. 11885422/0800;
„Zajištěná smlouva“ znamená tuto Smlouvu a každou z níže uvedených smluv uzavřených mezi Bankou a Klientem:
a) smlouva č. 5226/24/LCD, o poskytnutí úvěru, ze dne 17.4.2024;
b) smlouva č. 5225/24/LCD, o poskytnutí úvěrové linky, ze dne 17.4.2024;
„Zajištěné dluhy“ znamená peněžité podmíněné i nepodmíněné dluhy Klienta, Zástavce a jakékoliv další osoby, která se stane stranou Zajištěné smlouvy, vůči Bance (bez ohledu na to, zda mají být hrazeny samostatně nebo společně a nerozdílně) vzniklé na základě jakékoli Zajištěné smlouvy nebo v souvislosti s ní, které existují ke dni uzavření této Smlouvy a které budou vznikat v období ode dne uzavření této Smlouvy do 31. 12. 2050, a to:
a) dluhy na splacení jistiny úvěru, na zaplacení částek, které Banka vyplatila na základě bankovní záruky či akreditivu, na zaplacení dlužných částek z obchodů na finančních trzích (ať již splatných či vzniklých
průběžně či z důvodu vypořádání nebo ukončení obchodů na finančních trzích) a na vydání bezdůvodného obohacení a na zaplacení jiné částky v souvislosti s případným odstoupením od kterékoli Zajištěné smlouvy nebo s neplatností, ukončením, zrušením, neúčinností nebo nevymahatelností jakékoliv Zajištěné smlouvy nebo jakéhokoliv práva Banky podle jakékoliv Zajištěné smlouvy, to vše až do úhrnné výše jistiny těchto dluhů 20.000.000,00 Kč (slovy: dvacet milionů korun českých) a 380.000,00 EUR (slovy: tři sta osmdesát tisíc euro), a jejich příslušenství;
b) dluhy vzniklé na základě změny obsahu závazků (zejména, nikoliv však výlučně, na splacení jistiny úvěru
a na zaplacení částek, které Banka vyplatila na základě bankovní záruky či akreditivu v důsledku zvýšení částky úvěru, bankovní záruky anebo akreditivu či prodloužení jejich splatnosti resp. platnosti, a na zaplacení částek v důsledku změn podmínek obchodů na finančních trzích), dluhy na vydání bezdůvodného obohacení a na zaplacení jiné částky v souvislosti s případným odstoupením od kterékoli Zajištěné smlouvy nebo
s neplatností, ukončením, zrušením, neúčinností nebo nevymahatelností jakékoliv Zajištěné smlouvy nebo jakéhokoliv práva Banky podle jakékoliv Zajištěné smlouvy, a to v rozsahu, ve kterém nejsou zajištěny výše pod písmenem a), dluhy na zaplacení veškerých cen, poplatků a odměn, dluhy na zaplacení jakékoli případné smluvní pokuty, dluhy na zaplacení náhrady nákladů, škody a jiné náhrady (včetně jakýchkoli nároků
na náhradu ušlého zisku), to vše až do úhrnné výše jistiny těchto dluhů 20.000.000,00 Kč (slovy: dvacet
milionů korun českých) a 380.000,00 EUR (slovy: tři sta osmdesát tisíc euro), a jejich příslušenství;
„Zástava“ znamená Pohledávky ze smlouvy o účtu zastavené na základě této Smlouvy; a
„Zástavní právo“ znamená zástavní právo k Pohledávkám ze smlouvy o účtu zřízené podle této Smlouvy ve prospěch Banky a zahrnuje budoucí zástavní právo v případech a po dobu, kdy podle ustanovení § 1341 Občanského zákoníku k Pohledávkám ze smluv o účtech vznikne nejprve budoucí zástavní právo.
2. Pokud v této Smlouvě není uvedeno jinak, platí při výkladu této Smlouvy následující:
a) nadpisy článků, odstavců a příloh v této Smlouvě slouží pouze pro snazší orientaci;
b) odkaz na „odstavec“, „článek“ nebo „přílohu“ znamená odkaz na odstavec, článek nebo přílohu této Smlouvy;
c) odkaz na Zajištěnou smlouvu, Xxxxxxx o účtu nebo jinou smlouvu či dokument, je odkazem na příslušnou Zajištěnou smlouvu, Smlouvu o účtu nebo jinou smlouvu či dokument ve znění všech změn, úprav, novace či dodatků, a včetně jejích nedílných součástí a příloh;
d) odkaz na „Zástavce“ a „Klienta“ zahrnuje jejich postupníky nebo právní nástupce a jakoukoli osobu, která
v souladu s právem státu, kterým se řídí příslušné postoupení nebo nabytí, převzala jejich práva a povinnosti z této Smlouvy nebo na kterou byla jakákoli práva a povinnosti z této Smlouvy v souladu s takovým právem převedena;
e) pracovní den znamená den (jiný než sobota nebo neděle), ve kterém jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost;
f) odkaz na Zástavu zahrnuje všechny součásti a příslušenství každé pohledávky, k níž je podle této Smlouvy zřizováno Zástavní právo; a
g) přílohy této Smlouvy jsou její nedílnou součástí.
Článek II
Předmět Smlouvy
K zajištění řádného a včasného splnění Zajištěných dluhů Zástavce zřizuje ve prospěch Banky a Banka přijímá zástavní právo k Pohledávkám ze smlouvy o účtu.
Článek III
Vznik Zástavního práva a potvrzení o splnění Zajištěných dluhů
1. Zástavní právo vzniká dnem účinnosti této Smlouvy a považuje se za oznámené Bance okamžikem účinnosti této
Smlouvy.
2. Poté, co budou Zajištěné dluhy splaceny v plné výši a Banka nebude mít povinnost poskytnout čerpání nebo jiné finanční plnění podle kterékoliv Zajištěné smlouvy a nebudou moci vznikat Zajištěné dluhy, vydá Banka Zástavci na jeho žádost potvrzení o splnění Zajištěných dluhů.
Článek IV
Nakládání se Zástavou
1. Strany sjednávají, že výlučně Banka je oprávněna
a) prohlásit jakoukoli pohledávku zastavenou podle této Smlouvy za okamžitě splatnou; a
b) samostatně a nezávisle nakládat s prostředky na Účtu.
2. Zástavce tímto zmocňuje Banku k tomu, aby požádala o výplatu zastavených pohledávek a k tomu, aby prohlásila zastavené pohledávky za splatné v souladu s odst. 1 tohoto článku IV (Nakládání se Zástavou) výše.
3. Strany sjednávají, že pro účely odst. 1 a 2 tohoto článku IV (Nakládání se Zástavou) výše se vylučuje použití ustanovení § 1336 a § 1338 (avšak bez 2. věty odst. 1 ustanovení § 1338) Občanského zákoníku.
Článek V
Prohlášení a povinnosti Zástavce
1. Zástavce ke dni uzavření této Smlouvy, jakož i ke každému dni trvání této Smlouvy prohlašuje (s ohledem na skutečnosti a okolnosti existující v dané době), že:
a) je výlučným věřitelem Pohledávek ze smlouvy o účtu;
b) nestanoví-li tato Smlouva jinak, Zástavu ani žádná svá práva k ní neprodal ani jinak nepřevedl (ať již
k zajištění či jinak);
c) Zástava ani práva Zástavce k ní nepodléhají žádnému nároku a nejsou předmětem žádného sporu, který již byl vznesen či zahájen třetí stranou nebo jehož vznesení či zahájení třetí stranou hrozí;
d) Zástavní právo zřízené podle této Smlouvy je zástavním právem prvního pořadí a nepodléhá žádnému jinému zajištění nebo právu stejného nebo lepšího pořadí s výjimkou zajištění dluhů Zástavce vůči Bance;
e) Zástava není zatížena žádným právem třetí osoby (absolutním či relativním) omezujícím Zástavce v možnosti disponovat se Zástavou nebo snižujícím její tržní hodnotu, a vznik takových práv ani nehrozí, s výjimkou
Zástavního práva; a
f) Smlouva o účtu je platná a je závazná pro Zástavce a Banku vedoucí účet a nedošlo k ukončení ani k jednání směřujícímu k ukončení platnosti Smlouvy o účtu, ani u takové smlouvy nedošlo ke splnění rozvazovací či jiné obdobné podmínky.
Zástavce bere na vědomí, že Banka při uzavírání této Smlouvy i následně spoléhá na každé z prohlášení Zástavce uvedených v této Smlouvě. Pokud se ukáže, že kterékoli z prohlášení Zástavce učiněné vůči Bance je nepravdivé, nepřesné, neúplné nebo v podstatném ohledu zavádějící, je to porušením povinnosti Zástavce podle této Smlouvy.
2. Zástavce se zavazuje, že:
a) bude informovat Banku o:
i) tom, že kterékoliv z prohlášení učiněné v odst. 1 tohoto článku V (Prohlášení a povinnosti Zástavce) anebo při jednání o této Smlouvě nebo později je nepravdivé, nepřesné, neúplné nebo v podstatném ohledu zavádějící;
ii) uplatnění, vzniku nebo hrozbě vzniku jakéhokoliv práva třetí osoby k Zástavě;
iii) porušení jakékoliv povinnosti Zástavce podle této Smlouvy;
iv) jakékoli události, v důsledku níž by mohlo dojít k porušení Smlouvy o účtu nebo ukončení (odstoupením nebo jiným způsobem) nebo zrušení Smlouvy o účtu;
v) jakémkoli rozhodnutí soudu nebo jiného orgánu, které se týká Zástavy nebo práv k ní; a
vi) jiných skutečnostech, které mohou mít podstatný negativní vliv na hodnotu Zástavy, na možnost
a rozsah uspokojení Banky ze Zástavního práva nebo na schopnost Zástavce plnit dluhy a povinnosti
podle této Smlouvy,
a oznamované skutečnosti doloží průkazným způsobem ve lhůtě 10 pracovních dnů ode dne, kdy se o nich
dověděl nebo mohl dovědět;
b) poskytne Bance veškeré informace a dokumenty týkající se Zástavy, o které Banka Zástavce požádá, a to ve lhůtě 10 pracovních dnů ode dne doručení žádosti Banky;
c) bez předchozího písemného souhlasu Banky po dobu trvání Zástavního práva:
i) neuzavře jakoukoli transakci nebo sérii transakcí (ať už souvisejících či nikoli) týkající se prodeje, převodu, postoupení nebo jiného nakládání se Zástavou a nezřídí ani neumožní zřízení jakéhokoli dalšího zástavního práva nebo jiného zajištění k Zástavě, ani nebude jinak nakládat se Zástavou; účelem ujednání podle tohoto odstavce je chránit hodnotu Zástavy pro Banku a ujednání podle tohoto odstavce proto zavazuje Zástavce po celou dobu trvání Zástavního práva; strany prohlašují, že
s ohledem na období, ve kterém mohou vznikat Zajištěné dluhy, považují lhůtu sjednanou v předchozí větě za přiměřenou; a
ii) neuzavře, je-li fyzická osoba, dohodu o manželském majetkovém režimu či jeho správě odlišné
od režimu zákonného týkající se Zástavy,
d) bude řádně a včas plnit povinnosti ze Smlouvy o účtu;
e) bude řádně a včas hradit veškeré daně a poplatky, které ve vztahu k Zástavě mají být hrazeny;
f) bude řádně a bezodkladně bránit svá práva vyplývající ze Smlouvy o účtu a Zástavu vůči jakémukoli nároku či opatření, které již byly vzneseny nebo jejichž vznesení hrozí;
g) nevyhradí ani se nezaváže vyhradit přednostní pořadí pro jiné právo či přednostní právo ke zřízení jiného práva jiné osobě ve vztahu k Zástavě;
h) nezapočte jakoukoli Pohledávku ze smlouvy o účtu proti jakékoli jiné pohledávce, neukončí Smlouvu o účtu
a učiní vše, aby u Smlouvy o účtu nedošlo ke splnění rozvazovací či jiné obdobné podmínky;
i) bude udržovat prostředky na Účtu v souladu se Zajištěnou smlouvou;
j) bude disponovat s prostředky na Účtu pouze se souhlasem Banky; provede-li Banka příkaz Zástavce
k provedení platby anebo výplaty z Účtu, má se za to, že k takové dispozici udělila souhlas; a
k) doručí Xxxxx veškerá oznámení, která Zástavce obdržel v souvislosti s uplatněním práv třetích osob
k Pohledávkám ze smlouvy o účtu, a to ve lhůtě 10 pracovních dnů ode dne, kdy taková oznámení obdržel.
Článek VI
Realizace Zástavního práva
1. Nebude-li některý Zajištěný dluh zaplacen řádně a včas, je Banka oprávněna použít peněžní prostředky na Účtu
k uspokojení splatných Zajištěných dluhů nebo kterékoli jejich části.
2. Jakoukoliv platbu, kterou Banka obdrží v souvislosti se Zástavou, a kterou nepoužije k úhradě Zajištěných dluhů, je Banka oprávněna držet jako jistotu až do splnění Zajištěných dluhů a není povinna jí úročit. Zástavce poskytne Bance na její výzvu veškerou součinnost nezbytnou k naplnění účelu jistoty. Poté co Zástavní právo zanikne podle podmínek uvedených v odst. 2 článku III (Vznik Zástavního práva a potvrzení o splnění Zajištěných dluhů) výše, bude případná částka držená Bankou jako jistota převedena na Účet nebo jiný účet písemně určený
Zástavcem. Banka Zástavci na jeho výzvu sdělí, jaká část peněžních prostředků na Účtu byla použita k úhradě Zajištěných dluhů, aktuální výši zůstatku Zajištěných dluhů a zůstatku plnění ze Zástavy.
Článek VII
Ochrana Zástavního práva
1. Zástavní právo představuje trvající zajištění za splnění Zajištěných dluhů. S výjimkou odst. 2 článku III (Vznik
Zástavního práva a potvrzení o splnění Zajištěných dluhů) nezanikne Zástavní právo zřízené podle této Smlouvy (ani žádná jeho část) zaplacením jakékoli průběžné platby ani zaplacením či jiným splněním Zajištěných dluhů nebo jejich části.
2. Bez ohledu na ustanovení odst. 2 článku III (Vznik Zástavního práva a potvrzení o splnění Zajištěných dluhů) platí, že pokud se Zástavní věřitel domnívá, že platba jakékoli částky zaplacené nebo připsané bance je odporovatelná nebo je možno požadovat její snížení na základě právních předpisů o úpadku, konkursu, likvidaci, neúčinnosti podvodných právních úkonů nebo podobných pravidel, budou příslušné dluhy Zástavce podle této Smlouvy
a zajištění zřízené touto Smlouvou i nadále trvat a taková částka nebude považována za zaplacenou.
3. Pohledávka, která má být uhrazena Bankou v souvislosti s vyplacením jakýchkoli prostředků na Účtu, představuje jednu pohledávku (s případným příslušenstvím) existující k datu uzavření této Smlouvy a trvající po celou dobu
trvání této Smlouvy. Její výše se může v průběhu doby měnit. Zástavní právo nebude dotčeno nulovým ani záporným zůstatkem na Účtu.
Článek VIII
Závěrečná ustanovení
1. Zástavce není oprávněn tuto Smlouvu vypovědět ani od ní odstoupit.
2. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem podpisu všech stran.
3. Zástavce potvrzuje, že si je vědom povahy a hodnoty plnění, která si Banka a Zástavce, resp. Banka a Klient, mají poskytnout podle Zajištěné smlouvy a této Smlouvy, souhlasí s podmínkami a cenami těchto plnění, prohlašuje,
že nejde o plnění, která by vůči sobě byla v hrubém nepoměru, a vzdává se práva požadovat zrušení této Smlouvy
podle ustanovení § 1793 Občanského zákoníku.
4. Zástavce na sebe výslovně přebírá riziko změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.
5. Zástavce není oprávněn postoupit ani převést jakékoli ze svých práv, pohledávek, povinností nebo dluhů z této Smlouvy nebo postoupit tuto Smlouvu nebo její část bez předchozího písemného souhlasu Banky. Banka je oprávněna postoupit nebo převést jakékoli ze svých práv, pohledávek, povinností nebo dluhů z této Smlouvy nebo postoupit tuto Smlouvu nebo její část bez souhlasu Zástavce.
6. Zástavce souhlasí, že Banka je oprávněna poskytnout informace ohledně Zástavce, této Smlouvy, Zástavy a další informace osobám, kterým nabízí nebo s nimiž jedná o postoupení či převodu práv, pohledávek, povinností nebo dluhů Banky z této Smlouvy nebo ze Zajištěné smlouvy nebo o postoupení této Smlouvy nebo Zajištěné smlouvy nebo jejich části.
7. Banka je oprávněna kdykoliv započíst jakékoliv své splatné i nesplatné pohledávky za Zástavcem vzniklé z této Smlouvy (bez ohledu na jejich měnu) vůči jakýmkoliv splatným i nesplatným pohledávkám Zástavce za Bankou. Zástavce může započíst své pohledávky vůči Xxxxx proti pohledávkám Banky za Zástavcem pouze na základě předchozí písemné dohody s Bankou.
8. Je-li třeba provést přepočet, např. je-li pohledávka Banky za Zástavcem v jiné měně, než je měna pohledávky
Zástavce, bude přepočet proveden Bankou za použití příslušného devizového kurzu podle kurzovního lístku Banky, platného pro den provedení přepočtu. Kurz „valuta“ používá Banka u hotovostních obchodů, kurz „deviza“ používá u bezhotovostních obchodů. Není-li použití takového směnného kurzu stanoveného k tomuto dni z jakéhokoli důvodu možné, použije Banka směnný kurz stanovený k nejbližšímu předcházejícímu pracovnímu dni. Banka může jednostranně a bez předchozího oznámení měnit měnové kurzy podle vývoje na trhu, a to i vícekrát během jednoho dne. Kurzovní lístek Banka uveřejní na svých internetových stránkách.
9. Tato Smlouva je uzavřena v tolika vyhotoveních, tak aby každá ze stran obdržela alespoň 1 vyhotovení.
10. Bude-li některé ujednání této Smlouvy shledáno neplatným či nevymahatelným a takové ujednání je oddělitelné
od ostatního obsahu této Smlouvy, bude neplatné jen takové ujednání, pokud lze předpokládat, že by tato Smlouva byla uzavřena i bez něj; takové neplatné či nevymahatelné ujednání strany nahradí jiným ujednáním s účinky maximálně se blížícími záměru sledovanému původním ujednáním.
11. Písemnosti budou smluvním stranám zasílány následovně, respektive na níže specifikované adresy:
a) Bance na adresu: Česká spořitelna, a.s., RKC Olomouc, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx 000/00, PSČ 779 00; a
b) ostatním stranám na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy.
V případě změny adresy u kterékoli ze stran budou písemnosti zasílány na adresu, která bude příslušnou stranou v dostatečném předstihu písemně oznámena ostatním stranám. Pokud Zástavce vědomě zmaří doručení zásilky Banky tím, že odmítne její převzetí nebo ji nevyzvedne nebo neoznámí Bance změnu své adresy, je za den doručení zásilky považován den, kdy se zásilka Bance vrátí, nejpozději však třetí pracovní den v případě doručování na území České republiky nebo patnáctý pracovní den v případě doručování mimo území České republiky.
12. Vzhledem k tomu, že tato Xxxxxxx je výsledkem vyjednávání, a že Zástavce měl možnost ovlivnit podmínky této
Smlouvy, strany sjednávají, že žádný její článek nebo ustanovení nelze přisoudit žádné ze stran s tím, že jej
v jednání o této Xxxxxxx použila jako první, a že tuto Xxxxxxx nelze považovat za smlouvu uzavřenou adhezním způsobem. Pro případ, že by tato Smlouva byla bez ohledu na prohlášení a ujednání stran obsažené v předchozí větě posouzena jako smlouva uzavřená adhezním způsobem, vylučují strany použití ustanovení § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku.
13. Tato Smlouva se řídí českým právním řádem. Strany se dohodly na vyloučení použití následujících ustanovení Občanského zákoníku: § 557, § 1336 odst. 1, § 1727 věta druhá a třetí, § 1740 odst. 3, § 1747, § 1899, § 1930 odst. 2, první a druhá věta, § 1936, § 1950, § 1978 odst. 2, § 2000 a § 2015 odst. 1. Dále se strany dohodly,
že obchodní zvyklosti nemají přednost před ujednáním stran ani před ustanoveními právních předpisů, a to i když takové ustanovení právních předpisů nemá donucující účinky.
14. Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc rozhodnout jakýkoli spor vyplývající z této Smlouvy nebo s ní související.
15. Tuto Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky.
(V případě, že se podepisuje elektronicky, vyplňují se pouze jména a funkce podepisujících osob.)
V(e) dne
Česká spořitelna, a.s.
Titul, jméno, příjmení Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Funkce vedoucí obchodního týmu
podpis
Titul, jméno, příjmení Xxx. Xxx Xxxxxxxxx
Funkce senior bankovní poradce
podpis
(V případě, že se podepisuje elektronicky, vyplňují se pouze jména a funkce podepisujících osob.)
V(e) dne
XXXXXX - textil a.s. /1
Titul, jméno, příjmení Xxx. Xxxxx Xxxxxx
Funkce předseda představenstva
podpis
Čas posledního podpisu: : hod.
V(e) dne
Pro případ, kdy každá výše uvedená osoba nepodepsala tento dokument elektronicky, potvrzuji, že s výjimkou osob na straně Banky a osob, jejichž podpis ověřil notář nebo jiná oprávněná osoba, každá z výše uvedených osob buď podepsala tento dokument přede mnou a podle mně předloženého průkazu totožnosti jsem ověřil(a) její totožnost, nebo jsem ověřil(a) její podpis pomocí vzorového podpisu, který má Banka k dispozici.
Titul, jméno, příjmení a funkce ověřujícího pracovníka Banky a jeho podpis
/1 člen představenstva
Xxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxx