Stanovy společnosti
Stanovy společnosti
REDSIDE investiční společnost, a.s.
Článek 1
Založení a vznik akciové společnosti
1. REDSIDE investiční společnost, a.s. (dále jen také „společnost") vznikla zapsáním do obchodního rejstříku ke dni 29.6.2012. Je zapsána v oddílu B a vložce 18362 obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, IČO: 242 44 601. ------------
2. Společnost je založena na dobu neurčitou. ---------------------------------------------------------
Článek 2 Obchodní firma
Obchodní firma společnosti zní: REDSIDE investiční společnost, a.s. ---------------------------
Článek 3 Sídlo
Sídlem společnosti je: Praha.
Článek 4
Podřízení se zákonu o obchodních korporacích
1. Společnost byla založena na dobu neurčitou. -----------------------------------------------------
2. Společnost se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jako „občanský zákoník"), zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jako „zákon o obchodních korporacích") a ustanoveními zvláštních právních předpisů upravujících činnost investiční společnosti, zejména zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech (dále jako „zákono investičních společnostech"). -----------------
3. Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jako celku. -----------------------------------
Článek 5 Předmět podnikání
Předmětem podnikání společnosti je činnost investiční společnosti dle zákona o investičních společnostech vykonávaná na základě povolení České národní banky ze dne 26.4.2013, jež nabylo právní moci dne 29.4.2013. ------------------------------------------
Článek 6
Základní kapitál
Základní kapitál společnosti činí 8.400.000,00 Kč (slovy: osm milionů čtyři sta tisíc korun českých). Tento základní kapitál byl plně splacen. ----------------------------------------------------
Článek 7
Akcie společnosti a jejich převoditelnost
1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 84 (slovy: osmdesát čtyři) kusů kmenových listinných akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 100.000,00 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). Akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, ani zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu.
2. Akcie mohou být na základě rozhodnutí představenstva vydány jako hromadné listiny
nahrazující jednotlivé akcie.
3. Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné
hromadné listiny. - -
4. Podmínkou pro výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie a naopak, nebo za jiné hromadné listiny je zaslání žádosti akcionáře představenstvu o takovouto výměnu. Žádost musí mít písemnou formu a musí být doručena na adresu sídla společnosti. Výměnu provede předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva společnosti bezplatně do 30 (slovy: třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti, přičemž o výměně bude sepsán mezi společností a akcionářem písemný protokol. -----------------------------------------------------
5. Akcie společnosti se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele, a smlouvou k okamžiku jejich předání. K jejich převodu je nezbytný předchozí souhlas představenstva společnosti. K účinnosti převodu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti.
6. Zamýšlí-li některý z akcionářů převod akcií společnosti, které vlastní, mají ostatní akcionáři předkupní právo, a to v poměru, v jakém se podílí na základním kapitálu společnosti. V případě úmyslu akcionáře převést akcie společnosti, je převádějící akcionář povinen písemně oznámit svůj úmysl převést akcie spolu s uvedením kupní ceny představenstvu společnosti, které písemně do 5 (slovy: pěti) dnů od doručení nabídky vyzve ostatní akcionáře k uplatnění předkupního práva. Uplatní-li předkupní právo více akcionářů, vznikne jim předkupní právo v poměru, v jakém se podílí na základním kapitálu společnosti. Neuplatní-li žádný akcionář své předkupní právo, a to ve lhůtě 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno oznámení představenstva o úmyslu převádějícího akcionáře převést akcie, sdělí tuto skutečnost představenstvo převádějícímu akcionáři a převádějící akcionář je oprávněn převést akcie na jinou osobu, avšak pouze za kupní cenu uvedenou v oznámení o záměru převést akcie.
7. Akcie společnosti se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předáním, k jejich převodu je nezbytný předchozí souhlas představenstva společnosti. Představenstvo je povinno souhlas s převodem udělit, pokud se všichni akcionáři společnosti vzdají předkupního práva. Akcie přecházejí na dědice a právní nástupce
akcionáře. -
8. Akcionáři se mohou svých předkupních práv vzdát formou písemného prohlášení doručeného představenstvu společnosti nebo prohlášením učiněným na valné hromadě.
Článek 8 Akcionáři
1. Seznam akcionářů, kteří jsou vlastníci akcií na jméno, vede společnost. Seznam akcionářů obsahuje též e-mailovou adresu akcionářů, kterou jí akcionáři za tím účelem sdělí. Akcionář oznámí společnosti každou změnu e-mailové adresy. ------------
2. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu opis seznamu akcionářů nebo požadované části seznamu, ohledně poskytování čísla bankovního účtu zapsaného v seznamu platí ustanovení § 266 zákona o obchodních korporacích. ---------------------
3. Za podmínek stanovených zejména v § 520 zákona o investičních společnostech je třeba k nabytí či zvýšení kvalifikované účasti na společnosti souhlasu České národní banky.
Článek 9
Orgány společnosti, rozhodování per rollam
1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. ----------------------------------------
2. Společnost má tyto orgány:
a) valnou hromadu,
b) představenstvo, -
c) dozorčí radu,
d) výbor pro audit, je-li zřízen.
3. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo
mimo ni.
4. Společnost je oprávněna zřizovat investiční výbory či komise s působností vymezenou ve vnitřním předpise společnosti. -----------------------------------------------
5. Připouští se rozhodování per rollam. V případě rozhodování per rollam zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů či jinou adresu určenou akcionářem pro zasílání pozvánek na valnou hromadu nebo na elektronickou adresu (emailovou adresu) uvedenou v seznamu akcionářů návrh rozhodnutí, které má být per rollam přijato. Návrh rozhodnutí obsahuje.
• text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, ------------------------------------
• lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která činí 15 (slovy: patnáct) dnů. Pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, -------------------
• podklady potřebné pro jeho přijetí.
6. Akcionář, který hodlá rozhodovat per rollam, doručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady ve lhůtě dle odst. 5 své vyjádření, zda s návrhem usnesení souhlasí. V případě, že akcionář nebo za něj jednající osoba odesílá své vyjádření elektronicky, musí tak učinit prostřednictvím datové schránky nebo e-mailem, ke kterému připojí zaručený elektronický podpis. V takovém případě se má za to, že je totožnost hlasujícího akcionáře ověřena. V případě, že je hlasovací právo vykonáváno na základě plné moci a elektronického podání, musí být plná moc zkonvertována do elektronické podoby postupem dle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů. V případě, že akcionář nedoručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady své vyjádření ve lhůtě dle odst. 5, platí, že s návrhem nesouhlasí. ---------
7. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou (notářským zápisem), návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. -
8. Výsledek rozhodování per rollam, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.
Článek 10
Postavení a působnost valné hromady
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. ---------------------------------------------
2. Do působnosti valné hromady, nevylučuje-li to zákon o investičních společnostech, náleží zejména:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu, ke které došlo v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem, nebo o změnu, ke které došlo
na základě jiných právních skutečností, -
b) volba a odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady, příp. dalších orgánů společnosti,
c) schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva a dozorčí rady, příp. dalších orgánů společnosti, a jejích změn, ----------------------------------------------------
d) schválení řádné, mimořádné, konsolidované a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, -----------------------------------------
e) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, stanovení dividend, tantiém a přídělů do jednotlivých fondů, ------------------------------------------------------
f) rozhodnutí o úhradě ztráty,
g) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a o schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku,
h) rozhodnutí o podání žádosti o jmenování likvidátora Českou národní bankou, -----
i) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,
j) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, je-li taková dispozice možná dle zákona o investičních společnostech,
k) projednání zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v termínu, kdy je valnou hromadou schvalována řádná účetní závěrka, ---------------
l) určení auditora k provedení povinného auditu, ---------------------------------------------
m) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, --------------------------------------------
n) rozhodnutí o poskytnutí jiného plnění ve smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích členům představenstva a dozorčí rady, --------------------------------
o) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo tyto stanovy.
3. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.
4. Podíl na zisku může být rozdělen také mezi členy představenstva a dozorčí rady (tantiéma), a to pouze na základě rozhodnutí valné hromady. Valná hromada současně určí podmínky výplaty tantiémy.
5. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí do působnosti
nesvěřil zákon nebo stanovy. -
6. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné
hromady vykonává tento akcionář. -
Článek 11
Svolávání valné hromady
1. Valnou hromadu svolává nejméně jednou za rok představenstvo společnosti, a to nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Představenstvo společnosti svolá valnou hromadu také vždy, uzná-li to za nutné v zájmu společnosti nebo vyžaduje-li to právní předpis nebo tyto stanovy. ------
2. Svolavatel nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx a současně ji zašle akcionářům společnosti na jejich adresu
uvedenou v seznamu akcionářů. Zaslání pozvánky může být nahrazeno jejím odesláním elektronickou formou na e-mailovou adresu akcionáře, který o to společnost požádá, a v žádosti označí e-mailovou adresu pro zasílání pozvánky. Pozvánka musí obsahovat alespoň:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, ----------------------------------------------
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, ---------------------------
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného
orgánu společnosti, -
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, -------------------------------------------------------
f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, ----------------------------------------
g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 (slovy: patnáct) dnů. Pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, -----------------------
h) jiné náležitosti, pokud jsou vyžadovány právními předpisy. ------------------------------
3. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionáře se jí zúčastnit. -----------------------------------------------------
4. Bez splnění požadavků na svolání valné hromady, jak jsou stanoveny příslušnými právními předpisy a těmito stanovami, se valná hromada může konat, pokud s tím
souhlasí všichni akcionáři. -
Článek 12
Výkon hlasovacích práv
1. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedeno jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě stejné údaje o zmocněnci akcionáře nebo osobě podle § 399 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, je-li na valné hromadě přítomna, čísla akcií, počet a jmenovitá hodnota akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, případně údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
2. Hlasování se děje zvednutím ruky.
3. Hlasovací právo akcionáře je spojeno s akcií. Na každou akcii připadá 1 (slovy: jeden)
hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 84 (slovy: osmdesát čtyři). --------------------
Článek 13
Jednání a rozhodování valné hromady
1. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady
svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí- li to řádný průběh valné hromady.
2. Valná hromada je schopná usnášet se, pokud jsou osobně nebo prostřednictvím zástupce přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje 30 % (slovy: třiceti procent) základního kapitálu společnosti. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov vykonávat. To neplatí, pokud tyto akcie dočasně nabydou hlasovacího práva. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopná usnášet se bez ohledu na počet přítomných akcionářů. Na tuto skutečnost je nutno v pozvánce upozornit.
3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout
jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. ------------------------------------
4. Pokud tyto stanovy nebo příslušný zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů. ---
5. Notářský zápis se vyžaduje pro rozhodnutí valné hromady, o nichž tak stanoví právní předpisy.
6. Valné hromady se mohou účastnit osoby pověřené akcionáři dle § 399 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
Článek 14
Zápis o valné hromadě
1. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. -----------------------------------------------
2. Zápis obsahuje: -
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo a dobu konání valné hromady,
c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených
sčítáním hlasů, -
d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, -----
e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a -------------------------------
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. -------------------------------
3. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. --------------------
4. Rozhodnutí jediného akcionáře učiněné při výkonu působnosti valné hromady musí být vyhotoveno v písemné formě a doručeno představenstvu. V případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje veřejná listina, musí mít rozhodnutí jediného akcionáře formu veřejné listiny. Jediný akcionář má právo požadovat, aby se rozhodování v rámci působnosti valné hromady účastnilo představenstvo i dozorčí rada.
Článek 15
Postavení a působnost představenstva
1. Představenstvo jako statutární orgán řídí činnost společnosti a zastupuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami.
2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud je právní předpisy nebo tyto stanovy nesvěřují do působnosti jiného orgánu společnosti. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nikdo však není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, ledaže tak stanoví zákon. Člen představenstva může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení, tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
3. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo může svým rozhodnutím pověřit své jednotlivé členy výkonem obchodního vedení v určité oblasti a zároveň vymezí jejich působnost (danou zpravidla organizačním řádem). V takovém případě je člen představenstva v rámci jemu svěřené působnosti pověřen výkonem obchodního vedení v dané oblasti. Práva a povinnosti vůči zaměstnancům společnosti vykonává předseda představenstva. Představenstvo může prostřednictvím podpisového řádu vymezit přesnější určení působnosti při výkonu práv zaměstnavatele vůči zaměstnancům a zároveň může tuto působnost delegovat na zaměstnance společnosti. Rozdělení působnosti nezbavuje člena představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti společnosti spravovány. Člen představenstva o zásadních rozhodnutích učiněných v jemu svěřené působnosti informuje představenstvo.
4. Do působnosti představenstva dále náleží zejména: --------------------------------------------
a) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, ------------------------------
b) informovat dozorčí radu o záležitostech společnosti, --------------------------------------
c) svolávat valnou hromadu a kontrolovat, zda do 15 (slovy: patnácti) dnů od jejího ukončení byl vyhotoven příslušný zápis,
d) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty,
e) vyhotovovat nejméně jednou za rok pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, -------------------------------
f) předkládat valné hromadě návrhy na určení auditora k ověření účetní závěrky účetní závěrky,
g) vykonávat platná usnesení valné hromady, ------------------------------------------------------
h) rozhodovat o mzdové politice společnosti, ---------------------------------------------------
i) uzavírat za společnost po předchozím schválení valnou hromadou smlouvy o výkonu funkce se členy představenstva a se členy dozorčí rady. ---------------------
5. Představenstvo je povinno předkládat dozorčí radě: -------------------------------------------
a) k přezkoumání řádnou, mimořádnou, případně mezitímní účetní závěrku, ----------
b) k přezkoumání návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti dividend i tantiém, ------------------------------------
c) k přezkoumání návrh na úhradu ztráty, --------------------------------------------------------
d) k přezkoumání zprávu o vztazích (v případě, že má společnost jediného akcionáře, dozorčí rada danou zprávu projedná), zpracovanou ve lhůtě 3 (slovy: tří) měsíců od skončení účetního období, --------------------------------------------------------------
e) k projednání průběžné výsledky hospodaření společnosti, -------------------------------
f) k projednání výroční zprávu společnosti. ------------------------------------------------------
6. Odměnu členů představenstva určuje výlučně valná hromada společnosti a bude sjednána ve smlouvě o výkonu funkce schválené valnou hromadou společnosti. Odměna členů představenstva bude v plném rozsahu hrazena z majetku společnosti, a to v termínu sjednaném ve smlouvě o výkonu funkce. Smlouva o výkonu funkce může upravit i právo členů představenstva na podíl na zisku společnosti (tantiému). Členům představenstva nelze vyplácet zálohy na jeho odměny. -----------------------------
7. K výkonu funkce člena představenstva společnosti je zapotřebí předchozího souhlasu České národní banky vydaného za podmínek stanovených zejména v zákoně o investičních společnostech (§ 515 a násl. zákona o investičních společnostech). -----
Článek 16
Složení a ustavení představenstva a funkční období členů představenstva
1. Představenstvo má 3 (slovy: tři) členy. Představenstvo volí předsedu představenstva.- 2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. ---------------------------------------------
3. Funkční období člena představenstva je 5 (slovy: pět) let. ----------------------------------
4. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který jej zvolil. Valná hromada je povinna projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším
zasedání poté, co bylo odstoupení společnosti doručeno. Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím 2 (dvou) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Vykonává-li působnost valné hromady jediný akcionář, končí výkon funkce uplynutím 2 (dvou) měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému akcionáři, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce. Funkce člena představenstva zaniká také, je-li za něj zvolen nový člen. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena představenstva odvolat kdykoliv.
Článek 17
Svolávání zasedání představenstva
1. Představenstvo zasedá podle potřeb společnosti. -------------------------------------------------
2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou nebo elektronickou poštou. V případě nepřítomnosti předsedy představenstva svolává zasedání pověřený člen představenstva. V pozvánce musí být uvedeny místo zasedání, den i hodina jeho zahájení a program jednání. Způsob svolání zasedání představenstva upravuje jednací řád představenstva. --------------------------------------------
3. Předseda svolá zasedání představenstva tak, aby se toto konalo nejpozději do 7 (slovy: sedmi) dnů od doručení žádosti, vždy požádá-li jej o to kterýkoli ze členů představenstva nebo dozorčí rada. Jsou-li na zasedání představenstva všichni jeho členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání představenstva. Vzdání se práva se uvede v zápisu ze zasedání představenstva. -------------------------------------------
Článek 18
Zasedání představenstva
1. Představenstvo zasedá zpravidla v sídle společnosti. -------------------------------------------
2. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy ostatních orgánů
společnosti, popř. další osoby. -
3. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání místopředseda nebo pověřený člen představenstva. -------------------------------------------
4. O průběhu zasedání představenstva pořizuje zapisovatel zápis. Zapisovatel se vždy zvolí z přítomných členů představenstva. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové představenstva hlasovali proti přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a důvody, pokud je sdělili. U neuvedených členů představenstva se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Zápis podepisují předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných. ---
Článek 19
Rozhodování představenstva
1. Představenstvo je způsobilé usnášet se za přítomnosti většiny členů. Při rozhodování má každý z členů představenstva 1 (slovy: jeden) hlas. ----------------------------------------
2. K přijetí rozhodnutí představenstva je třeba souhlasu většiny přítomných členů
představenstva. -
3. Připouští se i účast a hlasování na zasedání představenstva s využitím technických prostředků, a to formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (email, skype apod.), služeb telekomunikačních operátorů (sms, mms, apod.) či formou korespondenčního hlasování.
4. Představenstvo může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. S takovým způsobem rozhodování a k přijetí rozhodnutí představenstva mimo zasedání je třeba souhlas nadpoloviční většiny hlasů všech členů představenstva. Vyjádření každého člena představenstva, tj. souhlas nebo nesouhlas se způsobem rozhodování mimo zasedání a souhlas nebo nesouhlas s návrhem rozhodnutí představenstva, musí být učiněno a doručeno ve stanovené lhůtě a prokazatelným způsobem (připouští se i doručení formou e-mailu). Takto přijaté rozhodnutí představenstva musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání představenstva.
5. Při rozhodování představenstva mimo zasedání zajistí předseda příp. pověřený člen, veškerou organizační činnost s tím spojenou. ----------------------------------------------------
Článek 20
Povinnosti členů představenstva
1. Vztah mezi členem představenstva a společností upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi. ------------------------------------------------
2. Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Je rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu. ----
3. Člen představenstva je povinen respektovat zákaz konkurence v zákonném rozsahu. Člen představenstva je povinen upozornit na konkurenční jednání při své volbě nebo vznikla-li tato skutečnost později, písemně dopisem adresovaným představenstvu, které jej zařadí na pořad jednání valné hromady. Rozhodnutí valné hromady může konkurenční jednání povolit, jinak platí, že je zakázáno. ---------------------------------------
4. Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu dozorčí radu, že může dojít při výkonu jeho funkce ke střetu zájmů jeho, osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti. -----------------------------
5. Člen představenstva je taktéž povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu, že on, osoby jemu blízké, osoby jím ovlivněné nebo ovládané hodlají uzavřít se společností smlouvu. Zároveň uvede, za jakých
podmínek má být smlouva uzavřena. To platí také tehdy, pokud má společnost zajistit dluh těchto osob, utvrdit jej nebo se stát jejich spoludlužníkem. ------------------
Článek 21
Postavení a působnost dozorčí rady
1. Dozorčí rada je kontrolní orgán společnosti. ------------------------------------------------------
2. Dozorčí rada dohlíží na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti a na to, jak představenstvo vykonává svoji působnost. Dozorčí rada je oprávněna v rámci své působnosti nahlížet do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontrolovat tam obsažené údaje. Dozorčí rada podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.
3. Dozorčí radě přísluší přezkoumávat:
a) řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku, ------
b) návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti dividend i tantiém,
c) návrh na úhradu ztráty,
d) zprávu o vztazích (v případě, že má společnost jediného akcionáře, dozorčí rada danou zprávu projedná), zpracovanou ve lhůtě 3 (slovy: tří) měsíců od skončení účetního období, a předkládat k těmto záležitostem své vyjádření valné hromadě.
-
4. Dozorčí radě dále přísluší projednávat:
a) průběžné výsledky hospodaření společnosti, ------------------------------------------------
b) výroční zprávu společnosti.
Článek 22
Složení a ustavení dozorčí rady a funkční období členů dozorčí rady
1. Dozorčí rada se skládá ze 3 (slovy: tří) členů volených valnou hromadou. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady činí 5 (slovy: pět) let. Dozorčí rada volí předsedu dozorčí rady.
2. Člen dozorčí rady může z této funkce odstoupit. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který jej zvolil. Valná hromada je povinna projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení společnosti doručeno. Odstupující člen, který nebyl zvolen valnou hromadou, oznámí své odstoupení dozorčí radě a jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím 2 (dvou) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Vykonává-li působnost valné hromady jediný akcionář, končí výkon funkce uplynutím 2 (dvou) měsíců ode dne doručení
oznámení odstoupení jedinému akcionáři, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce. Funkce člena dozorčí rada zaniká také, je-li za něj zvolen nový člen. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena dozorčí rady kdykoliv odvolat. -----
3. Pokud počet členů dozorčí rady neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se započítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady. ------------
Článek 23
Svolávání zasedání dozorčí rady
1. Dozorčí rada zasedá podle potřeby. -
2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou nebo elektronickou poštou. V případě nepřítomnosti předsedy dozorčí rady svolává zasedání místopředseda dozorčí rady a v případě jeho nepřítomnosti pověřený člen dozorčí rady. V pozvánce musí být uvedeny místo zasedání, den i hodina jeho zahájení a program jednání. Způsob svolání zasedání dozorčí rady upravuje jednací řád dozorčí rady. Jsou-li na zasedání dozorčí rady všichni jeho členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání dozorčí rady. Vzdání se práva se uvede v zápisu ze zasedání dozorčí rady.
3. Předseda dozorčí rady svolá zasedání dozorčí rady tak, aby se toto konalo nejpozději
do 10 (slovy: deseti) dnů od doručení žádosti, vždy pokud jej o to požádá: ---------------
a) některý ze členů dozorčí rady,
b) představenstvo,
c) písemně kvalifikovaný akcionář, pokud současně uvede řádný důvod, proč má být dozorčí rada svolána a co má projednat.
Článek 24 Zasedání dozorčí rady
1. Dozorčí rada zasedá zpravidla v sídle společnosti. -----------------------------------------------
2. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i další osoby. Celého zasedání dozorčí rady se účastní také tajemník dozorčí rady, pokud je do funkce ustaven. -------
3. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání dozorčí radou pověřený člen dozorčí rady.
4. O průběhu zasedání dozorčí rady pořizuje zapisovatel zápis. Dozorčí rada volí zapisovatele ze svých přítomných členů. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové dozorčí rady hlasovali proti přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a důvody, pokud je sdělili. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. Zápis podepisují předsedající a zapisovatel. Přílohou zápisu je seznam přítomných. U neuvedených členů dozorčí rady
se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. ---------------------------
5. Připouští se i účast a hlasování na zasedání dozorčí rady s využitím technických prostředků, a to formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (email, skype, apod.), služeb telekomunikačních operátorů (sms, mms, apod.) či formou
korespondenčního hlasování. -
Článek 25
Rozhodování dozorčí rady
1. Dozorčí rada je způsobilá usnášet se za přítomnosti většiny členů. Při rozhodování má
každý z členů dozorčí rady jeden hlas. -
2. Dozorčí rada přijímá svá rozhodnutí většinou hlasů všech přítomných členů dozorčí
rady. V případě rovnosti hlasů nerozhoduje hlas předsedy dozorčí rady. ----------------
3. Dozorčí rada může přijímat rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. S takovým způsobem rozhodování a k přijetí rozhodnutí dozorčí rady mimo zasedání je třeba souhlas nadpoloviční většiny hlasů všech členů dozorčí rady. Vyjádření každého člena dozorčí rady, tj. souhlas nebo nesouhlas se způsobem rozhodování mimo zasedání a souhlas nebo nesouhlas s návrhem rozhodnutí dozorčí rady, musí být učiněno a doručeno ve stanovené lhůtě a prokazatelným způsobem (připouští se i doručení formou e-mailu). Takto přijaté rozhodnutí dozorčí rady musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání dozorčí rady.
-
4. Při rozhodování dozorčí rady mimo zasedání zajistí předseda, příp. pověřený člen, veškerou organizační činnost s tím spojenou. ----------------------------------------------------
Článek 26 Povinnosti členů dozorčí rady
1. Vztah mezi členem dozorčí rady a společností upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi. ------------------------------------------------
2. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji působnost s péčí řádného hospodáře. Je rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu. -------------------
3. Člen dozorčí rady je povinen respektovat zákaz konkurence v zákonném rozsahu. Člen dozorčí rady je povinen upozornit na konkurenční jednání při své volbě nebo vznikla-li tato skutečnost později, písemně dopisem adresovaným představenstvu, které jej zařadí na pořad jednání valné hromady. Rozhodnutí valné hromady může konkurenční jednání povolit, jinak platí, že je zakázáno. ---------------------------------------
4. Člen dozorčí rady je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu, že může dojít při výkonu jejich funkce ke střetu zájmů jeho, osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem
společnosti.
5. Člen dozorčí rady je taktéž povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu, že on, osoby jemu blízké, osoby jím ovlivněné nebo ovládané hodlají uzavřít se společností smlouvu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí také tehdy, pokud má společnost zajistit dluh těchto osob, utvrdit jej nebo se stát jejich spoludlužníkem. -------------------------------------
Článek 27
Postavení a působnost výboru pro audit
1. Valná hromada společnosti zřídí neprodleně výbor pro audit v případě, že budou splněny podmínky stanovené v § 44 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech). Do doby zřízení výboru pro audit plní funkci výboru pro audit, jak je upravena těmito stanovami a zákonem o auditorech, dozorčí rada. Pokud není výbor pro audit zřízen, musí společnost zveřejnit způsobem umožňujícím dálkový přístup, který orgán společnosti plní funkce výboru pro audit, a které osoby jsou jeho členy. -------------------------------------------------
2. Výbor pro audit je orgánem společnosti, který vykonává, aniž je tím dotčena odpovědnost představenstva nebo dozorčí rady, zejména následující činnosti: ---------
a) sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, --------
b) hodnotí účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik,
c) sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, --
d) posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb společnosti, ------------------------------------------------
e) doporučuje auditora k ověření účetní a konsolidované účetní závěrky. ---------------
3. Auditor průběžně podává výboru pro audit zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky.
4. Členové výboru pro audit jsou povinni postupovat při výkonu své funkce s nezbytnou loajalitou a potřebnými znalostmi a pečlivostí, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce. ---------------
Článek 28
Volba a složení výboru pro audit
1. Výbor pro audit má 3 (slovy: tři) členy, které volí a odvolává valná hromada z členů dozorčí rady nebo ze třetích osob. Nejméně 1 (slovy: jeden) člen tohoto výboru musí být nezávislý na společnosti a musí mít nejméně tříleté praktické zkušenosti v oblasti
účetnictví nebo povinného auditu. -
2. Výbor pro audit si volí svého předsedu a místopředsedu. -------------------------------------
3. Funkční období jednotlivého člena výboru pro audit je 5 (slovy: pět) let. -----------------
4. Člen výboru pro audit může z této funkce odstoupit písemným oznámením doručeným společnosti. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen výboru pro audit na vědomí též výboru pro audit. Člen výboru pro audit nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. Postačí, když odstoupení z funkce projedná výbor pro audit, a to na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení zaniká funkce odstupujícího člena výboru pro audit, pokud výbor pro audit na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud výbor pro audit odstoupení neprojedná do 2 (slovy: dvou) měsíců po doručení oznámení, funkce člena výboru pro audit končí uplynutím 2 (slovy: dvou) měsíců po doručení oznámení. Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání výboru pro audit, končí výkon funkce uplynutím 2 (dvou) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li výbor pro audit na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Funkce člena výboru pro audit zaniká také, je-li za něj zvolen nový člen Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena výboru pro audit odvolat
kdykoliv. -
Článek 29
Zasedání a rozhodování výboru pro audit
Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen výboru pro audit má 1 (slovy: jeden) hlas. --------------------------------------
Článek 30
Postup při určování auditora
1. O určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky rozhoduje valná hromada.
2. Představenstvo předloží návrh na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky valné hromadě na základě doporučení výboru pro audit, je-li zřízen.
Článek 31
Zastupování společnosti a podepisování
1. Společnost zastupuje představenstvo, a to vždy předseda představenstva společně s dalším členem představenstva.
2. Společnost může též písemně zmocnit třetí osobu, aby ji zastupovala, přičemž k udělení zmocnění se vyžaduje podpis předsedy představenstva a dalšího člena
představenstva. -
3. Podepisování za společnost se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva společně s dalším členem představenstva. ------------
4. Společnost zastupují a za ni podepisují taktéž jiné osoby na základě písemné plné moci. Podepisují se tak, že obchodní firmě připojí svoje jméno, příjmení, právní důvod jednatelského (zástupčího) oprávnění a podpis. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání. ---------------
5. Člen představenstva může společnost zastoupit jako zmocněnec samostatně, a to pouze v případě, byl-li společností zmocněn jen k určitému právnímu jednání. ---------
6. Za společnost vůči třetím osobám jednají a podepisují také zaměstnanci společnosti v rozsahu oprávnění spojených s jejich pracovními funkcemi. Přitom jsou vázáni platnými vnitřními normativními a organizačními akty společnosti (organizačním řádem, podpisovým řádem apod.), nebo rozsahem uděleného pověření. Podepisují se tak, že k obchodní firmě připojí svůj podpis a uvedou čitelně své jméno, příjmení a vykonávanou funkci. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání. -------------------------------------------------
Článek 32 Účetní období
1. Účetní období společnosti je stanoveno od 1. (slovy: prvního) ledna do 31. (slovy:
třicátého prvního) prosince kalendářního roku. Výjimky upravuje zákon o účetnictví. -
2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo společnosti.
3. Představenstvo zajistí vypracování řádné účetní závěrky do 4 (slovy: čtyř) měsíců od skončení příslušného účetního období.
4. Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, případně na krytí ztrát, a zprávou o řádné účetní závěrce představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení.
5. Účetní závěrka bude akcionářům odeslána vždy nejpozději 30 (slovy: třiceti) dnů před konáním valné hromady, která má účetní závěrku schvalovat, na adresu akcionářů uvedenou v seznamu akcionářů, případně e-mailem na elektronickou adresu, kterou akcionáři pro tyto účely společnosti oznámí nebo osobním předáním jednotlivým akcionářům. Představenstvo může namísto odesláni účetní závěrky účetní závěrku zveřejnit na internetových stránkách společnosti v téže lhůtě. Společně s účetní závěrkou představenstvo zašle, předá či uveřejní také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. --------------------------------
Článek 33
Pravidla pro výplatu podílu na zisku
1. Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou. Lze jej rozdělit mezi akcionáře (dividenda) a členy představenstva nebo dozorčí rady (tantiéma). Podíl na zisku se vyplácí zásadně v penězích. Valná hromada může rozhodnout, že podíl na zisku se vyplácí i nepeněžitou formou. K takovému rozhodnutí se vyžaduje souhlas všech akcionářů. -------------------------------
2. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona rozdělit. --------------
3. Částka k rozdělení nesmí překročit součet výsledku hospodaření posledního skončeného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů, které může společnost použít podle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a stanovami. -----------------------------------------------
4. Podíl akcionáře na zisku (dále jako „dividenda") se určuje k rozhodnému dni určenému k takovému účelu valnou hromadou. Dividendy se vyplácejí v penězích, a to bankovním převodem na účet akcionáře, který je pro tento účel uveden v seznamu akcionářů. Podíl na zisku je splatný do 3 (slovy: tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, a o výplatě rozhoduje představenstvo. ---------------
5. Společnost může vyplácet zálohy na podíl na zisku při dodržení podmínek uvedených v § 35 zákona o obchodních korporacích. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle příslušných právní předpisů (zejména zákona č. 182/2006 Sb.). ----------
6. Rezervní fond se nevytváří, vytvoří se pouze v případech, kdy to ukládá zákon. ---------
Článek 34 Oznamování a zveřejnění
1. Skutečnosti, o nichž zákon, tyto stanovy nebo usnesení valné hromady určí, že mají být uveřejněny, společnost uveřejňuje na internetových stránkách společnosti a na dalších místech určených zákonem nebo stanovami. -------------------------------------
2. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. ---
3. Skutečnosti, které je společnost povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku.
4. Písemnosti určené ostatním osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti, popř. na adresu zapsanou v obchodním rejstříku či jiné evidenci. ----------
Článek 35
Závěrečná ustanovení
V otázkách neupravených těmito stanovami platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích, zákona o investičních společnostech a dalších právních předpisů.