AKCIONÁŘSKÁ DOHODA

uzavřená mezi

Českolipské teplo a.s.

Okresním stavebním bytovým družstvem Česká Lípa

Městem Česká Lípa

ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s.

29. června 2018

TATO AKCIONÁŘSKÁ DOHODA (dále jen „Dohoda“) se uzavírá níže uvedeného

dne mezi:

(1) Českolipské teplo a.s., IČO: 631 49 907, se sídlem Praha 5 – Radlice, Kutvirtova 339/5, PSČ 150 00, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 11259 vedeném u Městského soudu v Praze („ČET“);

(2) Okresním stavebním bytovým družstvem Česká Lípa, IČO: 000 05 622, se sídlem Barvířská 738/5, 470 01 Česká Lípa, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. DrXXVI 320 vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem („OSBD“);

(3) Městem Česká Lípa, IČO: 002 60 428, se sídlem Česká Lípa, náměstí T. G.

Masaryka 1/1, PSČ 470 01 („Město“);

(společně a každý samostatně označováni též jako „Akcionáři“); a

(4) ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s., IČ: 646 53 200, se sídlem Liberecká 132, Stará Lípa, 470 01 Česká Lípa, zapsané v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 811 vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem („Společnost“);

(Akcionáři a Společnost společně a každý samostatně označováni též jako

„Strany“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Společnost ČET je akcionářem Společnosti, když vlastní 7.500 ks Akcií o celkové jmenovité hodnotě 750.000 Kč, které byly nahrazeny šesti hromadnými listinami č. 0002 až č. 0007 a které představují 75% podíl na základním kapitálu Společnosti;

(B) Společnost ČET je vlastníkem soustavy zásobování tepelnou energií (infrastruktury), kterou na základě uzavřené nájemní smlouvy ze dne 1.1.2018 provozuje Společnost na území Města Česká Lípa;

(D) OSBD je akcionářem Společnosti, když vlastní 1.999 ks Akcií o celkové jmenovité hodnotě 199.900 Kč, které byly nahrazeny hromadnou listinou č. 0008 a které představují19,99% podíl na základním kapitálu Společnosti;

(E) Město je akcionářem Společnosti, když vlastní 501 ks Akcií o celkové jmenovité hodnotě 50.100 Kč, které byly nahrazeny hromadnou listinou č. 0001 a které představují 5,01% podíl na základním kapitálu Společnosti;

(F) Akcionáři vlastní dohromady 100 % Akcií, a mají zájem upravit si touto Dohodou některá svá vzájemná práva a povinnosti související s jejich účastí ve Společnosti, a to nad rámec upravený Stanovami, jak jsou definovány níže;

(G) Strany mají zájem upravit si touto Dohodou některá svá další vzájemná práva

a povinnosti;

DOHODLY SE STRANY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

I. DEFINICE

1.1 V této Dohodě, pokud z kontextu nevyplývá něco jiného, mají následující termíny a výrazy s velkým počátečním písmenem následující význam:

„Akcie“	znamenají jakékoli akcie emitované Společností.
„Akcionář“	znamená společnost ČET a/nebo OSBD a/nebo Město.
„Čestné prohlášení“	znamená čestné prohlášení Akcionářem navrženého kandidáta do Dozorčí rady, opatřené úředně ověřeným podpisem, které bude obsahovat prohlášení o (i) splnění všeobecných podmínek provozování živnosti podle Živnostenského zákona, (ii) plné svéprávnosti, (iii) bezúhonnosti a (iv) neexistenci jiných překážek výkonu funkce a souhlas se zápisem do obchodního rejstříku jako člena Dozorčí rady.
„ČET“	znamená společnost Českolipské teplo a.s., jak je definována výše.
„Drag-Along výzva“	znamená výzvu společnosti ČET, ve které: a) uvede, že se tato výzva vztahuje na veškeré Akcie; b) identifikuje potenciálního kupujícího, který nesmí být Propojenou osobou, a nabídkovou cenu za Akcie, za kterou potenciální kupující souhlasí s jejich nabytím a která nesmí být nižší než Minimální cena; c) popíše další navrhované platební podmínky převodní smlouvy; d) vyzve ostatní Akcionáře k tomu, aby převedli své Akcie na potenciálního kupujícího, a to za stejnou jednotkovou cenu Akcií, za stejných platebních podmínek jako společnost ČET a bez právních vad; a e) uvede navrhované datum a další podmínky vypořádání převodu Akcií na potenciálního kupujícího.
„Dozorčí rada“	znamená dozorčí rada Společnosti.
„Elektronická adresa“	je definována v článku 15.1 písm. a) této Dohody.
„Externí zdroj financování“	znamená zdroj financování Společnosti poskytnutý osobou odlišnou od Společnosti, zejména, nikoliv však výlučně, jakákoli forma úvěru, zápůjčky a/nebo na základě dluhopisů, směnek či jiných dluhových cenných papírů.

„Město“	znamená město Česká Lípa, jak je definováno výše.
„Minimální cena“	odpovídá aktuální tržní hodnotě 100 % Akcií * procentuální podíl Akcionáře, kterému je učiněna Drag-Along výzva, na základním kapitálu Společnosti. Tržní hodnota 100 % akcií bude určena na základě znaleckého posudku vypracovaného na náklady společnosti ČET znalcem – mezinárodní společností (ústavem) registrovanou v České republice, která má s vyhotovením takového posudku mezinárodní zkušenosti a je mezinárodně zastoupena. Znalec bude vybrán společností ČET.
„Občanský zákoník“	znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.
„Odběratel“	znamená subjekt, který se Společností uzavřel smlouvu o dodávce a odběru tepla a teplé vody, či obdobnou smlouvu v souvislosti s odběrným místem, které se nachází v nemovitosti ve většinovém vlastnictví OSBD.
„OSBD“	znamená Okresní stavební bytové družstvo Česká Lípa, jak je definováno výše.
„Písemná zpráva“	znamená písemnou zprávu Představenstva, která obsahuje minimálně: a) informace o stavu hospodaření a podnikání Společnosti, zejména informace o: - provedených nebo plánovaných opravách a rozvoji SZTE; - stavu výroby tepla a elektřiny; - hrozících rizicích a odpojování odběratelů od SZTE; a - průběžné výsledky hospodaření Společnosti; b) výkaz zisku a ztrát Společnosti; a c) informace o podstatných sporech a obchodech Společnosti, tj. zejména informace o: - podstatných probíhajících soudních a dalších řízeních jejichž účastníkem je Společnost; a - uzavření, změna a ukončení podstatných smluv, jejichž stranou je Společnost.
„Politika rozdělování zisku“	znamená dosavadní politiku rozdělování zisku Společnosti spočívající v pravidelném rozdělování a vyplácení celé částky zisku, který Společnost vytvořila za předcházející účetní období a který byl zjištěn na základě řádné či mimořádné účetní

	závěrky mezi Akcionáře, a to poměrně podle jejich podílu na základním kapitálu Společnosti. Část celkového zisku, který Společnost vytvořila za předcházející účetní období, může být v částce nepřevyšující 5 % zisku rozdělena jako příspěvek do sociálního fondu.
„Poštovní adresa“	je definována v článku 15.1 písm. b) této Dohody;
„Propojená osoba“	znamená jakoukoliv osobu, která ve smyslu § 74 a násl. Zákona o obchodních korporacích ovládá nebo je ovládána společností ČET anebo je ovládána stejnou ovládající osobou jako ČET nebo osobu blízkou ve smyslu § 22 Občanského zákoníku;
„Představenstvo“	znamená představenstvo Společnosti.
„Registr smluv“	je definován v § 4 Zákona o registru smluv.
„Společnost“	znamená společnost ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s., jak je definována výše.
„Stanovy“	znamenají stanovy Společnosti vždy v platném znění.
„Strana“	znamená společnost ČET a/nebo OSBD a/nebo Město a/nebo Společnost.
„SZTE“	znamená soustava zásobování tepelnou energií na území Města.
„Tag-Along nabídka“	znamená nabídku společnosti ČET, ve které: a) označí počet Akcií, které jsou předmětem navrhovaného převodu; b) identifikuje potenciálního kupujícího a nabídkovou cenu za Akcie, za kterou potenciální kupující souhlasí s jejich nabytím; c) popíše další navrhované podmínky převodní smlouvy; d) vyzve ostatní Akcionáře k tomu, aby se vyjádřili, zda si přejí převést své Akcie na potenciálního kupujícího, a to za stejnou jednotkovou cenu Akcií a za stejných platebních podmínek jako společnost ČET, přičemž neprodává-li společnost ČET veškeré své Akcie, vztahuje se Tag-Along nabídka pouze na poměrný podíl Akcií ostatních Akcionářů, (odpovídající poměru mezi počtem Akcií, které zamýšlí prodat společnost ČET potenciálnímu kupujícímu, vůči celkovému počtu Akcií ve vlastnictví ČET ke dni Tag-Along nabídky); to neplatí, pokud by společnost ČET nebo Propojená osoba přestala

	být v důsledku převodu části Akcií osobou ovládající Společnost ve smyslu § 74 a násl. Zákona o obchodních korporacích; e) uvede, že právo ostatních Akcionářů k přijetí Tag-Along nabídky zanikne do 6 týdnů od jejího doručení; a f) uvede navrhované datum a další podmínky vypořádání převodu Akcií na potenciálního kupujícího.
„Valná hromada“	znamená valná hromada Společnosti.
„Zákon o obchodních korporacích“	znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění.
„Zákon o registru smluv“	znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění.
„Živnostenský zákon“	znamená zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění.

II. ZÁVAZNOST A PRÁVNÍ ÚČINKY DOHODY

2.1 Strany prohlašují, že tato Dohoda je pro ně závazná, určuje dohodnutý způsob výkonu práv Akcionářů vyplývajících z jejich majetkové účasti na Společnosti a určuje některá další práva a povinnosti Společnosti.

2.2 Každý Akcionář se zavazuje vykonávat svá hlasovací práva ve Společnosti a jiná práva vyplývající z vlastnictví Akcií, vzdát se případných práv z Akcií, uzavřít veškeré potřebné dokumenty nebo provést jakékoli jiné právní jednání vždy tak, aby došlo ke splnění jeho povinností z této Dohody.

2.3 V rozsahu, ve kterém tato Dohoda stanoví povinnost Akcionářům jednat určitým způsobem, zahrnuje to vždy také povinnost zajištění odpovídajícího jednání Akcionářů a/nebo jejich zástupců v orgánech Společnosti (včetně hlasování).

III. DOZORČÍ RADA

3.1 Dozorčí rada má pět členů. Každý Akcionář má právo navrhnout své zástupce v Dozorčí radě. Společnost ČET má právo navrhnout tři kandidáty do Dozorčí rady, OSBD má právo navrhnout jednoho kandidáta do Dozorčí rady a Město má právo navrhnout jednoho kandidáta do Dozorčí rady.

3.2 Akcionáři musí navržené kandidáty oznámit nejpozději dvacet dnů před konáním řádné Valné hromady, na jejímž pořadu jednání je volba členů Dozorčí rady. Tato lhůta se zkracuje na deset dnů v případě konání náhradní valné hromady a valné hromady svolávané na žádost kvalifikovaného

akcionáře. Oznámení o volbě příslušného kandidáta zašlou Akcionáři na Elektronickou adresu Společnosti. Akcionáři mají právo se k jednotlivým navrženým kandidátům vyjádřit.

3.3 Navržení kandidáti musí splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti ve smyslu § 46 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích ve spojení s § 6 Živnostenského zákona. Navržení kandidáti zároveň nesmějí být ve střetu zájmů se Společností nebo se společností ČET. Bude-li ze strany společnosti ČET vyhodnoceno, že při výkonu funkce navrženého kandidáta může dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti nebo společnosti ČET, vyhrazuje si společnost ČET právo navrženého kandidáta odmítnout. V takovém případě může daný Akcionář navrhnout nového kandidáta, a to nejpozději na valné hromadě, která má volbu členů Dozorčí rady na pořadu jednání. Akcionáři musí nejpozději na Valné hromadě, na jejímž pořadu jednání je volba členů Dozorčí rady, doručit Společnosti originál nebo úředně ověřenou kopii Čestného prohlášení navrženého kandidáta. Pro vyloučení pochybností Akcionáři sjednávají, že skutečnost, že navržený kandidát je členem nebo členem orgánu OSBD a/nebo Odběratelem nezakládá na straně navrženého kandidáta střet zájmů pro účely tohoto článku 3.3 a společnost ČET tak nemá právo navrženého kandidáta na základě této skutečnosti odmítnout.

3.4 Neoznámí-li Akcionář svého kandidáta řádně a včas, právo na nominaci příslušného kandidáta zaniká a příslušné místo v Dozorčí radě zůstane neobsazeno až do konání další řádné Valné hromady, na jejímž pořadu jednání je volba členů Dozorčí rady, ledaže dotčený Akcionář požádá Představenstvo, aby zajistilo volbu jeho kandidáta do funkce člena Dozorčí rady na základě rozhodování per rollam. Představenstvo je povinno rozeslat příslušný návrh rozhodnutí per rollam ve lhůtě deseti dní ode dne doručení žádosti Akcionáře podle bezprostředně předcházející věty.

3.5 Budou-li splněny výše uvedené podmínky, zavazují se Akcionáři hlasovat na Valné hromadě, na jejímž pořadu jednání je volba členů Dozorčí rady, pro kandidáty navržené jednotlivými Akcionáři. V případě, že dojde k odvolání člena Dozorčí rady, má Xxxxxxxx, který daného člena Dozorčí rady nominoval, právo nominovat kandidáta nového. Akcionáři se zavazují poskytnout nezbytnou součinnost Společnosti tak, aby byl nový člen Dozorčí rady zvolen do funkce bez zbytečného odkladu po odvolání toho předchozího.

3.6 Společnost se zavazuje zajistit, aby měl každý člen Dozorčí rady v rámci výkonu své funkce možnost:

a) seznámit se s Písemnou zprávou, která bude Představenstvem předkládána minimálně třikrát ročně, a to na zasedáních Dozorčí rady;

b) získat na zasedání Dozorčí rady od Představenstva vysvětlení a odpovědi na dodatečné dotazy jakéhokoliv člena Dozorčí rady, týkající se zejména:

i. proběhnuvších a plánových investic Společnosti;

ii. dalších faktorů ovlivňujících cenu tepla;

iii. smluv uzavřených mezi Společností na straně jedné a společností ČET a/nebo Propojenou osobou na straně druhé; a/nebo

iv. jiných plnění poskytnutých mezi Společností na straně jedné a společností ČET a/nebo Propojenou osobou na straně druhé;

v. předem projednat na zasedání Dozorčí rady a/nebo mimo její zasedání uzavření nebo změnu jakékoliv Smlouvy mezi Společností na straně jedné a společností ČET a/nebo Propojenou osobou na straně druhé, respektive možnost do takové smlouvy nahlédnout.

IV. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI

4.1 Společnost ČET a Společnost se zavazují zajistit, že Společnost bude po dobu trvání této Dohody provozovat SZTE na území Města, ledaže nastanou takové objektivní okolnosti nezpůsobené převážně ČET, Propojenou osobou anebo Společností, které provozování SZTE na území Města znemožní anebo podstatně ztíží anebo za kterých bude v zájmu Společnosti podnikat v teplárenství jiným způsobem.

4.2 Změna předmětu podnikání Společnosti, v jejímž důsledku dojde ke zrušení anebo podstatnému omezení teplárenství (výroby a rozvodu tepelné energie) jako hlavní podnikatelské činnosti Společnosti podléhá předchozímu souhlasu všech Akcionářů. Bez tohoto souhlasu nesmí Společnost ani žádný Akcionář podniknout jakékoliv kroky směřující fakticky nebo právně k takové změně předmětu podnikání Společnosti, zejména nesmí hlasovat pro změnu předmětu podnikání Společnosti na Valné hromadě.

V. PROPOJENÉ OSOBY

5.1 Uzavření či změna závazku ze smlouvy mezi Společností a Propojenou osobou, jejíž hodnota plnění převyšuje částku 5.000.000 Kč za jeden rok a jejímž uzavřením by došlo k podstatnému odchýlení se od dosavadní obchodní praxe Společnosti podléhá předchozímu souhlasu všech Akcionářů.

5.2 Hodlá-li Společnost uzavřít smlouvu či dohodu o změně závazku ze smlouvy podle tohoto článku, oznámí tento záměr všem Akcionářům na Elektronickou adresu a vyzve je, aby tuto smlouvu či dohodu o změně závazku ze smlouvy schválili. Schválení nebo odmítnutí uzavření smlouvy či dohody o změně závazku ze smlouvy podle tohoto článku učiní Akcionáři formou oznámení na Elektronickou adresu Společnosti. Neodmítne-li Akcionář uzavření této smlouvy či dohody o změně závazku ze smlouvy ve lhůtě třiceti dní od doručení výzvy Společnosti platí, že její uzavření schválil.

VI. EXTERNÍ ZDROJE FINANCOVÁNÍ

6.1 Hodlá-li si Společnost zajistit pro svou činnost potřebný Externí zdroj financování a obdrží-li nabídku k uzavření smlouvy (v jakékoliv formě či podobě včetně návrhu emisních podmínek dluhopisů či jiných obdobných cenných papírů), jejímž předmětem bude zajištění Externího zdroje financování v hodnotě převyšující částku 10.000.000 Kč ze strany třetí osoby, oznámí tuto nabídku se všemi jejími podstatnými náležitostmi všem Akcionářům na Elektronickou adresu.

6.2 OSBD může Společnosti předložit vlastní, srovnatelnou nebo výhodnější nabídku Externího zdroje financování. Závazná nabídka Externího financování musí být ze strany OSBD předložena nejpozději do čtyřiceti pěti dnů ode dne, kdy byla OSBD oznámena obdržená nabídka třetí osoby.

Nabídka OSBD musí být předložena formou oznámení na Elektronickou adresu Společnosti. Společnost neprodleně po obdržení nabídky ze strany OSBD rozešle tuto nabídku ostatním Akcionářům na příslušné Elektronické adresy a zároveň se vyjádří k výhodnosti jejího přijetí pro Společnost.

6.3 Bude-li srovnatelná nebo výhodnější nabídka Externího zdroje financování ze strany OSBD předložena řádně a včas, musí být případné uzavření smlouvy se třetí osobou, jejímž předmětem bude zajištění Externího zdroje financování v hodnotě převyšující částku 10.000.000 Kč schváleno všemi Akcionáři.

6.4 Schválení nebo odmítnutí uzavření smlouvy se třetí osobou podle tohoto článku učiní Akcionáři formou oznámení na Elektronickou adresu Společnosti. Neodmítne-li Akcionář uzavření této smlouvy ve lhůtě třiceti dní ode dne, kdy mu Společnost zaslala nabídku OSBD, platí, že její uzavření schválil. Pokud OSBD ve lhůtě třiceti dní ode dne předložení nabídky podle odstavce 2 tohoto článku svou nabídku nestáhne, platí, že uzavření smlouvy se třetí osobou podle tohoto článku odmítl.

VII. ROZDĚLENÍ ZISKU

7.1 Změna Politiky rozdělování zisku podléhá předchozímu souhlasu všech Akcionářů a bez tohoto souhlasu nesmí žádný Akcionář podniknout jakékoliv kroky směřující k takové změně (zejména nesmí hlasovat na valné hromadě pro rozhodnutí o rozdělení zisku, kterým by došlo k odchýlení se od Politiky rozdělování zisku). To neplatí v případě, kdy existuje závažný důvod pro nerozdělení zisku Společnosti. Závažným důvodem se v tomto případě rozumí zejména, nikoliv však výlučně, omezení vyplývající z bankovní smluvní dokumentace vztahující se k poskytnutí Externího zdroje financování v hodnotě převyšující částku 10.000.000 Kč nebo odůvodněná potřeba finančních prostředků k zajištění investic Společnosti schválených Dozorčí radou.

VIII. DRAG-ALONG

8.1 Rozhodne-li se společnost ČET prodat své Akcie potenciálnímu kupujícímu, který nebude Propojenou osobou, a žádný z Akcionářů neuplatní své předkupní právo dle Xxxxxx, má právo požadovat, aby OSBD a Město prodali své Akcie potenciálnímu kupujícímu za níže uvedených podmínek a umožnili mu tak nabytí 100% účasti ve Společnosti. Za tímto účelem zašle společnost ČET Drag-Along výzvu ostatním Akcionářům na jejich Elektronické adresy.

8.2 OSBD a Město jsou povinni v souladu s podmínkami stanovenými v Drag- Along výzvě převést na potenciálního Kupujícího své Akcie, tak jak jsou specifikovány v Drag-Along výzvě, a to za stejnou jednotkovou cenu Akcií za stejných platebních podmínek jako společnost ČET, vždy však nejméně za Minimální cenu. V rámci převodu jsou OSBD a Město povinni zaručit potenciálnímu kupujícímu právní bezvadnost jimi převáděných Akcií.

8.3 Zároveň se zahájením jednání společnosti ČET o převodu Akcií podle tohoto článku je společnost ČET povinna, v rozsahu dovoleném ujednáními o mlčenlivosti mezi společností ČET a potenciálním kupujícím, informovat ostatní Akcionáře o těchto jednáních a poskytnout jim o nich informace, kterou mohou důvodně potřebovat.

8.4 Předkupní právo podle Xxxxxx má přednost před postupem popsaným v tomto článku a není jím jakkoliv dotčeno.

8.5 Všichni Akcionáři se zavazují vyhotovit veškeré dokumenty a zajistit hlasování v orgánech Společnosti takovým způsobem, jaký je nezbytný pro řádný převod příslušných Akcií podle tohoto článku.

IX. TAG-ALONG

9.1 Rozhodne-li se společnost ČET prodat své Akcie potenciálnímu kupujícímu, a žádný z Akcionářů neuplatní své předkupní právo podle Xxxxxx, má OSBD a Město právo požadovat, aby jim bylo umožněno prodat jejich Akcie kupujícímu za níže uvedených podmínek. Společnost ČET je v takovém případě povinna zaslat Tag-Along nabídku ostatním Akcionářům na jejich Elektronické adresy.

9.2 V případě, že OSBD a/nebo Město akceptují Tag-Along nabídku ve lhůtě uvedené v Tag-Along nabídce, je společnost ČET oprávněna převést své Akcie na potenciálního kupujícího pouze za předpokladu, že potenciální kupující ke dni navrhovaného vypořádání převodu uvedeného v Tag-Along nabídce zároveň koupí odpovídající počet Akcií OSBD a/nebo Města, a to za stejnou jednotkovou cenu Akcií a stejných platebních podmínek jako společnost ČET. Konečná jednotková cena musí odpovídat ceně uvedené v Tag-Along nabídce. V rámci převodu jsou OSBD a Město povinni zaručit potenciálnímu kupujícímu právní bezvadnost jimi převáděných Akcií.

9.3 Zároveň se započetím jednání společnosti ČET o převodu Akcií podle tohoto článku je společnost ČET povinna, v rozsahu dovoleném ujednáními o mlčenlivosti mezi ČET a potenciálním kupujícím, informovat ostatní Akcionáře o těchto jednáních a poskytnout jim o nich všeobecné informace.

9.4 Překupní právo podle Xxxxxx má přednost před postupem popsaným v tomto článku a není jím jakkoliv dotčeno.

9.5 Všichni Akcionáři se zavazují vyhotovit veškeré dokumenty a zajistit hlasování v orgánech Společnosti takovým způsobem, jaký je nezbytný pro řádný převod příslušných Akcií podle tohoto článku.

X. KONKURENČNÍ DOLOŽKA

10.1 Po dobu trvání jejich účasti ve Společnosti nesmí společnost ČET a OSBD podnikat v oboru shodném nebo příbuzném s oborem podnikání Společnosti. Za konkurenční jednání nebude považován případ, kdy OSBD spravuje kotelny ve vlastnictví třetích osob, a to za předpokladu, že:

a) OSBD spravuje kotelny třetích osob jako součást svých služeb při správě bytových domů;

b) tato správa probíhala ke dni uzavření této Dohody; nebo

c) OSBD před započetím správy kotelny ve vlastnictví třetí osoby umožnilo Společnosti, v rozsahu dovoleném vlastníkem kotelny, se o takovou správu ucházet.

XI. ZÁVAZKY SPOLEČNOSTI A SPOLEČNOSTI ČET

11.1 Společnost se zavazuje udržovat celkový objem stálých nákladů a zisku v ceně tepelné energie na stejné úrovni odvíjející se od průměrné výsledné ceny tepelné energie za kalendářní rok 2018. Roční zvýšení může nastat maximálně o míru inflace vyjádřenou přírůstkem průměrného ročního indexu spotřebitelských cen zvýšeného o jeden procentní bod, a o kladnou změnu odpisů po provedených investicích, případně o kladnou deltu nájmu po investici provedené společností ČET. Výjimku tvoří případy zvýšení stálých nákladů vyvolané změnou právních předpisů a Dozorčí radou předem odsouhlasené investice do nových technologií. Investice do majetku Společnosti pořízené společností ČET nebo Propojenou osobou musí schválit Dozorčí rada jednomyslně, ledaže je investice pořizována na základě výběrového řízení s oslovením nejméně tří potenciálních zájemců, z nichž nejméně dva nejsou Propojenými osobami (včetně veřejné zakázky v případech, kdy ji zákon vyžaduje).

11.2 Společnost a společnost ČET se zavazují dimenzovat budoucí úpravy infrastruktury dle racionálních očekávání na trhu. Investice musí umožňovat Společnosti bezpečné a spolehlivé provozování SZTE při rozumném dopadu do ceny tepla.

XII. ZÁVAZKY OSBD

12.1 OSBD se v rozsahu dovoleném závaznými právními předpisy zavazuje vyvíjet všestrannou činnost k udržení a rozvoji podnikání Společnosti. Zejména bude působit na své členy s cílem udržení a dalšího rozvíjení připojení na SZTE a v případě indikace snahy o odpojení neprodleně informovat Společnost.

12.2 OSBD se bude na výzvu Společnosti aktivně účastnit akcí podporujících zachování a rozvoj SZTE.

XIII. ZÁVAZKY MĚSTA

13.1 Město se zavazuje v rozsahu dovoleném závaznými právními předpisy (zejména s ohledem na zákaz veřejné podpory a diskriminace) vyvíjet všestrannou činnost k udržení a rozvoji podnikání Společnosti, zejména při privatizaci bytového fondu Města a zdržet se jakýchkoli kroků, které by záměrně ztížily či znemožnily podnikání Společnosti nebo toto mohly ztížit nebo znemožnit. Tento závazek Města není omezen na kroky Města v postavení akcionáře Společnosti.

13.2 Město se v souladu se Zákonem o registru smluv zavazuje neprodleně po uzavření této Dohody uveřejnit tuto Dohodu v Registru smluv.

XIV. PRIORITY ROZVOJE SPOLEČNOSTI

14.1 Všichni Akcionáři se shodli na prioritách budoucího rozvoje Společnosti, kterými jsou:

a) rozvoj SZTE k novým technologiím podporujícím konkurenceschopnost SZTE při zachování přiměřené ceny tepla pro zákazníky.

b) využívat s maximální prioritou tepelnou energii z vysokoúčinné kogenerační výroby v řazení zdrojů plynoucí z jednoznačné nákladové výhodnosti a podílení se na zajištění zařazení SZTE mezi účinné soustavy.

XV. DORUČOVÁNÍ

15.1 Oznamování a doručování podle této Dohody musí být učiněno v písemné formě a doručeno jedním z následujících způsobů:

a) elektronicky na příslušnou Elektronickou adresu dané Strany, kterou je

v případě:

i. ČET: xxx@xxx.xx;

ii. OSBD: xxxx@xxxx.xx;

iii. Města: [●]; a

iv. Společnosti: xxx@xxx.xx; a/nebo

b) osobně nebo prostřednictvím provozovatele poštovních služeb na příslušnou Poštovní adresu dané Strany, kterou je v případě:

i. ČET: Kutvirtova 339/5, Praha 5 – Radlice, PSČ 150 00;

ii. OSBD: Barvířská 738/5, Česká Lípa, PSČ 470 01;

iii. Města: náměstí T. G. Masaryka 1/1, Česká Lípa, PSČ 470 01; a

iv. Společnosti: Liberecká 132, Česká Lípa – Stará Lípa, PSČ 47001.

15.2 Strany se zavazují neprodleně si písemně sdělit změny jakýchkoli doručovacích údajů uvedených v tomto článku. Oznámení změny doručovacích údajů nezakládá povinnost Stran uzavřít dodatek k této Dohodě.

XVI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

16.1 Tato Xxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu všemi Xxxxxxxx a

účinnosti dnem jejího uveřejnění v Registru smluv.

16.2 Tato Xxxxxx ruší a nahrazuje Akcionářskou smlouvu mezi ČET a Městem ze

dne 24. září 2008.

16.3 Xxxx Xxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to do dne, kdy nastane dřívější z následujících událostí: (i) zánik Společnosti nebo (ii) 100 % Akcií bude ve vlastnictví jediného Akcionáře nebo (iii) jen jeden z Akcionářů zůstane být akcionářem Společnosti. V případě, že některý z Akcionářů zcizí poslední Akcii ze svého vlastnictví, zaniká tato Dohoda ve vztahu k tomuto Akcionáři.

16.4 Tam, kde se v této Dohodě stanoví povinnost Strany něco „zajistit“, nebo zajistit, aby třetí osoba jednala (nebo nejednala) určitým způsobem, má se tím na mysli, že taková povinná Strana je odpovědná za to, že zamýšlený výsledek nastane, bez ohledu na jakákoliv subjektivní či objektivní omezení v možnostech povinné Strany kontrolovat či ovlivňovat třetí osobu, či jiné subjektivní či objektivní skutečnosti, které jsou nezbytné k tomu, aby byl zamýšlený výsledek dosažen.

16.5 Tato Dohoda a právní vztahy z ní vyplývající nebo s ní související se řídí právním řádem České republiky.

16.6 Bude-li některé ustanovení této Dohody shledáno neplatným, neúčinným, zdánlivým nebo nevymahatelným, taková neplatnost, neúčinnost či zdánlivost nebo nevymahatelnost žádným způsobem neovlivní platnost ostatních ustanovení této Dohody s tím, že celá Dohoda bude vykládána tak, jako by neobsahovala jednotlivá neplatná, neúčinná, zdánlivá nebo nevymahatelná ustanovení, a v tomto smyslu budou vykládána a vymáhána i práva a povinnosti Stran vyplývající z této Dohody. Strany se dále zavazují, že budou navzájem spolupracovat s cílem nahradit takové neplatné nebo nevymahatelné ustanovení platným a vymahatelným ustanovením, jímž bude dosaženo stejného hospodářského výsledku (v největším možném rozsahu umožněném právními předpisy) jako ustanovení neplatné nebo nevymahatelné.

16.7 Tato Dohoda může být změněna pouze písemnými a číslovanými dodatky uzavřenými mezi Stranami. Jakákoliv ústní ujednání o změnách Dohody budou považována za neúčinná.

16.8 Xxxx Xxxxxx byla sepsána ve čtyřech stejnopisech majících povahu originálu, přičemž každá Strana obdrží po jednom stejnopisu.

[NÁSLEDUJE PODPISOVÁ STRANA]

PODPISOVÁ STRANA

V České Xxxx dne 29. června 2018

Za Českolipské teplo a.s.

Jméno: Xxx. Xxxxxxx Xxxxx

Xxxxxx: předseda představenstva

Jméno: Xxx. Xxx Xxxxx

Xxxxxx: místopředseda představenstva

Za Okresní stavební bytové družstvo Česká Lípa

Jméno: Xxxxxx Xxxxxxxx

Funkce: předsedkyně představenstva

Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx

Funkce: místopředseda představenstva

Za Město Česká Lípa

Jméno: Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx

Funkce: starostka

Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Funkce: II. místostarosta

Za ČESKOLIPSKÁ TEPLÁRENSKÁ a.s.