SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE
podle § 59 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
Smluvní strany:
Šroubárna Turnov, a.s.
IČ 46504613,
se sídlem Pekařova 408 - Daliměřice, 511 01 Turnov
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 611
zastoupená: xxxxxxx – členem správní rady
xxxxxxx – členem správní rady (dále jen "Společnost")
a
XXXXXXXX
narozen:
adresa:
funkce člen správní rady Společnosti (dále také jen "člen orgánu")
(dále společně jen "Smluvní strany")
uzavírají tuto smlouvu o výkonu funkce:
I.
ÚVODNÍ UJEDNÁNÍ
Pan xxxxxx vykonává od xx.xx.xxxx funkci člena správní rady Společnosti.
Valná hromada Společnosti schválila uzavření této Smlouvy o výkonu funkce dne 26.8.2022. Smluvní strany mají zájem upravit s účinností od 26. 8. 2022 svá vzájemná práva a povinnosti související s výkonem funkce člena správní rady Společnosti a za tímto účelem uzavírají tuto Smlouvu.
II.
PŘEDMĚT SMLOUVY
Tato Smlouva upravuje vzájemná práva a povinnosti Smluvních stran vyplývající z výkonu funkce člena správní rady Společnosti (dále jen "Výkon funkce").
Na vztahy mezi Smluvními stranami touto Smlouvou výslovně neupravené, které souvisejí s Výkonem funkce, se použijí ustanovení z. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, upravující práva a povinnosti člena daného orgánu akciové společnosti a dále příslušná ustanovení zakladatelských dokumentů, interních předpisů Společnosti a jakékoliv pokyny či rozhodnutí příslušných orgánů Společnosti, včetně směrnic, s nimiž byl člen správní rady seznámen nebo se kterými měl povinnost se v rámci výkonu své funkce seznámit (dále jen "Interní předpisy").
III.
ROZSAH VÝKONU FUNKCE
Výkon funkce člena orgánu zahrnuje zejména následující povinnosti a úkoly:
• zodpovídání za celkový plynulý chod Společnosti a vedení běžných záležitostí Společnosti;
• zajištění řádného obchodního vedení Společnosti stejně jako jednání jménem Společnosti vůči třetím subjektům;
• zajištění řádného vedení předepsané evidence, účetnictví a seznamu společníků Společnosti;
• pravidelné podávání informací o záležitostech Společnosti jejímu většinovému akcionáři, a to o všech záležitostech jím požadovaných, vyjma důvěrných informací a skutečností, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit újmu; podaná informace musí dávat věrný obraz skutečnosti a nesmí být klamavá nebo zavádějící;
• plnění dalších povinností stanovených občanským zákoníkem, zákonem o korporacích nebo Interními předpisy.
IV.
PODMÍNKY VÝKONU FUNKCE
Závazek k Výkonu funkce člena orgánu je závazkem osobní povahy a člen orgánu není oprávněn se při Výkonu funkce dát zastoupit jinou osobou.
Člen orgánu je povinen vykonávat svou funkci v takovém rozsahu, který bude nezbytný pro plnění veškerých jeho povinností podle této Smlouvy.
Člen orgánu bude vykonávat funkci podle této Smlouvy zejména v prostorách sídla nebo provozoven Společnosti, případně i na dalších místech v České Republice.
Člen orgánu je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu Společnosti.
Člen orgánu je povinen jednat vždy v souladu s právními předpisy, etickými zásadami, touto Smlouvou a Interními předpisy. Dále je povinen se řídit zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy, zakladatelskými listinami Společnosti a Interními předpisy.
Při skončení této Smlouvy se člen orgánu zavazuje neprodleně odevzdat Společnosti písemné, obrazové, zvukové, elektronické nebo jiné záznamy, materiály a údaje, týkající se Společnosti a/nebo vztahující se k jakémukoliv oboru v působnosti obchodní činnosti Společnosti nebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí Společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou; Není oprávněn si ponechat žádné kopie těchto dokumentů. Každý takový materiál se považuje za vlastnictví Společnosti a je chráněn dle zásad ochrany obchodního tajemství.
Další odměny, požitky nebo plnění nad rámec této Smlouvy mohou být členu orgánu přiznány pouze se souhlasem valné hromady Společnosti, nestanoví-li příslušný zákon jinak.
V.
DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY
Tato Smlouva nabývá účinnosti dne 26. 8. 2022 a uzavírá se na dobu určitou do xx.xx.xxxx Účinnost Smlouvy skončí před uplynutím doby uvedené v čl. V též odstoupením člena orgánu ze své funkce anebo jeho odvoláním v souladu s příslušnými zákonnými ustanoveními, jakož i ustanoveními společenské smlouvy (stanov) Společnosti.
Smlouva zaniká rovněž z dalších důvodů stanovených platnými právními předpisy.
VI.
ODMĚNA ZA VÝKON FUNKCE
Členu orgánu náleží za Výkon funkce odměna. Smluvní strany se dohodly, že tato odměna činí xx xxx,- Kč (slovy: xxxxxx tisíc korun českých) hrubého za kalendářní měsíc (dále jen "Základní odměna“).
Základní odměna bude členu orgánu vyplácena do 10. dne následujícího kalendářního měsíce, a to prostřednictvím bankovního převodu na bankovní účet č. xxxxxxxxxxxxx/xxxx.
Společnost je povinna v souladu s českým právem strhávat a odvádět příslušným orgánům zálohy na daň z příjmů a příspěvky na sociální a zdravotní pojištění člena orgánu.
Základní odměna podle článku VI. náleží členu orgánu ode dne účinnosti této Smlouvy. V případě, že Společnost dosáhne v rámci jednotlivých hospodářských roků předpokládaných kladných hospodářských výsledků, náleží všem členům orgánů Společnosti odměna 7% z tohoto výsledku. Vypočtená částka bude rozdělena mezi všechny členy orgánů rovnoměrně. Roční odměna bude členu orgánu vyplácena jednou ročně, a to vždy v termínu pro vyplacení základní odměny nejblíže následujícímu po dni konání valné hromady Společnosti, která schválí hospodářské výsledky Společnosti za příslušný hospodářský rok.
VII. SLUŽEBNÍ AUTOMOBIL
Společnost poskytne členu orgánu pro služební i soukromé účely služební automobil ŠKODA SUPERB. O předání služebního automobilu sepíše Společnost se členem orgánu předávací protokol, ve kterém bude kromě popisu automobilu a jeho technického stavu specifikováno i jeho příslušenství a dokumenty s automobilem předané. Člen orgánu se stává provozovatelem automobilu a je povinen o automobil řádně pečovat. Smluvní strany konstatují, že k datu podpisu již člen orgánu služební automobil užívá.
Společnost nese veškeré náklady spojené s provozem služebního automobilu včetně úhrady havarijního pojištění s minimální spoluúčastí s výjimkou běžných provozních nákladů vzniklých při soukromých cestách člena orgánu. Společnost dále nehradí náklady na opravy škod z nehod, které způsobil člen orgánu (či osoba užívající automobil s jeho vědomím) a které nebudou kryty havarijním pojištěním, ani pokuty uložené členu orgánu (či osobě užívající automobil s jeho vědomím) v souvislosti s provozem automobilu.
Člen orgánu bezodkladně informuje Společnost o všech nehodách týkajících se služebního automobilu a o všech pokutách uložených pro porušení dopravních předpisů.
Při ukončení Výkonu funkce z jakéhokoli důvodu, nebo pokud ztratí řidičské oprávnění, je člen orgánu povinen Společnosti automobil spolu s příslušenstvím (včetně klíčů od automobilu) a veškerými předanými dokumenty bez odkladu vrátit. O tomto vrácení bude sepsán předávací protokol obsahující náležitosti dle čl. VII. této Smlouvy.
VIII. DALŠÍ PLNÉNÍ
Člen orgánu bude mít pro účely Výkonu funkce k dispozici mobilní telefon placený Společností.
IX.
NÁHRADA NÁKLADŮ
Společnost se zavazuje hradit členu orgánu všechny účelné výdaje skutečně vynaložené při plnění povinností vyplývajících z Výkonu funkce; člen orgánu musí tyto výdaje hodnověrným způsobem Společnosti doložit. Další podmínky se řídí právními předpisy upravující cestovní náhrady zaměstnanců.
X.
OCHRANA DÚVĚRNÝCH INFORMACÍ
Člen orgánu se zavazuje zachovávat mlčenlivost a chránit důvěrné informace a jiné skutečnosti, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit škodu, zejména informace:
• o veškerých skutečnostech obchodní, technické či jiné povahy, souvisejících se Společností a dalšími společnostmi personálně či majetkově propojenými, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu nebo tvoří obchodní tajemství Společnosti a dalších personálně či majetkově propojených osob nebo jejich klientů;
• které jsou chráněny nebo podléhají zvláštnímu režimu nakládání na základě právních předpisů nebo závazkových vztahů, jejichž účastníkem je Společnost či společnosti uvedené v předchozím ujednání nebo jejich klienti a který je členu orgánu znám;
• které se týkají podnikatelské činnosti Společnosti nebo dalších v písm. a) uvedených subjektů, zejména jakýchkoliv připravovaných, probíhajících nebo již uskutečněných
obchodů, způsobu řízení, obchodních nebo finančních plánů (dále jen "Důvěrné informace").
Člen orgánu se zavazuje:
• uchovávat Důvěrné informace v tajnosti a nakládat s nimi výlučně v souvislosti s Výkonem funkce;
• nevyužít ani se nepokusit využít Důvěrné informace pro vlastní potřebu a/nebo pro potřebu jakékoliv třetí osoby;
• neprodleně informovat Společnost, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení Důvěrné informace neoprávněné osobě.
Za důvěrné informace podle předchozího odstavce se nepovažují informace, které jsou veřejně známé nebo dostupné z jiného důvodu, než v důsledku porušení závazků člena orgánu podle této Smlouvy nebo příslušných právních předpisů.
Povinnosti podle tohoto článku zavazují člena orgánu i po skončení této Smlouvy.
XI.
PRÁVA K DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ
Základní odměna člena orgánu zahrnuje odměnu a náhradu za veškerá práva k duševnímu vlastnictví (zejména pak práva k autorskému dílu či práva průmyslového vlastnictví), která mohou být důsledkem Výkonu funkce člena orgánu společnosti, pokud příslušná kogentní ustanovení právních předpisů nestanoví jinak. Výsledky práce člena orgánu, bez ohledu na skutečnost, zda podléhají ochraně právních předpisů upravující autorská práva, práva průmyslového vlastnictví, případně jiných předpisů, náleží Společnosti.
Člen orgánu souhlasí s tím, že učiní (ať v tuzemsku či zahraničí) ve prospěch Společnosti nebo kohokoliv, na koho byla tato práva převedena, příslušné kroky k zajištění ochrany práv uvedených v předcházejícím článku (například prostřednictvím podpisu převodních prohlášení). Tyto povinnosti, za které členu orgánu nepřísluší žádná další odměna, zůstávají v platnosti i po ukončení této Smlouvy.
Po skončení Výkonu funkce může Společnost dále požadovat, aby člen orgánu zabezpečil ochranu práv, která jím byla převedena na Společnost (například v souvislosti se soudními řízeními). V takových případech Společnost členu orgánu uhradí přiměřené náklady.
XII.
ZÁKAZ KONKURENCE
Po dobu platnosti této Smlouvy platí pro člena orgánu zákaz konkurence podle příslušných zákonných ustanovení. Zejména tak nesmí:
• podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání Společnosti ani vstupovat se Společností do obchodních vztahů,
• zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody Společnosti,
• účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání, a
• vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání jako Společnost, ledaže půjde o Společnost v Koncernu.
Člen orgánu se zavazuje, že po skončení Výkonu funkce nebude činit jakékoliv nabídky spolupráce, zaměstnání či objednávat služby jakéhokoliv zaměstnance (či manažera) Společnosti.
XIII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Tato Xxxxxxx ruší a nahrazuje předchozí smlouvu o výkonu funkce, která byla uzavřena mezi Společností s členem orgánu.
Tato Xxxxxxx a práva a povinnosti Smluvních stran podle této Smlouvy se řídí, vykládají a jsou účinná podle českého práva. V případě jakéhokoliv soudního sporu založeného touto Smlouvou bude místně příslušným soudem soud v místě sídla Společnosti v České republice. Jakékoli změny nebo dodatky k této Smlouvě musí být provedeny formou písemných dodatků podepsaných oběma Smluvními stranami, jež se stanou součástí této Smlouvy. Jakákoli dohoda o skončení této Smlouvy musí mít písemnou formu.
Tato Smlouva představuje úplnou dohodu mezi smluvními stranami o záležitostech touto Smlouvou upravených a nahrazuje jakékoliv předcházející ústní či písemné dohody či ujednání uzavřené o těchto záležitostech mezi smluvními stranami. Veškeré přílohy této Smlouvy tvoří její nedílnou součást.
Je-li nebo stane-li se jakékoliv ustanovení této Smlouvy neplatné, odporovatelné nebo nevynutitelné, nebude to mít vliv na platnost a vynutitelnost dalších ustanovení Smlouvy, lze- li toto ustanovení oddělit od této Smlouvy jako celku. Smluvní strany vyvinou veškeré úsilí
nahradit takové neplatné, odporovatelné nebo nevynutitelné ustanovení novým, které bude svým obsahem a účinkem co nejvíce podobné neplatnému, odporovatelnému nebo nevynutitelnému ustanovení
Tato Xxxxxxx se vyhotovuje a podepisuje ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce. Každá ze Smluvních stran obdrží jeden stejnopis.
Tato Smlouva nabývá účinnosti podpisem všech Smluvních stran a schválením Valnou hromadou Společnosti
Schváleno Valnou hromadou společnosti dne 26. 8. 2022
NA DŮKAZ ČEHOŽ připojují Smluvní strany vlastnoruční podpisy:
Společnost Šroubárna Turnov, a.s.
Podpis: Podpis:
Jméno: XXXXXXX Jméno: XXXXXXX
Funkce: člen správní rady Funkce: člen správní rady
Datum: 26. 8. 2022 Datum: 26. 8. 2022
Člen správní rady:
Podpis:
Jméno: XXXXXXX Datum: 26. 8. 2022