ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

SMART BONDS a.s.

ZÁKLADNÍ PROSPEKT PRO DLUHOPISOVÝ PROGRAM

v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 5.000.000.000 Kč

Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu, který byl zřízen dne 31. srpna 2020 společností SMART BONDS a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO 06794220, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 11008 (dále jen „Emitent“ a dluhopisový program dále jen „Dluhopisový program“). Dluhopisový program je druhým dluhopisovým programem, který Emitent zřizuje. Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“ nebo „Dluhopisy“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 5.000.000.000 Kč (slovy: pět miliard korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí deset (10) let.

Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent zvláštní dokument, který bude představovat konečné podmínky nabídky Dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“). Konečné podmínky budou vždy obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi ve smyslu

§ 11 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), přičemž v Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, budou Konečné podmínky obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů (dále jen „Doplňující informace“).

Konečné podmínky budou Emitentem uveřejněny na webových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci

„Pro Investory”.

Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvoří prospekt příslušné Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Konečné podmínky uveřejněné nejpozději k datu emise o Doplňující informace poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů. Konečné podmínky budou ve smyslu čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky.

Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu a před vydáním, resp. ukončením veřejné nabídky Dluhopisů k významným novým skutečnostem nebo se ukáže, že tento Základní prospekt obsahuje podstatné chyby nebo podstatné nepřesnosti týkající se informací uvedených v tomto Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů, má Emitent povinnost tyto skutečnosti doplnit a chyby či nepřesnosti opravit, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.

Emitent nezamýšlí žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému ať už v České republice tak v zahraničí.

Dluhopisy budou vydávány na základě veřejné nabídky a budou nabízeny investorům v České republice.

Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů

sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění a devizová regulace).

Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 6. října 2020. Emitent prohlašuje, že:

a) tento Základní prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu svým rozhodnutím č. j. 2020/124562/CNB/570, sp. zn. S-Sp-2020/00054/CNB/572 ze dne 7. října 2020, které nabylo právní moci dne 9. října 2020;

b) ČNB schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu;

c) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta ani jako potvrzení kvality Dluhopisů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu;

d) investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.

Informace v tomto Základním prospektu uvedené jsou aktuální pouze ke dni, kdy byl Základní prospekt schválen ze strany ČNB, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu – v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu. Tento Základní prospekt pozbude platnosti po uplynutí dvanácti měsíců od právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Základního prospektu, tj. dne 9. října 2021. Emitent upozorňuje investory, že povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní, jestliže Základní prospekt pozbyl platnosti.

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízení 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a Dluhopisy, které mají být předmětem veřejné nabídky. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu Základního prospektu a Konečných podmínek. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.

Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny právními předpisy.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je Základním prospektem nabídkového programu ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu a Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále jen „Prováděcí nařízení o prospektu“). Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. Společné emisní podmínky).

Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států

amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposledy uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.

Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Konečných podmínek.

Informace obsažené v kapitolách Zdanění a devizová regulace a Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.

Emitent bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat auditované výroční zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti.

Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, Konečné podmínky, výroční a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, budou k dispozici na požádání v běžné pracovní době od

9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí v sídle Emitenta a rovněž v elektronické podobě na webových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro Investory”.

Informace na webových stránkách, na které tento Základní prospektu odkazuje formou hypertextových odkazů, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB, ledaže jde o hypertextové odkazy na informace začleněné formou odkazu (srov. kap. 7 tohoto Základního

prospektu).

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů (CAS). Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, které těmto součtům předcházejí.

Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.

Dluhopisy nebudou vázány na index ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů (dále jen

„Nařízení o indexech“).

OBSAH ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU

1. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO (NABÍDKOVÉHO) PROGRAMU 7

2. RIZIKOVÉ FAKTORY 8

2.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI 9

2.1.1 Rizika vztahující se k finanční situaci Emitenta 9

2.1.2 Rizika v odvětví obchodování s pohledávkami 13

2.1.3 Rizika v odvětví realit a realitního developmentu 15

2.1.4 Rizika v odvětví korporátního financování 19

2.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM 21

2.2.1 Rizikové faktory vztahující se k povaze Dluhopisů 21

2.2.2 Rizika spojená se způsobem určení výnosu z Dluhopisů 22

2.2.3 Rizikové faktory vztahující se k nabídce Dluhopisů 22

2.2.4 Rizika spojená s poplatky a zdaněním 22

2.2.5 Regulatorní rizika 22

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ 23

3.1 Podmínky nabídky 23

3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování 23

4.1 Obecná charakteristika dluhopisů 24

4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz 27

4.3 Status a zajištění Dluhopisů 28

4.4 Prohlášení a závazky Emitenta 28

4.5 Výnos 31

4.6 Splacení dluhopisů 32

4.7 Xxxxxxxx xxxxxxxx 00

4.8 Zdanění 35

4.9 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů 38

4.10 Promlčení 39

4.11 Administrátor a Agent pro výpočty 39

4.12 Schůze a změny emisních podmínek 40

4.13 Oznámení 45

4.14 Rozhodné právo a jazyk 45

4.15 Definice 45

5 FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY 48

6 INFORMACE O EMITENTOVI 59

6.1 Odpovědné osoby 59

6.2 Oprávnění auditoři 59

6.3 Vybrané finanční údaje 59

6.4 Rizikové faktory 61

6.5 Údaje o Emitentovi 61

6.6 Přehled podnikání 62

6.7 Organizační struktura 68

6.8 Údaje o trendech 73

6.9 Prognózy nebo odhady zisku 77

6.10 Správní, řídící a dozorčí orgány 77

6.11 Hlavní společníci 79

6.12 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční pozici a zisku a o ztrátách Emitenta 79

6.13 Doplňující údaje 80

6.14 Významné smlouvy 80

6.15 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu 81

7. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 83

8. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE 84

7.1 Zdanění Dluhopisů 84

7.2 Devizová regulace 84

9. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 85

10. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 86

1. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO (NABÍDKOVÉHO) PROGRAMU

Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé Emise dluhopisů. Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 5.000.000.000 Kč (slovy: pět miliard korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí deset (10) let. Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v části 5 Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise. V Konečných podmínkách bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, budou Konečné podmínky obsahovat též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů. Níže je uvedena základní charakteristika Dluhopisů, která bude pro jednotlivé Emise dluhopisů doplněna v Konečných podmínkách.

Tento Dluhopisový program je již druhým dluhopisovým programem, který Emitent zřídil. První dluhopisový program o celkové jmenovité hodnotě 5.000.000.000 Kč Emitent zřídil v roce 2019 (dále jen „První dluhopisový program“). Základní prospekt k Prvnímu dluhopisovému programu byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 019/004097/CNB/570, ke sp. zn. S-Sp-2018/00092/CNB/572 ze dne 11. ledna 2019, které nabylo právní moci dne 15. ledna 2019. Emitent na základě Prvního dluhopisového programu umístil dluhopisy o celkové jmenovité hodnotě 424.000.000 Kč. Vydávání dluhopisů v rámci Prvního dluhopisového programu bylo ukončeno.

Emitent:	SMART BONDS a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxx republika, IČO 06794220, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 11008.
Osoby nabízející Dluhopisy:	Emitent nebo jiná osoba uvedená v Konečných podmínkách.
Administrátor, agent pro výpočty:	Činnosti administrátora a agenta pro výpočty zajišťuje Emitent, není-li v Konečných podmínkách uvedena jiná osoba.
Celková maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů:	5.000.000.000 Kč.
Doba trvání Dluhopisového programu:	10 let.
Splatnost Dluhopisů:	Bude určena v Konečných podmínkách.
Měna Dluhopisů:	Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK).
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	Bude uvedena v Konečných podmínkách.
Status Dluhopisů:	Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené.
Zajištění Dluhopisů:	Dluhopisy budou vydávány jako nezajištěné.
Způsob stanovení výnosu:	Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách.
Výnosové období:	Výnos bude vyplácen zpětně, a to na roční, pololetní nebo čtvrtletní bázi; frekvence výplaty výnosu jakož i Den výplaty výnosu budou stanoveny v Konečných podmínkách. Výnosové období znamená období počínající Datem emise (včetně) a

	končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů.
Podoba a forma Dluhopisů:	Podoba a forma Dluhopisů bude určena v Konečných podmínkách. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, listinné cenné papíry, nebo imobilizované cenné papíry. Zaknihované dluhopisy mohou mít formu na řad, na doručitele nebo na jméno. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Bude-li to určeno v Konečných podmínkách, budou Dluhopisy zastoupeny Sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným cenným papírem. V takovém případě bude v Konečných podmínkách určena rovněž osoba, která zajišťuje úschovu a vedení samostatné evidence o Sběrném dluhopisu.
Emisní kurz a lhůta pro jeho splacení:	Emisní kurz, případně způsob jeho určení, a lhůta pro jeho splacení budou stanoveny v Konečných podmínkách.
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy:	V případě listinných Dluhopisů bude způsob pro předání Dluhopisů investorovi uveden v Konečných podmínkách. V případě zaknihovaných Dluhopisů (včetně Dluhopisů, které byly vydány jako imobilizovaný cenný papír) a Dluhopisů, které jsou zastoupeny Sběrným dluhopisem budou Dluhopisy, resp. podíl investora na Sběrném dluhopisu zapsán na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Konečných podmínkách.
Rozhodné právo:	Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky.
Omezení převoditelnosti:	Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena.
Obchodování Dluhopisů na regulovaném trhu:	Emitent nezamýšlí žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému ať už v České republice tak v zahraničí.
Základní práva spojená s dluhopisy	S Dluhopisy je spojeno právo na splacení jejich jmenovité hodnoty a výnosu. Jmenovitá hodnota bude splacena jednorázově ke dni splatnosti Dluhopisů. Výnos bude vyplácen pravidelně za každé Výnosové období, a to k příslušnému Dni výplaty výnosu. Výnos bude vyplácen zpětně, a to na roční, pololetní nebo čtvrtletní bázi; frekvence výplaty výnosu jakož i Den výplaty výnosu budou stanoveny v Konečných podmínkách. Výnos bude stanoven jako pevná úroková sazba a bude uveden v příslušných Konečných podmínkách. Vlastník Dluhopisu je oprávněn účastnit se schůze vlastníků Dluhopisů.
Předčasné splacení Dluhopisů	Vlastník Dluhopisu může žádat předčasné splacení Dluhopisu pouze v případě, že dojde k některému z Případů nesplnění závazků (jak je tento pojem definován v čl. 4.9 Emisních podmínkách). Emitent je oprávněn předčasně splatit Dluhopisy pouze v případě, že je to stanoveno v Konečných podmínkách a za podmínek tam uvedených.
Rating	Dluhopisům ani Xxxxxxxxxx nebyl přidělen rating.

2. RIZIKOVÉ FAKTORY

Investice do Dluhopisů je spojena s řadou rizik, která mohou vést ke ztrátě hodnoty celé investice nebo její části. Za účelem posouzení rizika spojeného s investicí do Dluhopisů uvádí níže Emitent

rizikové faktory specifické pro něj nebo Dluhopisy, které jsou významné pro přijetí investičního rozhodnutí a které jsou Emitentovi známé ke dni vyhotovení tohoto Prospektu. Rizikové faktory se týkají zejména schopnosti Emitenta vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů nebo jsou jinak významné pro posouzení tržního rizika spojeného s Dluhopisy. Další rizikové faktory mohou být uvedeny v případném dodatku tohoto Prospektu. Emitent upozorňuje, že na investici do Dluhopisů mohou mít vliv další rizikové faktory, které nejsou ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitentovi známé, či které Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nepovažuje za podstatné.

Investice do Dluhopisů by měla být založena na posouzení níže uvedených rizikových faktorů společně s dalšími informacemi uvedenými v tomto Prospektu a jeho dodatcích. Každý investor zvažující investici do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem a jeho dodatky jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá potenciálním investorům k posouzení, jakož i veškeré další informace uvedené v tomto Prospektu a jeho dodatcích, by měly být před rozhodnutím o investování do Dluhopisů každým potenciálním investorem pečlivě vyhodnoceny s ohledem na jeho finanční situaci a investiční cíle.

Níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí o investici do Dluhopisů by mělo být založeno na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené potenciálním investorem Dluhopisů.

2.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI

Emitent je součástí – skupiny obchodních korporací, které prostřednictvím mateřské společnosti SMART Corporation, a.s., IČO: 26868563, se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx Ulice, 779 00 Olomouc, zapsané do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, spisová značka B 2934 (dále jen „Mateřská společnost“) ovládá pan Xxx. Xxxx Xxxx, který vlastní 100 % akcií Mateřské společnosti („Skupina“). Z pohledu Emitenta a jeho hospodářské činnosti, která spočívá ve financování činnosti Mateřské společnosti a ostatních subjektů ze Skupiny, existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na budoucí podnikání Emitenta, jeho budoucí hospodářské výsledky a jeho schopnost v budoucnu vyplácet výnosy a plnit dluhy z Dluhopisů.

2.1.1 Rizika vztahující se k finanční situaci Emitenta

2.1.1.1 Úvěrové riziko

Emitent je společností, jejímž účelem je realizace dluhopisových programů a následné poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině. Hlavní činností Emitenta je tak poskytování financování společnostem ve Skupině (tedy vstupování do úvěrových vztahů v pozici věřitele) a hlavním zdrojem příjmů Emitenta jsou splátky úvěrů či zápůjček od společností ze Skupiny. S touto činností Emitenta je spojeno úvěrové riziko, tj. riziko, že druhá strana příslušné transakce (jiná společnost ze Skupiny jako příjemce financování) nebude jednat podle ustanovení a podmínek uzavřené smlouvy o úvěru nebo zápůjčce (zejména že nesplní svůj závazek k vrácení úvěru nebo zápůjčky a zaplacení úroku), a tím způsobí Emitentovi finanční ztrátu. Ačkoli Emitent bude poskytovat financování z výtěžku Dluhopisů pouze v rámci Skupiny, ani za těchto okolností nemůže Emitent vyloučit, že některý příjemce financování nebude (z jakýchkoli důvodů) jednat dle uzavřené smlouvy a způsobí Emitentovi finanční ztrátu. V takovém případě by mohlo dojít k výpadku příjmů Emitenta, které Emitent plánuje použít na úhradu svých dluhů z Dluhopisů. Úvěrové riziko, kterému bude Emitent z podstaty své plánované činnosti vystaven, tak může mít negativní vliv na jeho budoucí hospodářské výsledky a na jeho schopnost plnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu poskytl z prostředků získaných z emise dluhopisů financování pouze společnosti SMART Capital, a.s. Emitent poskytl na základě úvěrových smluv společnosti SMART Capital, a.s. finanční prostředky o celkovém objemu 421.880.000 Kč, což odpovídá přibližně 96 % aktiv Eminenta. Jiným společnostem ze Skupiny Emitent ke dni vyhotovení Základního prospektu financování neposkytl.

Společnost SMART Capital, a.s. finanční prostředky poskytnuté Emitentem využila k realizaci projektů v oblasti obchodování s pohledávkami a v oblasti realit a realitního developmentu; popis konkrétních projektů, které byly z finančních prostředků poskytnutých Emitentem realizovány, je uveden v kapitolách 2.1.2 a 2.1.3 níže.

V případě, že by projekty realizované z finančních prostředků poskytnutých Emitentem byly ztrátové, bude to mít negativní dopady na finanční situaci společnosti SMART Capital, a.s. a následně nemusí být schopna uhradit své závazky z úvěrů, které jí byly Emitentem poskytnuty a Emitent by v důsledku toho nemusel být schopen splatit své závazky z Dluhopisů. Podrobněji jsou rizika spojená s projekty uvedenými výše popsána v následujících kapitolách 2.1.2. až 2.1.4.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.1.2 Riziko negativního vlivu pandemie nemoci Covid-19 na Emitenta

S ohledem na omezenou činnost Emitenta a skutečnost, že Emitent nemá žádné zaměstnance, Emitent neočekává, že by pandemie nemoci Covid-19 měla přímé dopady na jeho činnost. Pandemie a souvisejícími opatření však mohou mít vliv na činnost ostatních společností ze Skupiny. Pro Emitenta je zásadní především hospodářská situace společnosti SMART Capital, a.s., která je dlužníkem Emitenta, a zhoršení jejíž hospodářské situace může mít bezprostřední dopady na Emitenta.

Pandemie nemoci Covid-19 a související opatření přijatá k jejímu zmírnění vedla v řadě ekonomických sektorů k významnému omezení aktivity. Dle dostupných dat ve 2. čtvrtletí 2020 česká ekonomika zažila nejhlubší propad ve své historii. Hrubý domácí produkt (HDP) se meziročně snížil o 11 % a mezičtvrtletně o 8,7 %. Hlavním důvodem je útlum zahraničního exportu zboží a služeb. To souviselo s pozastavením provozu v některých domácích i zahraničních podnicích. Negativně na růst HDP působily i výdaje na tvorbu hrubého kapitálu. Samotná investiční aktivita ve 2. čtvrtletí meziročně klesla o 4,8 %. K poklesu HDP přispěla i omezená domácí spotřeba, zejména spotřeba domácností, která meziročně klesla o 7,6 %. Obdobný hospodářský pokles byl zaznamenán i v ostatních státech Evropské unie,1 což může rovněž negativně přispět k vývoji české ekonomiky, která je orientována na export.2 Za třetí čtvrtletí je sice očekáváno zlepšení,3 další vývoj ekonomiky však lze s ohledem na nejistotu ohledně dalšího průběhu pandemie jen těžko předvídat.

Obecná míra nezaměstnanosti ve 2. čtvrtletí roku 2020 sice vzrostla jen mírně (v červnu činila 2,7 %). Trh práce však reaguje na ekonomický vývoj se zpožděním. Mírný nárůst nezaměstnanosti navíc souvisel rovněž se stabilizačními vládními programy (Antivirus, ošetřovné) a s tím, že část lidí, kteří o práci přišli, se z pracovního trhu stáhla (zahraniční pracovníci, pracující senioři).4 Lze tedy očekávat, že míra nezaměstnanosti bude v následujících období stoupat. Vyšší míra nezaměstnanosti a obavy domácností ze snížení příjmů mohou vést k dalšímu snížení spotřebitelské poptávky a útlumu ekonomiky.

Společnost SMART Capital, a.s. sama nevykonává činnost v oborech, které jsou pandemií zasaženy nejvíce a kterými jsou zejména doprava, ubytování, automobilový průmysl, výroba spotřebního zboží a maloobchod.5 Negativní vývoj české ekonomiky jako celku však může ovlivňovat i její hospodářskou situaci.

Společnost SMART Capital, a.s. působí především v oblasti obchodu s pohledávkami. Tato činnost představuje 70 % její činnosti. Společnost SMART Capital a.s. pravidelně monitoruje výtěžnost pohledávek a zatím v souvislosti s pandemií žádný výrazný pokles nebo výkyvy v příjmech ze splátek pohledávek nezaznamenala, resp. výtěžnost pohledávek odpovídá srovnatelnému období z předchozích let. Portfolio pohledávek, které společnost SMART Capital

a.s. vlastní, je široké. Většina portfolia je tvořena pohledávkami za obchodními společnostmi (cca 79 %) podnikajícími v různých oblastech. Drobné pohledávky za fyzickými osobami tvoří menší část portfolia (cca 21 %). Pohledávky za fyzickými osobami jsou zpravidla pohledávkami, které jsou vymáhány v rámci exekučního či insolvenčního řízení. Pohledávky v portfoliu společnost SMART Capital a.s. jsou zpravidla nezajištěné a dobytnost pohledávky tak závisí na tom, zda bude mít dlužník dostatečné příjmy, aby mohl pohledávky splácet. Přestože je portfolio pohledávek široké a dlužníci, kteří jsou právnickými osobami působí v řadě odvětví, a s portfoliem

1 Český statistický úřad: Vývoj ekonomiky České republiky za 1. Pololetí 2020 (online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000000000/000000-00x0x.xxx/00000x0x-000x-00x0-xxx0-0x000x0000xx?xxxxxxxx0.0.

2 Statistika upřesňuje představy o otevřenosti české ekonomiky [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxxxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxxxx_x_xxxxxxxxxxx_xxxxx_xxxxxxxxx.

3 První odhad dopadů pandemie COVID-19 na ekonomiku ČR [online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/x_xxx/xxxxxx/Xxxxx- odhad-dopadu-pandemie-COVID-19-na-ekonomiku-CR/.

4 Český statistický úřad: Vývoj ekonomiky České republiky za 1. Pololetí 2020 (online]. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000000000/000000-00x0x.xxx/00000x0x-000x-00x0-xxx0-0x000x0000xx?xxxxxxxx0.0.

5 Semafor krizí ohrožených oborů ukazuje, jak Česko zaspalo. Sází na umírající odvětví [online]. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/xxx000xx0xx00x00xx0x000xx00xx0x000/.

tak není spojeno riziko expozice vůči jednomu dlužníkovi či jednomu odvětví, lze očekávat, že negativní ekonomický vývoj povede ke snížení schopnosti dlužníků plnit své závazky řádně a včas a tím i ke snížení příjmů společnosti SMART Capital a.s.

Společnost SMART Capital, a.s. zatím nezaznamenala výraznější problémy s vymáháním pohledávek, které by byly způsobeny tím, že by společnost SMART Capital, a.s. nemohla vůči dlužníkovi podat insolvenční návrh v důsledku přijetí zákona č. 191/2020 Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a občanského soudního řádu. Zákon č. 191/2020 Sb. znemožňoval věrtelům podání insolvenčního návrhu na dlužníka v období do 31. srpna 2020, resp. umožňoval dlužníkovi požádat o mimořádné moratorium. Společnost SMART Capital, a.s. rovněž nezaznamenala ani problémy související se zákazem provádět výkon rozhodnutí prodejem movitých či nemovitých věcí dlužníka.

Společnost SMART Capital, a.s. nezaznamenala výraznější pokles příjmů, který by byl způsoben tím, že by dlužníci využili možnosti dle zákona č. 177/2020 Sb. o některých opatřeních v oblasti splácení úvěrů v souvislosti s pandemií COVID-19, a požádal společnost SMART Capital, a.s. o odklad splátek. Nelze však vyloučit, že dlužníci mohli požádat o odklad splátek jiné své věřitele. Vzhledem k tomu, že odklad splátek byl možný nejdéle do konce října 2020, nelze vyloučit, že se dlužníci, kteří budou muset opět splácet své závazky vůči dalším věřitelům, mohou dostat do platební neschopnosti a nebudou tak schopni hradit své závazky ani vůči společnosti SMART Capital, a.s.

Společnost SMART Capital, a.s. dále sama nebo prostřednictvím svých dceřiných společností působí v odvětví realit a realitního developmentu. Portfolio realitních projektů je tvořeno pozemky určenými k výstavbě rezidenčních projektů, kancelářskými nemovitostmi a nemovitostmi určenými pro ubytování a rekreaci.

Pozemky určené k výstavbě jsou umístěny v lukrativních lokalitách. Skupina proto neočekává významné snížení jejich hodnoty či problémy s jejich případným odprodejem.

Kancelářské prostory jsou vlastněny společností Gentra Invest s.r.o. a jsou využívány Skupinou také k pronájmu dalším subjektům. Nájemci jsou obchodní společnosti, které prostory využívají za účelem výkonu administrativních činností spojených s jejich podnikáním. Aktuálně společnost Gentra Invest s.r.o. pronajímá 98 % kancelářských prostor. Další příjem jí plyne z pronájmu parkovacích míst a poskytování služeb sídla. Kancelářské prostory si pronajímá 12 nájemců z různých oblastí (energetika, realitní činnost, zprostředkovatelská činnost, IT služby), které byly dopady pandemie ovlivněny v různé míře. Doposud společnost Gentra Invest s.r.o. nezaznamenala žádný propad v souvislosti nehrazením nájemného či jiným neplněním ujednaných závazků (zálohy na služby atd.). Nájemci zatím také nepožádali o slevu z nájemného v rámci programu COVID-nájemné.

Skupina dále vlastní komplex lázeňských budov v Teplicích nad Bečvou. Ubytovací a rekreační služby byly pandemií a souvisejícími opatřeními citelně zasaženy. Společnost RANELL, s.r.o. v rámci první vlny pandemie zaznamenala pokles nájemného, který byl kompenzován z kauce. Společnost RANELL, s.r.o. se s nájemcem v rámci vládního programu COVID-nájemné dohodla na snížení nájmu za rozhodné období o 30 %. Společnost RANELL, s.r.o. žádosti nájemce vyhověla v návaznosti na jednu z podmínek programu, kterou je uhrazení alespoň 50 % rozhodného nájemného žadatelem o podporu před podáním žádosti, tedy do 30.9.2020. Po obnovení provozu, je nájemné opět hrazeno v původně dohodnuté výši s tím, že zbývající část kauce má být dle dohody s nájemcem dorovnána do konce roku. S ohledem na nedávný nárůst počtu infikovaných osob nelze vyloučit, že dojde k opětovnému omezení provozu ubytovacích a lázeňských zařízení, což by mohlo mít negativní dopady na provozovatele lázní a mohlo by tak dojít k poklesu příjmů z nájemného. Příjmy z pronájmu lázeňského komplexu tvoří 4,75 % příjmů Skupiny a jejich propad tedy nemůže mít na činnost Skupiny zásadní vliv.

Skupina se dále jako investor podílí na výstavbě apartmánů a objektů občanské vybavenosti v lokalitě Lipno. Apartmány budou po dokončení nabídnuty investorům s nabídkou jejich následného provozování (pronajímání volné ubytovací kapacity v rámci provozování lokality jako celku). Projekt je realizován v několika etapách. Dostavěné apartmány jsou již prodány a další jsou teprve ve výstavbě. Skupina neočekává, že by měla opatření v souvislosti s pandemií nemoci COVID-19 dlouhodobý dopad na tento projekt. Lze očekávat, že i do budoucna budou více preferované dovolené v tuzemsku a o ubytování apartmánového typu bude větší zájem.

Oblast lipenské přehrady je velmi vyhledávanou lokalitou, která je pro návštěvníky atraktivní v průběhu celého roku.

Přestože ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu neměla pandemie nemoci Covid-19 a související opatření na činnost společnosti SMART Capital, a.s. významnější dopady, nelze vyloučit, že ke zhoršení ekonomické situace může dojít v budoucnu. Zhoršení ekonomické situace společnosti SMART Capital, a.s. poté může mít bezprostřední negativní vliv na hospodářskou situaci Emitenta a na jeho schopnost hradit své závazky z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.1.3 Riziko růstu objemu dluhového financování Emitenta

Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vydal níže uvedené emise dluhopisů:

− Ke dni 29. března 2019 Emitent vydal emisi dluhopisů SMARTB 01 5,3/24 se splatností 5 let s datem konečné splatnosti dne 29. března 2024 úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši 5.3 % p.a. o celkové jmenovité hodnotě emise 200.000.000 Kč, přičemž z této částky bylo k tomuto datu investory zaplaceno 200.000.000 Kč;

− Ke dni 3. června 2019 Emitent vydal emisi dluhopisů SMARTB 02 5,3/24 se splatností 5 let s datem konečné splatnosti dne 3. června 2024 úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši 5.3 % p.a. o celkové jmenovité hodnotě emise 20.000.000 Kč. Emitent prodal dluhopisy z této emise za celkem 20.000.000 Kč, přičemž z této částky bylo k tomuto datu investory zaplaceno 00.000.000 Kč;

− Ke dni 11. července 2019 Emitent vydal emisi dluhopisů SMARTB 05 5,3/24 se splatností 5 let s datem konečné splatnosti dne 11. července 2024 úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši 5.3 % p.a. o celkové jmenovité hodnotě emise 100.000.000 Kč. Emitent prodal dluhopisy z této emise za celkem 100.000.000 Kč, přičemž z této částky bylo k tomuto datu investory zaplaceno 100.000.000 Kč;

− Ke dni 24. července 2019 Emitent vydal emisi dluhopisů SMARTB 03 4,5/22 se splatností 3 let s datem konečné splatnosti dne 24. července 2022 úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši 4.5 % p.a. o celkové jmenovité hodnotě emise 7.800.000 Kč. Emitent prodal dluhopisy z této emise za celkem 7.800.000 Kč, přičemž z této částky bylo k tomuto datu investory zaplaceno 7.800.000 Kč;

− Ke dni 24. července 2019 Emitent vydal emisi dluhopisů SMARTB 04 5,3/24 se splatností 5 let s datem konečné splatnosti dne 24. července 2024 úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši 5.3 % p.a. o celkové jmenovité hodnotě emise 30.500.000 Kč. Emitent prodal dluhopisy z této emise za celkem 30.500.000 Kč, přičemž z této částky bylo k tomuto datu investory zaplaceno 00.000.000 Kč;

− Ke dni 6. září 2019 Emitent vydal emisi dluhopisů SMARTB 06 5,3/24 se splatností 5 let s datem konečné splatnosti dne 6. září 2024 úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši

5.3 % p.a. o celkové jmenovité hodnotě emise 44.000.000 Kč. Emitent prodal dluhopisy z této emise za celkem 44.000.000 Kč, přičemž z této částky bylo k tomuto datu investory zaplaceno 00.000.000 Kč; a

− Ke dni 22. listopadu 2019 Emitent vydal emisi dluhopisů SMARTB 07 5,3/24 se splatností 5 let s datem konečné splatnosti dne 22. listopadu 2024 úročených pevnou úrokovou sazbou ve výši 5.3 % p.a. o celkové jmenovité hodnotě emise 21.700.000 Kč. Emitent prodal dluhopisy z této emise za celkem 21.700.000 Kč, přičemž z této částky bylo k tomuto datu investory zaplaceno 21.700.000 Kč.

Emitent bude dále z titulu Dluhopisového programu dlužníkem dluhů z Dluhopisů vůči vlastníkům těchto Dluhopisů, přičemž Emitent předpokládá, že tyto dluhy budou představovat podstatnou část jeho celkového zadlužení. Emitent vzhledem ke své znalosti dosavadní činnosti Skupiny nemůže vyloučit, že v budoucnu dojde k expanzi Skupiny (např. vstup Skupiny na nové trhy, investice do nových projektů a společností, rozšíření předmětu činnosti Skupiny nebo i samotného Emitenta), v jejímž důsledku nebo v souvislosti s níž bude potřeba, aby se Emitent stal dlužníkem dalšího dluhového financování z cizích zdrojů (vedle financování z Dluhopisů). Typicky může jít o přijetí úvěru od banky nebo jiné finanční instituce nebo od jiné společnosti v rámci Skupiny, a to zejména např. na financování zvýšených nákladů souvisejících s rozšířením předmětu činnosti Emitenta nebo jeho investic.

Růst objemu dluhového financování Emitenta může vést k jeho platební neschopnosti nebo předlužení. V rámci případného insolvenčního řízení by v takovém případě byly pohledávky

vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k takovému nárůstu objemu dluhového financování nedošlo. S růstem objemu dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.1.4 Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků (zejména z Dluhopisů), a to z důvodu různých termínů splatnosti závazků a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hospodaření společností ve Skupině a jejich schopnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z případných přijatých úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši. Případný nedostatek likvidních prostředků může vést k tomu, že Emitent nebude schopen splnit včas své závazky z Dluhopisů.

Emitent má k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu k dispozici likvidní prostředky v následující výši:

− peněžní prostředky v hotovosti: 25 658 Kč;

− peněžní prostředky na účtech: 92 tis. Kč.

Objem krátkodobých pohledávek a krátkodobých závazků Emitenta je uveden níže:

− krátkodobé pohledávky: 0 Kč;

− krátkodobé závazky: 9.290 tis. Kč. Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.2 Rizika v odvětví obchodování s pohledávkami

Společnosti ze Skupiny, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů, působí, mimo jiné, v odvětví obchodování s pohledávkami. Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.

Objem investic do pohledávek bude představovat přibližně 70 % z celkového objemu podnikatelských aktivit společností ze Skupiny, kterým bude Emitent poskytovat financování.

Ke dni vyhotovení Základního prospektu Emitent poskytl v oblasti obchodování s pohledávkami financování společnosti SMART Capital, a.s., z finančních prostředků poskytnutých Emitentem v oblasti obchodování s pohledávkami financovala níže uvedené projekty:

− V roce 2019 nakoupila společnost SMART Capital, a.s. pohledávky za společností REOL Financial s.r.o., která se zabývá nákupem, prodejem a pronájmem nemovitostí. Jednalo se o pohledávku z úvěru, který společnost REOL Financial s.r.o. využívala na financování svých obchodních aktivit. Výše investice činila 88.495 870 Kč a na její realizaci bylo využito 100 % prostředků od Emitenta.

− Společnost SMART Capital, a.s. nakoupila pohledávky od společnosti Sigma Properties

s.r.o. Jednalo se o pohledávky za jinými společnostmi ze skupiny ze zápůjček k financování jejich provozní činnosti; konkrétně šlo o následující pohledávky (i) pohledávku ve výši

1.407.178 Kč ze smlouvy o zápůjčce ze dne 25.7.2018 za společností Brickyard a.s. (IČO: 28650018) a (ii) pohledávku ve výši 9.188.500 Kč ze smlouvy o zápůjčce ze dne 23.5.2018 a pohledávku ve výši 7.056.833 Kč ze smlouvy o zápůjčce ze dne 25.4.2018, obě za společností Epsilon Properties s.r.o. (IČO: 05539668). Cílem transakce byl převod pohledávek na věřitele ze Skupiny. Celková výše investice tedy činila 17.652 511 Kč a z toho 46 % bylo využito z prostředků z emise dluhopisů od Emitenta.

Analýza možných dopadů pandemie nemoci Covid-19 na činnost společnost SMART Capital, a.s. a Emitenta je uvedena pod bodem 2.1.1.2 výše.

2.1.2.1 Riziko insolvence dlužníka

Insolvenční a další zákony a předpisy upravující práva věřitelů v České republice mohou omezit schopnost společností ve Skupině, potažmo Emitenta získat finanční prostředky z nesplacených dluhů. Insolvenční řízení v České republice často trvá několik let a úroveň uspokojení věřitelů je relativně nízká. Pohledávky, které společnosti ze Skupiny nabývají, jsou nabývány zpravidla jako

nezajištěné. V případě úpadku dlužníka budou takové pohledávky uspokojovány poměrně spolu s ostatními pohledávkami nezajištěných věřitelů z majetku dlužníka, ke kterému nebylo zřízeno zástavní právo či jiné zajištění. Společnosti ze Skupiny v takovém případě nemusí v insolvenčním řízení obdržet ani plnění, které by odpovídalo ceně, za kterou pohledávky nabyly. Společnosti ze Skupiny, které se obchodováním s pohledávkami zabývají, vždy předem důkladně posuzují jejich dobytnost. Zpravidla je portfolio tvořeno pouze pohledávkami, u kterých lze zajistit jejich dobytnost v takové míře, která nebude mít negativní vliv na hospodářskou situaci společnosti SMART Capital, a.s. Pokud by však došlo k selhání větší části portfolia, může na straně společností ze Skupiny, které se obchodováním s pohledávkami zabývají, vzniknout ztráta. Tyto společnosti pak nemusí být schopné uhradit své závazky vůči Xxxxxxxxxx a Emitent tak nemusí být schopen dostát svým závazkům z Dluhopisů.

Odkupem pohledávek se ve Skupině zabývá především společnost SMART Capital, a.s., které Emitent poskytl financování a negativní vývoj její hospodářské situace tak může negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta. Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom žádných skutečností, které by vedly k závěru, že je s některou částí portfolia pohledávek, které společnost SMART Capital, a.s. vlastní, spojeno zvýšené riziko insolvence dlužníka.

Významnost rizikového faktoru: vysoká.

2.1.2.2 Riziko zajištění pohledávek

I v případě, kdy jsou pohledávky nabývány jako zajištěné, nemusí zajištění znamenat, že společnosti ze Skupiny dosáhnou úplného uspokojení. Pohledávky jsou zajištěny různými typy zajištění, které může společnostem ze Skupiny zajišťovat různou míru ochrany v případě, že dlužník, za kterým má taková společnost pohledávku nesplní pohledávku řádně a včas. Některé typy zajištění (typicky ručení) jsou navíc závislé na ekonomické situaci osoby, která zajištění poskytla. Proces realizace zajištění je v České republice složitý a časově náročný. Proces prodeje či jiného výkonu zástavního práva k nemovitostem může být zdlouhavý a obtížný v praxi. Některé pohledávky nejsou zajištěny vůbec. Nejčastěji společnosti ze Skupiny využívají jako zajištění zástavní právo k nemovitostem. V případě, kdy dojde k realizaci zajištění, jsou společnosti ze Skupiny schopny získat ve většině případů uspokojení odpovídající 100 % jmenovité hodnoty pohledávky. V případě, že by však společnosti ze Skupiny špatně odhadly kvalitu zajištění (např. by byla pohledávka zajištěna zástavním právem k nemovitosti, která by byla umístěna v nevhodné lokalitě, nemovitost by byla v důsledku vad neprodejná apod.), nemusí při realizaci zajištění obdržet ani plnění, které by odpovídalo ceně, za kterou pohledávky nabyly. Tyto společnosti pak nemusí být schopné uhradit své závazky vůči Xxxxxxxxxx a Emitent tak nemusí být schopen dostát svým závazkům z Dluhopisů.

Odkupem pohledávek se ve Skupině zabývá především společnost SMART Capital, a.s., které Emitent poskytl financování a negativní vývoj její hospodářské situace tak může negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta. Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom žádných skutečností, které by vedly k závěru, že je zajištění některé části pohledávek, které společnost SMART Capital, a.s. vlastní, rizikové.

Významnost rizikového faktoru nízká.

2.1.2.3 Riziko námitek dlužníka

Dlužníkovi proti novému věřiteli odkoupené pohledávky zůstávají zachovány námitky, které by měl vůči věřiteli původnímu. Přestože je existence a výše pohledávky přezkoumávána z právního i faktického hlediska, nelze zcela vyloučit, že dlužník uplatní oprávněné námitky vůči výši a existenci pohledávky a dojde tak je ztrátě na straně společnosti, která pohledávku odkoupila. V praxi se společnosti ze Skupiny, které se obchodováním s pohledávkami zabývají, s námitkami dlužníků zpravidla nesetkávají. Pokud by takových případů bylo více, případně se jednalo o významné pohledávky, pak se tyto skutečnosti mohou negativním způsobem promítnout do schopnosti společnosti ze Skupiny splnit své závazky z úvěru či půjčky poskytnuté Emitentem a mohou mít negativní dopad i na Emitenta.

Odkupem pohledávek se ve Skupině zabývá především společnost SMART Capital, a.s., které Emitent poskytl financování a negativní vývoj její hospodářské situace tak může negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta. Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom žádných skutečností, které by vedly k závěru, že by ve vztahu k některým z pohledávek, které společnost SMART Capital, a.s. vlastní, vznesl dlužník námitky, nebo by taková skutečnost hrozila.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.2.4 Riziko vlivu ochrany dlužníků

Neustálená praxe soudů a správních orgánů ve vztahu k ochraně spotřebitele může mít nepříznivý vliv na podnikání a ekonomické postavení společností ze Skupiny, které pohledávky za spotřebiteli odkupují. Soudy tak nemusí v případě sporu společnosti ze Skupiny přiznat nároky z pohledávky, popř. je nemusí přiznat v plném rozsahu (např. nemusí být přiznán nárok na příslušenství). Společnost ze Skupiny tak může obdržet plnění v nižší než předpokládané výši. To může vést ke ztrátám a negativně ovlivnit schopnost společností ze Skupiny hradit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem, což ve výsledku může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů. Dalším rizikovým faktorem je skutečnost, že právní předpisy na ochranu dlužníků dle komunitárních a českých právních předpisů mají široký záběr, jsou často netestované a je k nim poskytnut omezený výklad, přičemž regulatorní orgány relevantní pro společnosti ve Skupině a české soudy mají širokou možnost tyto předpisy interpretovat a obecně vykazují tendenci konstruovat co nejvyšší ochranu dlužníků a požadavky úvěrů způsobem, který zvýhodňuje dlužníky na úkor věřitelů. Regulační orgány a české soudy nemají povinnost vzít v úvahu praxi odvětví pro účely interpretace.

Odkupem pohledávek se ve Skupině zabývá především společnost SMART Capital, a.s., které Emitent poskytl financování a negativní vývoj její hospodářské situace tak může negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta. Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom, že by společnost SMART Capital, a.s. ohledně některé z pohledávek, které vlastní, vedla soudní spor s dlužníkem.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.3 Rizika v odvětví realit a realitního developmentu

Společnosti ze Skupiny, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů, působí, mimo jiné, v odvětví realit a realitního developmentu. Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.

Podnikání v oblasti realit bude představovat přibližně 20 % z celkového objemu podnikatelských aktivit společností ze Skupiny, kterým bude Emitent poskytovat financování.

Ke dni vyhotovení Základního prospektu Emitent poskytl v oblasti realit a realitního developmentu financování společnosti SMART Capital, a.s. Z finančních prostředků poskytnutých Emitentem společnost SMART Capital, a.s. v této oblasti financovala níže uvedené projekty:

− Ke dni 11. prosince 2019 společnost SMART Capital, a.s. koupila 100 % podíl ve společnosti Gentra Invest s.r.o., která vlastní administrativní budovu a její prostory jsou pronajímány dalším subjektům. Současně je budova Skupinou využívána jako sídlo. Investice dosáhla výše 10.000.000 Kč, z toho bylo 100 % prostředků získaných z emise dluhopisů.

− Nákup obchodního podílu společnosti BAU-INVEST PROJECT, a.s., která realizuje projekt na výstavbu bydlení. Obchodní podíl koupila společnost SMART Capital, a.s. a podílí se na tomto projektu pouze jako finanční investor. Investice dosahovala částky 92 mil. Kč, z toho bylo 63,5 % použito z prostředků od Emitenta získaných emisí dluhopisů. Předpokládané ukončení investice společnosti SMART Capital, a.s. na tomto projektu je plánované na konec roku 2020.

Ke dni 29.března 2019 Skupina (konkrétně společnost RANELL s.r.o. koupila komplex lázeňských budov v Teplicích nad Bečvou. Investice dosahovala výše 326 mil. Kč a z toho 10 % bylo poskytnuto společností SMART Capital, a.s. na základě Rámcové smlouvy o úvěru a na základě Dohody o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál. Projekt nebyl financován z prostředků získaných z emise dluhopisů.

V souvislosti s opatřeními, která byla přijata v rámci pandemie nemoci Covid-19 v oblasti cestovního ruchu a lázeňství, byla společnost RANELL, s.r.o., jako vlastník lázeňských budov dotčena opatřeními proti šíření nemoci Covid-19, v jejichž důsledku došlo k poklesu jejích příjmů plynoucích z nájemného v důsledku přerušení činnosti nájemce. Pokles nájemného byl kompenzován z kauce. Společnost RANELL, s.r.o. se s nájemcem v rámci vládního programu COVID-nájemné dohodla na snížení nájmu za rozhodné období o 30 %. Společnost RANELL,

s.r.o. žádosti nájemce vyhověla v návaznosti na jednu z podmínek programu, kterou je uhrazení

alespoň 50 % rozhodného nájemného žadatelem o podporu před podáním žádosti, tedy do 30.9.2020. Po obnovení provozu, je nájemné opět hrazeno v původně dohodnuté výši s tím, že kauce má být dle dohody s nájemcem dorovnána do konce září. Společnost RANELL s.r.o. situaci aktivně monitoruje a vyhodnocuje.

Analýza možných dopadů pandemie nemoci Covid-19 na společnosti ve Skupině působící v oblasti realit je uvedena pod bodem 2.1.1.2 výše.

2.1.3.1 Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí

S investováním do nemovitostí je spojeno riziko vyplývající s jejich nízkou likviditou. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nečekané dlouhodobé nelikvidnosti určité nemovitosti nebo více nemovitostí, může tato skutečnost narušit obchodní plán příslušných společností ze Skupiny a v krajních případech může rovněž negativně ovlivnit výnosnost celého projektu.

To může mít negativní vliv na hospodářský výsledek příslušné společnosti ze Skupiny, a pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Společnosti ze Skupiny vlastní pozemky v lokalitě Valašského Meziříčí a Olomouce. Pozemky jsou s ohledem na svou polohu u větších měst dobře prodejné.

Skupina rovněž vlastní komplex lázeňských budov v Teplicích nad Bečvou. Lázeňský komplex je pronajímán provozovateli lázní. S ohledem na specifické využití nemovitosti existuje riziko, že by Skupina nemusela být schopna tuto nemovitost v případě potřeby prodat. V případě, že by komplex bylo nutné prodat (např. v případě ztráty nájemce) a prodej se nezdařil, může to s ohledem na skutečnost, že nákup projektu byl financován společností SMART Capital, a.s., vést ke zhoršení hospodářské situace společnosti SMART Capital, a.s., což může mít negativní vliv i na Emitenta.

Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom žádných skutečností, z nichž by bylo možné usuzovat, že je s uvedenými projekty spojeno zvýšené riziko likvidity. Emitentovi ani není známo, že by takové riziko bylo spojeno s jiným projektem Skupiny a mohlo by tak dojít k významnému negativnímu vlivu na hospodářskou situaci společnosti SMART Capital, a.s.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.2 Riziko související s umístěním nemovitostí

Hodnota nemovitosti se mimo jiné odvíjí v závislosti na jejím umístění. Pokud příslušná společnost ze Skupiny správně neodhadne výnosový potenciál dané lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci příslušné společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Realitní projekty, které jsou ve vlastnictví Skupiny, jsou s ohledem na svou polohu obecně dobře prodejné.

Riziko nevhodného výběru lokality může být relevantní pouze v souvislosti s komplexem lázeňských budov v Teplicích nad Bečvou. S ohledem na polohu nemovitosti a rovněž s ohledem na její specifické určení existuje riziko, že by Skupina nemusela být schopna tuto nemovitost prodat v případě potřeby (např. v případě ztráty nájemce). Nemožnost najít zájemce o koupi v případě potřeby by s ohledem na skutečnost, že nákup projektu byl financován Mateřskou společností, mohla vést ke zhoršení hospodářské situace Mateřské společnosti, což může mít negativní vliv i na Emitenta.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.3 Riziko pohybu cen nemovitostí

Společnosti ze Skupiny investující do nemovitostí podstupují tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu příslušné společnosti ze Skupiny oproti ceně, která byla touto společností přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, mohl by mít tento pokles tržní ceny nemovitosti negativní vliv na hospodářský výsledek společnosti ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom žádných skutečností, které by mohly naznačovat snížení hodnoty nemovitostí v portfoliu Skupiny včetně nemovitostí, jejichž nabytí bylo financováno z finančních prostředků, které Emitent poskytl společnosti SMART Capital, a.s.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.4 Rizika související s vývojem tržního nájemného

Společnosti ze Skupiny jsou vystaveny riziku kolísání tržního nájemného. V případě budoucí klesající tendence u nájemného může dojít ke snížení příjmů těchto společností a snížení rentability realizovaných projektů. Z portfolia nemovitostí vlastněných společnostmi ze Skupiny je aktuálně pronajímán lázeňský komplex v Teplicích nad Bečvou. Nájemní smlouva s nájemcem je uzavřena na dobu 25 let. Nájemce je oprávněn smlouvu vypovědět s výpovědní dobou v délce 36 měsíců. Emitent však neočekává, že by nájemce smlouvu předčasně vypověděl. V případě, že by však k výpovědi nájemní smlouvy došlo, nemusí být nový nájemce ochoten platit původně sjednané nájemné, popř. se nemusí společnosti, která komplex vlastní, podařit tuto nemovitost pronajmout. To by vedlo k nižším výnosům, které z nájemného získá společnost SMART Capital, a.s., která pak následně může mít problémy s úhradou svých závazků vůči Emitentovi. To může mít negativní dopad i na finanční situaci Emitenta.

V souvislosti s opatřeními, která byla přijata v rámci pandemie nemoci Covid-19 v oblasti cestovního ruchu a lázeňství, byla společnost RANELL, s.r.o., jako vlastník lázeňských budov dotčena poklesem příjmů plynoucích z nájemného z důvodu dohody mezi společností RANELL, s.r.o. a provozovatelem lázní (společností Lázně Teplice nad Bečvou a.s.), který byl z důvodu pandemie nemoci Covid-19 nucen přerušit provoz. Pokles byl doposud kompenzován z kauce poskytnuté nájemcem. Společnost RANELL, s.r.o. se s nájemcem v rámci vládního programu COVID-nájemné dohodla na snížení nájmu za rozhodné období o 30 %. Společnost RANELL, s.r.o. žádosti nájemce vyhověla v návaznosti na jednu z podmínek programu, kterou je uhrazení alespoň 50 % rozhodného nájemného žadatelem o podporu před podáním žádosti, tedy do 30.9.2020. Po obnovení provozu, je nájemné opět hrazeno v původně dohodnuté výši s tím, že kauce má být dle dohody s nájemcem dorovnána do konce září. Společnost RANELL s.r.o. situaci aktivně monitoruje a vyhodnocuje. Dle aktuálního vývoje neočekává společnost RANELL s.r.o. negativní dopady na Emitenta ani ostatní společnosti ze Skupiny.

Do portfolia nemovitostí, které jsou pronajímány, patří také administrativní budova v Olomouci vlastněná společností Gentra Invest s.r.o. Nájemní smlouvy jsou uzavřené na dobu neurčitou. V tomto případě se jedná o více nájemců, v případě výpovědi ze strany některého z nich a s ohledem na umístění budovy, společnost Gentra Invest s.r.o. neočekává problém prostory opět pronajmout. Společnost Gentra Invest s.r.o. v souvislosti s pandemií nemoci Covid-19 a souvisejícími opatřeními nezaznamenala žádné snížení příjmů z nájmu.

Analýza možných dopadů pandemie nemoci Covid-19 na společnosti ve Skupině působící v oblasti realit je uvedena pod bodem 2.1.1.2 výše.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.5 Riziko subdodavatelů

Výstavba konkrétního developerského projektu je spojena se smluvní dokumentací se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na

dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. V době provozování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. Můžou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Tato rizika se mohou negativně odrazit v hospodářské situaci příslušné společnosti ze Skupiny, což by mohlo mít negativní vliv na tvorbu zisku společností ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Riziko subdodavatele je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu spojeno pouze s realizací projektu společnosti XARA s.r.o., která je z 50 % vlastněna společností Smart Capital, a.s. a jejímž prostřednictvím se Skupina jako investor podílí na výstavbě apartmánů a objektů občanské vybavenosti v lokalitě Lipno.

Emitentovi nejsou ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu známy žádné skutečnosti, které by poukazovaly na nedostatky v činnosti subdodavatelů na projektu realizovaném společností XARA s.r.o. Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom jiných projektů, včetně projektů, jejichž nabytí bylo financováno z finančních prostředků, které Emitent poskytl společnosti SMART Capital, a.s., s nimiž by bylo spojeno zvýšené riziko selhání subdodavatele.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.1.3.6 Riziko nezískání veřejnoprávních povolení

V případě rozsáhlé výstavby nebo rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. Stavební úřad nevydá stavební povolení např. tehdy, pokud žadatel o stavební povolení není vlastníkem pozemku a nedoloží souhlas vlastníka pozemku se stavbou, stavební záměr není v souladu s vydaným územním rozhodnutím, ke stavebnímu záměru byla vydána negativní závazná stanoviska nebo pokud není dodána kompletní projektová dokumentace. V důsledku absence platných povolení mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti pro příslušnou společnost ze Skupiny. Společnosti ze Skupiny provádějí důkladnou prověrku nemovitostí, které nabývají do svého portfolia a předem ověřují, zda je stavební záměr v souladu s územně plánovací dokumentací, případně zda existuje jiné riziko, pro které by stavební záměr nemusel být povolen (např. nesouhlas vlastníků sousedních pozemků či obce, na jejímž území má být projekt realizován). Společnosti ze Skupiny rovněž využívají specializované poradenské společnosti, které připravují stavební dokumentaci a které poskytují poradenství při realizaci nemovitostních projektů. Společnosti ze Skupiny zatím neevidují případ, kdy by realizovaný stavební záměr nebyl povolen. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít za následek ztrátu na straně této společnosti, která nemusí být schopna hradit své závazky vůči Emitentovi. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů.

Na developerskou výstavbu se v současné době zaměřuje pouze společnost XARA s.r.o., která realizuje výstavbu apartmánů na Lipně. Dále pak společnost BAU-INVEST PROJECT, a.s. (IČO: 28216407), ve které společnost Smart Capital, a.s. vlastní podíl ve výši 20,4 % a která realizuje projekt na výstavbu bydlení v Holešovicích. Společnost SMART Capital, a.s. se však na tomto projektu podílí pouze jako finanční investor a plánuje ukončení účasti v této společnosti ke konci roku 2020.

Emitent si není ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vědom žádných skutečností, z nichž by bylo možné usuzovat, že se pro výše uvedený projekt nepodaří získat veřejnoprávní povolení. Emitentovi ani není známo, že by takové riziko bylo spojeno s jiným projektem Skupiny a mohlo by tak dojít k významnému negativnímu vlivu na hospodářskou situaci společnosti SMART Capital, a.s.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.3.7 Riziko poškození nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí

Toto riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození nemovitostí ve vlastnictví příslušných společností ze Skupiny. V důsledku toho mohou společnostem ze Skupiny vzniknout vysoké náklady na odstranění škod. Společnosti ze Skupiny mají v úmyslu toto riziko minimalizovat využitím vhodného pojištění. Takové situace však přesto mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření příslušných společností ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů. S ohledem na nemovitostní portfolio společností ze Skupiny je jediným objektem, u kterého hrozí riziko poškození, lázeňský komplex v Teplicích nad Bečvou. Případné poškození komplexu by vedlo k nižším výnosům, které z nájemného získá společnost SMART Capital, a.s., která pak následně může mít problémy s úhradou svých závazků vůči Emitentovi. To může mít negativní dopad i na finanční situaci Emitenta.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.4 Rizika v odvětví korporátního financování

Společnosti ze Skupiny, jimž Emitent zamýšlí poskytovat financování z výtěžku emisí Dluhopisů působí, mimo jiné, v odvětví korporátního financování. Touto činností se v současné době zabývá pouze společnost SMART Capital, a.s. Nelze však vyloučit, že se jí nebudou zabývat i jiné společnosti ze Skupiny. Rizika podnikání v tomto odvětví, jimž bude Emitent při své hospodářské činnosti nepřímo vystaven, jsou popsána níže v této kapitole.

Korporátní (mezaninové) financování bude představovat přibližně 10 % z celkového objemu podnikatelských aktivit společností ze Skupiny, kterým bude Emitent poskytovat financování.

Emitent nebude s ohledem na § 2 odst. 2 zákona č. 21/1992 Sb., o bankách („ZoB“), prostřednictvím Emise financovat aktivity, které by spočívaly v poskytování financování třetím osobám ani nebude v rozporu se zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů („ZISIF“) financovat nabývání podílů na jiných obchodních společnostech (ledaže by se jednalo o některou z výjimek dle § 2 ZISIF).

Přestože Emitent nebude aktivity společnosti SMART Capital, a.s. v oblasti korporátního financování přímo financovat, s ohledem na skutečnost, že Emitent financuje a v budoucnu bude financovat i další projekty realizované společností SMART Capital, a.s., jsou rizika uvedená níže významná i pro Emitenta, neboť jeho hospodářská situace je závislá na hospodářské situaci společnosti SMART Capital, a.s, a Skupiny.

2.1.4.1 Kreditní riziko

Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám.

Primárním důvodem existence úvěrového rizika, kterému jsou společnosti ze Skupiny vystaveny, je zejména poskytování financování obchodním společnostem a podnikajícím fyzickým osobám.

Nemůže existovat žádná záruka, že společnosti ze Skupiny budou schopny správně posuzovat úvěruschopnost žadatelů o úvěr. Techniky hodnocení a kontroly používané ke zhodnocení bonity žadatelů nemusí vždy podávat úplný a přesný obraz o finanční situaci každého žadatele. Žadatelé navíc mohou uvádět nepravdivé, zkreslené či zavádějící údaje o své finanční situaci, které vždy nemusí být možné ověřit z nezávislých zdrojů. V důsledku toho mohou být společnosti ze Skupiny i přes veškeré úsilí, vystaveny úvěrovým rizikům, která nemusí být schopny přesně posoudit a zajistit.

Emitent poskytl financování společnosti SMART Capital, a.s., která se korporátním financováním zabývá. V případě, že dlužníci ve větší míře nebudou vůči společnosti SMART Capital, a.s. plnit své závazky, dojde na její straně ke ztrátě, což může mít negativní vliv na její schopnost splácet své závazky vůči Xxxxxxxxxx. V důsledku toho pak může být negativně ovlivněna i schopnost Emitenta uhradit své dluhy z Dluhopisů. Vzhledem k tomu, že pro společnost SMART Capital, a.s. je korporátní financování pouze okrajovou činností, je riziko negativního dopadu na činnost Emitenta spíše nízké.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.4.2 Riziko zajištění pohledávek

Financování poskytované společnostmi ze Skupiny může být zajištěno různými typy zajištění, které může společnostem ze Skupiny garantovat různou míru ochrany v případě, že společnost, které bylo financování poskytnuto, nesplní pohledávku řádně a včas. Pohledávky Skupiny z korporátního financování jsou zpravidla nezajištěné. Proces realizace zajištění je v České republice složitý a časově náročný. Proces prodeje zástavy či jiného výkonu zástavního práva k nemovitostem může být zdlouhavý a obtížný v praxi.

Nejčastěji společnosti ze Skupiny, které se korporátním financováním zabývají, využívají jako zajištění zástavní právo k nemovitostem. V případě, kdy dojde k realizaci zajištění, jsou společnosti ze Skupiny schopny získat ve většině případů uspokojení odpovídající 100 % jmenovité hodnoty pohledávky. V případě, že by však společnosti ze Skupiny špatně odhadly kvalitu zajištění (např. by byla pohledávka zajištěna zástavním právem k nemovitosti, která by byla umístěna v nevhodné lokalitě, nemovitost by byla v důsledku vad neprodejná apod.), nemusí při realizaci zajištění obdržet ani plnění, které odpovídá jmenovité hodnotě pohledávky, kterou má za dlužníkem. Vzniklá ztráta může mít negativní vliv na schopnost společnosti ze Skupiny splácet své závazky vůči Emitentovi. V důsledku toho pak může být negativně ovlivněna i schopnost Emitenta uhradit své dluhy z Dluhopisů.

Emitent poskytl financování společnosti SMART Capital, a.s., která se korporátním financováním zabývá. V případě, že by společnost SMART Capital, a.s. byla nucena realizovat ve větší míře zajištění pohledávek v oblasti korporátního financování a nedosáhla výtěžku ze zajištění, dojde na její straně ke ztrátě, což může mít negativní vliv na její schopnost splácet své závazky vůči Emitentovi. V důsledku toho pak může být negativně ovlivněna i schopnost Emitenta uhradit své dluhy z Dluhopisů. Vzhledem k tomu, že pro společnost SMART Capital, a.s. je korporátní financování pouze okrajovou činností, je riziko negativního dopadu na činnost Emitenta spíše nízké.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.4.3 Riziko nadřízenosti seniorní pohledávky nad pohledávky z mezaninového financování

Korporátní financování může být poskytováno rovněž jako tzv. mezaninové financování. Mezaninové financování se často uplatňuje v kombinaci s bankovním financováním. Mezaninové financování z hlediska uspokojení věřitelů stojí mezi bankovním (případně jiným externím financováním) a ekvitním financováním. V případě neúspěchu financovaného projektu budou pohledávky společností ze Skupiny, které poskytly mezaninové financování, uspokojovány jako podřízené až po pohledávkách bank a dalších, ze zákona preferovaných věřitelích, jako jsou zaměstnanci a finanční úřad apod. Pravděpodobnost, že společnosti ze Skupiny v takovém případě investované finanční prostředky od dlužníka získají zpět, je velmi nízká.

Emitent poskytl financování společnosti SMART Capital, a.s., která se korporátním financováním zabývá. V případě, že by došlo k selhání větší části portfolia pohledávek z korporátního financování, dojde na straně společnosti SMART Capital, a.s. ke ztrátě, což může mít negativní vliv na její schopnost splácet své závazky vůči Emitentovi. V důsledku toho pak může být negativně ovlivněna i schopnost Emitenta uhradit své dluhy z Dluhopisů. Vzhledem k tomu, že pro společnost SMART Capital, a.s. je korporátní financování pouze okrajovou činností, je riziko negativního dopadu na činnost Emitenta nízké.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.1.4.4 Riziko úrokové sazby

Návratnost prostředků, které společnosti ze Skupiny poskytly třetím osobám, může být ovlivněna v důsledku změny tržních úrokových sazeb, v případě, že byla úroková sazba u financování sjednána jako pohyblivá, kdy pokles tržních sazeb může negativně ovlivnit výnos z poskytnutého financování, neboť dlužník bude platit nižší úrok. Naopak zvýšení úrokových sazeb může vést ke zvýšení úrokových sazeb pro klienty a vést tak k poklesu zájmu klientů o financování. Aktuální průměrná úroková sazba, za kterou společnosti poskytují úvěry, činí 7,66 % p.a.

Zvýšení úrokových sazeb může vést ke zdražení úvěrového financování rovněž pro společnosti ze Skupiny, které pak mohou generovat nižší zisk.

Emitent poskytl financování společnosti SMART Capital, a.s., která se korporátním financováním zabývá. V případě, že by došlo k významnému zvýšení úrokových sazeb, může to na straně

společnosti SMART Capital, a.s. vést ke ztrátě klientů a negativnímu dopadu na hospodářské výsledky společnosti SMART Capital, a.s. V důsledku toho pak může být negativně ovlivněna i schopnost Emitenta uhradit své dluhy z Dluhopisů. Vzhledem k tomu, že pro společnost SMART Capital, a.s. je korporátní financování pouze okrajovou činností, je riziko negativního dopadu na činnost Emitenta nízké.

Významnost rizikového faktoru: nízká. Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM

Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své investice nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy:

2.2.1 Rizikové faktory vztahující se k povaze Dluhopisů

2.2.1.1 Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta

Emisní podmínky neobsahují žádné omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydáváním Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. Dluhopisový program zřizovaný na základě tohoto Základního prospektu je již druhým dluhopisovým programem Emitenta. První dluhopisový program Emitent zřídil v roce 2019 a na jeho základě vydal dluhopisy o celkové jmenovité hodnotě 424.000.000 Kč.

Níže jsou uvedeny údaje o výši vlastního a cizího kapitálu Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:

− vlastní kapitál: 2.897 tis. Kč;

− cizí kapitál: 433.290 tis. Kč.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.1.2 Riziko nesplacení Dluhopisů

Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.1.3 Riziko neexistence ručitele

Žádná ze společností ze Skupiny ani jiná osoba se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná osoba, která by byla povinna uspokojit (a to i částečně) pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.1.4 Riziko předčasného splacení

Je-li to uvedeno v Konečných podmínkách, má Emitent dle své úvahy právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy. Pokud Emitent splatí Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent může například Dluhopisy předčasně splatit, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem.

Vlastník Dluhopisů bude realizovat nižší než předpokládaný výnos též v případě, že v souladu

s Emisními podmínkami sám požádá o předčasné splacení Dluhopisů. Významnost rizikového faktoru: nízká.

2.2.2 Rizika spojená se způsobem určení výnosu z Dluhopisů

2.2.2.1 Riziko inflace

Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv hodnota inflace. Inflace snižuje hodnotu měny a tím snižuje případný reálný výnos z investice.

Emisní podmínky Dluhopisů neobsahují tzv. protiinflační doložku. To znamená, že platby z Dluhopisů, které investor obdrží (jmenovitá hodnota a výnos) inflaci žádným způsobem nezohledňují.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.2.2 Riziko pevně určeného výnosu

Dluhopisy jsou vydávány jako Dluhopisy s pevně danou výnosovou míru, která se nebude v průběhu trvání Dluhopisů měnit. Cena Dluhopisu proto může být ovlivněna budoucím vývojem úrokových sazeb. Instrumenty s pevně danou výnosovou mírou obvykle reagují poklesem ceny při růstu úrokových sazeb.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.3 Rizikové faktory vztahující se k nabídce Dluhopisů

2.2.3.1 Riziko likvidity

Emitent nezamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Dluhopisy tak může být obtížné ocenit, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.4 Rizika spojená s poplatky a zdaněním

2.2.4.1 Na případný výnos investice do Dluhopisů mohou mít vliv poplatky či jiné výdaje

Na případný výnos z investice do Dluhopisů budou mít vliv i poplatky, které jsou hrazeny investory. Celkový výnos investice do Dluhopisů bude u každého investora ovlivněn úrovní úhrad jemu účtovaných v souvislosti s nákupem, prodejem či s případnou účastí Dluhopisu ve vypořádacím systému. Tyto úhrady mohou zahrnovat poplatky za otevření účtů, převody cenných papírů, či převody peněžních prostředků. Investoři by se s těmito poplatky měli důkladně seznámit ještě předtím, než učiní investiční rozhodnutí. Výši výnosů (částky k výplatě vlastníkům Dluhopisů) mohou ovlivnit i další částky účtované investorovi či investorem hrazené v souvislosti s Dluhopisy (například daně a další výdaje).

Významnost rizikového faktoru: střední.

2.2.5 Regulatorní rizika

2.2.5.1 Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že nabytí Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať již podle právních předpisů státu jeho založení, nebo právních předpisů státu, kde potenciální nabyvatel působí (pokud se liší). Potenciální nabyvatel Dluhopisů se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů.

Pokud by nabyvatel nabyl Dluhopis v rozporu se zákonnými omezeními týkajícími se přípustnosti jeho nabytí, vystavuje se tím riziku, že nebude zákonným vlastníkem Dluhopisu ani oprávněným příjemcem výnosu a jakýchkoli jiných plnění z Dluhopisu a jeho investice tak bude znehodnocena.

Významnost rizikového faktoru: nízká.

3. PODMÍNKY NABÍDKY, PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

Níže jsou uvedeny informace o Dluhopisech a jejich nabídce požadované přílohou č. 14 Prováděcího nařízení o prospektu v rozsahu, ve kterém tyto informace nejsou zahrnuty v ostatních částech tohoto Prospektu, zejména v kapitole 4 (Společné emisní podmínky) a příslušných Konečných podmínkách.

3.1 Podmínky nabídky

3.1.1 Xxxxxxxx, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku

3.1.1.1 Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů, jak je definovaná v čl. 2 písm. d) Nařízení o prospektu, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.

3.1.1.2 Minimální a maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Konečných podmínkách.

3.1.1.3 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty pro úpis, popisu postupu pro žádost, postupu pro krácení objednávek, metody a lhůty pro splácení a způsobu a data zveřejnění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.1.1.4 Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá Emise dluhopisů.

3.1.2 Plán rozdělení a přidělování cenných papírů

3.1.2.1 Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu mohou být nabídnuty k úpisu a koupi v České republice kvalifikovaným nebo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a zahraničním); kategorie investorů, kterým bude nabídka Dluhopisů určena, budou uvedeny v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou nabízeny vždy v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů (jak je definován ve Společných emisních podmínkách).

3.1.2.2 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně postupu pro oznámení přidělené částky žadatelům a toho, zda může obchodování začít před učiněním oznámení, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.1.3 Stanovení ceny

3.1.3.1 Očekávaná cena, za kterou budou Dluhopisy nabízeny, a postup jejího zveřejnění bude uveden v Konečných podmínkách.

3.1.3.2 V Konečných podmínkách budou rovněž uvedeny všechny náklady a daně zvlášť určované na vrub investora.

3.1.4 Umístění a upisování

3.1.4.1 Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, platebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách.

3.1.4.2 Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (pokud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.

3.2 Přijetí k obchodování a způsob obchodování

3.2.1.1 Emitent nezamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému ať v České republice nebo v zahraničí.

4 SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY

Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami (jak jsou definovány níže) a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu (jak je definován níže).

Tyto společné emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů a budou pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů upřesněny příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Konkrétní Emisi Dluhopisů bude společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xxxxx 00, PSČ 110 05, IČO: 25081489, spisová značka B 4308 vedená u Městského soudem v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

V Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, zda příslušná emise Dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli. Pro odstranění pochybností platí, že termín „veřejná nabídka“ má význam, jaký je jim přisuzován v Nařízení o prospektu.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním (dále také jen

„Manažer“).

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až 4.11.1.6 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami v souvislosti s Dluhopisy zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora emise Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy uzavřené s Emitentem (dále jen „Xxxxxxx s administrátorem“). Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude stejnopis Smlouvy s administrátorem k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně (dále jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v čl. 4.11.1.2 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem důkladně obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů.

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.2.2 nebo 4.11.2.3 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Agent pro výpočty“), a to na základě Xxxxxxx s administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.

Emitent nezamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému ať v České republice nebo v zahraničí.

ČNB vykonává dohled nad Emitentem a emisemi Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu, a to v rozsahu vyplývajícím ze (i) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů a (ii) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu a související prováděcí legislativy.

ČNB schvaluje Základní prospekt, přičemž jej posuzuje pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek a dále pak souhrnně v čl. 4.15 s výjimkou pojmů společných pro celý Základní prospekt, které jsou definovány přímo v Základním prospektu.

4.1 Obecná charakteristika dluhopisů

4.1.1 Xxxxxx, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

4.1.1.1 Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, imobilizované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Dluhopisy mohou být nahrazeny Sběrným

dluhopisem (jak je definován v článku 4.1.2.5 písm. a) Emisních podmínek; Sběrný dluhopis se nepovažuje za listinný Dluhopis. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.1.2 Dluhopisy budou denominovány v korunách českých.

4.1.1.3 Dluhopisy budou nepodřízené.

4.1.1.4 Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny.

4.1.1.5 S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.1.2 Oddělení práva na výnos, převod Dluhopisů a vlastníci Dluhopisů

4.1.2.1 Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisů se vylučuje.

4.1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.

4.1.2.3 Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů

a) V případě zaknihovaných Dluhopisů se „Vlastníkem Dluhopisu“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů; dále jen „ZPKT“) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor (je-li jmenován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.

b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky Dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na navazující na centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů.

4.1.2.4 Vlastníci a převody imobilizovaných Dluhopisů

a) Xxxxxxxx, který byl vydán jako imobilizovaný cenný papír bude uložen a evidován u Administrátora nebo jiné osoby oprávněné k vedení samostatné evidence investičních nástrojů ve smyslu ZPKT (dále jen “Samostatná evidence“), která bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu (dále jen “Osoba vedoucí samostatnou evidenci”). V případě imobilizovaných Dluhopisů se vlastníkem dluhopisů rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Samostatné evidenci je Dluhopis evidován (dále jen “Vlastník dluhopisu”). Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Samostatné evidenci neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba, na jejímž účtu vlastníka v Samostatné evidenci by měl být Dluhopis evidován, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, na jejichž účtu vlastníka v Samostatné evidenci nebudou z jakýchkoli důvodů evidovány Dluhopisy, ačkoliv by měly být Vlastníky dluhopisů, jsou povinny o této

skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.

b) K převodu imobilizovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Samostatné evidenci v souladu s platnými právními předpisy. V případě Dluhopisů v Samostatné evidenci na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka v evidenci navazující na Samostatnou evidenci, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na Samostatnou evidenci.

4.1.2.5 Vlastníci a převody Dluhopisů zastoupených Sběrným dluhopisem

a) Pokud to bude uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, budou Dluhopisy zastoupeny sběrným dluhopisem (dále jen „Sběrný dluhopis“). Sběrný dluhopis je imobilizovaným cenným papírem a představuje souhrn Dluhopisů jedné Emise, které jsou v rámci Emisní lhůty či Dodatečné emisní lhůty upsány Vlastníky Dluhopisů. Sběrný dluhopis bude dán do úschovy a evidován u Osoby vedoucí samostatnou evidenci. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Vlastník Dluhopisů podílí v poměru určené počtem kusů Dluhopisů, které Vlastník Dluhopisu upsal. V případě zvýšení nebo snížení celkové jmenovité hodnoty Emise se na Sběrném dluhopisu uvedou informace o rozhodné události, o změně celkové jmenovité hodnoty Emise a případně doplňující informace o Emisi; tyto změny se provedou i v příslušné evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu (dále jen „Evidence sběrného dluhopisu“) vedené Osobou vedoucí samostatnou evidenci. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu). Sběrný dluhopis není hromadnou listinou a vlastník podílu na Sběrném dluhopisu není oprávněn žádat vydání listinných Dluhopisů, které odpovídají jeho podílu na Sběrném dluhopisu.

b) V případě Sběrného dluhopisu je Vlastníkem Dluhopisů osoba, která je v Evidenci sběrného dluhopisu vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů (dále také jen „Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu“).

c) K převodu podílů příslušného Vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v Evidenci sběrného dluhopisu. Jakákoli změna v Evidenci sběrného dluhopisu se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Evidenci sběrného dluhopisu s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.

4.1.2.6 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů

a) Listinné Dluhopisy budou vydávány jako jednotlivé cenné papíry v listinné podobě, případně nahrazené v souladu s § 524 OZ hromadnou listinou.

b) Práva spojená s listinnými Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba, jíž byl Dluhopis Emitentem vydán jako prvnímu nabyvateli, případně jiná osoba, která Emitentovi předloží Dluhopis s nepřetržitou řadou rubopisů svědčící této osobě nebo jiný důkaz o tom, že tato osoba je vlastníkem Dluhopisu (dále jen „Vlastník Dluhopisu“); Emitent, případně Administrátor (je-li jmenován) vede seznam Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Seznam Vlastníků Dluhopisů“). Emitent může v příslušném Doplňku dluhopisového programu pověřit jinou osobu s příslušným oprávněním uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů.

c) Vlastnické právo k Dluhopisům se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání.

d) K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem Dluhopisu; Emitent, případně Administrátor (je-li jmenován) nebo jiná osoba uvedená v příslušném Doplňku dluhopisového programu, zapíše změnu Vlastníka Dluhopisu do Seznamu Vlastníků Dluhopisů bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna

prokázána. Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků Dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna; ustanovení článku 4.12.2.4. Emisních podmínek tím není dotčeno.

4.1.2.7 Společná ustanovení k Dluhopisům nahrazeným Sběrným dluhopisem a listinným Dluhopisům:

a) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že osoba, která je jako Vlastník Dluhopisu vedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor (je-li jmenován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisu zapsaného v příslušném Seznamu Vlastníků Dluhopisů za oprávněného vlastníka cenných papírů ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky listinného Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.

b) V případě, že osoba, která je vlastníkem Dluhopisu, způsobí, že není zapsána jako Vlastník Dluhopisu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů nebo že zápis v Seznamu Vlastníků Dluhopisů neodpovídá skutečnosti, včetně případu, kdy osoba neprokáže Emitentovi své vlastnické právo k Dluhopisu podle písm. a) výše, nemůže se tato osoba domáhat náhrady škody nebo jiných nároků vůči Emitentovi proto, že jí Emitent na základě této skutečnosti nepokládal za Vlastníka Dluhopisů, resp. Vlastníka podílu na Sběrném Dluhopisu a neprováděl v její prospěch platby dle Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu.

4.2 Datum a způsob emise dluhopisů, emisní kurz

4.2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

4.2.1.1 Datum emise každé emise Dluhopisů a Emisní lhůta budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).

4.2.1.2 Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy

a) v menším než předpokládaném objemu, pokud se nepodaří předpokládaný objem upsat, nebo;

b) ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.

4.2.1.3 Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě

a) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo

b) vydat Dluhopisy ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí.

4.2.1.4 Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % (padesát procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu nižší či vyšší rozsah případného zvýšení objemu emise.

4.2.1.5 Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.

4.2.2 Emisní kurz

4.2.2.1 Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude určen Emitentem po dohodě s příslušným Manažerem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos.

4.2.3 Způsob a místo úpisu a předání Dluhopisů

4.2.3.1 Způsob a místo úpisu, způsob a místo případného předání Dluhopisů (respektive jejich připsání na účet investora) a způsob a místo splácení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

4.3 Status a zajištění Dluhopisů

4.3.1 Status Dluhopisů

4.3.1.1 Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejné emise Dluhopisů stejně.

4.3.2 Zajištění Dluhopisů

4.3.2.1 Splacení jmenovité hodnoty a výnosu Dluhopisů není zajištěno.

4.4 Prohlášení a závazky Emitenta

4.4.1 Prohlášení Emitenta

4.4.1.1 Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.

4.4.1.2 Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emitenta.

4.4.1.3 Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emitenta nebo třetích osob, požadovaná k vydání těchto Emisních podmínek, Xxxxxxx s administrátorem (je-li uzavřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.

4.4.1.4 Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.

4.4.1.5 Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Xxxxxxxxxx reorganizaci.

4.4.1.6 Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.

4.4.1.7 Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Insolvenční zákon“) či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.

4.4.1.8 Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o majetku.

4.4.1.9 Valná hromada (včetně jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace; a žádná z výše uvedených událostí nehrozí.

4.4.1.10 Emitentovi není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Emitentovi v období za předešlých 12 měsíců bylo zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, které by mohlo negativně ovlivnit jeho hospodářskou nebo finanční situaci, ani že jakékoliv takové řízení bezprostředně hrozí.

4.4.1.11 Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.

4.4.2 Závazky Emitenta

4.4.2.1 Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.

4.4.2.2 Negativní závazek

a) Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů v souladu s jejich emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků (jak jsou definovány v kapitole 4.15) pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly:

(i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Xxxxxxx; nebo

(ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle čl. 4.12 Emisních podmínek.

b) Ustanovení předcházejícího písmene neplatí pro zástavní práva nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům:

(i) váznoucí na majetku Emitenta na základě zákona v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta; nebo v souvislosti s derivátovými obchody nebo repo-operacemi nebo dalšími obvyklými operacemi Emitenta na finančním trhu, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích úvěrů Emitenta zajištěných zajišťovacím převodem práva nebo jiných obdobných operací;

(ii) váznoucí na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem;

(iii) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění závazků vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením nebo zhodnocením majetku Emitenta nebo jeho části Emitentem;

(iv) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění dluhů z dluhového financování poskytnutého Emitentovi nebo refinancování těchto dluhů; nebo

(v) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním řízením v případě, že Emitent se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla zřízena taková zástavní nebo práva třetích osob, nebo po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zřízeno.

4.4.3 Nepovolené financování a finanční závazky

4.4.3.1 Emitent se nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů, atd.) jakékoliv třetí osobě, která není součástí Skupiny.

4.4.3.2 Emitent nebude finanční prostředky získané z Dluhopisů poskytovat takovým osobám ze Skupiny a takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů („ZoB“) nebo

zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů („ZISIF“). Emitent zejména nebude z prostředků získaných z Dluhopisů s ohledem na § 2 odst. 2 ZoB financovat poskytování korporátního financování. Emitent tedy nebude poskytovat financování jiným společnostem ve Skupině, jejichž předmětem podnikání by bylo poskytování úvěrů nebo provádění služeb uvedených v § 1 odst. 3 ZoB ani nebude v rozporu se ZISIF financovat nabývání podílů na jiných obchodních společnostech (ledaže by se jednalo o některou z výjimek dle § 2 ZISIF).

4.4.3.3 Emitent se nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů, atd.) jiným protistranám kromě Povoleného financování Skupiny.

4.4.3.4 „Povolené financování Skupiny“ znamená dluhové financování poskytnuté Emitentem společnostem ze Skupiny, a to za podmínek, jež nepovedou k porušení následujících ukazatelů:

Čistá Vážená Úroková Sazba (dále jen „CVUS“), která představuje rozdíl mezi průměrnou úrokovou sazbou, kterou jsou úročeny zápůjčky a úvěry poskytované Emitentem a průměrnou úrokovou sazbou, kterou Emitent úročí vydávané dluhopisy.

Pro účely těchto Emisních podmínek se ukazatel CVUS vypočte následovně:

∑n NU × I𝑈 ∑m ND × ID

CVUS =

i=1   i    𝑖 −   i=1   i    i

NU ND

Význam Položka Výkaz podle CAS

N𝑈i Nominální hodnota Skupiny Emitentem poskytnutých úvěrů a

zápůjček s danou úrokovou sazbou

I𝑈i Úroková sazba Skupiny poskytnutých úvěrů

N𝐷i Nominální hodnota Skupiny Emitentem emitovaných

dluhopisů s danou úrokovou sazbou

I𝐷i Úroková sazba Skupiny emitovaných

dluhopisů

NU Nominální hodnota všech Emitentem poskytnutých úvěrů a zápůjček

ND Nominální hodnota všech Emitentem emitovaných dluhopisů.

N Počet Skupin poskytnutých úvěrů a zápůjček

Poskytnuté úvěry Rozvaha a příloha účetní závěrky (Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Poskytnuté úvěry

v příloze účetní závěrky)

Poskytnuté úvěry Příloha účetní závěrky (Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Poskytnuté úvěry v příloze účetní závěrky)

Emitované dluhopisy Rozvaha a příloha účetní

závěrky (Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Emitované dluhopisy

v příloze účetní závěrky)

Emitované dluhopisy Příloha účetní závěrky

(Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Emitované dluhopisy v příloze účetní závěrky)

Poskytnuté úvěry Rozvaha (položka Poskytnuté úvěry)

Emitované dluhopisy Rozvaha (položka

Emitované dluhopisy)

Poskytnuté úvěry Příloha účetní závěrky (Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Poskytnuté

M Počet Skupin emitovaných dluhopisů

úvěry v příloze účetní závěrky)

Emitované dluhopisy Příloha účetní závěrky

(Pozn.: Emitent zveřejní rozklad rozvahové položky Emitované dluhopisy v příloze účetní závěrky)

Pozn.1: Pro vyloučení pochybnosti se za Skupinu v kontextu tohoto ukazatele CVUS bude považovat množina jednoho či více úvěrů či zápůjček se stejnou úrokovou sazbou, resp. jednoho či více emitovaných dluhopisů se stejnou úrokovou sazbou.

Pozn.2: V případě že sazba poskytnutého úvěru či zápůjčky obsahuje pohyblivou složku, bude pro účely výpočtu použita aktuální sazba platná k datu výpočtu.

Emitent bude udržovat ukazatel CVUS minimálně v hodnotě 0,30 % (slovy: třicet setin procenta). Pro vyloučení pochybností tedy platí, že ukazatel CVUS byl dodržen, pokud vypočtená hodnota ukazatele je větší nebo rovna číslu 0,30 %.

Ukazatel CVUS se bude vypočítávat v souladu s českými účetními standardy (CAS) a bude se ověřovat na základě zveřejněných auditovaných řádných účetních závěrek Emitenta zpětně, vždy k 31. prosinci určitého kalendářního roku.

Ukazatel CVUS se bude poprvé ověřovat na základě zveřejněné auditované řádné účetní závěrky Emitenta za rok 2019. V případě, že by byla výše ukazatele níží než 0,30 %, je Emitent povinen bez zbytečného odkladu přijmout kroky nezbytné k tomu, aby byl tento nedostatek odstraněn. O těchto opatřeních a jejich výsledku informuje Vlastníky Dluhopisů na svých webových stránkách xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Vypočtený ukazatel CVUS bude zveřejněn na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“, a to vždy nejpozději do 30. září následujícího roku.

4.4.3.5 Předčasná splatnost Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek automaticky vyvolá předčasnou splatnost Emitentem zvolené části Povoleného financování Skupiny v částce, která je větší nebo rovna částce Dluhopisů, které jsou předmětem předčasného splacení. Toto předčasné splacení části Povoleného financování Skupiny nesmí vyvolat porušení ukazatelů v čl. 4.4.3.4.

4.5 Výnos

4.5.1 Dluhopisy s pevným výnosem

4.5.1.1 Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu.

4.5.1.2 Výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě stanovené v souladu s čl. 4.5.1.1 výše.

4.5.1.3 Výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty výnosů.

4.5.1.4 Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje, tj. poslední den, kdy budou Dluhopisy ještě úročeny, bude den bezprostředně předcházející příslušnému Dnu splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat výnos při úrokové sazbě stanovené v souladu s čl. 4.5.1.1 výše až do dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo dne, kdy Administrátor (je-li jmenován) oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

4.5.1.5 Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby

(vyjádřené desetinným číslem). Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v čl. 4.5.2.1.

4.5.2 Konvence pro výpočet úroku

4.5.2.1 Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší než jeden rok, se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (slovy: tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (slovy: dvanácti) měsíců po 30 (slovy: třiceti) dnech přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360).

4.5.3 Rozhodný den pro vyplacení výnosu Dluhopisu

4.5.3.1 V případě Dluhopisů má právo na vyplacení výnosu Dluhopisu osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem ke dni, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jiný časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty výnosů tohoto Dluhopisu („Rozhodný Den pro výplatu výnosu Dluhopisů“).

4.5.3.2 Pro účely zjištění Rozhodného dne pro vyplacení výnosu Dluhopisů platí, že se příslušný Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

4.6 Splacení dluhopisů

4.6.1 Konečné splacení

4.6.1.1 Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s čl. 4.7 těchto Emisních podmínek. Celá jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.

4.6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

4.6.2.1 Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise Dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s čl. 4.6.5.1 těchto Emisních podmínek.

4.6.2.2 Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 4.13 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (dále také jen

„Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

4.6.2.3 Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle čl. 4.6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto čl. 4.6.2 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní).

4.6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

4.6.3.1 Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 4.9 a 4.12.4.1 těchto Emisních podmínek.

4.6.4 Odkoupení Dluhopisů

4.6.4.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

4.6.5 Zrušení Dluhopisů

4.6.5.1 Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením čl. 4.6.4 těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve

svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.

4.6.6 Domněnka splacení

4.6.6.1 V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi (je-li jmenován) celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a narostlých výnosů splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení čl. 4.6, 4.9 a 4.12.4.1 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely čl. 4.4.2 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora (je-li jmenován).

4.6.7 Rozhodný den pro splacení Dluhopisů

4.6.7.1 V případě Dluhopisů má právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu osoba, osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem ke dni, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jiný časový úsek) předchází Dni konečné splatnosti tohoto Dluhopisu („Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů“).

4.6.7.2 Pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů platí, že se příslušný Den konečné splatnosti Dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

4.7 Platební podmínky

4.7.1 Měna plateb

4.7.1.1 Emitent se zavazuje vyplácet výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů v měně CZK. Výnos bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

4.7.1.2 V případě, že měna CZK, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a všechny peněžité dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení měny CZK se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.

4.7.2 Den výplaty

4.7.2.1 Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty výnosů“ nebo

„Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“), a to prostřednictvím Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.2.2 Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne. Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence

4.7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

4.7.3.1 Zaknihované Dluhopisy

a) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón.

b) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.

4.7.3.2 Imobilizované dluhopisy a Sběrný dluhopis

a) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z imobilizovaných Dluhopisů v případě, že nebyl vydán Sběrný Dluhopis, a výnosy z Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném Dluhopisu, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Samostatné evidenci nebo evidenci navazující na Samostatnou evidenci budou Dluhopisy evidovány, resp. které budou Vlastníky podílu na Sběrném Dluhopisu vedenými v Evidenci sběrného dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu Dluhopisů v evidenci navazující na navazující na centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón.

b) Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu imobilizovaných Dluhopisů v případě, že nebyl vydán Sběrný Dluhopis, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Samostatné evidenci budou Dluhopisy evidovány, resp. které budou Vlastníky podílu na Sběrném Dluhopisu vedenými v Evidenci sběrného dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.

4.7.3.3 Listinné Dluhopisy

a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z listinných Dluhopisů (dále také jen „Oprávněné osoby“), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu, ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu Dluhopisů.

b) V případě vydání listinných Dluhopisů je podmínkou výplaty jmenovité hodnoty Dluhopisů odevzdání Dluhopisů v Určené provozovně.

4.7.4 Provádění plateb

4.7.4.1 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.

4.7.4.2 Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy nebo podpisem či podpisy ověřenými Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií

potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje (podle toho, co je relevantní) připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Úmluvy ze dne 5. října 1961 o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin (publikované ve Sbírce zákonů pod č. 45/1999 Sb.). Instrukce musí s obsahem a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), přičemž Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) zejména oprávněn požadovat předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.

4.7.4.3 Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty.

4.7.4.4 V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.

4.7.4.5 Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky.

4.7.4.6 Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) včas řádnou Instrukci v souladu s čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).

4.7.4.7 Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předložením/odevzdáním listinného Dluhopisu. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v čl. 4.7.4.2 nebo tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.

4.8 Zdanění

4.8.1 Jmenovitá hodnota

4.8.1.1 Splacení jmenovité hodnoty (a výplaty výnosů z Dluhopisů) budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude

vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

4.8.2 Úrok

4.8.2.1 Úrok (dále jen „úrok“) vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2020). Srážková daň ve výši 35 % se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná. Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato fyzická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fyzická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní fyzické osoby výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroků v České republice.

4.8.2.2 Základ daně a sražená daň se nezaokrouhluje a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu příjmu se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

4.8.2.3 Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (pro rok 2020). Přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

4.8.2.4 Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2020).

4.8.2.5 Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2020). Srážková daň ve výši 35 % se uplatní v případě, je-li vlastníkem dluhopisu poplatník, který není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie, jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, ani třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná. Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území

České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice.

4.8.2.6 V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2020).

4.8.2.7 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje.

4.8.2.8 Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, některé zahraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.

4.8.3 Xxxxx/ztráty z prodeje

4.8.3.1 Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 % (pro rok 2020). Přesahuje-li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla dluhopis v rámci podnikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.

4.8.3.2 Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn. fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).

4.8.3.3 Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2020). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.

4.8.3.4 Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně jsou osvobozeny také

příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100 000 korun.

4.8.3.5 V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2020).

4.8.3.6 Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem a skutečným vlastníkem příjmu z dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

4.8.4 Odpovědnost Emitenta za srážku daně u zdroje

4.8.4.1 Emitent je odpovědný za srážku daně u zdroje, pokud je povinen srážku daně u zdroje dle příslušných právních předpisů provést.

4.9 Předčasná splatnost dluhopisů v případech nesplnění povinností a dluhů

4.9.1 Případy neplnění závazků

4.9.1.1 Pokud nastane kterékoliv z následujících skutečností a taková skutečnost bude trvat, bude to považováno za případ neplnění závazků z Dluhopisů (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):

a) Neplacení – jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s emisními podmínkami takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny;

b) Porušení jiných povinností a dluhů – Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle emisních podmínek takových Dluhopisů a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny;

c) Platební neschopnost

(i) Emitent je v úpadku

(ii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh (nebo jakýkoliv obdobný návrh podle právního řádu jiné země než České republiky)

(iii) insolvenční návrh podle xxxx (ii) je soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta

(iv) soud vydá rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo jakékoliv obdobné rozhodnutí podle právního řádu jiné země než České republiky);

d) Likvidace – Je vydáno pravomocné rozhodnutí příslušného soudu nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta (nebo jediného akcionáře v působnosti valné hromady) o zrušení Emitenta s likvidací.

e) Křížové porušení – Jakékoli zadlužení Emitenta v částce vyšší než 10.000.000 Kč ve vztahu k:

(i) vypůjčeným finančním prostředkům (na základě smlouvy o úvěru, smlouvy o půjčce nebo jiné obdobné smlouvy);

(ii) dluhopisům, směnkám nebo jiným dluhovým cenným papírům;

(iii) leasingu nebo jiného pronájmu uzavřeného zejména za účelem získání finančních prostředků nebo financování koupě pronajímaného majetku

(iv) není řádně nebo včas a Emitent takový nedostatek nenapraví ani v dodatečné lhůtě 30 pracovních dnů.

f) Výkon rozhodnutí – Je zahájeno exekuční řízení, řízení o výkonu rozhodnutí (nebo jakékoliv obdobné řízení podle právního řádu jiné země než České republiky) týkající se majetku Emitenta k vymožení dluhů Emitenta ve výši přesahující částku 5.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a toto řízení nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 45 kalendářních dní po jeho zahájení;

g) Realizace zajištění – Jakýkoliv věřitel učiní úkon směřující k realizaci zajištění poskytnutého Emitentem za závazky Emitenta k vymožení pohledávky ve výši přesahující částku 5.000.000 Kč (nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně) a příslušné řízení o realizaci zajištění nebude zastaveno na základě námitek Emitenta nebo jím/jimi podaných opravných prostředků do 45 kalendářních dní po jeho zahájení.

4.9.1.2 Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků, který trvá, může jakýkoli Vlastník Dluhopisu bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 3 měsíců, poté, co se Vlastník Dluhopisu o takovém Případu neplnění závazků dozví nebo měl dozvědět, dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů), jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s čl. 4.5.1.1 Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) takto splatit.

4.9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

4.9.2.1 Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů dle čl. 4.9.1.2 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

4.9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

4.9.3.1 Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl. 4.9.2.1 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů.

4.9.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů

4.9.4.1 Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto čl. 4.9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení

čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.10 Promlčení

4.10.1.1 Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

4.11 Administrátor a Agent pro výpočty

4.11.1 Administrátor

4.11.1.1 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až 4.11.1.5 těchto Emisních podmínek, Administrátor nebyl jmenován.

4.11.1.2 Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.1.3 až 4.11.1.5 Emisních podmínek, je Určená provozovna na následující adrese:

SMART BONDS a.s.

Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx

4.11.1.3 Emitent, resp. Administrátor (je-li jmenován) na základě Xxxxxxx s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu.

4.11.1.4 Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Administrátora jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou případná jiná či další Určená provozovna a jmenování nebo změna Administrátora uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud by se změna dle tohoto ustanovení dotýkala postavení či zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.11.1.5 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Administrátora nebo ke změně Určené provozovny u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora, je-li jmenován) Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, a/nebo jmenování nebo změnu Administrátora stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.

4.11.1.6 Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.11.2 Agent pro výpočty

4.11.2.1 Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 4.11.2.2 nebo 4.11.2.3 těchto Emisních podmínek, Agent pro výpočty nebyl jmenován.

4.11.2.2 Emitent může jmenovat Agenta pro výpočty. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Agenta pro výpočty jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude jmenování nebo změna Agenta pro výpočet uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud by se změna dle tohoto ustanovení dotýkala postavení či zájmů Vlastníků Dluhopisů, bude o takové změně rozhodovat schůze Vlastníků Dluhopisů.

4.11.2.3 Pokud dojde ke jmenování nebo změně Agenta pro výpočty u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jmenování nebo jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.

4.11.2.4 Pokud Emitent jmenuje Agenta pro výpočty, bude Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

4.12 Schůze a změny emisních podmínek

4.12.1 Působnost a svolání Schůze

4.12.1.1 Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“, přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků Dluhopisů svolávané

Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy, zejména zákonem o Dluhopisech.

4.12.1.2 Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li obecně závazný právní předpis jinak. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.

4.12.1.3 Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz čl. 4.12.1.5 až 4.12.1.9 těchto Emisních podmínek) doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle předchozí věty, respektive úhrada zálohy na náklady dle předchozí věty jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

4.12.1.4 Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v rámci tohoto Dluhopisového programu, v případě návrhu změny nebo změn emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek vyžaduje (dále jen „Změna zásadní povahy“).

4.12.1.5 Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v čl. 4.13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze.

4.12.1.6 Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v čl. 4.12.1.5 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem).

4.12.1.7 Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň

a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,

b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (není- li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis), a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích,

c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod.,

d) program jednání Schůze a, je-li navrhována Změna zásadní povahy, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a

e) rozhodný den pro účast na Schůzi.

4.12.1.8 Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat.

4.12.1.9 Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

4.12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

4.12.2.1 V případě zaknihovaných Dluhopisů je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře či v evidenci navazující na centrální evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem či evidence navazující na centrální evidenci ke

Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Emitenta, příp. Administrátora (je-li jmenován). K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

4.12.2.2 V případě imobilizovaných Dluhopisů, které nejsou Sběrným dluhopisem, je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v Samostatné evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Osobou vedoucí samostatnou evidenci ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (slovy: tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Samostatné evidenci byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvně uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

4.12.2.3 V případě Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise je oprávněn účastnit se Schůze a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů dané emise nahrazené Sběrným dluhopisem (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován v Evidenci sběrného dluhopisu jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu v poměru odpovídajícím určitému počtu kusů Dluhopisů ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která potvrzením od osoby, která byla jako Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu evidována v Evidenci sběrného dluhopisu k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi prokáže, že je Vlastníkem podílu na Sběrném dluhopisu a prve uvedená osoba byla jako Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu vedena z důvodu správy podílu takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Emitenta, resp. Administrátora. K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

4.12.2.4 V případě vydání Dluhopisů v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze (i) osoba, která je jako Vlastník Dluhopisu vedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů ke dni konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi nebo (ii) osoba, která není jako Vlastník Dluhopisu vedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, avšak nejpozději na počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi, předloží Emitentovi Dluhopis s nepřetržitou řadou rubopisů svědčící této osobě nebo jiný důkaz o tom, že tato osoba je vlastníkem Dluhopisu. K převodům listinných Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.

4.12.2.5 Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 4.6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.

4.12.2.6 Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, anebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li jmenován), společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu čl. 4.12.6.1 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován).

4.12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

4.12.3.1 Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li jmenován), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo příslušným Doplňkem dluhopisového programu oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

4.12.3.2 Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

4.12.3.3 Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s čl. 4.12.1.4 těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.

4.12.3.4 Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.

4.12.3.5 Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle čl. 4.12.1.4 těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do

15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle čl. 4.12.1.4 těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v čl. 4.12.3.1.

4.12.4 Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

4.12.4.1 Jestliže Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, může osoba, která byla Vlastníkem Dluhopisu k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud bude relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s čl. 4.12.4.3 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).

4.12.4.2 V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s čl. 4.12.4.1 xxxxxx. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 4.7 těchto Emisních podmínek.

4.12.4.3 Zápis o jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je

Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li jmenován) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v čl. 4.13 těchto Emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní dle čl. 4.12.1.4 těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.

4.12.5 Společná Schůze

4.12.5.1 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.

4.12.6 Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů

4.12.6.1 Ve vztahu ke každé emisi Dluhopisů lze ustanovit společného zástupce všech Vlastníků Dluhopisů této emise (dále jen „Společný zástupce“) na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k datu emise Dluhopisů mezi Společným zástupcem a Emitentem; smlouva bude uveřejněna na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci

„Pro Investory“ Pro tyto účely se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisu. O jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce může kdykoli rozhodnout i Schůze.

4.12.6.2 Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán.

4.12.6.3 Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků Dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nebo smlouvou podle čl. 4.12.6.1 vlastním jménem ve prospěch Vlastníků Dluhopisů; to platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se Emitenta nebo jeho majetku.

4.12.6.4 Rozhodnutí Schůze vlastníků musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako společného zástupce.

4.12.6.5 Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků Dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise Dluhopisů.

4.12.6.6 Dojde-li ke změně v osobě Společného zástupce, přecházejí práva a povinnosti ze smlouvy podle čl. 4.12.6.1 a emisních podmínek Dluhopisů v plném rozsahu na nového Společného zástupce.

4.12.6.7 Nestanoví-li emisní podmínky Dluhopisů nebo smlouva podle čl. 4.12.6.1 jinak, je Společný zástupce oprávněn:

a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy;

b) kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany Emitenta;

c) činit ve prospěch Vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.

4.12.6.8 Při výkonu oprávnění podle čl. 4.12.6.7 se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka Dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy Společný zástupce, nemohou Vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků Dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.

4.13 Oznámení

4.13.1.1 Není-li v právním předpisu, v těchto Emisních podmínkách nebo v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

4.14 Rozhodné právo a jazyk

4.14.1.1 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je výlučně Krajský soud v Ostravě, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

4.15 Definice

Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:

„Administrátor“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Agent pro výpočty“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Centrální depozitář“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Datum emise“ znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

„Datum ex-jistina“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Datum ex-kupón“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu výnosu, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Den konečné splatnosti dluhopisů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak je uvedeno v čl. 4.7.2.1 těchto Emisních podmínek.

„Den předčasné splatnosti dluhopisů“ má význam uvedený v čl. 4.6.2.2, 4.7.2.1, 4.9.2.1,

4.12.4.1 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.

„Den splatnosti dluhopisů“ znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.

„Den výplaty“ znamená každý Den výplaty výnosů, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v čl. 4.7.2.1 těchto Emisních podmínek.

„Den výplaty výnosů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak uvedeno v čl. 4.7.2.1 těchto Emisních podmínek.

„Dodatečná emisní lhůta“ znamená dodatečnou lhůtu pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládaný objem emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.

„Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu ke kterékoli jednotlivé emisi Dluhopisů, tj. tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou emisi Dluhopisů.

„Emisní lhůta“ znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

„Emisní podmínky“ znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu.

„Evidence sběrného dluhopisu“ má význam uvedený v čl. 4.1.2.5 těchto Emisních podmínek.

„Instrukce“ má význam uvedený v čl. 4.7.4.2 těchto Emisních podmínek.

„Konec účetního dne“ znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků Dluhopisů nebo podílů na Sběrném dluhopisu nebo Seznam Vlastníků Dluhopisů (podle toho, co je ve vztahu k dané emisi Dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu nebo podílu na Sběrném dluhopisu až k následujícímu dni.

„Konvence Pracovního dne“ v případě, že daný den není Pracovní den, bude za daný den považován den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem.

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

„Oprávněné osoby“ má význam uvedený v čl. 4.7.3 těchto Emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.

„Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.12.2.1 až 4.12.2.3těchto Emisních podmínek.

„Osoba vedoucí samostatnou evidenci“ znamená Administrátora nebo jinou osobu oprávněnou k vedení Samostatné evidence, která bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu.

„Oznámení o předčasném splacení“ má význam uvedený v čl. 4.9.1.2 těchto Emisních podmínek.

„Povolené financování Skupiny“ má význam uvedený v čl. 4.4.3.4 těchto Emisních podmínek.

„Pracovní den“ znamená jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.

„Případ neplnění závazků“ má význam uvedený v čl. 4.9.1 těchto Emisních podmínek.

„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená ve vztahu k Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jiný časový úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Rozhodný den pro výplatu výnosu“ znamená ve vztahu k Dluhopisům den, který o 30 (třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jiný časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty výnosů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Rozhodný den pro účast na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 4.12.2.1 až 4.12.2.4 těchto Emisních podmínek.

„Samostatná evidence“ znamená samostatnou evidenci investičních nástrojů ve smyslu ZPKT.

„Sběrný dluhopis“ má význam uvedený v čl. 4.1.2.5 písm. a) těchto Emisních podmínek.

„Seznam Vlastníků Dluhopisů“ je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě vedený Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován) nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, která je Emitentem pověřena uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Seznamem Vlastníků Dluhopisů vydaných v zaknihované podobě je evidence Centrálního depozitáře nebo osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci. V případě imobilizovaných Dluhopisů je Seznamem Vlastníků Dluhopisů Samostatná evidence nebo evidence na ni navazující. V případě, že jsou Dluhopisy zastoupeny podílem na Sběrném dluhopisu, je Seznamem Vlastníků Dluhopisů Evidence sběrného dluhopisu.

„Schůze“ má význam uvedený v čl. 4.12.1 těchto Emisních podmínek.

„Smlouva s administrátorem“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.

„Určená provozovna“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek

„Vlastník Dluhopisu“ má význam uvedený v čl. 4.1.2.3 až 4.1.2.7 těchto Emisních podmínek.

„Výnosové období“ znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty výnosů (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty výnosů (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty

výnosů (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty výnosů neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne.

„Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu“ má význam uvedený v čl. 4.1.2.5 písm. a) těchto Emisních podmínek.

„Závazky“ či „Závazek“ znamená dluhy a povinnosti Emitenta k zaplacení jakékoli dlužné peněžní částky a dále dluhy a povinnosti Emitenta jako ručitele za dluhy třetích osob k zaplacení jakékoli dlužné částky.

„Změna zásadní povahy“ má význam uvedený v čl. 4.12.1.4 těchto Emisních podmínek.

„Žadatel“ má význam uvedený v čl. 4.12.4.1 těchto Emisních podmínek.

„Žádost“ má význam uvedený v čl. 4.12.4.1 těchto Emisních podmínek.

„ZPKT“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

5 FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY

Níže je uveden formulář pro konečné podmínky obsahující Konečné podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise.

Konečné podmínky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.

Důležité upozornění: Následující text představuje formulář pro Konečné podmínky (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), tj. ty podmínky, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.

KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Tento dokument představuje konečné podmínky nabídky (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen těmito Konečnými podmínkami a základním prospektem společnosti SMART BONDS a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxxxx, Xxxxx republika, IČO 06794220, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 11008 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB (dále také jen

„ČNB“) č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.

Základní prospekt a jeho případné dodatky byly uveřejněny a jsou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro Investory”.

Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.

Tyto Konečné podmínky byly v souladu čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro Investory”, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.

Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.

Součástí těchto Emisních podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.

Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 5.000.000.000 Kč (slovy: pět miliard korun českých) a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen dne 6. října 2020 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).

Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.

Dluhopisy nejsou vázány na index ve smyslu Nařízení o indexech.

Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu mimo Českou republiku, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB.

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.

V [●], dne [●]

SMART BONDS a.s.

             _   _ [●]

SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ

[●]

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.

Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.

Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisů, tzn. Vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
Název Dluhopisů:	[●]
ISIN Dluhopisů:	[●]
ISIN Kupónů (je-li požadováno):	[●/nepoužije se]
Podoba Dluhopisů:	[zaknihované cenné papíry; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář / cenné papíry (listinné) / imobilizované cenné papíry; evidenci o Dluhopisech vede [Administrátor / [●]] / Dluhopisy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným cenným papírem; úschovu a vedení samostatné evidence o Sběrném dluhopisu zajišťuje [Administrátor / [●]]]
Statut dluhopisů:	nepodřízené
Forma Dluhopisů:	[na řad / na doručitele / na jméno]
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy):	[●/nepoužije se]
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	[●]
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů:	[●]
Počet Dluhopisů:	[●] ks
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:	koruna česká (CZK)
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating):	nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů:	[ano / ne]
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:	[ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 4.2.1.4 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [50 / [●] %] předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů.

Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●]] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové

jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů]

2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ
Datum emise:	[●]
Lhůta pro upisování emise dluhopisů:	[●]
Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise:	[[●] % jmenovité hodnoty / [●] Kč]
Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise:	[[●] % jmenovité hodnoty po celou dobu Emisní lhůty a Dodatečné emisní lhůty / [●] % jmenovité hodnoty po dobu [●] a pak následně určen vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.]
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:	Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory [v sídle Emitenta / v jednotlivých pobočkách Emitenta / v sídle nebo pobočkách Emitentem zvolených finančních zprostředkovatelů / [●]]. [Činnosti spojené s vydáním a umístěním dluhopisů bude jako Manažer emise zajišťovat [●]. [Podmínkou nabytí Dluhopisů prostřednictvím Manažera je [●]] / [●].] [Investoři budou oslovováni [Emitentem / Manažerem / [●]], a to poštou nebo zejména za použití prostředků komunikace na dálku, a budou vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora.] / [●].] Vydání Dluhopisů zabezpečuje [[•] / Emitent sám].
Způsob a lhůta předání Dluhopisů:	Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet [Emitenta / [●]] a [předáním listinných Dluhopisů / zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora / předáním Dluhopisů do hromadné úschovy [Administrátorovi / [●]] a zápisem vlastnického práva k těmto Dluhopisům na majetkový účet investora vedený v Samostatné evidenci / zápisem investora jako vlastníka podílu

na Sběrném dluhopisu v Evidenci sběrného dluhopisu vedené [Administrátorem / [●]] / [●]]. [Investoři mají povinnost zřídit si u [Administrátora / [●]] (pokud již tento zřízený nemají) [majetkový účet na kterém bude [Administrátor/ [●]] pro investora evidovat Dluhopisy a] bankovní účet pro účely vypořádání obchodu s Dluhopisy. Investoři jsou povinni vložit na bankovní účet vedený [Administrátorem / [●]] peněžní prostředky odpovídající emisnímu kurzu Dluhopisů, a to [nejméně [●] dní před Datem emise (pokud investor Dluhopisy upisuje před Datem emise) nebo ve lhůtě dohodnuté s každým investorem (pokud investor Dluhopisy upisuje po Datu emise) / ve lhůtě dohodnuté s každým investorem / [●]].] [Dluhopisy budou [investorovi předány / zapsány na majetkový účet investora] / Dluhopisy budou [Administrátorovi / [●]] předány do hromadné úschovy a vlastnické právo investora k imobilizovaným Dluhopisům bude na majetkový účet investora vedený v Samostatné evidenci zapsáno / Vlastnické právo investora k podílu na Sběrném dluhopisu bude zapsáno do Evidence sběrného dluhopisu vedené [Administrátorem / [●]]] [k datu Emise / ve lhůtě [●] dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. [Dluhopisy budou investorům předány v [•] / Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet Emitenta ve smyslu příslušných právních předpisů / Dluhopisy budou předány [Administrátorovi / [●]] do hromadné úschovy a investor bude zasán jako vlastník imobilizovaných Dluhopisů v Samostatné evidenci / Sběrný dluhopis bude vydán v okamžiku, kdy budou investory upsány všechny Dluhopisy, které byly v rámci Emise vydány, případně kdy budou vydány Dluhopisy v menším objemu (nižší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů), než byla předpokládaná hodnota Emise v souladu s čl. 4.2.1.2 Emisních podmínek a Sběrný dluhopis bude dán do úschovy u [Administrátora /[●]], tj. k [Datu emise /[●]]].

Způsob splacení emisního kurzu:

[Bezhotovostně na bankovní účet [Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. / [●]] Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů [ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]].] [Investoři mají povinnost zřídit si u [Administrátora / [●]] (pokud již tento zřízený nemají) bankovní účet pro účely vypořádání obchodu s Dluhopisy. Investoři jsou povinni vložit na bankovní účet vedený [Administrátorem / [●]] peněžní prostředky odpovídající emisnímu kurzu Dluhopisů, a to [nejméně [●] dní před Datem emise (pokud

investor Dluhopisy upisuje před Datem emise) nebo ve lhůtě dohodnuté s každým investorem (pokud investor Dluhopisy upisuje po Datu emise) / ve lhůtě dohodnuté s každým investorem / [●]].]

Způsob vydávání Dluhopisů:

[Dluhopisy budou vydány [[jednorázově k Datu emise] / [jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty emise Dluhopisů k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty [, resp. Dodatečné emisní lhůty]] / [v tranších v průběhu Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty]] / [průběžně během Emisní lhůty [, resp. Dodatečné emisní lhůty]] / [•].]

3. VÝNOSY
Úrokový výnos:	pevný
Úroková sazba:	[[●] % p.a.]
Zaokrouhlení úrokového výnosu stanoveného pro jednotlivá Výnosová období:	Úrokové výnosy budou zaokrouhlovány dle matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa.
Výplata úrokových výnosů:	[jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně]
Den výplaty výnosů:	[●]
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 4.15 Emisních podmínek)	[● / nepoužije se]

4. SPLACENÍ DLUHOPISŮ
Den konečné splatnosti dluhopisů:	[●]
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 4.15 Emisních podmínek)	[● / nepoužije se]
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta:	[ano / ne]
Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v čl. 4.6.2.2 Emisních podmínek):	[• / nepoužije se]

5. PLATBY
Finanční centrum:	[● / nepoužije se]

6. ADMINISTRÁTOR, MANAŽER, AGENT PRO VÝPOČTY
Administrátor:	[Emitent / ●]
Určená provozovna:	[sídlo Emitenta / ●]
Manažer:	[Emitent / ●]
Agent pro výpočty:	[Emitent / ●]

7. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů:	[● / viz Emisní podmínky]

INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU

Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.

Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.

Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.

Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dluhopisů. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.

8. DALŠÍ INFORMACE
Interní schválení emise Dluhopisů:	Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●].
9. ZÁKLADNÍ INFORMACE
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi /nabídce:	[Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●]] [[●] působí též v pozici [Administrátora a Agenta pro výpočty]. [[●] vede evidenci vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu.]] / [•]
Důvody nabídky a použití výnosů:	Dluhopisy jsou nabízeny za účelem (řazeno podle prioritního pořadí použití): [[poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti SMART Capital, a.s. nebo jiné společnosti ze Skupiny za účelem [refinancování stávajících závazků / [●]]] / [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti SMART Capital, a.s. nebo jiné společnosti ze Skupiny; k datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty či účely, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat nebo na které půjčené prostředky použije] / [provozní potřeby Emitenta] /[●]]. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů při primárním úpisu k Datu emise bude roven emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy [●] Kč. Celý výtěžek bude použit k [výše uvedenému účelu / [●]].
10. PODMÍNKY NABÍDKY
Podmínky nabídky:	[Emitent/ [●]] bude Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.

Veřejně nabízený objem:	[● / nepoužije se]
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů:	[● / nepoužije se]
Emisní kurz (cena) Dluhopisů vydaných k Datu emise:	[●] % jmenovité hodnoty / [●] Kč
Emisní kurz (cena) Dluhopisů vydaných po Datu emise:	[[●] % jmenovité hodnoty po celou dobu Emisní lhůty a Dodatečné emisní lhůty] / [[●] % jmenovité hodnoty po dobu [●] a pak následně určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory”, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.]
K emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní výnos:	[ano / ne]
Uveřejnění výsledků nabídky:	[Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne [●], na webové stránce xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory” / nepoužije se]
Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům:	[Investoři budou oslovováni [Emitentem / Administrátorem / [●]] (poštou nebo zejména za použití prostředků komunikace na dálku) [v rámci smluvních vztahů s [Administrátorem / [●]] (zejména podle [smluv o poskytování investičních služeb či obdobných smluv uzavřených s [Administrátorem / [●]])] a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora / [●].] [Investoři mají povinnost zřídit si u [Administrátora / [●]] (pokud již tento zřízený nemají) [majetkový účet na kterém bude [Administrátor/ [●]] pro investora evidovat Dluhopisy a] bankovní účet pro účely vypořádání obchodu s Dluhopisy. Investoři jsou povinni vložit na bankovní účet vedený [Administrátorem / [●]] peněžní prostředky odpovídající emisnímu kurzu Dluhopisů, a to [nejméně [●] dní před Datem emise (pokud investor Dluhopisy upisuje před Datem emise) nebo ve lhůtě dohodnuté s každým investorem (pokud investor Dluhopisy upisuje po Datu emise) / ve lhůtě dohodnuté s každým investorem / [●]].] Obchod s investorem bude vypořádán [zaplacením kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta [a předáním listinných Dluhopisů] / zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora / zápisem investora jako vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu v samostatné evidenci Sběrného dluhopisu vedené [Administrátorem / [●]] / [●]]. [Dluhopisy budou [investorovi předány / zapsány na majetkový účet investora] / Vlastnické právo investora k podílu na Sběrném dluhopisu bude zapsáno do

evidence vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu vedené [Administrátorem / [●]]] [k datu Emise / ve lhůtě [●] dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů / ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem / [●]]. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●] Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou jmenovitou hodnotou emise nabízených Dluhopisů. [Emitent] / [●]] je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil [Emitentovi] / [●]] celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu [Emitent] / [●]] případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený [Emitentovi] / [●]] investorem). [Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude [Emitent] / [●]] zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku).] / [•] / nepoužije se] Emitent bude od investorů v rámci objednávky Dluhopisů požadovat [předložení průkazu totožnosti a odevzdání písemné objednávky dluhopisů / [●]]. [Obchodování s Dluhopisy před oznámením konečné jmenovité hodnoty Dluhopisů přidělené jednotlivému investorovi [je / není] umožněno.]

Náklady účtované investorovi:

[Investorovi bude účtován poplatek za vedení [majetkového účtu a] bankovního účtu [s výjimkou případu, kdy je bankovní účet zřizován pouze pro účely vypořádání emisního kursu Dluhopisů] dle aktuálního sazebníku [●] k datu obchodu dostupného na [●].] [Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy u [●], bude [●] hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku [●] k datu obchodu dostupného na [●].] [Vlastníkovi podílu na Sběrném dluhopisu bude [Administrátor/[●]] účtovat poplatky za vedení záznamu o jím vlastněném podílu na Sběrném dluhopisu v Evidenci sběrného dluhopisu v souladu s aktuálně platným sazebníkem [Administrátora/ [●]] dostupným na [●]. K datu Emisního dodatku činí tyto náklady cca [●] Kč / [●] % z objemu Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu.] [[Vlastníkovi imobilizovaného Dluhopisu bude [Administrátor/[●]] účtovat poplatky za vedení jeho imobilizovaného Dluhopisu v Samostatné evidenci v souladu s aktuálně platným sazebníkem [Administrátora/[●]] dostupným na [●]. K datu Emisního dodatku činí tyto náklady cca [●] Kč / [●] % z objemu imobilizovaných Dluhopisů ve vlastnictví investora] / [Vlastníkovi imobilizovaného Dluhopisu nebude [Administrátor/[●]] účtovat žádné poplatky za vedení

	jeho imobilizovaného Dluhopisu v Samostatné evidenci.]] [Emitentem nebudou investorovi účtovány žádné poplatky.]
Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém:	Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů či mnohostranném obchodním systému ani v České republice ani v zahraničí.
Identifikační a kontaktní údaje osoby nabízející Dluhopisy (pokud je odlišná od Emitenta):	[● / nepoužije se]
Identifikační a kontaktní údaje osoby žádající o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (pokud je odlišná od Emitenta):	nepoužije se
Finanční zprostředkovatelé (název a adresa):	[●]
Uvedení nabídkového období, v němž mohou finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění cenných papírů:	[● / nepoužije se]
Dodatečné podmínky pro použití Základního prospektu a Konečných podmínek finančními zprostředkovateli:	[● / nepoužije se]
Poradci:	Právní poradce Emitenta: [● / nepoužije se] Auditor Emitenta: [● / TPA Audit s.r.o., Anxxxx Xxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0]
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací.	[Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací] / nepoužije se]

6 INFORMACE O EMITENTOVI

6.1 Odpovědné osoby

Tento Základní prospekt připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

SMART BONDS a.s.

Xxx. Xxxx Xxxx, předseda představenstva

6.2 Oprávnění auditoři

Emitent sestavil řádnou auditovanou účetní závěrku za účetní období od 23.1.2018 do 31.12.2018 a

řádnou auditovanou účetní závěrku za období od 1.1.2019 do 31.12.2019.

Tato účetní závěrka byla ověřena auditorem – společností TPA Audit s.r.o., Antala Xxxxxx 2027/79, Krč, 140 00 Praha 4, číslo oprávnění KA ČR 80, vedená u Městského soudu v Praze pod sp. zn.: C 25463. Auditorem odpovědným za provedení auditu byla Ing. Markéta Schück, bydliště/místo podnikání: Antala Staška 2027/79, Krč, 140 00 Praha 4, číslo osvědčení auditora: 1331 (dále jen „Auditor“).

Auditor ověřil výše uvedenou závěrku a vydal výrok „bez výhrad“.

Auditor Emitenta ve své zprávě nezávislého auditora k řádné účetní závěrce Emitenta k 31. 12. 2019 uvedl následující:

„Zdůraznění skutečnosti:

Upozorňujeme na skutečnosti uvedené v bodu 2.-7. Další finanční investice přílohy účetní závěrky, které komentují nejistotu a přístup k vybraným položkám pohledávek. Další vývoj se bude odvíjet od naplnění daných případů popsaných v uvedené části přílohy účetní závěrky.

Dále upozorňujeme na skutečnost uvedenou v bodě 3 Významné události mezi datem účetní závěrky a datem, ke kterému jsou výkazy schváleny k předání mimo účetní jednotku přílohy účetní závěrky, která popisuje nejistotu týkající se dopadů z pandemie koronaviru.

Tato skutečnost nepředstavuje výhradu.“

Emitent dále sestavil mezitímní účetní závěrku za účetní období od 1.1.2020 do 30.6.2020. Mezitímní účetní závěrka nebyla ověřena auditorem.

V období, za které jsou v Základním prospektu uvedeny historické finanční údaje, Auditor neodstoupil, nebyl odvolán ani nedošlo k tomu, že by nebyl znovu jmenován.

6.3 Vybrané finanční údaje

Tuto část je potřeba číst společně s řádnou účetní závěrkou Emitenta za účetní období od 23.1.2018 do 31.12.2018, řádnou auditovanou účetní závěrkou Emitenta za období od 1.1.2019 do 31.12.2019 a s mezitímní účetní závěrkou Emitenta za období od 1.1.2020 do 30.6.2020, které jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem (viz část 7 Prospektu).

Rozvaha k 31.12.2019

AKTIVA (tis. Kč)	30.6.2020 (mezitímní údaje)	31.12.2019	31.12.2018
Stálá aktiva	421 880	421 880	0
Zápůjčky a úvěry – ovládaná nebo ovládající osoba	421 880	421 880	0

Oběžná aktiva	16 965	17 578	1949
Krátkodobé pohledávky	16 876	17 138	0
Peněžní prostředky v pokladně	25	26	26
Peněžní prostředky na účtech	64	414	1 923
Časové rozlišení aktiv	3 137	3 534	0
AKTIVA CELKEM	441 982	442 992	1 949

PASIVA (tis. Kč)	30.6.2020 (mezitímní údaje)	31.12.2019	31.12.2018
Vlastní kapitál	3 195	2 890	1931
Základní kapitál	2 000	2000	2000
Výsledek hospodaření minulých let (+/-)	890	-69	0
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+ / -)	305	959	-69
Cizí zdroje	438 787	440 102	18
Dlouhodobé závazky	425 532	425 760	0
Krátkodobé závazky	13 255	14 342	18
PASIVA CELKEM	441 982	442 992	1949

Výkaz zisku nebo ztráty a výsledky hospodaření za období od 1.1.2019 do 31.12.2019

(tis. Kč)		1.1.2020 –	srovnávací
		30.6.2020	údaje za
		(mezitímní údaje)	období 1.1.2019 – 30.6.2019	1.1.2019 – 31.12.2019	23.1.2018 – 31.12.2018
			(mezitímní
			údaje)
Výkonová spotřeba		197	57	237	86
Služby		197	57	237	85
Provozní výsledek hospodaření (+ / -)		-197	-57	-237	-95
Výsledek hospodaření zdaněním (+ / -)	před	376	-895	1 542	-69
Výsledek hospodaření zdanění (+ / -)	po	305	-895	959	-69

Přehled o peněžních tocích za období od 1.1.2019 do 31.12.2019

(tis. Kč)	1.1.2020 –	srovnávací
	30.6.2020	údaje za
	(mezitímní údaje)	období 1.1.2019 – 30.6.2019	1.1.2019 – 31.12.2019	23.1.2018 – 31.12.2018
		(mezitímní
		údaje)
Účetní zisk nebo ztráta před zdaněním	376	-895	1 542	-69
Čistý peněžní tok z provozní činnosti	-123	-3 155	- 5 389	-51
Čistý peněžní tok z investiční činnosti	0	-219 180	- 421 880	0

Čistý peněžní tok z finanční činnosti	-228	220 521	425 760	0
Stav peněžních prostředků a ekvivalentů na začátku období	440	1 949	1 949	2000
Stav peněžních prostředků a ekvivalentů na konci období	89	135	440	1949
Čisté zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků	-351	-1 814	- 1 509	- 51

6.4 Rizikové faktory

Významná rizika specifická pro Emitenta, která mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho dluhy z Dluhopisů, společně s významnými riziky specifickými pro Dluhopisy jsou uvedena výše v kapitole 2 (Rizikové faktory) tohoto Základního prospektu.

6.5 Údaje o Emitentovi

6.5.1 Historie a vývoj emitenta

Obchodní firma: SMART BONDS a.s.

Místo registrace a registrační číslo: Zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským

soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 11008

Identifikační číslo: 06794220

Identifikační kód právnické osoby (LEI): 315700M51HV4WATKZ873

Datum založení: Emitent byl založen přijetím stanov dne 18.1.2018.

Emitent byl založen na dobu neurčitou.

Datum vzniku: Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 23.1.2018.

Sídlo: Hněvotínská 241/52, Nová Ulice, 779 00 Olomouc

Právní forma: Akciová společnost ve smyslu § 243 a násl. ZOK

Rozhodné právo: Právo České republiky

Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: Emitent byl založen v souladu s právem České republiky.

Základními právními předpisy, kterými se Emitent řídí, jsou zejména platné právní předpisy České republiky, a to ZOK, OZ, ZPKT a Zákon o dluhopisech.

Telefonní číslo: +420 585 237 394

Email: info@smartbonds.cz

Webové stránky: www.smartbonds.cz

Informace na webových stránkách Emitenta nejsou součástí tohoto Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou, pokud se nejedná o informace, které jsou do Prospektu zahrnuty odkazem (část 7 Prospektu).

6.5.2 Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta

Od data posledního auditovaného finančního výkazu (řádné účetní závěrky sestavené za období od 1.1.2019 do 31.12.2019), resp. od data posledního neauditovaného finančního výkazu (mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené za období 1.1.2020 do 30.6.2020) nedošlo k žádné události

specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.

6.5.3 Úvěrová hodnocení přidělená Emitentovi

Emitentovi nebyla přidělena žádná úvěrová hodnocení.

6.5.4 Významné změny struktury výpůjček a financování Emitenta

Emitent je společnost založená za účelem emitování dluhopisů a následně financování společností ve Skupině. Emitent s výjimkou emisí dluhopisů uvedených v bodě 2.1.1.3 výše nepřijal žádné jiné financování.

6.5.5 Očekávané financování činnosti Emitenta

Emitent je společnost založená za účelem emitování dluhopisů a následně financování společností ve Skupině. Činnost Emitenta tedy bude financována prostřednictvím emisí dluhopisů uvedených v bodě

2.1.1.3 a Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Emitent nepředpokládá žádné další formy financování své činnosti.

6.6 Přehled podnikání

6.6.1 Hlavní činnosti Emitenta

Emitentovou hlavní činností je realizace tohoto Dluhopisového programu a následné financování vybraných společností Skupiny formou zápůjček a úvěrů, jak je popsáno v tomto Prospektu. Nad rámec poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině neposkytuje Emitent žádné další služby.

Emitent je společností účelově založenou k emitování dluhopisů a následně půjčování prostředků získaných z emise dluhopisů ostatním společnostem ve skupině SMART, konkrétně budou prostředky půjčovány mateřské společnosti SMART Corporation, a.s. (IČO: 6868563) a SMART Capital, a.s. (IČO: 26865297) a případně jiným společnostem ze skupiny SMART, které působí nebo budou působit na realitním trhu a/nebo obchodují s pohledávkami. Na Emitenta tudíž budou působit stejné trendy jako na společnosti, kterým půjčí. Tyto trendy jsou popsány níže. Společnost SMART Capital, a.s. v minulosti poskytovala a v menším měříku (do 10 % jejích aktivit) může i nadále poskytovat korporátní financování. Emitent však nebude finanční prostředky získané z Emise Dluhopisů poskytovat takovým způsobem, který by byl v rozporu s obecně závaznými předpisy, zejména ZoB nebo ZISIF. Emitent zejména nebude prostřednictvím Emise s ohledem na § 2 odst. 2 ZoB financovat poskytování korporátního financování společností SMART Capital, a.s. včetně financování mezaninového. Emitent tedy nebude poskytovat financování jiným společnostem ve Skupině, jejichž předmětem podnikání by bylo poskytování úvěrů nebo provádění služeb uvedených v § 1 odst. 3 ZoB ani nebude v rozporu se ZISIF financovat nabývání podílů na jiných obchodních společnostech (ledaže by se jednalo o některou z výjimek dle § 2 ZISIF). V minulosti poskytnuté úvěry a úvěry, které společnost SMART Capital, a.s. případně příležitostně poskytne v budoucnu, však mohou ovlivňovat její finanční zdraví, a proto je popis této činnosti níže rovněž uveden.

Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu poskytl společnosti SMART Capital, a.s. na základě úvěrových smluv finanční prostředky o celkovém objemu 421.880.000 Kč, což odpovídá přibližně 96 % aktiv Eminenta. Jiným společnostem ze Skupiny Emitent ke dni vyhotovení Základního prospektu financování neposkytl. Struktura financování je popsána níže v bodě 6.14.

Společnost SMART Capital, a.s. půjčené peněžní prostředky využila k financování projektů v oblasti obchodování s pohledávkami a realitního developmentu; popis konkrétních projektů, které byly z finančních prostředků poskytnutých Emitentem realizovány je uveden v kapitolách 2.1.2 a 2.1.3 výše. Společnost SMART Capital, a.s. dále využila prostředky poskytnuté Emitentem na refinancování cizích zdrojů. Společnost SMART Capital a.s. využila prostředky na refinancování svých stávajících závazků za účelem snížení úrokových nákladů a přesunu krátkodobých závazků na dlouhodobé z důvodu nových investic do projektů především v oblasti realit a realitního developmentu, které se vyznačují delším časovým horizontem návratnosti investice. Díky prostředkům ve výši 259 020 000 Kč použitých k refinancování tak bylo dosaženo úspory nákladových úroků o 1,38 % p.a.

6.6.2 Hlavní činnosti společností ze Skupiny

6.6.2.1 Obecně

Společnosti ze Skupiny, kterým bude Emitent poskytovat úvěry, či půjčky směřují své aktivity do následujících segmentů:

− obchodováním s pohledávkami

− korporátní financování; a

− reality.

Investice do obchodování s pohledávkami budou tvořit 70 % z aktivit společností ze Skupiny. Investice do nemovitostí přibližně 20 %. V menší míře (10 %) se mohou společnosti ze Skupiny zabývat rovněž poskytováním korporátního financování.

Níže uvádíme základní popis jednotlivých oblastí.

Společnost SMART Capital, a.s., které Emitent již poskytl financování v celkové výši 421.880.000 Kč, vyvíjí činnost v následujících oblastech:

− obchodování s pohledávkami, což tvoří 70 % její činnosti;

− korporátní financování, což tvoří 10 % její činnosti; a

− realit, což tvoří 20 % její činnosti.

Společnost SMART Capital, a.s. půjčené peněžní prostředky využila způsobem uvedeným výše pod bodem 6.6.1.

6.6.2.2 Obchodování s pohledávkami

S pohledávkami v rámci skupiny Emitenta aktuálně obchoduje společnost SMART Capital, a.s. Není však vyloučeno, že se těmito aktivitami v budoucnu nebudou zabývat i další členové skupiny Emitenta.

V oblasti obchodování s pohledávkami společnost SMART Capital, a.s. odkupuje pohledávky po splatnosti i před splatností. Důvody k odkupu pohledávek se mohou v konkrétních případech lišit, mohou spočívat zejména v prodlení dlužníka, poklesu jeho bonity či obchodní strategii prodávajícího (postupitele). Společnost SMART Capital, a.s. v těchto případech může pohledávky nabýt za kupní cenu, která je nižší než nominální hodnota pohledávky např. právě z důvodu prodlení dlužníka nebo jeho nižší bonity. Dlužníky z pohledávek mohou být spotřebitelé i podnikatelské subjekty, ať již fyzické nebo právnické osoby.

V případě spotřebitelů jsou odkupovány zejména pohledávky po splatnosti s nižší nominální hodnotou, která zpravidla nepřesahuje částku 100.000 Kč. Jedná se o pohledávky zpravidla z úvěrových smluv.

V případě podnikatelských subjektů se jedná zejména o pohledávky s nominální hodnotou v řádech statisíců až desítek či stovek milionů korun. Zpravidla se jedná o pohledávky vzniklé v rámci obchodního styku (zejména pohledávky za dodavateli či odběrateli) podnikatelského subjektu, ale může se jednat i o pohledávky z úvěrových smluv nebo smluv o zápůjčce uzavřených za účelem financování příslušného subjektu či jiné peněžité pohledávky.

Společnost SMART Capital, a.s. odkupuje pohledávky od bankovních i nebankovních věřitelů. Společnost SMART Capital, a.s. pravidelně monitoruje situaci na trhu s pohledávkami a vhodné pohledávky k odkupu. Tato společnost provádí detailní ohodnocení hospodářské situace dlužníka, aby posoudila, zda bude pohledávka dobytná, případně v jaké výši a na základě tohoto hodnocení se rozhodne, zda pohledávku odkoupí a za jakou cenu, případně, že pohledávku neodkoupí z důvodu nízké pravděpodobnosti její dobytnosti či z jiných důvodů a rizik spojených s konkrétní pohledávkou nebo dlužníkem.

Odkoupené pohledávky následně společnost SMART Capital, a.s. právně vymáhá či se snaží s dlužníkem individuálně dojednat způsob úhrady. Zisk (eventuálně ztrátu) realizuje v podobě rozdílu mezi kupní cenou pohledávky a vymoženou částkou, kterou dlužník uhradil na jistině a příslušenství pohledávky. Společnost SMART Capital, a.s. rovněž profituje z absence nákladů na právní zastoupení, které díky své specializaci zpravidla nemusí pro vymáhání pohledávek využívat. Právního zastoupení je využíváno pouze v případě, že jsou pohledávky vymáhány soudně.

Společnosti ze skupiny nevymáhají pohledávky na účet třetích osob.

V České republice působí na trhu obchodování s pohledávkami především inkasní agentury. V roce 2014 jich na českém trhu působilo odhadem 200-2506 a přibližně 80 % z objemu pohledávek spravují agentury, které sdružuje Asociace inkasních agentur. 89 % pohledávek v roce 2018 jsou pohledávky za domácnostmi, zbytek tvoří pohledávky z obchodního styku. Inkasní agentury v roce 2018 zpracovaly přibližně 1,46 milionu nových pohledávek v objemu přibližně 23,5 mld..7 Společnosti ze Skupiny nejsou členy Asociace inkasních agentur.

Společnost SMART Capital, a.s. se pohybuje v oblasti nákupu a následné správy portfolií pohledávek i jednotlivých pohledávek v různých odvětvích – bankovní a nebankovní instituce. Jedná se jak o pohledávky do splatnosti, tak pohledávky po splatnosti. Zaměřuje se především na pohledávky za právnickými, ale i fyzickými podnikajícími osobami v řádech několika desítek až stovek milionů Kč. Uvedená činnost nezahrnuje poskytování faktoringu, forfaitingu či jakoukoli jinou formu financování, kterou by bylo možné považovat za poskytování úvěru. V tomto segmentu máme v úmyslu zhodnotit naše dosavadní zkušenosti s nákupem pohledávek a jejich správou a vymáháním.

Z prostředků poskytnutých Emitentem společnost SMART Capital, a.s. v oblasti obchodování byly financovány projekty uvedené v rámci bodu 2.1.2 výše.

Společnost SMART Capital, a.s. nezaujímá na trhu významné postavení.

Společnost SMART Capital a.s. pravidelně monitoruje výtěžnost pohledávek a zatím v souvislosti s pandemií žádný výrazný pokles nebo výkyvy v příjmech ze splátek pohledávek nezaznamenala, resp. výtěžnost pohledávek odpovídá srovnatelnému období z předchozích let. Portfolio pohledávek, které společnost SMART Capital a.s. vlastní, je široké. Většina portfolia je tvořena pohledávkami za obchodními společnostmi (cca 79 %) podnikajícími v různých oblastech. Drobné pohledávky za fyzickými osobami tvoří menší část portfolia (cca 21 %). Pohledávky za fyzickými osobami jsou zpravidla pohledávkami, které jsou vymáhány v rámci exekučního či insolvenčního řízení. Pohledávky v portfoliu společnost SMART Capital a.s. jsou zpravidla nezajištěné a dobytnost pohledávky tak závisí na tom, zda bude mít dlužník dostatečné příjmy, aby mohl pohledávky splácet. Přestože je portfolio pohledávek široké a dlužníci, kteří jsou právnickými osobami působí v řadě odvětví a s portfoliem tak není spojeno riziko expozice vůči jednomu dlužníkovi či jednomu odvětví, lze očekávat, že negativní ekonomický vývoj povede ke snížení schopnosti dlužníků plnit své závazky řádně a včas a tím i ke snížení příjmů společnosti SMART Capital a.s.

Společnost Smart Capital a.s. zatím nezaznamenala výraznější problémy s vymáháním pohledávek, které by byly způsobeny tím, že by společnost Smart Capital a.s. nemohla vůči dlužníkovi podat insolvenční návrh v důsledku přijetí zákona č. 191/2020 Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a občanského soudního řádu. Zákon č. 191/2020 Sb. znemožňoval věrtelům podání insolvenčního návrhu na dlužníka v období do 31. srpna 2020, resp. umožňoval dlužníkovi požádat o mimořádné moratorium. Společnost Smart Capital a.s. rovněž nezaznamenala ani problémy související se zákazem provádět výkon rozhodnutí prodejem movitých či nemovitých věcí dlužníka.

Společnost Smart Capital, a.s. nezaznamenala výraznější pokles příjmů, který by byl způsoben tím, že by dlužníci využili možnosti dle zákona č. 177/2020 Sb. o některých opatřeních v oblasti splácení úvěrů v souvislosti s pandemií COVID-19, a požádal společnost Smart Capital, a.s. o odklad splátek. Nelze však vyloučit, že dlužníci mohli požádat o odklad splátek jiné své věřitele. Vzhledem k tomu, že odklad splátek byl možný nejdéle do konce října 2020, nelze vyloučit, že se dlužníci, kteří budou muset opět splácet své závazky vůči dalším věřitelům, mohou dostat do platební neschopnosti a nebudou tak schopni hradit své závazky ani vůči společnosti Smart Capital, a.s.

Přestože ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu neměla pandemie nemoci Covid-19 a související opatření na činnost společnosti Smart Capital a.s. významnější dopady, nelze vyloučit, že ke zhoršení ekonomické situace nedojde v budoucnu.

6.6.2.3 Korporátní financování

Společnost SMART Capital a.s. bude v míře, která nepřekročí 10 % z celkového objemu obchodních

6 Mimosoudní vymáhání pohledávek: Inkasní agenturu pečlivě vybírejte [online]. Dostupné na: https://www.euro.cz/byznys/mimosoudni-vymahani-pohledavekinkasni-agenturu-peclive-vybirejte- 894716#utm_medium=selfpromo&utm_source=euro&utm_campaign=copylink.

7 Problém s dluhy v Česku nemáme. Daří se splácet i velmi staré pohledávky [online]. Dostupné na:https://aiacz.cz/2019/05/07/problem-s-dluhy-v-cesku-nemame-dari-se-splacet-i-velmi-stare-pohledavky/

aktivit společnosti poskytovat korporátní úvěry a úvěry fyzickým osobám – podnikatelům. Úvěry mohou být poskytovány českým subjektům působícím ve všech segmentech trhu, které podnikají v souladu se zákonem a mají potenciál dostát svým závazkům. Úvěry mohou mít různou dobu splatnosti, mohou být účelové i neúčelové, s ohledem na specifické znaky každého případu. Úvěry jsou poskytovány po důkladném seznámení se s potenciálním příjemcem úvěru. Posuzuje se personální obsazení a zabezpečení společnosti, podnikatelský záměr po obchodní a finanční stránce. Výše úvěrů se pohybuje v řádech desítek až stovek milionů korun.

Společnost SMART Capital využívá pro zajištění poskytnutého úvěru vhodné formy zajištění včetně případné majetkové účasti.

Pro poskytování korporátních úvěrů používá společnost SMART Capital a.s. výhradně svoje vlastní zdroje a v budoucnu nevyužije pro poskytování korporátního financování zdroje z dluhopisů.

S ohledem na okrajovou povahu této činnosti nezaujímá společnost SMART Capital a.s. na trhu významné postavení.

Emitent neočekává, že by aktuální pandemie nemoci Covid-19 a opatření přijatá k jejímu zmírnění měla zásadní dopady na činnost Skupiny v oblasti korporátního financování a mohla tak mít negativní vliv na Emitenta.

6.6.2.4 Reality

V oblasti realit se společnosti ze Skupiny zaměřují především na nákup a následný pronájem residenčních a administrativních nemovitostí v České republice, situovaných v hospodářsky a společensky významných lokalitách, jako jsou krajská města případně Hlavní město Praha. Vzhledem k nadprůměrnému růstu cen nemovitostí v České republice a pokračující silné poptávce v oblasti bydlení, vyhledávají společnosti ze skupiny v této oblasti nové investice.

Společnosti se zaměřují především na menší projekty, kdy se pořizovací cena nemovitosti bude pohybovat v řádech milionů, případně desítek milionů korun. V budoucnu se může výjimečně jednat i o větší projekty. Skupina Emitenta předpokládá vytvoření nemovitostního portfolia obsahujícího soubory bytových jednotek, obytné domy, administrativní budovy, příp. ubytovací kapacity krátkodobého charakteru. Společnosti se zaměřují především na odkup nemovitostí ve veřejných dražbách, případně přímo od developerů či jiných vlastníků, kteří se nacházejí v obtížné hospodářské situaci. Nemovitosti budou následně zrekonstruovány a pronajaty. Vhodné projekty společnosti vyhledávají pomocí veřejně dostupných zdrojů a rovněž prostřednictvím obchodních kontaktů vedoucích osob. Společnosti následně generují zisk z nájemného, případně z následného budoucího prodeje nemovitosti za vyšší cenu.

Společnosti ze skupiny Emitenta, kterým bude Emitent poskytovat financování a které se zabývají

činností v oblasti realit, se budou soustředit zejména na český realitní trh.

Na realitním trhu působí v rámci skupiny Emitenta aktuálně společnost Pod kamenem s.r.o. a společnost SMART RESIDENCE s.r.o., od roku 2019 také společnost RANELL s.r.o. a společnost Brickyard a.s. V budoucnu se však může jednat i o další společnosti ze skupiny Emitenta.

Společnost Pod Kamenem s.r.o. vlastní pozemky v lokalitě Pod Kamenem v obci Krhová u Valašského Meziříčí Na pozemcích byly zřízeny přípojky k distribučním soustavám a jsou tak připraveny pro výstavbu rodinných domů. Společnost Pod Kamenem s.r.o. původně nabyla pozemky jako nepřipravené pro výstavbu za nižší cenu, aby je poté se ziskem odprodala konečným vlastníkům. V současnosti probíhá prodej těchto pozemků. Z původních 19 stavebních pozemků o výměře 960 m2 až 1855 m2 zbývají aktuálně k prodeji 2.

Skupina Emitenta dokončila v roce 2019 investici do souboru nemovitostí sloužících k ubytování. Jedná se o komplex lázeňských budov v Teplicích nad Bečvou, který je tvořen pěti budovami a rozsáhlým parkem. Celková výše investice činí 326 milionů Kč. Ubytovací zařízení je vlastněno společností RANELL s.r.o., která ubytovací zařízení dále pronajímá současnému provozovateli lázní.

Společnost Brickyard a.s. vlastní pozemky o velikosti cca. 70 000 m2 určených po schválení územního rozhodnutí k výstavbě (smíšená obytná). Jedná se o pozemky v atraktivní jihozápadní lokalitě statutárního města Olomouc. Skupina Emitenta plánuje pozemky využít k individuální výstavbě rodinných domů nebo bytové výstavbě, a to v horizontu tří až pěti let. Výše investice by měla v první fázi dosáhnout cca. 53 mil. Kč.

Společnost SMART RESIDENCE s.r.o. aktuálně žádný nemovitý majetek nevlastní.

Další investicí skupiny Emitenta je nákup společnosti Gentra Invest s.r.o. vlastnící soubor nemovitostí v Olomouci. Areál, jehož dominantou je administrativní budova, která prošla v roce 2009 rozsáhlou rekonstrukcí, je z velké části pronajímán dalším subjektům. Akvizice byla dokončena na konci roku 2019 a společnost Gentra Invest s.r.o. se tak stala součástí Skupiny Emitenta, jejíž Mateřskou společností je společnost SMART Capital, a.s.

Další investicí v oblasti realit je nabytí obchodního podílu na společnosti BAU-INVEST PROJECT, a.s., která realizuje projekt na výstavbu bydlení. Obchodní podíl koupila společnost SMART Capital, a.s. a podílí se na tomto projektu pouze jako finanční investor. Investice dosáhla částky 92 mil. Kč. Předpokládané ukončení investice společnosti SMART Capital, a.s. na tomto projektu je plánované na konec roku 2020.

V roce 2020 se Skupina emitenta stala investorem v projektu, jehož cílem je vybudovat resort apartmánového bydlení v obci Lipno nad Vltavou. Do projektu se zapojila společnost SMART Capital a.s. prostřednictvím nákupu 50 % obchodního podílu společnosti XARA s.r.o., jež vlastní pozemky o velikosti 20 800 m2, které jsou určené pro vybudování resortu, a postupně také realizuje výstavbu jednotlivých fází projektu. Výše investice ze strany skupiny emitenta dosahovala 28,7 mil Kč. Cílem investice je především zisk z prodeje apartmánů, kdy v rámci prvních dvou etap bylo dokončeno 76 apartmánů a aktuálně jsou k dispozici jen 3, a následně ze zajištění komplexních služeb spojených s provozem a údržbou apartmánů. Postupně jsou realizovány další etapy, které se nachází v různých fázích výstavby.

V oblasti realitního trhu Skupina emitenta zvažuje nový projekt, který bude zaměřen na oblast nájemního bydlení. Projekt bude realizován v průběhu roku 2020 společností ESTATINO a.s., která je novou dceřinou společností společnosti SMART Capital, a.s.

Domácí realitní trh se před pandemií nemoci Covid-19 nacházel ve velmi příznivé kondici a očekávalo se, že stejně jako tomu bylo v roce 2019 i rok 2020 s sebou přinese další růst cen nemovitostí.

Pozitivní vývoj cen se v souladu s trendem posledních let očekával na trhu rezidenčního bydlení. Meziroční růst cen domů a bytů činil ve druhém čtvrtletí roku 2019 8,7 % a stal se tak šestým nejvyšším v rámci zemí Evropské unie.8 Očekávalo se, že růst cen nemovitostí by však měl oproti roku 2019 zpomalovat.9 Trend růstu cen bytů v Praze a dalších velkých městech byl predikován pro další období především s ohledem na převis nabídky nad poptávkou a omezenou výstavbu nových rezidenčních nemovitostí. Vzhledem ke zpřísňování úvěrových standardů v reakci na doporučení ČNB ohledně poskytování hypotečních úvěrů a postupné zvyšování úrokových sazeb úvěrů na bydlení se však očekávalo mírnější tempo růstu cen. 10

Pokud jde o trh komerčních nemovitostí, jsou investice do českých nemovitostí zajímavé jak pro české, tak pro zahraniční investory.11 Kancelářský trh v České republice se rozvíjí, přičemž vzhledem k rostoucí poptávce po kvalitních kancelářích významně klesá neobsazenost. Zájem je především o luxusní kancelářské prostory, protože firmy se soustředí na lokalitu, kvalitu nemovitosti a řešení interiéru.12

Trhu maloobchodních prostor se dařilo, protože v důsledku pozitivního ekonomického vývoje rostly výdaje českých domácností v maloobchodě. Před pandemií nemoci Covid-19 se v tomto sektoru očekával další růst, který však měl s ohledem na nedostatek vhodných nemovitostí oproti roku 2019 zpomalit. 13

Růst poptávky se očekával i v segmentu průmyslových nemovitostí, jejichž neobsazenost se v minulých letech postupně snižovala. Průmyslové nemovitosti těží především ze strategické polohy České republiky. Nejvýznamnějšími nájemci jsou v současné době výrobní a logistické společnosti. Stále větší roli v rámci průmyslové výstavby ale hrají také e-shopy, které hledají sklady pro své zboží. Očekávalo

8 Růst cen domů a bytů v ČR byl ve 2. čtvrtletí v EU šestý nejvyšší [online]. Dostupné z: http://artn.cz/rust-cen-domu-a-bytu-v-cr- byl-ve-2-ctvrtleti-v-eu-sesty-nejvyssi/

9 ČNB: Růst cen nemovitostí 2020 bude v roce zpomalovat, cena je přemrštěná [online]. Dostupné z: https://www.mesec.cz/clanky/cnb-rust-cen-nemovitosti-v-roce-2020-bude-zpomalovat/.

10 Křišťálová koule 2020? Bydlení zdraží, počet poskytnutých hypoték klesne [online]. Dostupné z: https://www.bydlet.cz/524282- kristalova-koule-2020-bydleni-zdrazi-pocet-poskytnutych-hypotek-klesne/.

11 Do českých realit tečou další miliardy. Mezi investory jsou žádané, protože přináší zajímavější výnosy než ty v západní Evropě [online]. Dostupné z: https://ekonom.ihned.cz/c1-66040210-do-ceskych-realit-tecou-dalsi-miliardy-mezi-investory-jsou-zadane- protoze-prinasi-zajimavejsi-vynosy-nez-ty-v-zapadni-evrope.

12 Market Overview Czech Republic Q3 2017 [online]. Dostupné z: http://www.colliers.com/-

/media/files/emea/czech%20republic/research/market%20report_real%20estate%20reviews/q3%202017%20czech%20republic

%20report%20colliers%20en.pdf?la=en-GB.

13 Cushman & Wakefield předkládá shrnutí rekordního roku 2017 na trhu komerčních nemovitostí ve střední a východní Evropě [online]. Dostupné z https://www.kancelare.cz/novinky/cushman-wakefield-predklada-shrnuti-rekordniho-roku-2017-na-trhu- komercnich-nemovitosti-ve.

se, že poptávka po nájmu průmyslových nemovitostí by proto i do budoucna měla sílit. Růst poptávky po průmyslových nemovitostech pro období 2019 až 2021 se očekával rovněž s ohledem na očekávaný pozitivní vývoj české ekonomiky jako celku.14

S ohledem na celkové dopady pandemie na ekonomiku lze očekávat, že pro nájemce bude nyní prioritou úspora nákladů. I proto velká část nájemců uvažuje o redukci kancelářských prostor. Zvažují část svých prostor přenechat pronajímateli nebo se chystají 15 až 20 % prostor podnajmout jiné společnosti. Souvisí to mimo jiné s tím, že se očekává, že stále více zaměstnanců bude využívat práci z domova v kombinaci s pravidelnými setkáními v kancelářích.15

Negativní dopady na trh s rezidenčními nemovitostmi mohou mít rovněž legislativní opatření, která umožňují podnikatelům zasaženým opatřeními přijatými v souvislosti s pandemií nemoci Covid-19 žádat o odklad nájemného za období března až června 2020.

S ohledem na výše uvedené očekává Emitent v oblasti trhu komerčních nemovitostí v následujícím období spíše stagnaci, popř. i mírný pokles ceny nemovitostí.

Z prostředků poskytnutých Emitentem společnost SMART Capital, a.s. v oblasti realit a realitního developmentu realizovala projekty uvedené pod bodem 2.1.3 výše.

V oblasti realitního trhu zaznamenal Emitent nejvýrazněji opatření v souvislosti s nemocí Covid-19 u společnosti RANELL s.r.o. Vzhledem k dočasnému úplnému zákazu poskytování lázeňských služeb byla společnost vystavena, vlivem opatření, výpadku příjmů z nájemného. Díky postupnému uvolňování situace neměla dopad na ostatní společnosti ze skupiny. Společnost RANELL s.r.o. situaci průběžně monitoruje a komunikuje s provozovatelem.

Portfolio realitních projektů vlastněných Skupinou je tvořeno pozemky určenými k výstavbě rezidenčních projektů, kancelářskými nemovitostmi a nemovitostmi určenými pro ubytování a rekreaci. Pozemky určené k výstavbě jsou umístěny v lukrativních lokalitách. Skupina proto neočekává významné snížení jejich hodnoty či problémy s jejich případným odprodejem.

Kancelářské prostory jsou vlastněny společností Gentra Invest s.r.o. a jsou využívány Skupinou také k pronájmu dalším subjektům. Nájemci jsou obchodní společnosti, které prostory využívají za účelem výkonu administrativních činností spojených s jejich podnikáním. Aktuálně společnost Gentra Invest

s.r.o. pronajímá 98 % kancelářských prostor. Další příjem jí plyne z pronájmu parkovacích míst a poskytování služeb sídla. Kancelářské prostory si pronajímá 12 nájemců z různých oblastí (energetika, realitní činnost, zprostředkovatelská činnost, IT služby), které byly dopady pandemie ovlivněny v různé míře. Doposud nezaznamenala společnost Gentra Invest s.r.o. žádný propad v souvislosti nehrazením nájemného či jiným neplněním ujednaných závazků (zálohy na služby atd.). Nájemci zatím také nepožádali o slevu z nájemného v rámci programu Covid-nájemné.

Skupina dále vlastní komplex lázeňských budov v Teplicích nad Bečvou. Ubytovací a rekreační služby byly pandemií a souvisejícími opatřeními citelně zasaženy. Společnost RANELL, s.r.o. v rámci první vlny pandemie zaznamenala pokles nájemného, který byl kompenzován z kauce. Společnost RANELL,

s.r.o. se s nájemcem v rámci vládního programu COVID-nájemné dohodla na snížení nájmu za rozhodné období o 30 %. Společnost RANELL, s.r.o. žádosti nájemce vyhověla v návaznosti na jednu z podmínek programu, kterou je uhrazení alespoň 50 % rozhodného nájemného žadatelem o podporu před podáním žádosti, tedy do 30.9.2020. Po obnovení provozu, je nájemné opět hrazeno v původně dohodnuté výši s tím, že kauce má být dle dohody s nájemcem dorovnána do konce září. S ohledem na nedávný nárůst počtu infikovaných osob nelze vyloučit, že dojde k opětovnému omezení provozu ubytovacích a lázeňských zařízení, což by mohlo mít negativní dopady na provozovatele lázní a mohlo by tak dojít k poklesu příjmů z nájemného. Příjmy z pronájmu lázeňského komplexu tvoří 4,75 % příjmů Skupiny a jejich propad tedy nemůže mít na činnost Skupiny zásadní vliv.

Skupina se dále jako investor podílí na výstavbě apartmánů a objektů občanské vybavenosti v lokalitě Lipno. Apartmány budou po dokončení nabídnuty investorům s nabídkou jejich následného provozování (pronajímání volné ubytovací kapacity v rámci provozování lokality jako celku). Projekt je realizován v několika etapách. Dostavěné apartmány jsou již prodány a další jsou teprve ve výstavbě. Skupina neočekává, že by měla opatření v souvislosti s pandemií nemoci COVID-19 dlouhodobý dopad na tento projekt. Lze očekávat, že i do budoucna budou více preferované dovolené v tuzemsku a o ubytování apartmánového typu bude větší zájem. Oblast lipenské přehrady je velmi vyhledávanou lokalitou, která

14 Průmyslová výstavba v Česku roste a přitahuje investory. Podporují ji e-shopy i dokončení dálnice D8. [online]. Dostupné na https://archiv.ihned.cz/c1-65775600-prumyslova-vystavba-v-cesku-roste-a-pritahuje-investory.

15 Firmy v Praze zmenšují kanceláře, zkracují nájmy a soustředí se na bezpečnost svých zaměstnanců [online]. Dostupné z: https://www.elogistika.info/firmy-v-praze-zmensuji-kancelare-zkracuji-najmy-a-soustredi-se-na-bezpecnost-svych-zamestnancu/.

je pro návštěvníky atraktivní v průběhu celého roku.

Přestože ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu neměla pandemie nemoci Covid-19 a související opatření na činnost společnosti Smart Capital a.s. významnější dopady, nelze vyloučit, že ke zhoršení ekonomické situace nedojde v budoucnu. Zhoršení ekonomické situace společnosti Smart Capital a.s. může mít bezprostřední negativní vliv na hospodářskou situaci Emitenta a na jeho schopnost hradit své závazky z Dluhopisů.

6.6.3 Hlavní trhy

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu.

Hlavními trhy, na nichž realizují své projekty společnosti ze Skupiny, jsou na úrovni České republiky:

- obchodováním s pohledávkami

- korporátní financování; a

- trh realit a realitního developmentu.

6.6.4 Postavení Emitenta v hospodářské soutěži

Vzhledem k datu svého vzniku a ke své roli není jeho postavení na trhu relevantní, resp. si Emitent dosud žádné měřitelné postavení na trhu České republiky nevytvořil.

6.7 Organizační struktura

6.7.1 Společníci Emitenta

6.7.1.1 Jediný akcionář Emitenta

Emitent má jediného akcionáře. 100 % akcií Emitenta je vlastněno společností SMART Corporation, a.s., IČO: 26868563, se sídlem: Hněvotínská 241/52, Nová Ulice, 779 00 Olomouc, zapsanou do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 2934, (tj. Mateřskou Společností). Konečným vlastníkem společnosti SMART Corporation, a.s., vlastnícím 100 % jejích akcií, je pan Ing. Petr Říha, který je tak i konečným vlastníkem Emitenta.

Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 % počtu akcií Emitenta. Emitent si není vědom, že by ovládání Emitenta zahrnovalo jiné formy ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu Emitenta, jakými např. může být smluvní ujednání.

6.7.1.2 Skupina Emitenta

Emitent je součástí Skupiny, kterou tvoří Mateřská společnost a všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl. Emitent je součástí Skupiny. Emitent jako takový nevlastní podíl na žádné jiné společnosti. Postavení Emitenta ve Skupině je představováno především Emitentovou hlavní obchodní činností, tj. poskytování dluhového financování, kterou vykonává v souladu s tímto Základním prospektem výhradně vůči Skupině.

Mateřská společnost má vedle podílu v Emitentovi přímo či nepřímo majetkový podíl na níže uvedených obchodních společnostech:

Obchodní firma	IČO	Podíl Mateřské společnosti na základním kapitálu	Podíl Mateřské společnosti na hlasovacích právech
SMART Benefit s.r.o.	27803996	100 %	100 %
SMART Capital, a.s.	26865297	100 %	100 %

SMART BONDS a.s.	06794220	100 %	100 %
SMART REAL ESTATE s.r.o.	06390374	100 %	100 %
SMART ESPRIT s.r.o.	06391257	100 %	100 %
SMART RESIDENCE s.r.o.	06460194	100 %	100 %
Pod kamenem s.r.o.	27844943	100 %	100 %
RANELL s.r.o.	07649291	100 %	100 %
INTRENIMO s.r.o.	07649282	100 %	100 %
Epsilon Properties s.r.o.	05539668	100 %	100 %
Brickyard a.s.	28650018	100 %	100 %
Gentra Invest s.r.o.	27773825	100 %	100 %
ESTATINO a.s.	08752460	100 %	100 %
XARA s.r.o.	26094347	50 %	50 %
KORZO LIPNO s.r.o.	28138953	50 %	50 %

6.7.1.3 Struktura skupiny Emitenta

Struktura Skupiny a postavení Emitenta ve Skupině k datu vyhotovení Základního prospektu je uvedena v diagramu níže:

%3CmxGraphModel%3E%3Croot%3E%3CmxCell%20id%3D%220%22%2F%3E%3CmxCell%20id%3D%221%22%20parent%3D%220%22%2F%3E%3CmxCell%20id%3D%222%22%20value%3D%22%22%20style%3D%22endArrow%3Dnone%3Bhtml%3D1%3BfontSize%3D16%3Brounded%3D0%3BentryX%3D0%3BentryY%3D0.5%3BentryDx%3D0%3BentryDy%3D0%3BexitX%3D0.25%3BexitY%3D1%3BexitDx%3D0%3BexitDy%3D0%3BendFill%3D0%3B%22%20edge%3D%221%22%20parent%3D%221%22%3E%3CmxGeometry%20width%3D%2250%22%20height%3D%2250%22%20relative%3D%221%22%20as%3D%22geometry%22%3E%3CmxPoint%20x%3D%22367.5%22%20y%3D%22780%22%20as%3D%22sourcePoint%22%2F%3E%3CmxPoint%20x%3D%22405.5%22%20y%3D%22807%22%20as%3D%22targetPoint%22%2F%3E%3CArray%20as%3D%22points%22%3E%3CmxPoint%20x%3D%22367%22%20y%3D%22807%22%2F%3E%3C%2FArray%3E%3C%2FmxGeometry%3E%3C%2F mxCell%3E%3C%2Froot%3E%3C%2FmxGraphModel%3E

6.7.1.4 Finanční údaje vybraných společností ze Skupiny

Níže jsou uvedeny základní finanční údaje nejvýznamnějších společností ze Skupiny, u nichž Emitent předpokládá, že jim bude poskytnuto financování z výtěžku emisí Dluhopisů, a to za poslední dvě finanční období (účetní období roku 2017 a 2018, v tis. Kč) společně s údaji o předmětu podnikání těchto společností.

Finanční údaje vycházejí z českých účetních standardů (CAS).

Níže jsou uvedeny základní finanční údaje vybraných společností ze Skupiny za poslední dvě finanční období (v tis. Kč) a údaje o předmětu podnikání těchto společností. Vybrané finanční údaje uvedené níže byly ověřeny auditorem pouze v případě společnosti SMART Capital, a.s. a SMART Corporation

a.s. V případě ostatních níže uvedených společností ze Skupiny jsou údaje neauditované.

Společnost ze Skupiny	Předmět podnikání	Finanční údaje	k 31.8.2018	k 31.12.2019
SMART Corporation, a. s. (nekonsolidované údaje)	administrativní správa, podpůrné činnosti společnostem ze Skupiny	Aktiva celkem	79 080	81 029
		Pasiva celkem	79 080	81 029
		Vlastní kapitál	79 033	80 749
		Výnosové úroky	450	2 193
		Výsledek hospodaření za účetní období	196	1716
		Finanční údaje	k 31.12.2018	k 31.12.2019
SMART Benefit, s.r.o. (nekonsolidované údaje)	administrativní správa, podpůrné činnosti společnostem ze Skupiny	Aktiva celkem	6 169	6 455
		Pasiva celkem	6 169	6 455
		Vlastní kapitál	-292	-3 733
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	4 338	4 555
		Výsledek hospodaření za účetní období	-2 003	-3 441
		Finanční údaje	k 31.8.2017	k 31.8.2018
SMART Capital, a.s. (konsolidované údaje)	nákup a správa pohledávek a poskytování korporátního financování	Aktiva celkem	1 897 819	1 894 338
		Pasiva celkem	1 897 819	1 894 338
		Vlastní kapitál	287 920	322 122
		Ostatní provozní výnosy	31 592	74 457

		Výsledek hospodaření za účetní období	18 098	33 804
		Finanční údaje	k 31.12. 2018	k 31.12. 2019
SMART REAL ESTATE s.r.o. (nekonsolidované údaje)	prodej a pronájem nemovitostí	Aktiva celkem	82	77
		Pasiva celkem	82	77
		Vlastní kapitál	82	76
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	0	0
		Výsledek hospodaření za účetní období	-2	-7
		Finanční údaje	k 31.12. 2018	k 31.12. 2019
Gentra Invest s.r.o. (nekonsolidované údaje)	prodej a pronájem nemovitostí	Aktiva celkem	63 435	42 824
		Pasiva celkem	63 435	42 824
		Vlastní kapitál	11 742	5 187
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	10 091	10 069
		Výsledek hospodaření za účetní období	1 752	1 734
		Finanční údaje	k 31.12. 2018	k 31.12. 2019
SMART RESIDENCE s.r.o. (nekonsolidované údaje)	prodej a pronájem nemovitostí	Aktiva celkem	12 737	857
		Pasiva celkem	12 737	857
		Vlastní kapitál	-1 249	-832
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	316	177

		Výsledek hospodaření za účetní období	-1 023	417
		Finanční údaje	k 31.12. 2018	k 31.12. 2019
Pod kamenem s.r.o. (nekonsolidované údaje)	prodej a pronájem nemovitostí	Aktiva celkem	27 179	14 345
		Pasiva celkem	27 179	14 345
		Vlastní kapitál	-21 181	-21 444
		Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb	0	1
		Výsledek hospodaření za účetní období	-2 857	-1 351

6.7.2 Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny

Schopnost Emitenta dostát svým dluhům bude významně ovlivněna schopností daného člena Skupiny dostát svým dluhům/dosáhnout návratnosti investice vůči Emitentovi, což může vytvořit formu závislosti zdrojů, zisku, resp. financí Emitenta na daném členovi Skupiny a jeho hospodářských výsledcích.

Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu poskytl společnosti SMART Capital, a.s. na základě úvěrových smluv finanční prostředky o celkovém objemu 421.880.000 Kč, což odpovídá 96 % aktiv Eminenta. Struktura financování je blíže popsána v části 6.14 níže.

6.8 Údaje o trendech

6.8.1 Obecně

Emitent prohlašuje, že:

(i) nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta od data jeho poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky (řádná auditovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2019 do

31.12. 2019), resp. poslední zveřejněné mezitímní účetní závěrky (neauditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2020 do 30.6.2020) do data vyhotovení tohoto Prospektu; a

(ii) nedošlo k žádné významné změně finanční výkonnosti Skupiny od data, kdy společnosti ve Skupině sestavily poslední finanční výkazy, tj. od data 31. 12. 2019 do data vyhotovení tohoto Prospektu.

Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok.

Emitent je účelově založenou společností pro realizaci Dluhopisového programu dle tohoto Základního prospektu a následné poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ze Skupiny. Na Emitenta tudíž mohou působit stejné trendy jako na společnosti ze Skupiny, jimž poskytne financování.

6.8.2 Trendy na trhu obchodování s pohledávkami

Inkasní agentury zpracovaly v roce 2019 pohledávky v objemu 24,75 mld. Kč, počet pohledávek se meziročně snížil o 232 tisíc kusů. Na konci loňského roku spravovaly inkasní agentury pohledávky v objemu 96,3 mld. Kč, jejich průměrná výše stoupla na 20 172 Kč. V důsledku poklesu pohledávek čelí inkasní agentury poklesu pracovníků v odvětví o 21 %.

Poměr odkoupených pohledávek zůstává nízký (10 %) a inkasní agentury se nadále z většiny věnují pohledávkám ve správě pro třetí stranu. Zároveň lze v souvislosti se současnou složitou ekonomickou situací řady dlužníků v důsledku COVID-19 pozorovat snahu o mnohem individuálnější přístup k jednotlivým pohledávkám.16

V souvislosti s onemocněním Covid-19 lze očekávat na trhu s pohledávkami pozitivní vývoj ve smyslu nových obchodních příležitostí díky zvýšené nabídce pohledávek k odkupu.

Dle očekávání Emitenta se tedy bude trhu obchodování s pohledávkami dařit a na trhu bude dostatečné množství pohledávek k odkupu.

V důsledku zhoršené ekonomické situace však může dojít k nárůstu počtu dlužníků, kteří nebudou schopni své pohledávky splácet. Možné dopady pandemie Covid-19 na existující portfolio pohledávek Skupiny jsou popsány výše pod bodem 6.6.2.2.

6.8.3 Trendy na trhu korporátního financování

Meziroční tempo růstu celkového portfolia úvěrů poskytovaných nefinančním podnikům za druhé čtvrtletí roku 2019 ve výši 3,4 % je zřetelně pod hodnotami, které lze očekávat vzhledem k aktuálnímu nominálnímu růstu ekonomiky. Podíl objemu podnikových úvěrů vůči HDP se v ČR pohybuje kolem dvaceti procent, v eurozóně je tento poměr až téměř dvojnásobný, Německo (necelých 30 %) a Rakousko (téměř 40 %). Pokud tedy budeme předpokládat u tohoto parametru konvergenci České republiky k západním sousedům, lze čekat oživení růstu firemních úvěrů.17

Proti tomuto oživení Emitent očekává vliv oslabení růstu ekonomiky v blízké budoucnosti.

Objem úvěrů poskytnutým rezidentským nefinančním podnikům v ČR dosáhl v září 2019 výše 1 135 mld. Kč. V členění podle původní doby splatnosti se největší mírou podílejí dlouhodobé úvěry, které v září 2019 dosáhly hodnoty 625 mld., což z celkového objemu úvěrů poskytnutých v tomto sektoru činilo 55 %.18

Cena komerčních úvěrů se odvíjí zejména od úrokových sazeb České národní banky. Dle aktuální prognózy ČNB se výraznější nárůst úrokových sazeb neočekává.19

V návaznosti na pandemii nemoci Covid-19 se trh korporátního financování jevil ve 2. čtvrtletí roku 2020 jako velmi nestabilní, především vlivem legislativních opatření a také vývojem úrokových sazeb České národní banky. Společnosti ze Skupiny zatím nezaznamenaly v této oblasti žádné dopady, jak z pohledu objemu poskytnutých prostředků, tak i průměrné úrokové sazby, za které společnosti poskytovaly financování a která se v porovnání s koncem roku 2019 stabilně pohybuje na úrovni 7,66 %. V budoucnu lze předpokládat zvýšení úrokové sazby, kdy vlivem obezřetnosti komerčních bank při poskytování korporátních úvěrů dojde ke zvýšení poptávky po mimobankovním financování. Společnosti ze Skupiny tak budou muset zohlednit v rámci úrokové sazby nárůst poptávky po finančních prostředcích a také míru rizika.

6.8.4 Trendy na trhu realit

Společnosti ze skupiny Emitenta, kterým bude Emitent poskytovat financování, a které se zabývají činností v oblasti realit, se budou soustředit zejména na český trh. Domácí realitní trh se před pandemií nemoci Covid-19 nacházel ve velmi příznivé kondici a očekávalo se, že stejně jako tomu bylo v roce 2019, i rok 2020 s sebou přinese další růst cen nemovitostí.

Pozitivní vývoj cen se v souladu s trendem posledních let očekával na trhu rezidenčního bydlení. Na realitním trhu v České republice z dlouhodobého pohledu panuje trend převisu poptávky nad nabídkou vhodných nemovitostí a ceny v této oblasti tak vykazují dlouhodobě rostoucí tendenci. Díky příznivým podmínkám úrokových sazeb, rostoucí ekonomice a rostoucím příjmům domácností rostl bytový trh v průběhu roku 2018 i počátkem roku 2019 ve všech segmentech.20 V roce 2017 docházelo k dalšímu zrychlování růstu cen bytů, který byl podpořen hlavně solidním růstem HDP, souvisejícím zlepšováním

16 Ke konci roku 2019 měly inkasní agentury ve správě pohledávky v objemu 96,3 mld. Kč. I přes meziroční pokles jejich počtu však s přicházející krizí vyhlíží nárůsty zakázek [online]. Dostupné z: https://aiacz.cz/2020/05/28/ke-konci-roku-2019-mely- inkasni-agentury-ve-sprave-pohledavky-v-objemu-963-mld-kc-i-pres-mezirocni-pokles-jejich-poctu-vsak-s-prichazejici-krizi- vyhlizi-narusty-zakazek/.

17 Firemní úvěry váznou [online]. Dostupné na: http://blog.aktualne.cz/blogy/michal-skorepa.php?itemid=34673

18 Bankovní statistika ČNB za září 2019 [online]. Dostupné-na: https://www.cnb.cz/cs/statistika/menova_bankovni_stat/bankovni- statistika/bankovni-statistika/

19 Prognóza ČNB ze srpna 2020 [online]. Dostupné z: https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/.

20Trend Report 2019 [online]. http://artn.cz/wp-content/uploads/2019/05/TrendReport-2019_CZ_web_03_Rezidencni-trh.pdf

na trhu práce a růstem úvěrů na bydlení. Především v Praze se na růstu cen podepsala také omezená nabídka nových bytů. Meziroční růsty cen dosahovaly v průběhu roku 2019 až 12,6 %. To oproti roku 2018 znamená zpomalení.21 Ceny nemovitostí tedy měly i nadále rostoucí tendenci. Pro rok 2020 se však očekávalo další zpomalení růstu cen.22

Růst cen bytů v Praze a dalších velkých městech byl predikován i pro další období, a to vzhledem k omezené výstavbě rezidenčních nemovitostí. Vzhledem ke zpřísňování úvěrových standardů v reakci na doporučení ČNB ohledně poskytování hypotečních úvěrů a postupné zvyšování úrokových sazeb úvěrů na bydlení se však očekávalo mírnější tempo růstu cen. 23 Ceny nemovitostí v roce 2019 dosahovaly růstu kolem 9 %.24

Další vývoj realitního trhu s rezidenčními nemovitostmi je s ohledem na pandemii nemoci Covid-19 těžko předvídatelný. Pokles cen realit lze zřejmě očekávat především u nemovitostí, nacházejících se v méně atraktivních lokalitách a rovněž u nemovitostí, které se sice nacházejí v atraktivních lokalitách, jedná se však o luxusní nemovitosti zaměřené na bohatou klientelu, která vzhledem k aktuální nejisté situaci nemusí být ochotna za nemovitosti hradit cenu původně předpokládanou developerem.25

Negativní dopady na trh s rezidenčními nemovitostmi mohou mít rovněž legislativní opatření, která umožňují nájemníkům žádat odklad plateb nájemného za období března až července 2020.

Ceny residenčních nemovitostí však z důvodu i nadále silné poptávky neklesají.26 V Praze dokonce ceny bytů navzdory krizi způsobené pandemií nemoci Covid-19 i nadále mírně rostou (přibližně o 2,5 %). Pokles cen lze však dle předpokladů zaznamenat u prémiových nemovitostí a rovněž u méně kvalitních nemovitostí, resp. nemovitostní, které se nacházejí v méně atraktivních lokalitách.27

K oživení trhu by pak mohlo přispět plánované zrušení daně z nemovitostí28 a snižování sazeb hypotečních úvěrů.29Emitent však v oblasti trhu residenčních nemovitostí v následujícím období z opatrnosti očekává spíše stagnaci.

V minulých letech se dařilo i trhu komerčních nemovitostí, kdy investice do českých nemovitostí jsou zajímavé jak pro české, tak pro zahraniční investory. Kancelářský trh v České republice se rozvíjí, přičemž vzhledem k rostoucí poptávce po kvalitních kancelářích významně klesá neobsazenost. Zájem je především o luxusní kancelářské prostory, protože firmy se soustředí na lokalitu, kvalitu nemovitosti a řešení interiéru.

Trh s kancelářskými prostory byl před pandemií nemoci Covid-19 v dobré kondici. Ve druhém kvartálu roku 2019 se velikost obsazené plochy zvýšila o 47 tisíc m2, zároveň přibylo asi 52 tis. m2 nové kancelářské plochy. Neobsazenost prostor byla na nízké úrovni. Snížil se i podíl volných prostor k pronájmu. Volných bylo ke konci druhého kvartálu roku 2019 pouze 4,6 % prostor určených k pronájmu. Ve druhém kvartálu roku 2018 to bylo 6,7 %. Neobsazenost má tedy klesající tendenci a poptávka po kancelářských prostorech je i nadále silná. V posledních 5 letech byl zároveň realizován a zprovozněn rekordní počet nových kancelářských projektů.30

Pražský trh s kancelářskými prostory ovšem za rok 2019 zaznamenal meziroční pokles v objemu nájemních transakcí. Celkový objem uzavřených nájemních transakcí v Praze dosáhne v roce 2019 zhruba 400 000 m2, což by odpovídalo poklesu o 22 % ve srovnání s rokem 2018. Poptávka po

21 Křišťálová koule 2020? Bydlení zdraží, počet poskytnutých hypoték klesne [online]. Dostupné z: https://www.bydlet.cz/524282- kristalova-koule-2020-bydleni-zdrazi-pocet-poskytnutych-hypotek-klesne/

22 ČNB: Růst cen nemovitostí 2020 bude v roce zpomalovat, cena je přemrštěná [online]. Dostupné z: https://www.mesec.cz/clanky/cnb-rust-cen-nemovitosti-v-roce-2020-bude-zpomalovat/.

23 Křišťálová koule 2020? Bydlení zdraží, počet poskytnutých hypoték klesne [online]. Dostupné z: https://www.bydlet.cz/524282- kristalova-koule-2020-bydleni-zdrazi-pocet-poskytnutych-hypotek-klesne/

24 Trend Report 2018: Makroekonomický vývoj a ceny nemovitostí v ČR a ve světě. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí [online]. Dostupné z: http://artn.cz/wp-content/uploads/2018/04/cz_02-makro_tr2018_web.pdf.

25 Srazí krize covid-19 ceny nemovitostí v Česku? [online] Lze to očekávat Dostupné z: https://www.idnes.cz/finance/investovani/nemovitosti-krize-koronavirus-covid-19-ceny-hypotecni-trh-vyvoj-cen-nalada-na- trhu.A200422_073620_inv_sov.

26 Na plošný pokles cen bytů ještě nenastal ten správný čas [online]. Dostupné z: https://www.idnes.cz/finance/financni- radce/nemovitost-byt-covid-19-pandemie-koronavirus-reality-realitni-kancelar-realitni-makler-prodej-cena- k.A200518_183602_viteze_daja.

27 Bude bydlení levnější? Daně se snižují, ale ceny nemovitostí zatím neklesají. [online]. Dostupné z: https://www.mesec.cz/clanky/bude-bydleni-levnejsi-dane-se-snizuji-ale-ceny-nemovitosti-zatim-neklesaji/.

28 Zrušení daně z nabytí nemovitosti. Co změny přinesou v praxi? [online]. Dostupné z: https://www.e15.cz/finexpert/bydlime/zruseni-dane-z-nabyti-nemovitosti-co-zmeny-prinesou-v-praxi-1369809.

29 Aktuální sazby hypoték: Dvouprocentní hranice se otřásá [online]. Dostupné z: https://www.hypoindex.cz/clanky/aktualni-sazby- hypotek-dvouprocentni-hranice-se-otrasa/.

30 Kancelářský trh stále v dobré kondici, velký prostor pro nové projekty [online]. Dostupné z: http://www.cushmanwakefield.cz/cs- cz/news/2019/09/office-market.

administrativních prostorách v hlavním městě České republiky tak vykazuje sestupný trend, který začal ve 2. čtvrtletí roku 2019.31 Důvodem je nejistota ohledně dlouhodobého ekonomického vývoje,32 ale i nedostatek kvalifikované pracovní síly.33

Investice do kancelářských budov i nadále v realitním sektoru převažují. Ve třetím čtvrtletí roku 2019 tvořily 57 % z celkového objemu realitních transakcí. Zhodnocování komerčních budov podporovala i nadále silná poptávka po kancelářských prostorech. Zájem o investice do kancelářských prostor se očekával i pro rok 2020.34

Na trhu s maloobchodními prostory bylo v roce 2019 možné zaznamenat stagnaci. Tuzemský maloobchodní trh v posledních letech výrazněji nerostl. V roce 2018 sice pokračoval nárůst maloobchodního obratu – retail těžil z příznivého spotřebitelského klimatu a stoupajících výdajů českých domácností. Nové prodejní plochy však přibývají jen mírným tempem, těžiště investic směřuje do modernizace a zvyšování kvality stávajících obchodních prostor. Dochází ke stále intenzivnímu sbližování a propojování tradičního „kamenného“ a on-line obchodu.

Transakční aktivita byla sice v roce 2018 vysoká, předchozí rekordní roky nicméně nepřekonala. Pro rok 2020 a následující období lze v tomto segmentu očekávat spíše stagnaci. Zájem investorů naráží na omezenou nabídku v nejžádanějším segmentu úspěšných center. Pokud jde o obchodní centra, většina českých měst vykazuje vysokou míru saturace a lze tak očekávat jen minimální přírůstky nových ploch. Větší prostor pro expanzi představují retail parky, a to primárně v okresních městech. 35

Průmyslové nemovitosti těží především ze strategické polohy České republiky. Nejvýznamnějšími nájemci jsou v současné době výrobní a logistické společnosti. Stále větší roli v rámci průmyslové výstavby ale hrají také e-shopy, které hledají sklady pro své zboží. 36

Celková plocha moderních průmyslových prostor určených k pronájmu v České republice vzrostla ve třetím čtvrtletí roku 2019 na 8,2 milionů m2. Ve třetím čtvrtletí roku 2019 bylo dokončeno celkem 149 000 m2 skladových ploch ve 12 průmyslových parcích na území České republiky. Ve srovnání se stejným obdobím předcházejícího roku se jedná o 16% pokles a mezi čtvrtletně o 19% pokles.37

Byť tedy byla pro rok 2020 očekávána silná poptávka po průmyslových nemovitostech, očekávala se její stagnace. Důvodem je obava investorů z možného příchodu ekonomického zpomalení.38

Rovněž trh komerčních a průmyslových nemovitostí bude krizí spojenou s pandemií Covid-19 zasažen. Podle názoru Emitenta budou dopady v případě komerčních nemovitostí zásadnější než u nemovitostí residenčních. Zisky pronajímatelů komerčních nemovitostí jsou v tomto případě přímo závislé na tom, jak se daří jejich nájemcům. Období března až června 2020 bylo pro většinu nájemců spojeno s výpadkem podstatné části jejich příjmů. Opatřeními spojenými s pandemií Covid-19 byly nejvíce postiženy hotely a obchodní centra, které byly po dobu mimořádných opatření uzavřeny buď zcela, nebo byl jejich provoz omezen na pouze minimum.

S ohledem na celkové dopady pandemie na ekonomiku lze očekávat, že pro nájemce bude nyní prioritou úspora nákladů. I proto velká část nájemců uvažuje o redukci kancelářských prostor. Zvažují část svých prostor přenechat pronajímateli nebo se chystají 15 až 20 % prostor podnajmout jiné

31 Evropský trh s kancelářskými prostory, Praha očekává v roce 2019 pokles [online]. Dostupné z: https://www.savills.cz/insight- and-opinion/savills-news/293421/evropsk%C3%BD-trh-s-kancela%C5%99sk%C3%BDmi-prostory---praha-o%C4%8Dekava-v- roce-2019-pokles.

32 Evropský trh s kancelářskými prostory, Praha očekává v roce 2019 pokles [online]. Dostupné z: https://www.savills.cz/insight- and-opinion/savills-news/293421/evropsk%C3%BD-trh-s-kancela%C5%99sk%C3%BDmi-prostory---praha-o%C4%8Dekava-v- roce-2019-pokles.

33 Kancelářský trh stále v dobré kondici, velký prostor pro nové projekty [online]. Dostupné z: http://www.cushmanwakefield.cz/cs- cz/news/2019/09/office-market.

34 Trh s komerčními nemovitostmi roste, letos už dosáhl objemu 64 miliard korun [online]. Dostupné z: https://www.euro.cz/byznys/trh-s-komercnimi-nemovitostmi-roste-letos-uz-dosahl-objemu-64-miliard-korun-1475426.

35 Trend report 2019, Trh maloobchodních prostor [online]. Dostupné z: http://artn.cz/wp-content/uploads/2019/05/TrendReport- 2019_CZ_web.pdf

36 Trend Report 2018: Trh průmyslových prostor. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí [online]. Dostupné z: http://artn.cz/wp- content/uploads/2018/04/cz_06-prumysl_tr2018_web.pdf. Market Overview Czech Republic Q1 2018. Colliers International [online]. Dostupné z: http://www.colliers.com/-

/media/files/emea/czech%20republic/research/market%20report_real%20estate%20reviews/q1%202018%20czech%20republic

%20report%20colliers%20en.pdf?la=en-GB.

37 Industrial Research Forum oznamuje údaje o trhu se skladovými a výrobními nemovitostmi ve 3. čtvrtletí 2019 [online]. Dostupné z: https://www.warehousesmap.cz/novinky/industrial-research-forum-oznamuje-udaje-o-trhu-se-skladovymi-a- vyrobnimi-nemovitostmi-ve-3-ctvrtleti-2019-20.

38 Developeři očekávají významný pokles nabídky průmyslových nemovitostí [online]. Dostupné z: http://www.developmentnews.cz/aktuality/developeri-ocekavaji-vyznamny-pokles-nabidky-prumyslovych-nemovitosti/.

společnosti. Souvisí to mimo jiné s tím, že se očekává, že stále více zaměstnanců bude využívat práci z domova v kombinaci s pravidelnými setkáními v kancelářích.39

Jaké budou výsledné dopady pandemie Covid-19 na trh komerčních nemovitostí však zatím nelze odhadovat.40

Negativní dopady na trh s rezidenčními nemovitostmi mohou mít rovněž legislativní opatření, která umožňují podnikatelům zasaženým opatřeními přijatými v souvislosti s pandemií nemoci Covid-19 žádat o odklad nájemného za období března až června 2020.

S ohledem na výše uvedené očekává Emitent v oblasti trhu komerčních nemovitostí v následujícím období spíše stagnaci, popř. i mírný pokles ceny nemovitostí.

6.9 Prognózy nebo odhady zisku

Emitent neučinil žádné prognózy ani odhady zisku.

6.10 Správní, řídící a dozorčí orgány

Emitent je společností s ručením omezeným založenou a existující podle práva České republiky.

6.10.1 Představenstvo Emitenta

Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta, kterému náleží obchodní vedení a jedná za společnost navenek ve všech záležitostech. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady. Představenstvo předkládá valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Dále předkládá ke schválení řádnou a mimořádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, vyplácení zálohy na podíl na zisku.

Představenstvo Emitenta má v souladu s platnými stanovami Emitenta jednoho člena, který je zároveň předsedou představenstva. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funkční období člena představenstva je 10 let. Jednání za společnost potvrdí člen představenstva vlastnoručním podpisem. Člen představenstva zastupuje společnost samostatně.

Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je členem představenstva následující osoba:

Ing. Petr Říha

Datum narození: 14. července 1968

Pracovní adresa: Dolany 483, 783 16

Členství v orgánech jiných společností:

Název společnosti	IČO	Funkce
SMART Capital, a.s	26865297	Předseda představenstva
SMART POWER a.s.	27823482	Předseda představenstva
SMART Benefit s.r.o.	27803996	Jednatel
MORAVIA ESTATE s.r.o.	28659228	Jednatel a společník
AMRON FINANCE s.r.o.	05600308	Jednatel a společník
SMART REAL ESTATE s.r.o.	06390374	Jednatel
Pod kamenem s.r.o.	27844943	Jednatel
SMART ESPRIT s.r.o.	06391257	Jednatel
SMART RESIDENCE s.r.o.	06460194	Jednatel
SMART BONDS a.s.	06794220	Předseda představenstva
RANELL s.r.o.	07649291	Jednatel
INTRENIMO s.r.o.	07649282	Jednatel
Epsilon Properties s.r.o.	05539668	Jednatel
Brickyard a.s.	28650018	Statutární ředitel a člen správní rady
Gentra Invest s.r.o	27773825	Jednatel

39 Firmy v Praze zmenšují kanceláře, zkracují nájmy a soustředí se na bezpečnost svých zaměstnanců [online]. Dostupné z: https://www.elogistika.info/firmy-v-praze-zmensuji-kancelare-zkracuji-najmy-a-soustredi-se-na-bezpecnost-svych-zamestnancu/. 40 Postkovidová realita realitního byznysu [online]. Dostupné z: https://www.hypoindex.cz/clanky/koronavirova-krize-na-realitnim- trhu/.

ESTATINO a.s. 08752460 Statutární ředitel a člen správní rady

Majetková účast v jiných společnostech:

Název společnosti	IČO	Majetková účast
AMRON FINANCE s.r.o.	05600308	přímý podíl 100 %
MORAVIA ESTATE s.r.o.	28659228	přímý podíl 100 %
DORADIUM CAPITAL LTD.	HE271722	přímý podíl 100 %
SMART POWER a.s.	27823482	přímý podíl 97,5 %
SMART Capital, a.s	26865297	nepřímý podíl 100 %
SMART POWER a.s.	27823482	nepřímý podíl 100 %
SMART Benefit s.r.o.	27803996	nepřímý podíl 100 %
MORAVIA ESTATE s.r.o.	28659228	nepřímý podíl 100 %
AMRON FINANCE s.r.o.	05600308	nepřímý podíl 100 %
SMART REAL ESTATE s.r.o.	06390374	nepřímý podíl 100 %
Pod kamenem s.r.o.	27844943	nepřímý podíl 100 %
SMART ESPRIT s.r.o.	06391257	nepřímý podíl 100 %
SMART RESIDENCE s.r.o.	06460194	nepřímý podíl 100 %
SMART BONDS	06794220	nepřímý podíl 100 %
RANELL s.r.o.	07649291	nepřímý podíl 100 %
INTRENIMO s.r.o.	07649282	nepřímý podíl 100 %
Epsilon Properties s.r.o.	05539668	nepřímý podíl 100 %
Brickyard a.s.	28650018	nepřímý podíl 100 %
Gentra Invest s.r.o	27773825	nepřímý podíl 100 %
ESTATINO a.s.	08752460	nepřímý podíl 100 %
XARA s.r.o.	26094347	nepřímý podíl 50 %
KORZO LIPNO s.r.o.	28138953	nepřímý podíl 50 %

6.10.2 Dozorčí rada Emitenta

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí radě přísluší veškerá práva v rozsahu obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady společnosti. Dozorčí radě přísluší zejména přezkoumávat řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Emitenta a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Emitenta uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

Dozorčí rada má jednoho člena. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období

člena dozorčí rady činí 10 let. Jediný člen dozorčí rady je zároveň předsedou dozorčí rady. Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je členem dozorčí rady následující osoba:

Jiří Benko

Datum narození: 9. června 1964

Pracovní adresa: Dykova 86/12, Slavonín, 783 01 Olomouc

Členství v orgánech jiných společností:

Název společnosti	IČ	Funkce
SMART Corporation, a.s.	26868563	Předseda dozorčí rady
SMART Capital, a.s.	26865297	Předseda dozorčí rady
SMART POWER a.s.	27823482	Předseda dozorčí rady
SMART BONDS a.s.	06794220	Předseda dozorčí rady

Majetková účast v jiných společnostech:

Pan Jiří Benko nemá majetkovou účast v jiných společnostech.

6.10.3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Přímou kontrolu nad Emitentem má jeho jediný akcionář společnost SMART Corporation, a.s. Nepřímou kontrolu nad Emitentem vykonává ovládající osoba, pan Ing. Petr Říha. Pan Ing. Petr Říha je konečnou ovládající osobou Emitenta a zároveň jediným členem představenstva Emitenta. Potenciálně tak může hrozit riziko, že upřednostní zájmy Skupiny včetně zájmů jiných osob ze Skupiny, kterým Emitent poskytuje financování, před zájmy Emitenta.

6.10.4 Emitent si není vědom jiných střetů zájmů mezi povinnostmi členů správních, řídících a dozorčích orgánů Emitenta a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Výbor pro audit

Emitent k datu Základního prospektu nemá zřízený výbor pro audit.

6.11 Hlavní společníci

6.11.1 Jediný akcionář

Konečný vlastník, který se 100% podílem na základním kapitálu a 100% podílem na hlasovacích právech ovládá Mateřskou Společnost, je pan Ing. Petr Říha, trvale bytem Dolany, č.p. 483, 783 16 Dolany.

Jediným akcionářem Emitenta je Mateřská Společnost, jež vlastní 100 % akcií Emitenta, kterým odpovídá 100% podíl na hlasovacích právech a kontroluje prostřednictvím člena představenstva roční hospodářský plán, kontroluje měsíční hospodářské výsledky, stanovuje a kontroluje úkoly a cíle v rámci obchodních činností. Kontroluje a schvaluje investice.

Emitent nepřijal žádná opatření proti zneužití kontroly ze strany společníka.

Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.

6.11.2 Změna kontroly nad Emitentem

Emitentovi nejsou známa žádná ujednání, která mohou následně vést ke změně kontroly nad Emitentem.

6.12 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční pozici a zisku a o ztrátách Emitenta

6.12.1 Historické finanční údaje

Emitent sestavil řádnou účetní závěrku za účetní období od 23.1.2018 do 31.12.2018 a řádnou účetní závěrku za období od 1.1.2019 do 31.12.2019, které byly ověřeny auditorem. Emitent dále sestavil mezitímní účetní závěrku za období od 1.1.2020 do 30.6.2020, která nebyla ověřena auditorem. Řádná účetní závěrka sestavená k 31.12.2018 a řádná účetní závěrka sestavená k 31.12.2019(včetně zprávy auditora) a mezitímní účetní závěrka sestavená k 30.6.2020 jsou do tohoto Prospektu zahrnuty formou odkazu a jsou jeho nedílnou součástí (viz část 7 tohoto Prospektu).

Emitent během své existence nezměnil rozhodný účetní den.

Finanční údaje Emitenta jsou vypracovány v souladu s Českými účetními standardy (CAS) podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

Emitent vypracovává pouze nekonsolidované účetní závěrky.

Výrok auditora k řádným účetním závěrkám Emitenta sestaveným k 31.12.2018 a 31.12.2019 byl bez výhrad.

6.12.2 Mezitímní a jiné finanční údaje

Emitent sestavil mezitímní účetní závěrku za období od 1.1.2020 do 30.6.2020. Mezitímní účetní závěrka nebyla ověřena auditorem.

6.12.3 Ověření historických finančních údajů

Historické finanční údaje Emitenta uvedené v řádné účetní závěrce sestavené k 31.12.2018 a řádné účetní závěrce sestavená k 31.12.2019 byly nezávisle ověřeny auditorem.

Mezitímní účetní závěrka sestavená k 30.6.2020 nebyla auditorem ověřena.

S výjimkou historických finančních údajů uvedených v řádné účetní závěrce sestavené k 31.12.2018 a řádné účetní závěrce sestavená k 31.12.2019 nebyly auditorem ověřeny žádné údaje obsažené v tomto Prospektu.

6.12.4 Soudní a rozhodčí řízení

Emitent prohlašuje, že za období předchozích 12 měsíců neexistují žádná státní, soudní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít nebo v nedávné minulosti měla významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny.

6.12.5 Významná změna finanční pozice Emitenta

Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední ověřené účetní závěrky sestavené za období 1.1.2019 do 31.12.2019, resp. data neauditovaného mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené za období 1.1.2020 do 30.6.2020 nedošlo dle jeho nejlepšího vědomí k žádné podstatné změně finanční pozice Skupiny.

6.13 Doplňující údaje

6.13.1 Základní kapitál

Základní kapitál Emitenta činí 2.000.000 Kč.

Základní kapitál Emitenta je tvořen akciemi. Základní kapitál je v plné výši splacen.

6.13.2 Zakladatelské dokumenty Emitenta

Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 23.1.2019. Aktuální úplné znění stanov Emitenta je ze dne 18.1.2018. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. B 11008.

Cíle a účely Emitenta jsou upraveny specifikací v předmětu podnikání – jedná se o článek 4 stanov Emitenta. Předmětem podnikání Emitenta je dle stanov výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

6.14 Významné smlouvy

Emitent uzavřel následující významné smlouvy:

▪ Rámcovou smlouvu o úvěru ze dne 1. dubna 2019, kterou Emitent uzavřel se společností ze skupiny – SMART Capital, a.s. a na jejímž základě Emitent poskytl společnosti SMART Capital, a.s. úvěrový rámec do výše 200.000.000 Kč. Úvěr je úročen úrokem ve výši 5,8 % a je splatný ke dni 28. března 2024. Ke dni vyhotovení základního prospektu je výše poskytnutého rámce 199 680 000 Kč;

▪ Rámcovou smlouvu o úvěru ze dne 5. června 2019, kterou Emitent uzavřel se společností ze skupiny – SMART Capital, a.s. a na jejímž základě Emitent poskytl společnosti SMART Capital, a.s. úvěrový rámec do výše 20.000.000 Kč. Úvěr je úročen úrokem ve výši 5,8 % a je splatný ke dni 2. června 2024. Ke dni vyhotovení základního prospektu je výše poskytnutého rámce 19 500 000 Kč;

▪ Rámcovou smlouvu o úvěru ze dne 15. července 2019, kterou Emitent uzavřel se společností ze skupiny – SMART Capital, a.s. a na jejímž základě Emitent poskytl společnosti SMART Capital, a.s. úvěrový rámec do výše 99.500.000 Kč. Úvěr je úročen úrokem ve výši 5,8 % a je splatný ke dni 10 července 2024. Ke dni vyhotovení základního prospektu je výše poskytnutého rámce 99 500 000 Kč;

▪ Smlouvu o úvěru ze dne 26. července 2019, kterou Emitent uzavřel se společností ze skupiny

– SMART Capital, a.s. a na jejímž základě Emitent poskytl společnosti SMART Capital, a.s. úvěrový rámec ve výši 7.800.000 Kč. Úvěr je úročen úrokem ve výši 5,8 % a je splatný ke dni

23. července 2022;

▪ Smlouvu o úvěru ze dne 26. července 2019, kterou Emitent uzavřel se společností ze skupiny

– SMART Capital, a.s. a na jejímž základě Emitent poskytl společnosti SMART Capital, a.s. úvěrový rámec ve výši 30.200.000 Kč. Úvěr je úročen úrokem ve výši 5,8 % a je splatný ke dni

23. července 2024;

▪ Smlouvu o úvěru ze dne 9. září 2019, kterou Emitent uzavřel se společností ze

skupiny – SMART Capital, a.s. a na jejímž základě Emitent poskytl společnosti SMART Capital,

a.s. úvěrový rámec ve výši 44.000.000 Kč. Úvěr je úročen úrokem ve výši 5,8 % a je splatný ke dni 5. září 2024;

▪ Smlouvu o úvěru ze dne 25. listopadu 2019, kterou Emitent uzavřel se společností ze skupiny – SMART Capital, a.s. a na jejímž základě Emitent poskytl společnosti SMART Capital,

a.s. úvěrový rámec ve výši 21.200.000 Kč. Úvěr je úročen úrokem ve výši 5,8 % a je splatný ke dni 21.listopadu 2024.

6.15 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu.

6.15.1 Prohlášení nebo zpráva znalce

Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zpráv Auditora k účetní závěrce.

Zprávy Auditora k účetní závěrce byly zpracovány na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této účetní závěrky byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora. Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, jakýmikoliv osobami spřízněnými s Emitentem či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do Skupiny, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem či podíly obchodních společností patřících do Skupiny. Nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo orgánů jakýchkoliv osob spřízněných s Emitentem.

6.15.2 Informace od třetích stran

Některé informace uvedené v Základním prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány, a pokud je Emitentovi známo a je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.

Zdroje informací od třetích stran jsou následující:

− https://www.euro.cz/byznys/mimosoudni-vymahani-pohledavekinkasni-agenturu-peclive- vybirejte-894716#utm_medium=selfpromo&utm_source=euro&utm_campaign=copylink;

− https://aiacz.cz/2020/05/28/ke-konci-roku-2019-mely-inkasni-agentury-ve-sprave-pohledavky- v-objemu-963-mld-kc-i-pres-mezirocni-pokles-jejich-poctu-vsak-s-prichazejici-krizi-vyhlizi- narusty-zakazek/;

− http://artn.cz/rust-cen-domu-a-bytu-v-cr-byl-ve-2-ctvrtleti-v-eu-sesty-nejvyssi/;

− https://www.mesec.cz/clanky/cnb-rust-cen-nemovitosti-v-roce-2020-bude-zpomalovat/;

− https://ekonom.ihned.cz/c1-66040210-do-ceskych-realit-tecou-dalsi-miliardy-mezi-investory- jsou-zadane-protoze-prinasi-zajimavejsi-vynosy-nez-ty-v-zapadni-evrope.;

− http://www.colliers.com/-

/media/files/emea/czech%20republic/research/market%20report_real%20estate%20reviews/q 3%202017%20czech%20republic%20report%20colliers%20en.pdf?la=en-GB;

− https://www.kancelare.cz/novinky/cushman-wakefield-predklada-shrnuti-rekordniho-roku- 2017-na-trhu-komercnich-nemovitosti-ve;

− https://archiv.ihned.cz/c1-65775600-prumyslova-vystavba-v-cesku-roste-a-pritahuje-investory;

− http://blog.aktualne.cz/blogy/michal-skorepa.php?itemid=34673;

− https://www.cnb.cz/cs/statistika/menova_bankovni_stat/bankovni-statistika/bankovni- statistika/;

− https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/http://artn.cz/wp- content/uploads/2019/05/TrendReport-2019_CZ_web_03_Rezidencni-trh.pdf;

− https://www.bydlet.cz/524282-kristalova-koule-2020-bydleni-zdrazi-pocet-poskytnutych- hypotek-klesne/;

− https://www.mesec.cz/clanky/cnb-rust-cen-nemovitosti-v-roce-2020-bude-zpomalovat/;

− http://artn.cz/wp-content/uploads/2018/04/cz_02-makro_tr2018_web.pdf;

− https://www.bydlet.cz/524282-kristalova-koule-2020-bydleni-zdrazi-pocet-poskytnutych- hypotek-klesne/;

− http://www.cushmanwakefield.cz/cs-cz/news/2019/09/office-market;

− https://www.savills.cz/insight-and-opinion/savills-news/293421/evropsk%C3%BD-trh-s- kancela%C5%99sk%C3%BDmi-prostory---praha-o%C4%8Dekava-v-roce-2019-pokles;

− http://www.cushmanwakefield.cz/cs-cz/news/2019/09/office-market;

− https://www.savills.cz/insight-and-opinion/savills-news/293421/evropsk%C3%BD-trh-s-

kancela%C5%99sk%C3%BDmi-prostory---praha-o%C4%8Dekava-v-roce-2019-pokles;

− https://www.euro.cz/byznys/trh-s-komercnimi-nemovitostmi-roste-letos-uz-dosahl-objemu-64- miliard-korun-1475426;

− http://artn.cz/wp-content/uploads/2019/05/TrendReport-2019_CZ_web.pdf;

− http://artn.cz/wp-content/uploads/2018/04/cz_06-prumysl_tr2018_web.pdf. Market Overview Czech Republic Q1 2018. Colliers International [online]. Dostupné z: http://www.colliers.com/-

/media/files/emea/czech%20republic/research/market%20report_real%20estate%20reviews/q 1%202018%20czech%20republic%20report%20colliers%20en.pdf?la=en-GB;

− https://www.warehousesmap.cz/novinky/industrial-research-forum-oznamuje-udaje-o-trhu-se- skladovymi-a-vyrobnimi-nemovitostmi-ve-3-ctvrtleti-2019-20;

− http://www.developmentnews.cz/aktuality/developeri-ocekavaji-vyznamny-pokles-nabidky- prumyslovych-nemovitosti;

− https:/www.bydlet.cz/524282-kristalova-koule-2020-bydleni-zdrazi-pocet-poskytnutych- hypotek-klesne;

− https://www.mesec.cz/clanky/bude-bydleni-levnejsi-dane-se-snizuji-ale-ceny-nemovitosti- zatim-neklesaji;

− https://www.elogistika.info/firmy-v-praze-zmensuji-kancelare-zkracuji-najmy-a-soustredi-se-na- bezpecnost-svych-zamestnancu;

− https://www.czso.cz/documents/10180/125507851/320193-20q2a.pdf/12110c6c-622c-44a7- bbd2-1f708e7504cb?version=1.1

− https://www.czso.cz/csu/czso/statistika_upresnuje_predstavy_o_otevrenosti_ceske_ekonom iky

− https://www.cnb.cz/cs/o_cnb/cnblog/Prvni-odhad-dopadu-pandemie-COVID-19-na- ekonomiku-CR/

− https://www.czso.cz/documents/10180/125507851/320193-20q2a.pdf/12110c6c-622c-44a7- bbd2-1f708e7504cb?version=1.1

− https://zpravy.aktualne.cz/ekonomika/obory-ovlivnene- koronavirem/r~d893ed6ae14a11ea9d470cc47ab5f122/.

6.16 Dostupné dokumenty

Po dobu platnosti Základního prospektu lze podle potřeby nahlédnout do aktuálních stanov Emitenta a do úplných znění auditovaných finančních výkazů Emitenta, včetně příloh a auditorských výroků k nim, a to na webových stránkách www.smartbonds.cz v sekci „Pro Investory“.

7. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

Na webové adrese Emitenta www.smartbonds.cz v sekci „Pro Investory“ lze nalézt následující dokumenty, jež jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem:

Dokument	Webový odkaz
Řádná účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2018 do 31.12.2018 (rozvaha, výkaz zisku a ztráty, přehled o peněžních tocích, příloha), včetně zprávy nezávislého auditora	https://smartbonds.cz/upload/1560167272-ucetni-zaverka- 2018.pdf
Řádná účetní závěrka Emitenta za období od 1.1.2019 do 31.12.2019 (rozvaha, výkaz zisku a ztráty, přehled o peněžních tocích, příloha), včetně zprávy nezávislého auditora	https://smartbonds.cz/upload/1591177720-Ucetni-zaverka- SMART-BONDS-2019.pdf
Mezitímní neauditovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2020 do 30.6. 2020 (rozvaha, výkaz zisku a ztráty, přehled o peněžních tocích, příloha)	https://smartbonds.cz/upload/1601964287-Mezitimni- neauditovana-ucetni-zaverka-SMART-BONDS-a.s.-k- 30.6.2020.pdf

Veškeré výše uvedené dokumenty jsou rovněž k dispozici v sídle Emitenta.

8. ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE

Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto nabídkového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

Emitent upozorňuje investory, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

7.1 Zdanění Dluhopisů

Zdanění Dluhopisů je popsáno v kap. 4.8 Emisních podmínek.

7.2 Devizová regulace

Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.

9. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI

Informace uvedené v této kap. jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent nedává žádné prohlášení, týkající se úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.

Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.

V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, ve znění pozdějších předpisů („ZMPS“). Podle ZMPS nelze rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; nebo (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; nebo (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku; nebo (vi) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo právnické osobě se sídlem v České republice). K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo (iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. ZMPS nestanoví, závaznost takového sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky pro soudy a jiné státní orgány. Soud k němu proto přihlédne jako ke každému jinému důkazu

V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice.

Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.

10. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU

Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. konečném umístění, takových Dluhopisů vybranými finančními zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu.

Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného finančního zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách.

Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení Základního prospektu ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.

Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.

V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.

Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu, budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta www.smartbonds.cz v sekci

„Pro Investory”.

Všichni finanční zprostředkovatelé, kteří budou tento Základní prospekt používat při následné nabídce, resp. konečném umístění Dluhopisů budou povinni na svých internetových stránkách uvést, že Základní prospekt používají v souladu se souhlasem Emitenta a za podmínek v tomto souhlasu uvedených.

ADRESY

EMITENT SMART BONDS a.s.

Hněvotínská 241/52 Nová Ulice, 779 00 Olomouc

PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA

Glatzová & Co., s.r.o.

Husova 240/5 110 00 Praha 1 Česká republika

AUDITOR EMITENTA

TPA Audit s.r.o.

Antala Staška 2027/79 140 00 Praha 4 Česká republika