ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů ve výši 1.000.000.000 Kč
s celkovou dobou trvání programu 5 let Direct Financing s.r.o.
Tento dokument představuje základní prospekt („Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci
dluhopisového programu („Dluhopisový program“) společnosti Direct Financing s.r.o., se sídlem U průhonu 1589/13a, Holešovice, 000 00 Xxxxx 0, XX 13975323, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 358217 („Emitent“). Emitent je 100% dceřinou společností společnosti VIGO Finance a.s., se sídlem U průhonu 1589/13a, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČ 03257282, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 19894 („VIGO Finance“), která je součástí silné investiční skupiny VIGO Investments, kterou zastřešuje holdingová společnost VIGO Investments a.s., IČ 02243920 („VIGO Investments“ resp. „Skupina VIGO Investments“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů („Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit částku 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých) („Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2022.
Dluhopisy vydávané na základě tohoto Dluhopisového programu budou zajištěny prostřednictvím Zajištění, jak je tento pojem definován v čl. 13.1 (Zajištění Dluhopisů) tohoto Základního prospektu. Práva vlastníků Dluhopisů ve vztahu k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat agent pro zajištění v souladu s § 20 an. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („ZDluh“), kterým je k datu vyhotovení Základního prospektu manažer Emise, tj. společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 265 03 808, se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, 110 00 Praha 1, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7484 („Agent pro zajištění“ nebo „Manažer emise“).
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení 2017/1129“). Tento Základní prospekt byl schválen statutárním orgánem společnosti a vyhotoven dne 7. února 2022 a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky („ČNB“) č. j. 2022/014060/CNB/570 ze dne 8. února 2022, které nabylo právní moci dne 15. února 2022. Základní prospekt pozbyde platnosti 14. února 2023. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
ČNB schválila tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní
posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna prostřednictvím Manažera emise.
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce a/nebo přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu připraví Emitent zvláštní dokument („Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 Nařízení 2017/1129 a bude se skládat z doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi („Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž podmínek nabídky Dluhopisů („Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané Emisi tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, úrokový výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data splatnosti úrokových výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v části D (Společné emisní podmínky Dluhopisů) v tomto Základním prospektu.
K datu vyhotovení Základního prospektu Emitent nepožádal o přijetí Emisí dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů v České republice, ani v jiných zemích, nebo v mnohostranném obchodním systému. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Podmínky nabídky poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a sděleny Emitentem ČNB bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky Dluhopisů a pokud možno před započetím veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na evropském regulovaném trhu.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objeví nebo budou zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Základního prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení 2017/1129 („Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB stejným způsobem jako Základní prospekt a bude uveřejněn Emitentem stejným způsobem, jakým byl uveřejněn Základní prospekt v souladu s čl. 21 Nařízení 2017/1129.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měli svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Emitent může požádat o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha,
a.s. („BCPP“). Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto kótovány, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že
Dluhopisy příslušné Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. mnohostranném obchodním systému.
Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxxx („Internetové stránky“), a dále také vlastníkům Dluhopisů či potenciálním investorům do Dluhopisů na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese U xxxxxxx 0000/00x, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to v pracovní dny v době, na které se předem daný zájemce s Emitentem domluví. Informace uvedené na Internetových stránkách, vyjma údajů začleněných do tohoto Základního prospektu formou odkazu, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na Internetových stránkách.
OBSAH
A. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU 7
1. ÚVOD 7
1.1 Obecná charakteristika dluhopisového programu 7
1.2 Emitent 7
1.3 Osoba nabízející dluhopisy 7
1.4 Splatnost a předčasná splatnost Dluhopisů 7
1.5 Měna Dluhopisů 8
1.6 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu 8
1.7 Status Dluhopisů 8
1.8 Zajištění Dluhopisů 8
1.9 Agent pro zajištění 8
1.10 Způsob stanovení úrokového výnosu 8
1.11 Výnosové období 8
1.12 Podoba Dluhopisů 8
1.13 Způsob a místo úpisu Dluhopisů 8
1.14 Emisní kurz a lhůta pro jeho splacení 9
1.15 Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy 9
1.16 Kategorie potenciálních investorů 9
1.17 Převoditelnost Dluhopisů 9
1.18 Způsob využití výtěžku Emise Dluhopisů 9
1.19 Rozhodné právo 9
2. PERIMETR DLUHOPISŮ 9
2.1 Perimetr Dluhopisů 9
B. RIZIKOVÉ FAKTORY 11
3. RIZIKOVÉ FAKTORY 11
3.1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta 11
3.2 Popis významných rizik specifických pro Direct pojišťovnu 12
3.3 Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 25
C. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA 31
4. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ, SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM,
PROHLÁŠENÍ A SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU 31
4.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu 31
4.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt 31
4.3 Údaje o znalci 31
4.4 Potvrzení o shodě údajů – informace od třetích stran 31
4.5 Prohlášení 32
4.6 Oprávnění auditoři 32
4.7 Rizikové faktory 32
4.8 Souhlas Emitenta s použitím Základního prospektu 32
5. ÚDAJE O EMITENTOVI 33
5.1 Základní údaje o Emitentovi, historie a vývoj podnikání Emitenta 33
5.2 Přehled podnikání 37
5.3 Organizační struktura 44
5.4 Údaje o trendech resp. vývoji ekonomiky v 2021 48
5.5 Prognózy nebo odhady zisku 49
6. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI 49
6.1 Správní, řídicí a dozorčí orgány a vrcholové vedení 49
6.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 53
7. HLAVNÍ AKCIONÁŘI 54
7.1 Hlavní akcionáři 54
7.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem 54
8. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 54
8.1 Historické finanční údaje 54
8.2 Mezitímní a jiné finanční údaje 55
8.3 Ověření historických ročních finančních údajů 55
8.4 Správní, soudní a rozhodčí řízení 55
8.5 Významná změna finanční pozice Emitenta 55
9. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE 56
9.1 Základní kapitál 56
9.2 Zakladatelská listina 56
9.3 Zvýšení základního kapitálu jediného společníka Emitenta 56
9.4 Povinně zveřejňované informace Direct pojišťovny 56
10. VÝZNAMNÉ SMLOUVY 56
10.1 Významné smlouvy 56
11. DOSTUPNÉ DOKUMENTY 56
11.1 Dostupné dokumenty 56
D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 57
12. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ 57
12.1 Základní náležitosti Dluhopisů 57
12.2 Způsob výpočtu úrokového výnosu Dluhopisu 58
12.3 Měna plateb 58
12.4 Využití finančních prostředků z Emise 58
12.5 Lhůta pro upisování 58
12.6 Způsob a místo upisování (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů 59
12.7 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům 59
12.8 Osoby podílející se na zabezpečení vydání, splacení a na vyplacení úrokového výnosu Dluhopisů 59
12.9 Emisní kurz 59
12.10 Zdaňování úrokového výnosu Dluhopisů 59
12.11 Způsob a místo (předčasného) splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a úrokového výnosu z něho 59
12.12 Předčasné splacení Emise Dluhopisů 60
12.13 Promlčení práv z Dluhopisů 60
12.14 Obchodovatelnost Dluhopisů 60
12.15 Rating Emitenta a Dluhopisů 60
12.16 Dohled ČNB a prospekt 61
12.17 Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech 61
12.18 Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení 61
12.19 Vlastníci Dluhopisů 61
12.20 Status Dluhopisů 61
12.21 Odkup dluhopisů Emitentem 62
12.22 Rozhodné právo, soudní příslušnost a jazyk 62
13. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ 62
13.1 Zajištění Dluhopisů 62
13.2 Agent pro zajištění 63
14. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 64
14.1 Pravidla pro svolávání schůze vlastníků Dluhopisů 64
14.2 Pravidla pro konání resp. průběh schůze vlastníků Dluhopisů 65
14.3 Společná schůze 66
15. PRÁVA A POVINNOSTI EMITENTA A DALŠÍCH OSOB 67
15.1 Povinnost realizovat obchodní aktivity Direct pojišťovny v rámci Perimetru Dluhopisů 67
15.2 Prohlášení a závazky Emitenta a dalších osob 67
15.3 Uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů 72
15.4 Případ neplnění závazků 73
15.5 Právo Manažera emise udělit výjimku 75
16. DAŇOVÁ A DEVIZOVÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA V ČESKÉ REPUBLICE 75
16.1 Obecně 75
16.2 Daňová regulace 76
16.3 Devizová regulace 78
E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 79
F. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 94
G. ADRESY 95
A. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
1. ÚVOD
1.1 Obecná charakteristika dluhopisového programu
1.1.1 Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise Dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit částku 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých).
1.1.2 Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 (pět) let.
1.1.3 Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 2. února 2022 a jediný společník
Emitenta dne 2. února 2022.
1.1.4 Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v
roce 2022.
1.1.5 Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, která bude předmětem veřejné nabídky a/nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v Části E (Formulář pro konečné podmínky Dluhopisů) tohoto Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise.
1.1.6 V Konečných podmínkách bude zejména určen počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, úrokový výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data splatnosti úrokových výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů, případné právo Emitenta vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota dané Emise Dluhopisů, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.
1.1.7 S Dluhopisy je spojeno zejména právo vlastníků Dluhopisů na splacení jmenovité hodnoty k datu jejich splatnosti a právo na úrokový výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se ZDluh, resp. v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů.
1.2 Emitent
1.2.1 Direct Financing s.r.o., se sídlem U průhonu 1589/13a, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČ 13975323, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 358217.
1.3 Osoba nabízející dluhopisy
1.3.1 Dluhopisy budou primárně nabízeny prostřednictvím společnosti WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 265 03 808, se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7484, LEI 549300UYJKOXE3HB8L79 („Manažer emise“).
1.3.2 Kromě Manažera emise mohou být Dluhopisy nabízeny také prostřednictvím k tomu oprávněných třetích osob – finančních zprostředkovatelů („Zprostředkovatelé“).
1.4 Splatnost a předčasná splatnost Dluhopisů
1.4.1 Datum splatnosti Dluhopisů dané Emise bude stanoven v Konečných podmínkách.
1.4.2 S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit
Dluhopisy dané Emise, a to za podmínek uvedených čl. 12.12.
1.4.3 S Dluhopisy je dále spojeno právo vlastníků Dluhopisů, v zákonem stanovených případech, na předčasné splacení jejich jmenovité hodnoty.
1.5 Měna Dluhopisů
1.5.1 Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK).
1.6 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu
1.6.1 Jmenovitá hodnota Dluhopisů činí 1 Kč (CZK).
1.7 Status Dluhopisů
1.7.1 Dluhopisy jsou zajištěné a zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a srovnatelným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
1.7.2 Emitent nebo kterákoli jiná entita v rámci Perimetru Dluhopisů (jak je tento pojem definován v čl. 2.1.1) může se souhlasem a prostřednictvím Manažera emise vydat, nad rámec Emisí na základě tohoto Dluhopisového programu, jednu či více emisí dluhopisů („Další dluhopisy“). Pokud takové případné Další dluhopisy vydá opět Emitent, budou takové Další dluhopisy na stejné úrovni jako Dluhopisy dle tohoto Dluhopisového programu (tzn. pari passu).
1.8 Zajištění Dluhopisů
1.8.1 Dluhopisy budou zajištěny prostřednictvím Zajištění, jak je blíže uvedeno v čl. 13 (Zajištění Dluhopisů a Agent pro zajištění) tohoto Základního prospektu.
1.8.2 Práva vlastníků Dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění.
1.9 Agent pro zajištění
1.9.1 Prvním Agentem pro zajištění bude Manažer emise.
1.9.2 Agent pro zajištění může být na základě rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů v souladu s
podmínkami ZDluh změněn.
1.10 Způsob stanovení úrokového výnosu
1.10.1 Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách, přičemž úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť.
1.11 Výnosové období
1.11.1 Výnosové období je definováno v čl. 12.1.11.
1.11.2 Datum skončení každého výnosového období (vč. tohoto data) bude stanoveno v Konečných
podmínkách dané Emise.
1.12 Podoba Dluhopisů
1.12.1 Dluhopisy budou vydány jako zaknihované cenné papíry.
1.13 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
1.13.1 Způsob a místo úpisu Dluhopisů budou stanoveny v Konečných podmínkách.
1.13.2 Minimální částka žádosti o úpis činí 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých).
1.14 Emisní kurz a lhůta pro jeho splacení
1.14.1 Emisní kurz Dluhopisu bude stanoven v Konečných podmínkách.
1.14.2 Aktuální emisní kurz Dluhopisů v rámci dané Emise bude na vyžádání sdělen Manažerem
emise.
1.14.3 Lhůta pro úhradu emisního kurzu ze strany investora bude stanovena v Konečných
podmínkách.
1.14.4 Detaily ohledně případných poplatků spojených s úpisem či koupí Dluhopisů budou stanoveny v Konečných podmínkách.
1.15 Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy
1.15.1 Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele v Centrálním depozitáři cenných papírů („CDCP“) oproti zaplacení emisního kurzu. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k datu dané Xxxxx Xxxxxxxxx na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 ZDluh, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů.
1.15.2 K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra CDCP.
1.15.3 Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet upisovatele ve lhůtě stanovené v Konečných
podmínkách.
1.15.4 Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k datu dané Emise Dluhopisy, které nebudou k danému datu Emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů.
1.16 Kategorie potenciálních investorů
1.16.1 Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky nebo v zahraničí.
1.16.2 Kategorie potenciálních investorů, kterým budou Dluhopisy nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované a profesionální investory, tak i jiné než kvalifikované nebo profesionální investory, tj. zejména investory neprofesionální (retailové).
1.17 Převoditelnost Dluhopisů
1.17.1 Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena.
1.18 Způsob využití výtěžku Emise Dluhopisů
1.18.1 Způsob využití výtěžku Emise Dluhopisů bude stanoven v Konečných podmínkách.
1.19 Rozhodné právo
1.19.1 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.
2. PERIMETR DLUHOPISŮ
2.1 Perimetr Dluhopisů
2.1.1 Pro účely tohoto Základního prospektu se tzv. „Perimetrem Dluhopisů“ rozumí:
(a) Emitent jako celek včetně veškerých svých hmotných i nehmotných aktiv;
(b) VIGO Finance jako celek včetně veškerých svých hmotných i nehmotných aktiv;
(c) společnost Direct pojišťovna, a.s., IČ 25073958, se sídlem Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 3365 („Direct pojišťovna“) jako celek (bez ohledu na svoji akcionářskou strukturu, tj. konkrétní podíl akcií v Direct pojišťovně vlastněný k danému dni ze strany VIGO Finance resp. VIGO Investments) včetně veškerých svých hmotných i nehmotných aktiv;
(d) veškeré společnosti, ve kterých:
(i) má Emitent, VIGO Finance nebo Direct pojišťovna k datu vyhotovení
Základního prospektu přímou či nepřímou účast, konkrétně společnosti:
(A) Direct Real Estate a.s., IČ: 10729691;
(B) VIGO Investments SPV 3 s.r.o., IČ: 10729500;
(C) VIGO Beta s.r.o., IČ: 02702321,
(D) VIGO Investments SPV 4 s.r.o., IČ: 11785667;
(E) VIGO Smart s.r.o., IČ: 06583270 resp. ve kterých
(ii) bude mít Emitent, VIGO Finance nebo Direct pojišťovna po datu vyhotovení Základního prospektu přímou či nepřímou účast, s výjimkou těch, v nichž Emitentovi, VIGO Finance nebo Direct pojišťovně účast zanikne
(veškeré takové společnosti pod písm. (d) body (i) a (ii) výše dále společně jako
„Dceřiné společnosti“), („Perimetr Dluhopisů“).
B. RIZIKOVÉ FAKTORY
3. RIZIKOVÉ FAKTORY
Tento oddíl popisuje hlavní rizika, kterým je vystaven Emitent, resp. Direct pojišÉovna (jakožto hlavní podnikatelský subjekt v rámci Perimetru Dluhopisů), a které mohou mít dopad na budoucí výkonnost Emitenta, resp. Direct pojišÉovny. Zájemce o koupi Dluhopisů by se proto měl podrobně seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů.
Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Níže jsou uvedena rizika související s podnikáním Emitenta (sestupně řazena dle míry v rámci kategorií vysoká, střední a nízká míra rizika).
3.1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Riziko účelově založené společnosti | Emitent je společnost založená za účelem vydání Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování do společnosti VIGO Finance, resp. nepřímo do Direct pojišťovny, která nevykonává jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z jiných podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení dluhů z Dluhopisů. Riziko kreditní závislosti Emitenta na společnosti VIGO Finance resp. Direct pojišťovně proto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. | vysoká |
Riziko sekundární závislosti | Vzhledem k tomu, že Emitent prostředky z emise Dluhopisů poskytne jako vnitroskupinové financování společnosti VIGO Finance, a to zejména na financování nákupu akcií Direct pojišťovny a vzhledem k tomu, že sám nevykonává žádnou podnikatelskou činnost, je schopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů závislá na schopnosti společnosti VIGO Finance zajistit dostatek zdrojů na splácení těchto závazků Emitentovi. Na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emise dluhopisů se tak mohou nepříznivě projevit veškeré rizikové faktory vztahující se k Direct pojišťovně jako hlavní podnikatelské entitě spoluvlastněné | vysoká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
společností VIGO Finance. Emitent je ve výše uvedeném ohledu z hlediska vlastních výnosů resp. vlastní peněžní likvidity závislý primárně na hospodářské činnosti Direct pojišťovny, přičemž hospodářské výsledky Direct pojišťovny by se mohly negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta zejména v případě, kdy Direct pojišťovna nebude schopna platit společnosti VIGO Finance nájemné za pronájem ochranné známky „Direct“ (kterou vlastní VIGO Finance), resp. kdy Direct pojišťovna nedosáhne zisku a nebude schopná vyplácet podíl na zisku (dividendu) do VIGO Finance. Toto riziko je částečně zmírněno tím, že veškeré dividendy Direct pojišťovny budou vypláceny přímo společnosti VIGO Finance, a to bez ohledu na poměr vlastněných akcií v Direct pojišťovně ve vztahu k druhému akcionáři – společnosti VIGO Investments. Pokud by společnost VIGO Finance nebyla schopna splácet závazky vůči Emitentovi, mělo by to pravděpodobně nepříznivý dopad na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikání a schopnost plnit své závazky z Dluhopisů. Riziko sekundární závislosti může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. | ||
Riziko absence historie ekonomických výsledků | Zahajovací rozvaha Emitenta, která je součástí Základního prospektu, byla vyhotovena ke dni vzniku Emitenta, tj. neobsahuje prakticky žádná aktiva či dluhy. Údaje obsažené v Základním prospektu tedy nejsou vypovídající. | střední |
3.2 Popis významných rizik specifických pro Direct pojišťovnu
Řízení rizik je jednou z klíčových aktivit pojišÉovny. Direct pojišÉovna má nastavený rizikový apetit kvantifikovanými cíli pro jednotlivá rizika jak v oblasti pojistně technické (např. cílovou hodnotu postačitelnosti rezerv, postačitelnosti pojistného, kapitálové přiměřenosti, výše pohledávek, průměrného ratingu zajistitelů, atd.), tak v oblasti provozní (maximální počty IT incidentů, klientských stížností atd.). Výši jednotlivých rizikových indikátorů monitoruje na pravidelné bázi risk manager Direct pojišÉovny a výsledky předkládá na kvartální bázi na tzv. Risk Committee Direct pojišÉovny. Výše kapitálového požadavku a disponibilní kapitál Direct pojišÉovny odpovídájí velikosti jednotlivých rizik a jejich kvantifikaci dle standardního vzorce předepsaného celoevropskou regulací pojišÉoven Solvency II.
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta | |
Pojistné riziko | v | V rámci pojistných rizik je Direct pojišÉovna vystavena riziku | |
neživotním pojištění | postačitelnosti pojistného, riziku technických rezerv, katastrofickému | ||
riziku a riziku storen. K řízení pojistných rizik Direct pojišÉovna využívá | |||
interní metodiky pro vývoj produktů, stanovení výše pojistného i výše | |||
technických rezerv, strategii zajištění a pravidla upisování. | |||
Riziko postačitelnosti pojistného: Riziko | vysoká | ||
postačitelnosti pojistného je riziko, že vybrané | |||
pojistné nepokryje budoucí škody kryté pojistnými | |||
smlouvami a ostatní náklady spojené s pojišťovací | |||
činností. Vyplývá z nejistoty týkající se období, | |||
frekvence a výše škod těmito smlouvami krytých. | |||
Výše pojistného se stanovuje na základě historických | |||
pozorování a předpokladů, přičemž se zohledňuje | |||
rizikovost jednotlivých pojistných smluv. Direct | |||
pojišťovna pravidelně monitoruje postačitelnost | |||
pojistného a vyhodnocuje odchylky postačitelnosti | |||
od původních očekávání. Dále provádí pravidelné | |||
ekonomické plánování, při kterém posuzuje budoucí | |||
hodnoty postačitelnosti pojistného. V oblasti | |||
povinného ručení (cca 60 % hrubého předepsaného | |||
pojistného Direct pojišťovny, tedy pojistného, které | |||
mají klienti pojišťovně uhradit) má Direct pojišťovna | |||
a ostatní pojišťovny zákonnou povinnost zajistit | |||
v dlouhodobém horizontu tzv. postačitelnost | |||
pojistného, tj. aby vybrané pojistné pokrylo veškeré | |||
náklady spojené a nabízením povinného ručení. | |||
Plnění této povinnosti je monitorováno Českou | |||
národní bankou. Čistý kombinovaný poměr (poměr | |||
nákladů a výdajů na pojistném) Direct pojišťovny | |||
k 30.09.2021 za posledních 12 měsíců dosáhl | |||
hodnoty 95,4 %. V případě zvýšení kombinovaného | |||
poměru o 1 % klesne roční zisk Direct pojišťovny | |||
před zdaněním o 1 % zaslouženého pojistného, tedy | |||
o 24,3 mil. Kč (počítáno na anualizovaném | |||
zaslouženém pojistném 2 434 mil. Kč). | |||
Riziko technických rezerv: Významnou částí | střední | ||
pojistných rizik je riziko nedostatečné výše | |||
technických rezerv, tedy riziko, že vytvořené | |||
technické rezervy nebudou dostatečné k pokrytí již | |||
proběhlých škod. Hrubá výše rezerv na pojistná | |||
plnění k 30.09.2021 byla 775 mil. Kč. Nedostatečnost | |||
rezerv ve výši 1% by tedy představovala jednorázové | |||
ponížení zisku Direct pojišťovny před zdaněním o 7,6 | |||
mil. Kč. | |||
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Za dostatečnost výše technických rezerv je v pojišťovně odpovědná pojistně-matematická funkce, která také pravidelně monitoruje tzv. run-off, tedy zda minulé rezervy byly stanoveny v adekvátní výši. | ||
Stanovení rezerv je častokrát založené na odborných odhadech vychazejících z minulých pozorování. V roce 2020 Direct pojišťovna zaznamenala zvýšenou inflaci na plechových škodách vycházející z pojištění motorových vozidel. Tato inflace měla za následek skokové zvýšení průměrné výše vyplácených škod. | ||
Na základě dat ke konci roku 2020 byly odhadované rezervy na pojistná plnění ke konci předešlého roku nedostatečné ve výši 59 mil. Kč. To znamená, že Direct pojišťovna potřebovala alokovat o 59 mil. Kč více během roku 2020 na výplatách a škodních rezervách, než měla zarezervované ke konci roku 2019. Z těchto 59 mil. Kč se následně nematerializoval jeden soudní spor ve výši 15 mil. Kč a během roku 2020 Direct pojišťovna navýšila škodní rezervy o dodatečných 41 mil. Kč, tak aby korigovala vzniklou nedostatečnost rezerv na pojistná plnění. | ||
K eliminaci rizika při stanovování dostatečné výše rezerv se používají testy postačitelnosti technických rezerv (LAT). V případě negativního výsledku testu je vytvořena dodatečná rezerva. Adekvátnost nastavení technických rezerv je každočně předmětem kontroly v rámci auditu účetní závěrky Direct pojišťovny a je pováděna statutárním auditorem jmenovaným Českou národní bankou. | ||
Riziko storen: Direct pojišťovna je vystavena riziku masivních storen smluv ze strany klientů, ať už při výročí dané smlouvy, nebo mimo toto výročí. Direct pojišťovna monitoruje stornovost na pravidelné bázi a na základě její výše a trendů stanovuje příslušné závěry. Při cenotvorbě je vždy zohledněn předpokládaný nárůst nebo pokles stornovosti smluv. | střední | |
Riziko storen se z produktů nabízených Direct pojišťovnou nejvíce týká retailového autopojištění, které představuje 65% portfolia k 30.09.2021. V ostatních pojistných produktech je toto riziko nižší. Roční míra stornovosti retailových klientů Direct pojišťovnu je 35,5 % portfolia Direct pojišťovny což odpovídá zhruba 3 letům životnosti smlouvy. Přitom |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
většina z těchto storen (23,9 %) vzniká v průběhu roku (typicky změna vlastníka vozidla), menšinu (11,7 %) pak tvoří storna při roční obnově pojistné smlouvy. Celková roční míra stornovosti je stabilní – její hodnoty se za poslední tři roky pohybují od 35,5 % do 37,5 %. Při zvýšení stornovosti o 1 procentní bod (na 36,5%) klesne zasloužené pojistné od 30.09.2021 do 30.9.2022 o 14,7 mil. Kč, což má při variabilních nákladech pojišťovny 77,6% dopad na její zisk ve výši 3,3 mil. Kč. | ||
Riziko nedostatečného zajišťovacího krytí: Direct pojišťovna nakupuje zajištění, které primárně slouží k pokrytí významných škod klientů pojišťovny (zajišťovny de facto fungují jako „pojišťovny“ pojišťoven). Situace na zajišťovacím trhu není pod kontrolou Direct pojišťovny, a tak by mohlo dojít k situaci, že zajišťovací krytí bude hůře dostupné nebo může dojít k nárůstu nákladů souvisejících s cenou zajištění. Zajištění nezbavuje Direct pojišťovnu povinnosti dostát svým závazkům vyplývajících z uzavřených pojistných smluv a předpokládá se schopnost zajistitele krýt převedenou část rizika. V případě, že se zajištění Direct pojišťovny ukáže jako nedostačující, existuje riziko, že v důsledku výplat pojistného plnění nad původně očekávaný rámec může dojít k omezení schopnosti Direct pojišťovny dostát svým závazkům, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. Direct pojišťovna toto riziko systematicky eliminuje díky diverizfikovanému panelu zajistitelů. | střední | |
Katastrofické riziko: Katastrofické riziko je riziko velkých pojistných událostí způsobených přírodními katastrofami (povodeň, vichřice, krupobití atd.) nebo katastrofami, které způsobil člověk (požár apod.). Katastrofy, jak přírodní, tak způsobené lidskou činností, mohou způsobit zvýšená pojistná plnění. Pojistné produkty neživotního pojištění zahrnují rizika, jako jsouhurikány, vichřice, krupobití, záplavy, průmyslové exploze a další. Výskyt a rozsah takových katastrof je nepředvídatelný, a ani není možné přesně určit, zda počet katastrofických událostí bude narůstat. Direct pojišťovna se proti těmto rizikům brání kvalitním zajistným programem | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
sjednávaným do dostatečné výše. U klíčového rizika povodní přitom Direct pojišťovna vychází z povodňových map a rozložení portfolia v jednotlivých povodňových zónách, přičemž kupuje zajištění alespoň ve výši dostatečné po událost 1:250 let. Vlastní vrub Direct pojišťovny pro katastrofická rizika a tedy maximální možná ztráta, kterou z těchto katastrof utrží je 15 mil. Kč. Zbytek hradí zajistitelé. | ||
Tržní riziko | Direct pojišÉovna je vystavena tržnímu riziku, které vyplývá z otevřených pozic v úrokových, měnových a akciových nástrojích, které jsou všechny vystaveny obecným a specifickým pohybům na finančním trhu. Hlavním rizikem je zde možnost poklesu hodnoty investičních nástrojů, které Direct pojišÉovna ve svém portfoliu drží. Tržní riziko je soustavně sledováno a řízeno. | |
Úrokové riziko: Direct pojišťovna je vystavena úrokovému riziku v důsledku dopadů výkyvů tržních úrokových sazeb. Reálná hodnota investic se může v důsledku těchto změn měnit. Kromě změn v hodnotě majetku dochází v případě výkyvů úrokových sazeb i ke změnám na straně závazků. Direct pojišťovna na základě analýzy peněžních toků sestavuje portfolio finančních investic s úrokovou citlivostí v souladu s úrokovou citlivostí pasiv. Většina investičního portfolia Direct pojišťovny je umístěna v instrumentech s nízkou mírou rizika, v depozitech v českých bankách, vládních dluhopisech České republiky a reverzních úvěrech krytých pokladničními poukázkami ČNB. Direct pojišťovna definuje úrokové riziko jako riziko ztráty v důsledku změny úrokových sazeb, změny volatility úrokových sazeb nebo změny rozpětí mezi různými úrokovými instrumenty. Níže uvedená kvantifikace úrokového rizika popisuje potenciální dopady celkového úrokového rizika, a bere proto v úvahu jak dopady na straně aktiv, tak dopady na straně závazků. Pro níže uvedené vyčíslení dopadu úrokového rizika se dle pravidel Solvency II byl použit šok, který nastane 1 za 200 let, na bezrizikovou diskontní křivku (křivka se posune nahoru i dolu), která se používá pro převedení budoucích peněžních přítoků a odtoků na jejich současnou hodnotu. Dle všeobecně přijatých statistických metod v rámci pravidel Solvency II bylo k 30.06.2021 úrokové riziko | střední | |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
vyčísleno na 8,3 mil. Kč. O tuto částku by se jednorázově ponížil vlastní kapitál pojišťovny. Na straně aktiv ovlivňují úrokové riziko ceny dluhopisů. Při rostoucích úrokových sazbách by ceny dluhopisů s fixní úrokovou sazbou měly klesat a dluhopisy s variabílní úrokovou sazbou růst. V praxi však ceny dluhopisů ovlivňuje i sentiment na trhu a očekávání budoucího vývoje a proto je přímý dopad změn sazeb do cen dluhopisů obtížné kvantifikovat. Direct pojišťovna úrokové riziko snižuje diverzifikací svého dluhopisového portfolia mezi dluhopisy s fixní úrokovou sazbou a dluhopisy s variabilní úrokovou sazbou. Objemy těchto dluhopisů v investičním portfoliu pojišťovny byly k 30.09.2021 následující: Na straně závazků ovlivňuje úrokové riziko primárně rozlozění výplat závazků z pojistných událostí v čase. U závazků postupuje pojišťovna dle všeobecně přijatých statistických metod v rámci pravidel Solvency II, přičemž k 30.06.2021 bylo úrokové riziko pouze na závazky vyčísleno na 8,9 mil. Kč. O tuto částku by se jednorázově ponížil vlastní kapitál pojišťovny. | ||
Měnové riziko: Direct pojišťovna je vystavena měnovým rizikům v důsledku transakcí v cizích měnách a aktiv a pasiv denominovaných v cizích měnách. Vzhledem k tomu, že Direct pojišťovna sestavuje účetní závěrku v českých korunách, mají změny měnových kurzů české koruny vůči těmto měnám dopad na účetní závěrku Direct pojišťovny. Direct pojišťovna usměrňuje svá měnová rizika prostřednictvím investic denominovaných ve vhodné měnové struktuře tak, aby rozdíl aktiv a pasiv v každé z měn byl co nejnižší. Většina investic Direct pojišťovny je tak držena v českých korunách. Expozice Direct pojišťovny (v mil. Kč) v cizích měnách byla k 30.09.2021 následující: | střední |
mil. Kč | ||
státní dluhopisy | FIX | 384,6 |
VAR | 434,0 | |
korporátní dluhopisy | FIX | 0,0 |
VAR | 15,6 | |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta | |||||
Měna | Aktiva | Pasiva | Rozdíl | ||||
EUR | 54,7 | 62,2 | -7,6 | ||||
GBP | 3,7 | 2,7 | 1,0 | ||||
CHF | 0,0 | 0,5 | -0,5 | ||||
PLN | 0,0 | 0,1 | -0,1 | ||||
USD | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||||
V případě oslabení české koruny proti všem | |||||||
ostatním měnám o 10% by Direct pojišťovna utrpěla | |||||||
ztrátu 0,7 mil. Kč. | |||||||
Akciové riziko: Akciové riziko představuje riziko | střední | ||||||
volatility ceny akcií, které tak ovlivňuje reálnou | |||||||
hodnotu akciových investic a jiných instrumentů, | |||||||
které odvozují své ocenění od akcií nebo akciových | |||||||
indexů. Direct pojišťovna řídí své investice do akcií v | |||||||
souladu s měnícími se podmínkami na trhu a | |||||||
omezuje riziko diverzifikací portfolia. Akcie tvoří | |||||||
pouze minoritní část investičního portfolia Direct | |||||||
pojišťovny. Celková akciová expozice k 30.9. je 115 | |||||||
mil. Kč z celkových finančních aktiv včetně hotovosti | |||||||
ve výši 1 316 mil. Kč. Z toho je výrazná většina (91 mil. | |||||||
Kč) investována do fondů kvalifikovaných investorů | |||||||
či individuálních projektů, které investuji výhradně | |||||||
do nemovitostí v České či Slovenské Republice. | |||||||
Direct pojišťovna definuje akciové riziko jako xxxxxx | |||||||
změny cen akcií a v rámci řízení rizik pravidelně | |||||||
vyhodnocuje svojí expozici k akciovému riziku. Direct | |||||||
pojišťovna provádí šok na své akciové účasti, který | |||||||
představuje náhlý pokles cen akcií o 44,3%. Tento | |||||||
šok reprezentuje situaci, která dle Solvency II nastává | |||||||
1 za 200 let. Vypočtené akciové riziko k 30.09.2021 | |||||||
je pro Direct pojišťovnu 37, 9 mil. Kč a o tuto částku | |||||||
by se ponížil její vlastní kapitál. | |||||||
Koncentrace tržního rizika: Riziko koncentrace vzniká, pokud pojišťovna investuje významný objem | střední | ||||||
finančních prostředků do jedné protistrany nebo | |||||||
omezeného počtu protistran. Rizikovost takové | |||||||
investice je významně ovlivněna ratingem finančního | |||||||
instrumentu, do kterého pojišťovna investuje. | |||||||
Direct pojišťovna omezuje koncentraci tržního rizika | |||||||
tím, že má omezenu relativní velikost portfolia, které | |||||||
je ochotna investovat do investičních nástrojů | |||||||
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
jednoho emitenta. Direct pojišťovna rovněž monitoruje geografické lokace emitentů a ekonomický segment, ve kterém emitenti působí k omezení pozitivní korelace změny cen jednotlivých investičních nástrojů. Největší expozicí mimo státní dluhopisy ČR (ty představují cca 60 % z celkových finačních aktiv včetně hotovosti) je poskytnuté vnitroskupinové financování pro společnost VIGO Investments na akvizice v oblasti autoslužeb. Vůči tomuto financování je zřízeno zástavní právo ke 100 % akcií ve společnosti NH Car Holding, a.s. Celková výše expozice vůči společnosti VIGO Investments představuje 6,7 % z celkových finančních aktiv Direct pojišťovny. | ||
Přes všechna opatření přijatá k omezení tržního rizika nelze zcela vyloučit, že případná změna některých tržních parametrů nepovede ke ztrátě investice či zvýšení xxxxxx.Xx by v konečném důsledku pak mohlo mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. | ||
Úvěrové (kreditní) riziko | Direct pojišťovna je vystavena úvěrovému riziku, které vyplývá z neschopnosti protistrany uhradit při splatnosti dlužné částky v plné výši. Hlavní oblasti, kde je Direct pojišťovna vystavena úvěrovému riziku, jsou následující: ▪ podíl zajistitele na vyplaceném pojistném plnění a na budoucích pojistných plnění Direct pojišťovny; ▪ dlužné pojistné; a ▪ depozita u finančních institucí. Direct pojišťovna stanovuje limity pro skladbu investic a pro jednotlivé protistrany podle jejich úvěrové kvality a pravidelně monitoruje jejich dodržování. Tyto limity jsou pravidelně přehodnocovány. V případě neschopnosti zajistitele dostát svým závazkům utrpí Direct pojišťovna ztrátu až do výše zajistného plnění daného zajistitele. Direct pojišťovna toto riziko snižuje širokou diverzifikací svého panelu zajistitelů, kdy každý zajistný program má více než 10 zajistitelů mezi které je zajištění rozděleno. Direct pojišťovna dále vybírá do svého | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
zajistného panelu pouze zajistitele s ratingem „A“ a vyšším. Průměrný S&P rating je přitom mezi AA- a A+. Pokud dojde k poklesu ratingu zajistitele, je zajistitel povinen o tomto Direct pojišťovnu informovat a Direct pojišťovna má právo (za podmínek daných smlouvou) tohoto zajistitele nahradit jiným. Direct pojišťovna v momentu ztráty investičního ratingu zajistitele v zajistném panelu nahradí dotyčného zajistitele jiným a tudíž je toto riziko nemateriální. Dlužné pojistné společnost průběžně sleduje a aktivně pracuje s pohledávkami za klienty a makléři. Dlužné pojistné je v posledních letech stabilní v absolutních hodnotách a vůči portfoliu nadále klesá. Celková výše netto pohledávek (tj. hrubé pohledávky mínus vytvořené opravné položky) za klienty je aktuálně (tj. konci roku 2021) ve výši 3,6% vůči portfoliu. Direct pojišťovna eviduje pohledávku v momentu počátku dané splátky pojistného s tím, že v určitých přídadech mají klienti další čas do splatnosti. Například u flotilových smluv mívají klienti splatnost 1-2 měsíce od vzniku účetní pohledávky. Na základě věkové struktury pohledávek tvoří pohledávky po splatnosti přibližně 2/3 celkových netto pohledávek, což představuje výši netto pohledávek po splatnosti ve výši 2,4 % vůči portfoliu. Případná neschopnost protistrany uhradit při splatnosti dlužné částky v plné výši by mohla mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. | ||
Rizika vyplývající z konkurence na pojistném trhu | Direct pojišťovna na pojistném trhu soutěží s dalšími neživotními a smíšenými pojišťovnami. Obor finančních služeb včetně pojišťovnictví je velmi kompetitivní jak v oblasti produktů, tak cen. Chování konkurence tak může mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. | střední |
Riziko koncentrace pojistného kmene na pojištění motorových vozidel | Pojištění motorových vozidel představuje aktuálně 83% portfolia Direct pojišťovny (dle podílu na portfoliu k 30.9.) a samotné povinné ručení 62%. Direct pojišťovna postupně diverzifikuje své portfolio s cílem růstu podílu pojištění majetku a | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
odpovědnosti občanů (podíl na portfoliu 8,8% k 30.09.2021 versus 7,3% ke konci 2020 a 5,0% ke konci 2019). Pojištění motorových vozidel je nicméně nejvýznamnějším tržním segmentem neživotního pojištění na trhu s 54% podílem na celkovém předepsaném neživotním pojistném (dle metodiky ČAP a výsledcích trhu za 1-6/2021). Vzhledem k tomuto rozložení pojistného na trhu bude většina pojistého portfolia Direct pojišťovny v pojištění motorových vozidel i v budoucnu. V rámci povinného ručení je riziko významného negativního finančního dopadu omezeno tržní regulací postačitelnosti pojistného, která se vztahuje na všechny pojišťovny nabízející povinné ručení na trhu. | ||
Regulatorní riziko | Pojišťovací činnost Direct pojišťovny podléhá přísné státní regulaci. Nejedná se pouze o zákon o pojišťovnictví, ale rovněž o speciální právní úpravu v oblasti účetních standardů, prodeje resp. distribuce pojistných produktů, regulace rozdělení výnosů z prostředků technických rezerv atd. ČNB jako český orgán státního dohledu v oblasti pojišťovnictví má široké pravomoci ve všech oblastech provozování pojišťovací činnosti, které mohou zahrnovat kapitálovou přiměřenost, sazby pojistného, konkurenční prostředí, prodej resp. distribuci pojištění a s tím spojené licencování pojišťovacích zprostředkovatelů, nastavení pojistných podmínek, povolené typy investic apod. Hlavními cíli regulace je ochrana spotřebitelů, zajištění odborné péče pojišťovnami, zachování finanční stability sektoru a jednotlivých pojišťoven a zajištění postačitelnosti pojistného v oblasti povinného ručení. Za určitých okolností, například při neschopnosti dostát svým závazkům, může ČNB uplatnit vůči pojišťovně sankce od peněžité pokuty až po odebrání licence, přičemž tyto mohou mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. Direct pojišťovna si není vědoma žádných skutečností, které by mohly vést k případnému uložení sankcí ze strany ČNB, | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
nemůže však tuto skutečnost vyloučit. Direct pojišťovna je povinna nepřetržitě udržovat dostatečné zdroje alespoň ve výši požadované míry solventnosti a tuto skutečnost pravidelně prokazovat ČNB. Jakýkoli nepředvídatelný regulatorní zásah může mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. Dle legislativy musí solventnostní kapitálový poměr (SCR ratio) Direct pojišťovny dosahovat alespoň 100 % a k jeho výpočtu musí docházet alespoň jednou ročně. Direct pojišťovna si ve svém rizikovém apetitu stanovila limity SCR ratia, které chce plnit a které zajistí, že ani po málo pravděpodobných nepříznivých situacích neklesne její SCR ratio pod 100 %. Těmito limity jsou: • Výstražný limit ve výši 122 % - pokud hrozí jeho překročení, začínají se spouštět nápravná opatření • Limit nízkého rizika ve výši 135 %, který definuje dlouhodobou cílovou hodnotu SCR ratia K 31.12.2020 byla hodnota SCR ratia Direct pojišťovny 145,7 %. | ||
Operační riziko | Operační riziko je riziko potenciální ztráty vyplývající z chybějících nebo nedostatečných interních procesů, lidských zdrojů a systémů nebo z jiných příčin, které mohou vznikat jak v důsledku vnitřních, tak vnějších událostí. Direct pojišťovna je závislá na finančních, účetních, správních a jiných systémech zpracování dat, které jsou komplexní a sofistikované a jejichž činnost může být ovlivněna řadou problémů jako je nefunkčnost hardwaru nebo softwaru, fyzické zničení důležitých IT systémů, útoky počítačových hackerů, počítačových virů, teroristické útoky, aj. Pro tyto případy disponuje Direct pojišťovna Business Continuity plány a Disaster Recovery plány, které definují postupy a zodpovědnosti v takových případech a jejichž cílem je minimalizace dopadů na fungování Direct | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
pojišťovny. Součástí operačního rizika je i právní riziko, že smlouvy a nároky Direct pojišťovny budou nevymahatelné. Direct pojišťovna má vytvořenu interní předpisovou základnu, která definuje a upravuje pracovní postupy, pravidla pro používání systémů, povinnosti jednotlivých zaměstnanců včetně managementu a odpovídající kontrolní činnosti. Direct pojišťovna analyzuje operační rizika a navrhuje úpravy pracovních postupů a procesů s cílem eliminace událostí nesoucích ztrátu z titulu operačních rizik. K řízení operačních rizik Direct pojišťovna dále využívá sběr událostí operačního rizika, sebehodnocení rizik, pohotovostní plánování, klíčové indikátory rizika a řízení rizika outsourcingu. Direct pojišťovna má specializované útvary na řízení hlavních operačních (provozních) rizik, zejména útvar IT Security a Data Protection Officer (DPO). Role DPO je nastavena tak, aby bylo zabráněno možnému úniku citlivých klientských dat a bylo obecně zajištěno plnění požadavků dle regulace GDPR. Výskyt jakékoli události, která spadá do operačního rizika, by mohla mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. | ||
Riziko likvidity | Riziko likvidity je riziko, že hotovost na zaplacení závazků nemusí být k dispozici v čase splatnosti za přiměřené náklady. Direct pojišťovna je vystavena denním požadavkům na likviditu, které vyplývají z pojistných plnění. Potřeba likvidity se nepřetržitě monitoruje za účelem zabezpečení potřebných zdrojů. Direct pojišťovna drží v souladu s platnou legislativou dostatečnou většinovou část investic v likvidních finančních nástrojích – především státních dluhopisech vydaných Českou republikou, krátkodobých depozitech u finančních institucí a reverzních repo úvěrech. Direct pojišťovna průběžně vyhodnocuje riziko likvidity prostřednictvím identifikování a monitorování změn ve financování, potřebných ke splnění podnikatelských cílů a plánů stanovených v souladu s celkovou strategií Direct pojišťovny. | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Přesto nelze zcela vyloučit, že výskyt některé z pojistných událostí či jiných okolností nepovede ke krátkodobému nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Direct pojišťovny, což v konečném důsledku může mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. Cílem Direct pojišťovny je držet 70% (nejméně 60 %) svých investic ve veřejně obchodovatelných a rychle likvidních aktivech – tj. aktivech, která se dají směnit za likviditu okamžitě. K 30.09.2021 dosahovala rychle likvidní aktiva 89% investičního portfolia Direct pojišťovny, tj 1 081,0 mil. Kč. Oproti tomu krátkodobé závazky pojištovny k tomuto datu činily 100,6 mil. Kč. | ||
Riziko nepříznivého ekonomického a politického vývoje | Na výsledky podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny mohou mít nepříznivý vliv společenské faktory, které Direct pojišťovna nemůže ovlivnit a ani je nelze objektivně předvídat. Jedná se zejména o faktory ekonomické a politické. Budoucí finanční prostředí, obecné obchodní prostředí, prostředí na pojistném trhu a rovněž výsledky a rentabilita podnikání Direct pojišťovny, vývoj její obchodní úspěšnosti a další rozvoj podnikání, mohou být negativně ovlivněny výše uvedenými předem nepředpověditelnými faktory. Pojišťovnictví jako jedno z odvětví finančního sektoru je úzce spojeno s obecnou ekonomickou situací. Pokles ekonomiky jako takové tak může mít negativní dopad na pojišťovnictví, a to jak v nižší poptávce po pojištění, tak i ve změnách v chování stávajících klientů. Z hlediska politických faktorů mohou mít změny v politice české vlády nepříznivý vliv na českou ekonomiku a následně též na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. | nízká |
Rizika spojená s pandemií SARS-COV-2 | Direct pojišťovna je v omezené míře vystavena rizikům spojeným s dopadem pandemie SARS-COV- 2. Pandemie měla významný vliv na provoz firmy, ale nevýznamný vliv na její finanční výsledky. Direct pojišťovna v rámci cestovního pojišťění nabízí doplňkové připojištění kryjící náklady klientů na | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
pobyt v karanténě a léčení v zahraničí. Připojištění je aktuálně nabízeno teritoriálně jen v členských státech Evropské unie, ve kterých jsou náklady na lékařskou péči v nemocnicích hrazeny z veřejného zdravotního pojištění. Výše pojistného plnění vztahujícící se k tomuto připojištění nemá materiální dopad na Direct pojišťovnu. Celková výše pojistných plnění spojených s pandemií SARS-COV-2 byla 0,1 mil. Kč. Na provozní straně přijala firma řadu bezpečnostních opatření (využívání home-office, ochranné prostředky, testování, rozdělení pracovišť na sektory, čištění vzduchu, atd). Kvůli pandemii byl rovněž posílen monitoring některých rizik (pojistné podvody, storna, nové obchody, cash flow, pohledávky) a provozních parametrů (obslužnost, počet hovorů). Potenciální rizika na obchodní a provozní fungování Direct pojišťovny v důsledku možných administrativních omezení (lockdown atd.) jsou nízká díky plné digitalizaci sjednání pojistných smluv, obsluze klientů po telefonu pokrývající veškeré požadavky klientů a silné pozici Direct pojišťovny v online prodejních kanálech. |
3.3 Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem | Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. | střední |
Riziko poplatků | Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
účtovat poplatky za zřízení a vedení majetkového účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít negativní vliv na předpokládaný výnos z Dluhopisů z pohledu investora. | ||
Riziko inflace | Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů tak může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Podle nejnovější prognózy ČNB uveřejněné 4. listopadu 2021 se meziroční celková inflace na horizontu měnové politiky očekává v horizontu 4. čtvrtletí 2022 ve výši 4,1 % s poklesem na 2,3 % v horizontu 1. čtvrtletí 2023. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. | střední |
Úrokové riziko | Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak. Vlastníky Dluhopisu (pokud budou úročeny pevnou úrokovou sazbou) tak může postihnout riziko poklesu ceny Dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. V případě Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou by nominální úroková sazba Dluhopisů byla po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba by se na finančním trhu obvykle denně měnila. Tím, že by se změnila tržní úroková sazba, by se v opačném směru měnila cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud by se tržní úroková sazba zvýšila, snížila by se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. | střední |
Riziko nezřízení Zajištění nebo prodlení se zřízením Zajištění | K datu vyhotovení Základního prospektu není uzavřena kompletní zajišťovací dokumentace k Zajištění. Emitent má povinnost zajistit, aby Zajištění vzniklo nejpozději do 2 (dvou) měsíců od data pravomocného schválení tohoto Základního prospektu ze strany ČNB. Hrozí tak riziko, že Zajištění nebude zřízeno, příp. že se zřízení Zajištění zpozdí. V případě problémů při | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
uzavření smluvní dokumentace a zřízení či vzniku Zajištění tak může dojít k tomu, že Emise Dluhopisů nebudou zajištěny v souladu s tímto Základním prospektem a emitované Dluhopisy tak reálně budou nezajištěnými Dluhopisy. Potenciální investoři by si měli být vědomi, že nezřízení Zajištění nebo prodlení se zřízením či vznikem Zajištění může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů v případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky z Dluhopisů. | ||
Práva Vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění svým vlastním jménem | Zajištění bude poskytováno ve prospěch vlastníků Dluhopisů prostřednictvím Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění bude vlastním jménem vykonávat práva vlastníků Dluhopisů ze Zajištění, a to na základě zákonného ustanovení obsaženého v ZDluh. Agent pro zajištění tak bude vedle příslušného poskytovatele Zajištění jedinou stranou smluvní dokumentace upravující Zajištění. V rozsahu, v jakém uplatňuje a vykonává práva ze Zajištění Agent pro zajištění, nemůže taková práva uplatnit ani vykonávat samostatně žádný vlastník Dluhopisů. V případě, že Agent pro zajištění bude v prodlení s uplatněním či výkonem práv ze Zajištění, může vlastníkům Dluhopisů vzniknout újma s tímto prodlením spojená, aniž by vlastníci Dluhopisů měli možnost samostatně taková práva uplatnit či vykonat. Výše uvedené může vést k tomu, že vlastníci Dluhopisů mohou z výtěžku z realizace Zajištění získat menší plnění. V případě realizace Zajištění má Agent pro zajištění nárok na odměnu ve výši 3 (tří) procent z výtěžku z realizace Zajištění. Výplatou této odměny může dojít ke snížení hodnoty výtěžku, jež by případně byl vyplacen mezi vlastníky Dluhopisů. Právní institut agenta pro zajištění byl do ZDluh zaveden novelou účinnou od 4. ledna 2019. Jelikož se jedná o první právní úpravu tohoto institutu v českém právním řádu, zatím k němu neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Absence relevantní judikatury a neustálenost nového institutu agenta pro zajištění, a z toho vyplývající právní nejistota, mohou mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z Dluhopisů, a to především v případě, že by příslušný soud rozhodl, že některé ustanovení | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
ZDluh by mělo být vykládáno odlišně, než je aktuálně reflektováno a detailněji rozvedeno v příslušné části Základního prospektu. | ||
Riziko výměny Agenta pro zajištění | Emitent není schopen zajistit, že při výměně Agenta pro zajištění bude k dispozici Agent pro zajištění, který bude mít s plněním povinností agenta pro zajištění dostatečné zkušenosti, přestože Emitent při jeho výběru bude postupovat v dobré víře a s náležitou pečlivostí. Tento problém je způsoben krátkodobou existencí institutu agenta v praxi (viz výše). To může vést k tomu, že finanční a obdobné instituce, které tuto roli standardně na kapitálovém trhu vykonávají, nebudou ochotny roli Agenta pro zajištění přijmout. Pokud se nepodaří vybrat Agenta pro zajištění s dostatečnými zkušenostmi, hrozí, že jeho případná neschopnost vykonat Zajištění včas či jiné průtahy v jeho činnosti, způsobené jeho nedostatečnou odborností či zkušenostmi, mohou mít negativní vliv na uspokojení vlastníků Dluhopisů ze Zajištění, které může být v takové situaci méně úspěšné, přičemž v konečném důsledku mohou vlastníci Dluhopisů z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění. | nízká |
Riziko kolísání resp. snížení hodnoty zajištění | Hodnota Zajištění, které bude předmětem zástavního práva zajišťujícího dluhy Emitenta z Dluhopisů, se může v čase měnit. Potenciální investoři by si měli být vědomi, že nízká hodnota Zajištění v důsledku jejího kolísání může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů z realizace Zajištění v případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky z Dluhopisů. S výše uvedeným rizikem souvisí i riziko že Emitent vydá další dluhopisy zajištěné stejným způsobem jako Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu, na základě čehož také může dojíž nepřímo ke snížení hodnoty zajištění pro jednotlivé vlastníky Dluhopisů, což může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů z realizace Zajištění. Pokud by se Emitent dostal do problémů se splácením závazků z Dluhopisů a došlo by k aktivaci Zajištění, může být hodnota tohoto Zajištění nižší než k datu zřízení Zajištění. | nízká |
Riziko nesplacení | Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být nižší, než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. V takovém případě hrozí riziko, že ekonomickou ztrátu ponese vlastník Dluhopisů. | ||
Riziko předčasného splacení | Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami resp. Konečnými podmínkami před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného celkového výnosu z důvodu takového předčasného splacení. | nízká |
Riziko zkrácení objednávky Dluhopisů | Potenciální kupující Dluhopisů by si měli být vědomi, že Emitent a/nebo Manažer emise budou oprávněni objednávky Dluhopisů dle vlastního uvážení krátit, přičemž případný přeplatek, pokud vznikne, bude bez prodlení vrácen na účet investora. V případě zkrácení objednávky nebude potenciální investor moci uskutečnit investici do Dluhopisů v původně zamýšleném objemu. Zkrácení objednávky tudíž může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. | nízká |
Riziko zákonnosti úpisu nebo koupě Dluhopisů | Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že úpis nebo koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení, nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. | nízká |
Riziko nesplnění podmínek pro uvolnění peněžních prostředků z Dluhopisů | Emitent je povinen splnit podmínky dle čl. 15.3 Emisních podmínek, aby mu Manažer emise uvolnil peněžní prostředky z dané Emise Dluhopisů. Existuje riziko, že Emitent tyto podmínky nesplní, a proto mu nebude poskytnut výnos z prodeje dané Emise Dluhopisů. To může vést k situaci, že investor do dané Emise Dluhopisů nemusí realizovat předpokládaný výnos z těchto Dluhopisů. | nízká |
Riziko možné změny kovenantu ohledně omezení využití | Emitent se dle čl. 15.2.9(a) Emisních podmínek může písemně s Manažerem emise domluvit na změně kovenantu týkajícího se omezení využití peněžních | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
peněžních prostředků na | prostředků na úrovni celého Perimetru Dluhopisů ve | |
úrovni Perimetru | vztahu k peněžitému plnění vůči třetím stranám. Na | |
Dluhopisů | základě takové změny může dojít ke zrušení omezení, | |
aby po dobu existence Dluhopisů došlo k placení cizích | ||
nebo jinému vyplacení vlastních peněžních prostředků | ||
ze strany kterékoli entity v rámci Perimetru Dluhopisů | ||
kterékoli jiné osobě v jakékoli formě mimo Perimetr | ||
Dluhopisů, a to i částečně (vč. splacení jakéhokoli | ||
případného příslušenství, úhrady smluvních pokut | ||
apod.), Tím by mohlo dojít k odlivu peněžních | ||
prostředků z Perimetru Dluhopisů, což může mít | ||
nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů v | ||
případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky | ||
z Dluhopisů. |
C. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
4. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ, SCHVÁLENÍ
PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM, PROHLÁŠENÍ A SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU
4.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu
4.1.1 Za údaje uvedené ve všech částech Základního prospektu je odpovědný Emitent, za kterého
jedná Xxxxx Xxxxx, jednatel, a Xxxxxx Xxxxxx, jednatel.
4.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
4.2.1 Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Základním prospektu k datu jeho vyhotovení v souladu se skutečností a že v Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Dne 7. února 2022
Za společnost Direct Financing s.r.o.
Xxxxx Xxxxx
jednatel
Xxxxxx Xxxxxx jednatel
4.3 Údaje o znalci
4.3.1 Do Základního prospektu nebylo zařazeno žádné prohlášení ani zpráva znalce, s výjimkou zprávy auditora k účetní závěrce.
4.3.2 Auditorem Emitenta je společnost Ernst & Young Audit, s.r.o., se sídlem Na Florenci 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 88504, zapsaná v seznamu vedeném Komorou auditorů České republiky, číslo auditorského oprávnění KAČR 401 („Auditor“). Auditorem, který byl auditorskou společností určen jako odpovědný za provedení auditu Emitenta jménem auditorské společnosti, je Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, auditorské oprávnění KAČR 2009.
4.3.3 Emitent prohlašuje, že oprávněný auditor je nezávislou osobou na Emitentovi a není si vědom jakéhokoliv významného zájmu auditora na Emitentovi.
4.4 Potvrzení o shodě údajů – informace od třetích stran
4.4.1 Pocházejí-li některé údaje v tomto Základním prospektu od třetích stran, Emitent potvrzuje, že tyto údaje byly přesně reprodukovány a pokud je Emitentovi známo a je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící.
4.4.2 Přesný zdroj či zdroje údajů jsou vždy uvedeny u konkrétních informací uvedených v rámci
Základního prospektu.
4.4.3 Emitent v Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu:
(a) xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/x-xxx/xxxxxxx-xxxxxx/0000.xxx;
(b) xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx;
(c) xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxx; a
(d) xxxxx://xxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxx/.
4.5 Prohlášení
4.5.1 Emitent prohlašuje, že:
(a) tento Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou, která je příslušným orgánem ke schvalování prospektů podle Nařízení 2017/1129, a to rozhodnutím č. j. 2022/014060/CNB/570 ze dne 8. února 2022, které nabylo právní moci dne 15. února 2022;
(b) Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129;
(c) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta (či kvality Dluhopisů), který je (které jsou) předmětem tohoto Základního prospektu;
(d) investoři by měli provést vlastní nezávislé hodnocení vhodnosti investice do Dluhopisů; a
(e) tento Základní prospekt byl vypracován jako základní prospekt podle článku 8 Nařízení 2017/1129.
4.6 Oprávnění auditoři
4.6.1 Zahajovací rozvahu Emitenta k 15. listopadu 2021 ověřil Auditor.
4.7 Rizikové faktory
4.7.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v čl. 3.1 tohoto Základního prospektu.
4.7.2 Rizikové faktory vztahující se k Direct pojišťovně jsou uvedeny v čl. 3.2 tohoto Základního prospektu.
4.7.3 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům jsou uvedeny v čl. 3.3 tohoto Základního prospektu.
4.8 Souhlas Emitenta s použitím Základního prospektu
4.8.1 Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. umístění, takových Dluhopisů vybranými Zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli Zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu.
4.8.2 Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného Zprostředkovatele či Zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným Zprostředkovatelem. Emitent může v této souvislosti zmocnit Manažera emise, aby s příslušným Zprostředkovatelem písemnou dohodu jménem a na účet Emitenta uzavřel.
4.8.3 Seznam a totožnost (název a adresa) daného Zprostředkovatele nebo daných Zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách.
4.8.4 Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení tohoto Základního prospektu ze strany ČNB. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České republice.
4.8.5 Nabídkové období, v němž mohou pověření Zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.
4.8.6 V případě předložení nabídky Zprostředkovatelem poskytne tento Zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.
4.8.7 Jakékoliv nové informace o Zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu nebo popřípadě podání Konečných podmínek, budou uveřejněny na Internetových stránkách.
5. ÚDAJE O EMITENTOVI
5.1 Základní údaje o Emitentovi, historie a vývoj podnikání Emitenta
Název (obchodní firma): | Direct Financing s.r.o. |
Místo registrace: | Česká republika |
Spisová značka: | C 358217 |
IČ: | 13975323 |
Datum vzniku společnosti zápisem do obchodního rejstříku: | 15. listopadu 2021 |
Doba trvání: | na dobu neurčitou |
Sídlo: | U průhonu 1589/13a, Holešovice, 170 00 Praha 7 |
Telefonní číslo sídla: | x000 000 000 000 (Xxxxx Xxxxxx) x000 000 000 000 (Xxxxxx Xxxxxx) |
E-mailový kontakt: | libor.matura@vigoinvestments .com xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx |
Internetové stránky: | xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxxx (INFORMACE NA INTERNETOVÝCH STRÁNKÁCH NEJSOU SOUČÁSTÍ ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU, LEDAŽE JSOU TYTO INFORMACE DO ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU ZAČLENĚNY FORMOU ODKAZU) |
Kód LEI: | 315700HZ9LV542G25A66 |
5.1.1 Emitent je společností s ručením omezeným se sídlem v České republice, založenou a existující podle práva České republiky. Emitent provozuje svoji činnost na základě právních předpisů České republiky, zejména podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.
5.1.2 Údaje o veškerých nedávných událostech specifických pro Emitenta, které mají
podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta
(a) Emitent si není vědom žádné nedávné události, která by měla podstatný význam při
hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou plánovaných Emisí Dluhopisů.
(b) Základní kapitál Emitenta ve výši 100.000 Kč byl plně splacen.
5.1.3 Úvěrová hodnocení
(a) Emitentovi nebylo uděleno žádné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) a Emitent ani nemá záměr o takové ohodnocení požádat.
5.1.4 Informace o významných změnách struktury výpůjček a financování
(a) Od data finančních výkazů, za které jsou v Základním prospektu uvedeny údaje, neproběhly žádné změny struktury výpůjček a financování Emitenta.
5.1.5 Popis očekávaného financování činností Emitenta
(a) Emitent očekává, že svoji činnost bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant:
(i) z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů;
(ii) z finančních prostředků získaných ze zápůjček či úvěrů od společníků nebo jiných investorů;
(iii) z finančních prostředků získaných od společníků prostřednictvím vkladů do ostatních kapitálových fondů; nebo
(iv) z finančních prostředků z podnikatelské činnosti společnosti VIGO Finance, a to prostřednictvím výnosů z poskytnutých zápůjček či úvěrů společnosti VIGO Finance.
(b) Emitent očekává, že pokud dojde k vydání první emise Dluhopisů o objemu 650 mil. Kč, bude se ukazatel LTV (viz čl. 15.2.1(a) níže) pohybovat v intervalu mezi 32 % až 38 %.
5.1.6 Historie a vývoj Emitenta
(a) Emitent byl založen dne 4. listopadu 2021 zakladatelskou listinou (NZ 885/2021) podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným pod firmou Direct Financing s.r.o.
(b) Ke vzniku Emitenta došlo zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 358217 dne 15. listopadu 2021, přičemž ke dni Základního prospektu nevykonával žádnou podnikatelskou činnost.
5.1.7 Historie a vývoj Skupiny VIGO Investments
(a) Skupina VIGO Investments vznikla v roce 2013.
(b) Skupina VIGO Investments hledá a využívá příležitosti, které umožňují vytvářet hodnotu pro zákazníky i Skupinu VIGO Investments samotnou a současně mít možnost se dál učit a rozvíjet. To vše při dodržování nejvyšších profesních a etických standardů.
(c) Za Skupinou VIGO Investments stojí profesionálové se zkušenostmi s řízením změn, optimalizací procesů, vývojem produktů a služeb, obchodem, financemi, právem i péčí o zákazníka v celé řadě odvětví. Od pojišťovnictví přes petrochemický průmysl, bankovnictví a spotřební zboží až po private equity. Její aktivity jsou propojeny důvěrou v to, že každý člověk umí něco, čím může změnit svět.
(d) Skupinu VIGO Investments vedou partneři, kteří se léta učili hledat hodnotu tam, kde ji druzí netuší. Tři z nich se znají z doby svého dlouholetého působení v mezinárodní poradenské firmě McKinsey & Company, kde se podíleli na strategických projektech v České republice i v zahraničí. Za Skupinou VIGO Investments stojí tyto osoby („Management“):
Xxxxx Xxxxx: Ve světě velkého byznysu se pohybuje přes 20 let. Působil 7 let ve vysokých manažerských pozicích v České pojišťovně, v letech 2010–2013 byl jejím generálním ředitelem. Do největší české pojišťovny přišel z McKinsey & Company. Je zakladatelem Skupiny VIGO Investments, jejíž součástí je Direct pojišťovna, kterou vede od jejího vzniku v roce 2015.í
Xxxxxx Xxxx: Xxxxxx pracoval v McKinsey & Company více než 7 let, poté následoval Xxxxx Xxxxxx do České pojišťovny, kde se v různých manažerských rolích úspěšně podílel na její restrukturalizaci a řízení retailové distribuce. Od roku 2015 působí v Direct pojišťovně jako místopředseda představenstva. V rámci Direct pojišťovny má Xxxxxx na starosti produktový vývoj, inovace a služby klientům.
Xxxxxx Xxxxxx: Xxxxxx strávil v McKinsey & Company více než 11 let. Předtím působil v oblasti bankovnictví, mj. ve společnosti Xxxxxxx Sachs International. Od roku 2015 působí v Direct pojišťovně jako člen představenstva s odpovědností za finanční řízení, řízení rizik a cenotvorbu.
Xxxxx Xxxxxx: Je zkušeným odborníkem na fúze a akvizice. V této oblasti působil více než 13 let, mj. v České spořitelně, Natland Investment Group či v poradenské firmě Consilium, dceřiné společnosti investiční banky Rothschild. V rámci Skupiny VIGO Investments má Libor na starosti finační řízení skupiny.
Xxxxxx Xxxxxxxx: Pohybuje se v pojišťovnictví a obchodní sféře více než 15 let. Zkušenosti sbíral v Penzijním fondu České pojišťovny či eBance. Naposledy pracoval 8 let v České pojišťovně, kde se podílel na řízení externích i interních distribučních kanálů. Od roku 2015 působí v Direct pojišťovně jako člen představenstva za obchod.
Xxxx Xxxxxxxx: Sbíral zkušenosti v koncernu Johnson & Johnson, ve Factory Pro, Unipetrolu, Spolchemii a v České pojišťovně, kde působil na pozici ředitele centrální podpory obchodu. Jeho parketou je tvorba nástrojů pro efektivní řízení obchodu, projektové řízení a optimalizace procesů. Věnuje se také budování a restrukturalizaci firem. Od roku 2015 působí Xxxx jako Chief Operating Officer Fidoo.
(e) Hlavním úspěšným referenčním projektem Skupiny VIGO Investments je Direct pojišťovna a další obchodní aktivity, které Skupina VIGO Investments realizuje pod obchodní značkou „Direct“, kam kromě Direct pojišťovny patří zejména:
(i) Direct auto (autorizované dealerské a servisní služby pro vybrané automobilové značky):Direct Auto ke konci roku 2021 pokrývá 4 lokality, 3 v Praze a 1 v Brně a provozuje autorizovaný prodej značek Škoda, VW a Fiat a autorizovaný servis značek Škoda, VW, Fiat, Audi a Seat. Na trhu zatím autoslužby skupiny VIGO Investments působí pod původními názvy akvírovaných společností, tj. NH Car, KEI Group Brno a Autotrio Praha. Direct pojišťovna, respektive její dceřinné společnosti VIGO Smart a VIGO Beta, vlastní nemovitosti (pozemky a budovy), ve kterých provozují činnost KEI Group Brno a Autotrio Praha za standardní tržní nájemné. Direct pojišťovna také se všemi servisy skupiny VIGO Investments spolupracuje v oblasti oprav vozidel po pojistných událostech, a to za standardních podmínek jako u ostatních smluvních servisů. Podíl vnitroskupinových servisů na celkových opravách pojistných událostí Direct pojišťovny není významný.
(ii) Fidoo by Direct: Xxxxx je poskytovatel platebních služeb pro firmy a pomáhá klientů digitalizovat a automatizovat procesy spojené s drobnými výdaji. – Fidoo vydává platební karty, které zaměstnanci používají na platbu firemních výdajů (typicky drobné výdaje, jako jsou platby za pohonné hmoty, hotely, restaurace atd.). Klientům dále poskytuje Fidoo mobilní aplikaci, ve které možné provádět širokou paletu úkonů spojenou s drobnými výdaji (monitoring výdajů, vkládání účtenky k jednotlivým platbám, schvalování výdajů atd.) nebo úkony spojené s cestovními příkazy. Direct pojišťovna používá platební řešení Fidoo. a platí Fidoo standardní poplatky za využívání služby. Z pohledu Direct pojišťovny to niméně představuje nemateriální náklad.
5.1.8 Historie a vývoj Direct pojišťovny
(a) Skupina VIGO Investments vstoupila na trh pojištění v roce 2015 akvizicí 100 % akcií pojišťovny Triglav, která v České republice působila od roku 1996, přičemž za svého působení dokázala získat stabilní klientelu především v oblasti pojištění vozidel. Paralelně s procesem akvizice Triglav pojišťovny skupina VIGO Investments odkoupila práva na používaní obchodní značky Direct od irské pojišťovací skupiny RSA, která v minulosti na českém trhu pojišťovnu pod značkou Direct provozovala a svou činnost v ČR ukončila v roce 2012.
(b) Po schválení převzetí pojišťovny Triglav Skupinou VIGO Investments v květnu 2015 ze strany ČNB došlo k rebrandingu pojišťovny pod značkou „Direct“, restrukturalizaci vnitřních procesů a systémů, změně firemní kultury a hodnot a uvedení nových
produktů, což vedlo k výraznému posílení tržní pozice Directu a výrazně zlepšeným hospodářským výsledkům pojišťovny v následujících účetních obdobích.
(c) V průběhu roku 2015 a dalších let došlo k představení nových produktů (cestovní pojištění, ťautopojištění, pojištění odpovědnosti, pojištění majetku, pojištění flotil), otevření nových poboček, zlepšení stávajících služeb (např. vylepšené call centrum a asistenční linka, elektronické prohlídky vozidel, online chat, inovativní marketingové aktivity atd.) a uzavření strategických partnerství s dalšími finančními institucemi za účelem posílení distribuce produktů pojišťovny.
(d) Výše uvedené se následně projevilo výrazným nárůstem klientů pojišťovny ze 105 tisíc na konci 2015 na 426 ticíc na konci 2021 a s tím souvisejícím růstem všech hlavních ukazatelů pojišťovny.
(e) Díky spokojenosti svých klientů dosáhla Direct pojišťovna i úspěchů v různých soutěžích (např. v anketě Hospodářských novin Nejlepší pojišťovna roku umístění v TOP 3 v kategorii „nejpřívětivější neživotní pojišťovna“ nepřetržitě každý rok od roku 2018 a druhé místo v kategorii „nejlepší neživotní pojišťovna“ v roce 2020).1
(f) Direct pojišťovna má v úmyslu pokračovat ve svém růstu a nadále posouvat laťku kvality při poskytování svých služeb prostřednictvím pokračující vnitřní automatizace procesů, vylepšováním mobilní aplikace, nabízením doplňkových služeb atd.
5.2 Přehled podnikání
5.2.1 Hlavní činnosti
(a) Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb:
(i) Emitent je společnost založená za účelem vydání Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování v rámci Perimetru Dluhopisů, která nevykonává žádnou jinou podnikatelskou činnost.
(ii) Jediný společník Emitenta, společnost VIGO Finance, je rovněž SPV, které bylo založeno za účelem akvizice Direct pojišťovny, resp. pojišťovny Triglav a obchodní značky „Direct“. K datu Základního prospektu vlastní VIGO Finance 19,96 % akcií v Direct pojišťovně a zároveň vlastní obchodní značku (ochrannou známku) „Direct“ a související ochranné známky a internetové domény. Zbylý 80,04% podíl v Direct pojišťovně vlastní společnost VIGO Investments. VIGO Finance žádnou jinou podnikatelskou aktivitu nevykonává. Dluhopisy budou vydávány za účelem poskytnutí půjčky ze strany Emitenta ve prospěch VIGO Finance, kdy tyto peněžní prostředky využije VIGO Finance v rámci vnitroskupinové restrukturalizace na odkup akcií v Direct pojišťovně od VIGO Investments s cílem navýšit svůj podíl v Direct pojišťovně na cca 50 %. 100% prostředků z emise dluhopisů bude využito v rámci výše uvedené vnitroskupinové restrukturalizace na odkup podílu v Direct pojišťovně (primární cíl) a/nebo na navýšení kapitálu Direct pojišťovny pro účely jejího dalšího rozvoje (sekundární cíl), resp. na pokrytí nákladů souvisejících s těmito emisemi.
(iii) Vzhledem k charakteru Emitenta a společnosti VIGO Finance tak činnost společností v Perimetru Dluhopisů efektivně odpovídá činnosti Direct
1 Viz xxxxx://xxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxx/.
pojišťovny. Následující popis hlavních činností se tedy zaměřuje na podnikání Direct pojišťovny.
(iv) Předmětem podnikání Direct pojišťovny je dle údajů v obchodním rejstříku
ke dni Základního prospektu:
(A) provozování pojišťovací činnosti podle zákona č. 277/2009 Sb., o pojišťovnictví, ve znění pozdějších předpisů, v rozsahu odvětví neživotních pojištění uvedených v příloze č. 1 k zákonu o pojišťovnictví, část B bod 1, 3, 7, 8, 9, 10, 13, 16 a 18;
(B) provozování činností souvisejících s pojišťovací činností, konkrétně:
(I) zprostředkovatelská činnost podle zákona o pojišťovnictví;
(II) poradenská činnost související s pojištěním fyzických a
právnických osob;
(III) šetření pojistných událostí; a
(IV) vzdělávací činnost pro pojišťovací zprostředkovatele a
samostatné likvidátory pojistných událostí; a
(C) provozování zajišťovací činnosti pro neživotní zajištění.
(v) Produkty Direct pojišťovny se dělí na dvě hlavní kategorie, a to pojištění pro fyzické osoby a pojištění pro právnické osoby (firmy). K datu Základního prospektu nabízí Direct pojišťovna tyto pojistné produkty:
(A) pojištění vozidel (povinné ručení i havarijní pojištění) pro fyzické
osoby;
(B) pojištění majetku pro fyzické osoby;
(C) pojištění odpovědnosti pro fyzické osoby;
(D) cestovní pojištění;
(E) úrazové pojištění;
(F) pojištění flotil (flotilové pojištění vozidel);
(G) pojištění podnikání resp. pojištění pro firmy (jehož součástí je např. pojištění budov, zásob, strojů, elektroniky a ostatního vybavení, přerušení provozu, pojištění odpovědnosti silničních dopravců, škodové živelní a strojní pojištění, pojištění bytových domů, stavebně montážní pojištění atd.);
(vi) Strategií Emitenta resp. Direct pojišťovny je nabízet moderní pojistné produkty a inovovat český pojistný trh a s tím související služby.
(b) Uvedení významných nových produktů nebo služeb v roce 2021:
(i) V rámci své snahy o neustálé inovace spustila Direct pojišťovna mobilní aplikaci, díky které její klienti jednoduše zjistí, co mají pojištěné, sjednají si novou smlouvu, případně změní či zruší tu starou, zaplatí nebo se s pracovníkem pojišťovny spojí přes chat.
(ii) Kromě toho bylo spuštěno pojištění majetku, které nabízí jednoduché
sjednání a klienty chrání na maximum – je revoluční tím, že jsou u něj zrušeny
limity, a proto škody klientům pojišťovna hradí až do celkové hodnoty stavby nebo domácnosti.
(iii) V posledních 12 měsících nabídla Direct pojišťovna klientům také cestovní
připojištění proti SARS-COV-2, které kryje onemocnění i karanténu.
(iv) Direct pojišťovna k datu vyhotovení Základního prospektu neuvádí na trh
žádné nové služby ani produkty.
(c) Hlavní trhy, na kterých Emitent soutěží:
(i) Emitent vzhledem k charakteru své činnosti nesoutěží na žádném trhu. Z hlediska Perimetru Dluhopisů je proto rozhodující trh, na kterém soutěží Direct pojišťovna. Následuje proto popis hlavních trhů, na kterých soutěží Direct pojišťovna.
(ii) K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu se Direct pojišťovna místně zaměřuje a do budoucna se hodlá zaměřovat na český trh (Česká republika). Věcně se Direct pojišťovna plánuje zaměřovat na pojistný trh a specificky na trh neživotního pojištění.
(iii) Direct pojišťovna je neživotní pojišťovnou s relativně krátkou tradicí poskytování pojistných služeb. Vývoj relevantního trhu je monitorován Českou asociací pojišťoven („ČAP“), která sdružuje všechny významné pojišťovny působící na relevantním trhu v České republice, včetně Direct pojišťovny, která je řádným členem ČAP. Členské pojišťovny ČAP aktuálně dosahují na celkovém předepsaném pojistném v ČR 99% podílu.2
(iv) Podle údajů ČNB působilo v roce 2020 na českém pojistném trhu 45 subjektů (44 pojišťoven a jedna zajišťovna). Z toho bylo 27 tuzemských pojišťoven (z toho 14 pojišťoven s rozhodujících českou účastí a 13 pojišťoven s rozhodující zahraniční účastí) a 17 poboček zahraničních pojišťoven. Z celkového počtu se většina řadí mezi neživotní pojišťovny (26). Čistě životních pojišťoven bylo v roce 2020 jen 5 a zbytek představují pojišťovny se smíšenou činností.3
(v) Celkové předepsané hrubé pojistné dle metodiky ČAP dosáhlo v roce 2020 hodnoty 150 mld. Kč, z toho předepsané hrubé pojistné za neživotní pojištění představuje 95 mld. Kč (tj. 63 % z celku). Pokračuje růst předepsaného pojistného v neživotním pojištění, a to z 91,1 mld. Kč v roce 2019 na 94,7 mld. Kč v roce 2020, meziročně o 3,9 %. Počet aktivních smluv během roku 2020 mírně vzrostl na celkově 28,2 mil. smluv (růst o 1,5 % meziročně). Počet aktivních smluv neživotního pojištění během 2020 vzrostl meziročně o 2,2 % na 23,1 mil. smluv. Počet aktivních smluv životního pojištění za stejné období klesl o 1,7 % na 5,1 mil. smluv. Dopady současné pandemie se tak do celkových výsledků českého pojistného trhu, a to i přes pozorované zpomalení, promítly jen částečně a zatím převážně pokračuje dlouhodobý trend posilování neživotního pojištění na úkor životního.4
(vi) Náklady na pojistná plnění se meziročně snížily o 9,3 % a v roce 2020 dosáhly
výše 91,8 mld. Kč. Za tímto poklesem stojí především životní pojištění, kde se
2 Viz výroční zpráva ČAP za rok 2020 (dostupná na xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/x-xxx/xxxxxxx-xxxxxx/0000.xxx), str. 56.
3 Viz výroční zpráva ČAP za rok 2020 (dostupná na xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/x-xxx/xxxxxxx-xxxxxx/0000.xxx), str. 14.
pojistná plnění propadla o 5,7 mld. Kč, na hodnotu 37,5 mld. Kč. Plnění se o 3,7 mld. Kč zredukovala i v neživotním pojištění, kde se v roce 2020 na náhradách poškozeným vyplatilo 54,3 mld. Kč. Důvodem může být částečné utlumení aktivit v době pandemie a s tím související snížení škodovosti zvláště v některých oblastech jinak běžné činnosti; rok 2020 byl ale poměrně příznivý i z pohledu výskytu živelních událostí, které mohou napáchat značné škody. Výše popsanému odpovídá i vývoj samotného počtu pojistných událostí. Ten je za celek i v obou hlavních segmentech až překvapivě vyrovnaný, když se zaznamenaný meziroční pokles téměř shodně pohybuje mezi 11–12 %. Celkem bylo v roce 2020 nahlášeno přes 2,5 mil. pojistných událostí. Dominantní podíl mají v neživotním pojištění, těch nastalo přes 2 mil., zatímco v životním pojištění jich bylo přibližně 530 000.5
(vii) Nejvýznamnější produktovou liníí je autopojištění. V roce 2020 dosáhlo celkové hrubé předepsané pojistné 50,6 mld. Kč (53 % neživotního trhu). Z toho pojistné z pojištění odpovědnosti z provozu motorového vozidla představovalo 27 mld. Kč (28,5 % neživotního trhu) a havarijní pojištění 23,6 mld. Kč (24,9 % neživotního trhu). Dále následuje pojištění majetku a odpovědnosti pro podnikatelské subjekty s hrubým předepsaným pojistným ve výši 21,2 mld. Kč a pojištění majetku a odpovědnosti pro občany s hrubým předepsaným pojistným 12,9 mld. Kč v roce 2020. Ostatní produktové linie neživotního trhu představují celkem 10 mld. Kč hrubého předepsaného pojistného a zahrnují především úrazové pojištění, pojištení neschopnosti splácet, nebo cestovní pojištění.
(viii) Mezi lety 2016 a 2021 vzrostlo tržní předepsané pojistné na trhu neživotního pojištění o cca 25 miliard Kč, což představuje nárůst o 1/3 z tržního pojistného v roce 2016. Silný růstový trend zaznamenávají všechny hlavní produktové linie, což ukazuje i následující grafika:
Český trh neživotního pojištění dlouhodobě roste ve všech produktových liniích a růst pokračuje i v roce 2021
Předepsané pojistné – neživotní pojištění v ČR (v miliardách Kč)
6,2 %
85.4 91.1
6,6 %
21.0
23.3
21.8
28.4
25.2
27.0
16.8
20.1
18.2
22.1
23.6
10.7
11.1
25.5
11.7
12.2
12.9
16.8
13.8
17.9
19.2
20.2
21.2
22.8
10.4
94.7 100.9
Průměrný růst
1,6%
6,3%
5,3%
8,7%
6,3%
2016 - 2020
Růst
4,2%
7,6%
6,9%
8,0%
5,3%
2020 – 2021
74.8 79.2
10.2 11.1
11.3 10.0
9.6
2016 2017 2018 2019 2020 2021E
Povinné ručení
Havarijní pojištění
Retail – majetkové a
odpovědnostní pojištění
Podnikatelé – majetkové a
odpovědnostní pojištění
Ostatní pojištění
Zdroj: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx, Vývoj pojistného trhu 1-10/2020, Vývoj pojistného trhu 1-12/2018, Vývoj pojistného trhu 1-12/2016, vždy informace na str. 7 reportu
(ix) Struktura trhu neživotního pojištění v České republice se vyznačuje poměrně
vysokou mírou stability a vysokou mírou koncentrace. Tři největší pojišťovny
– Generali Česká pojišťovna, Vienna Insurance Group (Kooperativa a Česká podnikatelská pojišťovna) a Allianz – představují více než 60 % předepsaného pojistného v neživotním pojištění (viz obrázek „Podíl na předepsaném pojistném“ níže). V minulých letech docházelo ke slučování pojišťoven, zejména sloučení Generali pojišťovny a České pojišťovny, akvizice pojišťovny Axa skupinou Uniqa a prohlubováni integrace mezi Pojišťovnou Kooperativa a Českou podnikatelskou pojišťovnou. Zároveň na trhu dochází k obdobnému trendu jako u bank, kdy v dlouhodobém horizontu klesá tržní podíl tří největších skupin na úkor především menších pojišťoven (viz obrázek
„Vývoj tržních podílů“ níže). Podíl menších pojišťoven v čele s Direct pojišťovnou vzrostl ze 7 % v roce 2015 na 11,8 % v prvním pololetí 2021.
Podíl na předepsaném pojistném NŽP – 1-9.2021
2,6%
Direct
pojišťovna
8,3%
Uniqa / Axa
8,9%
ČSOB Pojišťovna
2,6%
Cardif
1,1%
Slavia
1-9.2021
74,6 mld.
Kč
5,5%
Ostatní
28,6%
Generali ČP
9,3%
ČPP (VIG)
13,1%
Allianz
20,0%
Kooperativa (VIG)
Podíl tržních podílů v čase – 1-9.2021
Top 3 skupiny
(Generali, VIG, Allianz)
Střední pojišťovny
(ČSOB, Uniqa...)
Menší pojišťovny
(Direct, Slavia...)
100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
7.0%
8.7%
11.3%
11.8%
71.0%
70.8%
74.7%
77.0%
17.2%
17.9%
16.6%
16.0%
2015 2017 2019 1-9.2021
Zdroj: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx , dokumenty Vývoj pojistného trhu 1- 9/2021, Vývoj pojistného trhu 1-10/2020, Vývoj pojistného trhu 1-12/2018, Vývoj pojistného trhu 1-12/2016, vždy informace na str. 7 reportu
(x) Direct pojišťovna patří k nejrychleji rostoucím neživotním pojišťovnám na trhu. Celkové roční předepsané pojistné Direct pojišťovny dle metodiky vykazování ČAP rostlo mezi lety 2015 a 2020 v průměru o 36 % ročně, což je největší tempo růstu z 10 největších pojišťoven. Od konce roku 2015 do konce roku 2021 vzrostl počet pojištěných vozidel u Direct pojišťovny o 310,6 tisíc
(změna za dané období o 351 %), což pro Direct pojišťovnu zaznamenalo
nejvyšší nárůst pojištěných vozidel na celém pojistném trhu (viz tabulka níže).
(xi) Tržní podíl Direct pojišťovny na celkové tržním předepsaném pojistném v neživotním pojištění dosáhl ve třetím kvartále roku 2021 výše 2,6 %. Direct pojišťovna je tak na českém pojistném trhu 7. největší neživotní pojišťovnou a zároveň největší pojišťovnou, která je vlastněna českými vlastníky. V klíčovém segmentu povinného ručení je aktuální tržní podíl Direct pojišťovny na předepsaném pojistném na úrovni 5,3 %. Z pohledu podílu na novém obchodu jsou aktuálně zhruba každý desátý osobní automobil a každá dvanáctá domácnost/nemovitost pojištěny u Direct pojišťovny. Pokud bude tento trend pokračovat, bude k této úrovni v budoucnu směřovat i tržní podíl Direct pojišťovny na celkovém pojistném v relevantních segmentech.
Růst pojistného dle pojišťoven (% ročně) – 2015 - 2020
35,9%
15,9%
11,1%
8,5%
9,9%
2,7%
2,8%
4,6%
5,7%
7,1%
8,0%
TRH
GČP KOOP CARDIF POJISTNÝ ALLIANZ UNIQA ČPP SLAVIA ČSOBP AXA DIRECT
Vývoj | počtu pojiště | ných vozid | el | |
12/31/2015 | 12/31/2021 | Změna | Pořadí | |
Direct | 123,645 | 434,322 | 310,677 | 1 |
Allianz | 767,419 | 1,058,736 | 291,317 | 2 |
ČPP | 1,135,197 | 1,414,011 | 278,814 | 3 |
Uniqa | 329,558 | 540,607 | 211,049 | 4 |
AXA | 290,231 | 494,919 | 204,688 | 5 |
ČSOB pojišťovna | 576,095 | 733,296 | 157,201 | 6 |
Kooperativa | 1,465,509 | 1,585,213 | 119,704 | 7 |
Pillow | 21 | 66,157 | 66,136 | 8 |
Slavia | 141,322 | 187,397 | 46,075 | 9 |
Pojišťovna VZP | - | 45,470 | 45,470 | 10 |
LeasePlan Insurance | n/a | 215 | 215 | 11 |
HVP | 66,817 | 61,036 | (5,781) | 12 |
Generali ČP | 2,301,133 | 2,237,574 | (63,559) | 13 |
CELKEM | 7,196,947 | 8,858,953 |
Zdroje: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx a xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxx
5.2.2 Základ všech prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži
(a) Zdroje informací prezentovaných v čl. 5.2.1(c) vycházejí z interních podkladů a analýz
Emitenta a veřejně dostupných informací.
5.3 Organizační struktura
5.3.1 Diagram organizační struktury, vztahy ve skupině
(a) Emitent je součástí skupiny VIGO Investments. Emitent byl založen jako společnost zvláštního určení (Special Purpose Vehicle, SPV), jejímž cílem je získání peněžních prostředků z emise dluhopisů na základě tohoto Dluhopisového programu a takto získané prostředky poskytnout jako vnitroskupinový úvěr společnosti VIGO Finance za účelem nabytí akcií v Direct pojišťovně od společnosti VIGO Investments, přičemž VIGO Investments použije takto získané peněžní prostředky na splacení dluhu vůči společnosti Odyssey 44 za odkup 50% podílu v Direct pojišťovně („Transakce“).
(b) Jediným společníkem Emitenta je společnost VIGO Finance, což je účelově založená společnost (SPV) na akvizici Direct pojišťovny. Emitent nemá podíl v žádné jiné společnosti.
(c) Diagram organizační struktury skupiny Emitenta v rámci Perimetru Dluhopisů, resp. v rámci Skupiny VIGO Investments (bez zahrnutí nemateriálních prázdných či neaktivních společností připravených k budoucím akvizicím), k datu zpracování tohoto Základního prospektu, je následující:
VIGO Investments a.s.
VIGO Finance a.s.
100% 100%
Direct Xxxxx a.s.
80,04%
100%
100%
NH Car Holding a.s.
100%
KEI Group s.r.o.
Direct pojišťovna, a.s.
Direct financing, s.r.o.
AUTOTRIO PRAHA, s.r.o.
VIGO Project Financing a.s.
Direct Real Estate a.s.
VIGO SICAV, a.s.
Nadace Vigo Foundation
VIGO Investments SPV 3 s.r.o.
VIGO Investments SPV 4 s.r.o.
VIGO Beta s.r.o.
VIGO Smart s.r.o.
Perimetr dluhopisů
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
19,96%
(d) Skutečným (koncovým) vlastníkem celé Skupiny VIGO Investments je xxx Xxxxx
Xxxxx.
(e) Společnosti Direct real estate a.s., VIGO Investments SPV 3 s.r.o., VIGO Investments SPV 4 s.r.o., VIGO Beta s.r.o.. a VIGO Smart s.r.o. tvoří holdingovou strukturu pro nemovitostní (real estate) část autoslužeb v rámci Skupiny VIGO Investments – vlastní některé nemovitosti a inkasují nájemné z provozu autoslužeb v jejich areálech. Z hlediska činnosti Emitenta nejsou tyto společnosti materiální.
(f) Z hlediska zbylé části skupiny VIGO Investments, která leží mimo Perimetr dluhopisů,
jsou relevantní tyto entity:
(i) Direct Xxxxx a.s.: platební služby pro firmy;
(ii) NH Car Holding a.s.: autorizovaný prodejce Škoda, VW, Fiat a autorizovaný servis Škoda, VW, Fiat, Audi, Kia v Praze;
(iii) KEI Group s.r.o.: autorizovaný prodejce Škoda a autorizovaný servis Škoda,
VW, Seat v Brně;
(iv) AUTOTRIO PRAHA, s.r.o.: autorizovaný prodejce a servis Škoda v Praze;
(v) VIGO Project Financing a.s.: SPV na financování rozvoje skupiny VIGO Investments; primárně rozvoj projektu Fidoo a historicky navyšováni kapitálu Direct pojišťovny;
(vi) VIGO SICAV, a.s.: fond kvalifikovaných investorů; umožňuje externím investorům nepřímou participaci na projektech skupiny VIGO Investments; a
(vii) Nadace Vigo Foundation: nadace skupiny VIGO Investments, která financuje
projekty v oblasti udržitelnosti, autismu a podpory dětí.
5.3.2 Závislost Emitenta na hospodářské činnosti Direct pojišťovny
(a) Emitent je z hlediska vlastních výnosů resp. vlastní peněžní likvidity závislý primárně na hospodářské činnosti Direct pojišťovny, neboť sám je pouze účelově zřízenou společností (SPV), která nevyvíjí žádnou zvláštní ekonomickou činnost kromě poskytování vnitroskupinového financování společnosti VIGO Finance, přičemž hospodářské výsledky Direct pojišťovny by se mohly negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta zejména v případě, kdy Direct pojišťovna nebude schopna platit společnosti VIGO Finance nájemné za pronájem ochranné známky
„Direct“ (kterou vlastní VIGO Finance) resp. kdy Direct pojišťovna nedosáhne zisku a nebude schopná vyplácet podíl na zisku (dividendu) do VIGO Finance (na základě vnitroskupinového nastavení bude veškerá dividenda vygenerovaná na úrovni Direct pojišťovny vyplácená do společnosti VIGO Finance, a to bez ohledu na jakýkoli spoluvlastnický poměr mezi VIGO Finance a VIGO Investments z pohledu vlastnictví akcií v Direct pojišťovně), resp. nebude schopná splácet vnitroskupinové zápůjčky či úvěry poskytnuté ze strany Emitenta a/nebo mateřské společnosti VIGO Finance, což se přeneseně může negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů.
(b) Vzhledem k významnosti podnikatelských aktivit Direct pojišťovny na fungování Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů uvádí Emitent k Direct pojišťovně následující informace (v tisících Kč, dle českých účetních standardů CAS):6
(i) Rozvaha:
Rozvaha Direct pojišťovny k 30.09.2021 ve srovnání k 30.09.2020
Aktiva (tis. Kč)
Označení | K 30.09.2021 | K 30.09.2020 | |
A. | Pohledávky za upsaný základní kapitál | 0 | 0 |
B. | Dlouhodobý nehmotný majetek | 26,370 | 19,643 |
C. | Finanční umístění (investice) | 952,799 | 878,140 |
6 Všechny údaje finančního charakteru jsou uvedeny na základě čtvrtletní zprávy Direct pojišťovny k 30.06.2021 (dostupné na adrese: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxx/0000/Xxxxxx_Xxxxxxxxxx_xxxxxx_00_x0.xxx).
C.II. Investice v podnikatelských seskupeních | 30,000 | 0 |
C.II.1. Xxxxxx v ovládaných osobách | 30,000 | 0 |
C.III. Jiná finanční umístění | 922,799 | 878,140 |
C.III.1. Akcie a ostatní cenné papíry s proměnlivým výnosem, ostatní 85,235 23,565 | ||
podíly | ||
C.III.2. Dluhové cenné papíry | 834,235 | 854,272 |
C.III.4. Ostatní půjčky | 3,030 | 0 |
C.III.5. Depozita u finančních institucí | 0 | 5 |
C.III.6. Ostatní finanční umístění | 299 | 299 |
E. Dlužníci | 220,274 | 179,201 |
E.I. Pohledávky z operací přímého pojištění | 106,832 | 102,231 |
E.I.1. Pohledávky za pojistníky, z toho: | 106,560 | 97,392 |
E.I.2. Pohledávky za pojišťovacími zprostředkovateli, z toho: | 272 | 4,839 |
X.XX. Xxxxxxxxxx z operací zajištění, z toho: | 26,001 | 5,077 |
E.III. Ostatní pohledávky, z toho: | 87,441 | 71,894 |
F. Ostatní aktiva | 388,442 | 367,814 |
F.I Dlouhodobý hmotný majetek, jiný než pozemky a stavby | 24,278 | 29,705 |
X.XX Hotovost na účtech u finančních institucí a hotovost v pokladně | 364,164 | 338,109 |
G. Přechodné účty aktiv | 432,843 | 318,651 |
X.X Xxxxxxx úroky a nájemné | 4,958 | 3,369 |
X.XX Odložené pořizovací náklady na pojistné smlouvy, v tom | 134,720 | 115,842 |
G.II.b v neživotním pojištění | 134,720 | 115,842 |
G.III Ostatní přechodné účty aktiv, z toho: | 293,165 | 199,440 |
G.III.a dohadné položky aktivní | 96,490 | 41,535 |
AKTIVA CELKEM | 2,020,729 | 1,763,449 |
(nemovitosti), a zásoby
odděleně:
Pasiva (tis. Kč)
Označení | K 30.09.2021 | K 30.09.2020 | |
A. | Vlastní kapitál | 516,859 | 464,360 |
X.XX | Základní kapitál | 209,554 | 209,554 |
A.IV | Ostatní kapitálové fondy | 299,035 | 316,074 |
A.V | z toho oceňovací rozdíly z ocenění reálnou hodnotou | -20,965 | -3,926 |
X.XX | Nerozdělený zisk minulých účetních období nebo neuhrazená ztráta minulých účetních období | -61,268 | -151,542 |
A.VII | Zisk nebo ztráta běžného účetního období | 69,537 | 90,274 |
C. | Technické rezervy | 936,970 | 774,832 |
C.2 | Rezerva na nezasloužené pojistné | 513,309 | 429,804 |
C.4 | Rezerva na pojistná plnění | 423,661 | 345,029 |
X. | Xxxxxxx | 2,182 | 2,182 |
E.4 | Ostatní rezervy | 2,182 | 2,182 |
X. | Xxxxxxxx | 404,473 | 395,312 |
X.X | Xxxxxxx z operací přímého pojištění | 119,839 | 109,266 |
X.XX | Xxxxxxx z operací zajištění | 206,906 | 173,142 |
X.X | Xxxxxxx závazky, z toho: | 77,728 | 112,904 |
X.X.x | xxxxxx závazky a závazky ze sociálního zabezpečení | 10,674 | 45,249 |
H. | Přechodné účty pasiv | 160,245 | 126,762 |
H.I | Výdaje příštích období a výnosy příštích období | 1,127 | 1,933 |
X.XX | Ostatní přechodné účty pasiv, z toho: | 159,117 | 124,829 |
X.XX.a | dohadné položky pasívní | 159,116 | 124,829 |
PASIVA CELKEM | 2,020,729 | 1,763,449 |
(ii) Výkaz zisků a ztrát:
Výkaz zisků a ztrát Direct pojišťovny k 31.09.2021 ve srovnání k 31.9.2020
Technický účet k neživotnímu pojištění (tis. Kč)
Označení
K 30.09.2021
K 30.09.2020
X. Xxxxxxxxxx pojistné, očištěné od zajištění: 1,142,290 1,340,952
B.
Převedené výnosy z finančního umístění (investic) z Netechnického účtu
3,492 3,730
C. Ostatní technické výnosy, očištěné od zajištění 33,618 59,128
D. Náklady na pojistná plnění, očištěné od zajištění: 670,752 806,233
X. Xxxxxx a slevy, očištěné od zajištění 5,759 5,816
G. Čistá výše provozních nákladů: 367,400 364,516
H. Ostatní technické náklady, očištěné od zajištění 54,475 100,298
Mezisoučet, zůstatek (výsledek) Technického účtu k neživotnímu pojištění
81,013
126,947
Netechnický účet (tis. Kč)
Označení | K 30.09.2021 | K 30.09.2020 |
A. Výsledek Technického účtu k neživotnímu pojištění | 81,013 | 126,947 |
B. Výsledek Technického účtu k životnímu pojištění | 0 | 0 | |
X. Xxxxxx z investic: | 8,208 | 107,668 | |
C.II Výnosy z ostatních investic, se zvláštním uvedením těch, které | 8,208 | 107,668 | |
C.II.d Výnosy z realizace investic | 8,208 | 107,668 | |
D. Náklady na investice: | 4,716 | 103,938 | |
X.XXX Náklady spojené s realizací investic | 4,716 | 103,938 | |
E. Převod výnosů z investic na Technický účet k neživotnímu | 3,492 | 3,730 | |
pojištění | |||
F. | Ostatní výnosy | 1,633 | 3,832 |
G. | Ostatní náklady | 13,096 | 14,245 |
X. | Xxx z příjmů z běžné činnosti | 0 | 26,243 |
CH. | Zisk nebo ztráta z běžné činnosti po zdanění | 69,550 | 90,292 |
I. | Ostatní daně neuvedené v předcházejících položkách | 13 | 18 |
Zisk nebo ztráta za účetní období | 69,537 | 90,274 | |
pocházejí z ovládaných osob, v tom:
5.4 Údaje o trendech resp. vývoji ekonomiky v 2021
5.4.1 Emitent prohlašuje, že od data ověřené zahajovací rozvahy zahrnuté odkazem do tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani jakékoli významné změně finanční výkonnosti jiné entity v rámci Perimetru Dluhopisů.
5.4.2 Vzhledem k významnému ekonomickému provázání se trendy ovlivňující ekonomiky
Emitenta shodují s trendy ekonomiky Direct pojišťovny. Klíčové trendy jsou následující:
(a) Nová produkce: V období 1-9/2021 dosáhla nová produkce pojistných smluv (tj. roční hrubé předepsané pojistné nově upsaných smluv za dané období) výše 926 milionů Kč. Struktura produkce odráží rostoucí diverzifikaci Direct pojišťovny. Nejrychleji rostoucím segmentem bylo i v 1-9/2021 pojištění majetku a odpovědnosti pro retailové klienty s meziročním růstem nové produkce o 39 %. Hrubé předepsané pojistné dosáhlo ve stejném období výše 1 936 milionů Kč, což představuje růst o 15
% proti stejnému období roku 2020.
(b) Náklady na pojistná plnění: Náklady na vyplacené škody a změnu rezerv na nahlášená pojistná plnění dosáhly za období 1-9/2021 výše 987 milionů Kč. Tato výše nákladů na pojistná plnění představuje škodní průběh (poměr vyplacených škod a změny rezerv na nahlášených škodách vůči zaslouženému pojistnému) za 1-9/2021 ve výši 53,8 %. Po odečtení škod z tornáda hrazených zajistiteli byl škodní poměr za 1-9/2021 51,5 %. Aktuální výše relativních nákladů na pojistné plnění v klíčových produktech autopojištění (povinné ručení i havarijní pojištění) odpovídá dlouhodobě očekávané a cílené úrovni.
(c) Dopad přírodních kalamit v roce 2021: Výše škod roku 2021 byla výrazně ovlivněna škodami na majetku způsobenými přírodními kalamitami v červnu a červenci 2021. V červnu 2021 řešila Direct pojišťovna kalamitní situaci způsobenou tornádem na Břeclavsku a Hodonínsku. Direct pojišťovna odhaduje, že v souvislosti s touto událostí celkem vyplatí pojistná plnění ve výši 63,3 mil. Kč, z toho 42,8 mil. Kč pokryje zajistným programem. Většina těchto škod (83%) již byla klientům pojišťovny proplacena. Ztráta pojišťovny 20,5 mil. Kč se skládá z vlastního vrubu 15 mil. Kč a nákladů na obnovu zajistného programu 5,5 mil. Kč. Pro řešení škod způsobeným tornádem aktivovala Direct pojišťovna ihned po oznámení kalamity v médiích krizový štáb, který koordinoval pomoc postiženým a řešení jednotlivých škod.
(d) Provizní a provozní náklady: V období 1-9/2021 dosáhly provizní náklady 333 milionů Kč a provozní náklady 319 milionů Kč. Vývoj podílu provozních nákladů vůči pojistnému (tzv. OPEX ratio) je klíčových faktorem posilování ziskovosti Direct pojišťovny. Do provozních nákladů počítáme veškeré personální náklady pojišťovny a nepersonální provozní náklady jako nájmy, náklady na materiál a služby, náklady na pohonné hmoty, atd. OPEX ratio za období 1-9/2021 dosáhlo hodnoty 17,1 %. Dlouhodobě klesající OPEX ratio (17,6% za rok 2020 vs. 30,6% za rok 2016) vychází z implementovaných opatření v oblasti automatizace a rostoucími úsporami z rozsahu.
(e) Náklady na zajištění: Dle sjednaného zajistného programu činily hrubé náklady na zajištění 2,3 % z upsaného pojistného v roce 2021. Nadále tedy pokračoval klesajicí trend hrubých nákladů na zajištění (vs. 4,7 % z upsaného pojistného v roce 2016, vs. 2,5 % v roce 2020)
(f) Hrubá marže: Direct pojišťovna interně používá hrubou marži jako indikátor marže po čistě variabilních nákladech. Hrubou marži počítá jako rozdíl mezi zaslouženým
pojistným a součtem nákladů na pojistná plnění (tj. vyplacená pojistná plnění a asistenční zásahy a změna rezerv na pojistná plnění) a provizních nákladů vztahujících se k zaslouženému pojistnému. V období 1-9/2021 dosáhla hrubá marže výše 514 milionů Kč i přes dopad tornáda na Břeclavsku a Hodonínsku. Pokračuje tak dlouhodobý rostoucí trend hrubé marže, která dosáhla 478 milionů Kč za celý rok 2019 a 639 milionů Kč za 2020.
(g) Aktuální ziskovost: V období 1-9/2021 dosáhla Direct pojišťovna zisku před zdaněním ve výši 69 milionů Kč, což odpovídá plánované výši.
(h) Vliv pandemie SARS-COV-2: Pandemie SARS-COV-2 měla omezený finanční dopad na Direct pojišťovnu. Přímý negativní dopad pandemie na pojistné plnění se vztahoval výhradně na plnění v oblasti cestovního pojištění a celkový dopad byl nemateriální. Po přechodnou dobu, primárně během lockdownu na jaře 2020, zaznamenala Direct pojišťovna nižší počet škod z autopojištění oproti situaci před pandemií. V provozní oblasti měla pandemie výrazný dopad na provozní fungování, nicméně negativní dopady pandemie byly omezené díky strukturálnímu nastavení pojišťovny (bezpapírové fungování, vysoký podíl online kanálů na prodeji) a díky realizovaným opatřením v provozu (testování členů týmu, flexibilní fungování kancelář – home-office).
5.5 Prognózy nebo odhady zisku
5.5.1 Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu nezveřejnil žádné prognózy zisku ani
odhady zisku.
6. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
6.1 Správní, řídicí a dozorčí orgány a vrcholové vedení
6.1.1 Emitent má pouze jen správní (statutární) orgán, kterým jsou jednatelé.
6.1.2 Emitent nemá žádný dozorčí orgán.
6.1.3 Jednatelé
(a) Statutárním orgánem Emitenta jsou jednatelé. Každému jednateli přísluší obchodní vedení Emitenta, včetně řádného vedení účetnictví. Emitenta zastupují vždy společně dva jednatelé.
(b) Podle společenské smlouvy Emitenta jednatele volí a odvolává valná hromada. Jednateli Emitenta ke dni tohoto Základního prospektu jsou:
Xxxxx Xxxxx | |
Pracovní adresa | U průhonu 0000/00x, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Vnější působení, které je pro činnost Emitenta významné | Xxxxx Xxxxx je dále členem statutárního orgánu následujících obchodních společností: - VIGO Investments a.s., IČO: 022 43 920 – předseda představenstva, - VIGO One s.r.o., IČO: 291 28 161 – společník, jednatel, |
- Direct Xxxxx a.s., IČO: 281 45 780 – předseda představenstva, - Xxxxxxxxx Collections, o.p.s., IČO: 257 34 857 – předseda správní rady, - Aspen Institute Central Europe o.p.s., IČO: 242 47 073 – zakladatel, člen správní rady, - Nadace Vigo Foundation, IČO: 248 14 008 – předseda správní rady, - Direct pojišťovna, a.s., IČO: 250 73 958 – předseda představenstva, - AUTOTRIO PRAHA, s.r.o., IČO: 649 39 464 – jednatel, - NH Car, s.r.o., IČO: 251 14 719 – jednatel, - VIGO Beta s.r.o., IČO: 027 02 321 – jednatel, - VIGO Finance a.s., IČO: 032 57 282 – předseda představenstva, - Direct Xxxxx Payments s.r.o., IČO: 026 90 446 – jednatel, - Direct echo, s.r.o., IČO: 026 98 692 – jednatel, - VIGO Project Financing a.s., IČO: 041 20 388 – předseda představenstva, - VIGO Omega s.r.o., IČO: 019 31 709 – společník, jednatel, - VIGO Smart s.r.o., IČO: 065 83 270 – zástupce právnické osoby při výkonu funkce jednatele, - VIGO Investments SPV 3 s.r.o., IČO: 107 29 500 – jednatel, - Direct real estate a.s., IČO: 107 29 691 – předseda správní rady, - Direct auto s.r.o., IČO: 107 29 615 – jednatel, - VIGO Investments SPV 4 s.r.o., IČO: 117 85 667 – jednatel, - VIGO Investments SPV 5 s.r.o., IČO: 117 85 756 – jednatel, - VIGO Investments SPV 6 s.r.o., IČO: 117 85 845 – jednatel, - VIGO Investments SPV 10 s.r.o., IČO: 119 58 596 – jednatel, - VIGO Investments SPV 8 s.r.o., IČO: 119 58 481 – jednatel, |
- VIGO Investments SPV 9 s.r.o., XXX: 119 58 537 – jednatel, - VIGO Investments SPV 7 s.r.o., IČO: 119 58 383 – jednatel. - VIGO Investments SPV 2 s.r.o., IČO: 107 29 062 – jednatel, - NHC Finanční služby, s.r.o., XXX: 079 58 617 – jednatel, - NH Car holding, a.s., IČO: 020 88 398 – předseda představenstva, - K.E.I. GROUP, s.r.o., IČO: 499 69 641 – jednatel. Xxxxx Xxxxx není dozorčím orgánem či členem dozorčího orgánu v žádné obchodní společnosti | |
Xxxxx Xxxxxx | |
Pracovní adresa | U průhonu 0000/00x, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Vnější působení, které je pro činnost Emitenta významné | Xxxxx Xxxxxx je dále členem statutárního orgánu následujících obchodních společností: - VIGO Investments a.s., IČO: 022 43 920 – člen představenstva, - Direct Xxxxx a.s., IČO: 281 45 780 – člen představenstva, - VIGO Beta s.r.o., IČO: 027 02 321 – jednatel, - VIGO Finance a.s., IČO: 032 57 282 – člen představenstva, - Direct Xxxxx Payments s.r.o., IČO: 026 90 446 – jednatel, - Direct echo, s.r.o., IČO: 026 98 692 – jednatel, - VIGO Project Financing a.s., IČO: 041 20 388 – člen představenstva, - VIGO Smart s.r.o., IČO: 065 83 270 – zástupce právnické osoby při výkonu funkce jednatele, - VIGO Investments SPV 1 s.r.o., IČO: 107 28 945 – zástupce právnické osoby při výkonu funkce jednatele, - VIGO Investments SPV 2 s.r.o., IČO: 107 29 062 – zástupce právnické osoby při výkonu funkce jednatele, |
- VIGO Investments SPV 3 s.r.o., IČO: 107 29 500 – jednatel, - Direct real estate a.s., IČO: 107 29 691 – člen správní rady, - VIGO Investments SPV 4 s.r.o., XXX: 117 85 667 – jednatel, - VIGO Investments SPV 5 s.r.o., IČO: 117 85 756 – jednatel, - VIGO Investments SPV 6 s.r.o., XXX: 117 85 845 – jednatel, - VIGO Investments SPV 10 s.r.o., XXX: 119 58 596 – jednatel, - VIGO Investments SPV 8 s.r.o., XXX: 119 58 481 – jednatel, - VIGO Investments SPV 9 s.r.o., IČO: 119 58 537 – jednatel, - VIGO Investments SPV 7 s.r.o., IČO: 119 58 383 – jednatel, - NH CAR Praha, k.s., IČO: 261 29 027 – zástupce právnické osoby při výkonu funkce statutárního orgánu – komplementáře, - GAPO s.r.o., IČO: 636 73 991 – jednatel, - Jezdecký klub NH Car, s.r.o., IČO: 021 92 233 – jednatel, - VIGO Investments SPV 2 s.r.o., IČO: 107 29 062 – jednatel. Xxxxx Xxxxxx je dozorčím orgánem či členem dozorčího orgánu následujících obchodních společností: - Nadace Vigo Foundation, IČO: 248 14 008 – člen správní rady, - Direct pojišťovna, a.s., IČO: 250 73 958 – člen dozorčí rady, - NH Car holding, a.s., IČO: 020 88 398 – člen dozorčí rady. | |
Xxxxxx Xxxxxx | |
Pracovní adresa | U průhonu 0000/00x, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Vnější působení, které je pro činnost Emitenta významné | Xxxxxx Xxxxxx je dále členem statutárního orgánu následujících obchodních společností: - VIGO Investments a.s., IČO: 022 43 920 – člen představenstva, - Direct pojišťovna, a.s., IČO: 250 73 958 – člen představenstva, - VIGO Beta s.r.o., IČO: 027 02 321 – jednatel, - VIGO Finance a.s., IČO: 032 57 282 – člen představenstva, - VIGO Project Financing a.s., IČO: 041 20 388 – člen představenstva, - VIGO Investments SPV 3 s.r.o., IČO: 107 29 500 – jednatel, - Direct real estate a.s., IČO: 107 29 691 – člen správní rady, - VIGO Investments SPV 4 s.r.o., XXX: 117 85 667 – jednatel, - VIGO Investments SPV 5 s.r.o., IČO: 117 85 756 – jednatel, - VIGO Investments SPV 6 s.r.o., IČO: 117 85 845 – jednatel, - VIGO Investments SPV 10 s.r.o., IČO: 119 58 596 – jednatel, - VIGO Investments SPV 8 s.r.o., XXX: 119 58 481 – jednatel, - VIGO Investments SPV 9 s.r.o., XXX: 119 58 537 – jednatel, - VIGO Investments SPV 7 s.r.o., XXX: 119 58 383 – jednatel, - VIGO Investments SPV 2 s.r.o., IČO: 107 29 062 – jednatel. Xxxxxx Xxxxxx je dozorčím orgánem či členem dozorčího orgánu následujících obchodních společností: - Direct Xxxxx a.s., IČO: 281 45 780 – člen dozorčí rady, - Nadace Vigo Foundation, IČO: 248 14 008 – revizor, - NH Car holding, a.s., IČO: 020 88 398 – člen dozorčí rady. |
6.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
6.2.1 Emitent prohlašuje, že si není vědom žádného střetu zájmů mezi povinnostmi jednatelů k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
7. HLAVNÍ AKCIONÁŘI
7.1 Hlavní akcionáři
7.1.1 Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jediného společníka, kterým je společnost VIGO Finance a.s., se sídlem U průhonu 1589/13a, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 03257282, která vlastní 100% podíl v Emitentovi, se kterými se pojí 100% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi („Jediný společník“).
7.1.2 Práva a povinnosti Jediného společníka se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a stanovami Emitenta. Jediný společník má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
7.1.3 Jediný společník přímo ovládá Emitenta. Povaha jeho kontroly nad Emitentem je dána vlastnickým právem ke 100% podílu v Emitentovi, který je společností s ručením omezeným. Emitent nad rámec standardních mechanizmů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
7.1.4 Majoritním (skutečným) majitelem Emitenta a celé Skupiny VIGO Investments je xxx Xxxxx
Xxxxx.
7.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
7.2.1 Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
8. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A
ZTRÁTÁCH EMITENTA
8.1 Historické finanční údaje
8.1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední dva finanční roky
Emitent vznikl dne 15. listopadu 2021, a proto vyhotovil pouze zahajovací rozvahu ke dni svého vzniku. Tato zahajovací byla vyhotovena dle českých účetních standardů a byla ověřena auditorem. Finanční údaje ze zahajovací rozvahy jsou pro potenciální investory zveřejněny na Internetové stránce a jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem.
V rámci zpřehlednění se Emitent rozhodl otisknout ze zahajovací rozvahy následující finanční údaje (všechny jsou v tisících Kč) také přímo v Základním prospektu:
Zahajovací rozvaha Emitenta k 15.11.2021
Aktiva (tis. Kč)
Označení | Běžné účetní období | |
C. | Oběžná aktiva | 100 |
C.IV | Peněžní prostředky | 100 |
C.IV.2 | Peněžní prostředky na účtech | 100 |
AKTIVA CELKEM | 100 |
Pasiva (tis. Kč)
Označení | Běžné účetní období | |
A. | Vlastní kapitál | 100 |
A.I | Základní kapitál | 100 |
A.I.1 | Základní kapitál | 100 |
PASIVA CELKEM | 100 |
8.1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně
rozhodného (rozvahového) dne.
8.1.3 Účetní standardy
Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období budou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními standardy. Emitent při sestavení účetní závěrky používá české účetní standardy.
8.1.4 Změna účetního rámce
Účetní rámec, který Emitent použije v roce 2021, bude slučitelný s rámcem účetních standardů v následujících letech.
8.1.5 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
8.1.6 Stáří finančních údajů
Emitent prohlašuje, že rozvahový den posledního roku, pro který byly finanční údaje ověřeny, není starší než 18 měsíců od data tohoto Základního prospektu.
8.2 Mezitímní a jiné finanční údaje
8.2.1 Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
8.3 Ověření historických ročních finančních údajů
8.3.1 Historické finanční údaje Emitenta v podobě jeho zahajovací rozvahy k 15. listopadu 2021,
uvedené v Základním prospektu, byly ověřeny Auditorem, s výrokem bez výhrad.
8.3.2 Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
8.3.3 Zdroje neověřených údajů nejsou.
8.4 Správní, soudní a rozhodčí řízení
8.4.1 Emitent prohlašuje, že on sám ani žádná jiná entita v rámci Perimetru dluhopisů není a nebyl(a) účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za dobu své existence, které by mohlo mít anebo mělo významný negativní vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta.
8.5 Významná změna finanční pozice Emitenta
8.5.1 Emitent prohlašuje, že od data, za které byly zveřejněny ověřené finanční údaje v podobě zahajovací rozvahy, nedošlo k žádné významné změně finanční pozice Emitenta ani žádné jiné entity v rámci Perimetru dluhopisů.
9. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
9.1 Základní kapitál
9.1.1 Základní kapitál Emitenta činí 100.000 Kč a byl v plné výši splacen.
9.2 Zakladatelská listina
9.2.1 Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka
358217, IČ 13975323. Zemí registrace je Česká republika.
9.2.2 Podle zakladatelské lisitny Emitenta je předmětem činnosti Emitenta správa vlastního majetku.
9.3 Zvýšení základního kapitálu jediného společníka Emitenta
9.3.1 V červnu 2021 rozhodl jediný společník VIGO Finance (tj. společnost VIGO Investments) mj. o zvýšení základního kapitálu VIGO Finance o částku 450.000.000 Kč na částku 557.200.000 Kč prostřednictvím průběžného vydávání tzv. prioritních akcií (typu A, B a C) o jmenovité hodnotě jedné prioritní akcie ve výši 1.000.000 Kč a o celkové jmenovité hodnotě všech prioritních akcií ve výši 450.000.000 Kč („Referenční objem“), s nimiž je spojeno mj. přednostní právo na fixní dividendu do výše 5–6 % jmenovité hodnoty dané akcie dle typu dané prioritní akcie („Prioritní akcie“). K datu vyhotovení Základního prospektu vydala společnost VIGO Finance prioritní akcie v celkové jmenovité hodnotě 180.000.000 Kč.
9.4 Povinně zveřejňované informace Direct pojišťovny
9.4.1 Základní informace o Direct pojišťovně (včetně výročních zpráv a informací o čtvrtletních výsledcích) jsou v souladu s příslušnou regulací pravidelně zveřejňovány na stránkách Direct pojišťovny xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/x-xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.
10. VÝZNAMNÉ SMLOUVY
10.1 Významné smlouvy
10.1.1 Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu neuzavřel žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku Emitenta či kterékoli entity v rámci Perimetru Dluhopisů takové povahy, aby byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své závazky vůči držitelům Dluhopisů.
11. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
11.1 Dostupné dokumenty
11.1.1 Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu budou následující dokumenty přístupné v elektronické formě na Internetových stránkách. Jde o:
(a) současné úplné znění zakladatelského právního jednání (zakladatelské listiny)
Emitenta a každé jeho následující aktuální znění.
D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
12. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
12.1 Základní náležitosti Dluhopisů
12.1.1 Tyto společné emisní podmínky vymezují práva a povinnosti Emitenta a vlastníka Dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu („Emisní podmínky“).
12.1.2 Dluhopisy byly vytvořeny podle českého práva a jsou zaknihovanými cennými papíry vydávanými dle ZDluh. Dluhopisy jsou evidovány v evidenci CDCP.
12.1.3 Dluhopisy se řídí těmito společnými Emisními podmínkami a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou Emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu.
12.1.4 Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní Emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určen počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum Emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, úrokový výnos Dluhopisů dané Emise, data splatnosti úrokových výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou Emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
12.1.5 V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou Emisi Dluhopisů – Konečných podmínek. Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky dané Emise, případně jejího přijetí na regulovaný trh.
12.1.6 Emitentem Dluhopisů je společnost Direct Financing s.r.o., se sídlem U průhonu 1589/13a, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČ 13975323, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 358217.
12.1.7 Název každé Emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden
v Konečných podmínkách takové Emise.
12.1.8 ISIN Dluhopisů v rámci dané Emise bude stanoven v Konečných podmínkách takové Emise.
12.1.9 Jmenovitá hodnota Dluhopisů činí 1 Kč (CZK).
12.1.10 Datum dané Emise i datum splatnosti Dluhopisů v rámci dané Emise bude upraven v Konečných podmínkách dané Emise.
12.1.11 Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách, přičemž úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť. Periodicita výplaty úrokových výnosů a den vzniku nároku na vyplacení úrokového výnosu budou stanoveny v Konečných podmínkách dané Emise. Jednotlivé upsané Dluhopisy v rámci dané Emise se úročí od data takové Emise do (i) data (konečné) splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), anebo (ii) data předčasné splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve. První výnosové období Dluhopisu v rámci dané Emise
počíná datem takové Emise a každé další výnosové období potom následně vždy dnem (včetně tohoto dne) bezprostředně následujícím po skončení předcházejícího výnosového období, kdy datum skončení každého výnosového období (vč. tohoto data) bude stanoveno v Konečných podmínkách dané Emise. Poslední výnosové období skončí datem (konečné) splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), anebo datem předčasné splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve („Výnosové období“).
12.1.12 Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů a vyplacení úrokového výnosu v rámci dané Emise Dluhopisů je stanoven na patnáctý (15.) kalendářní den před datem splatnosti (resp. předčasné splatnosti) dané Emise Dluhopisů nebo před datem splatnosti úrokového výnosu Dluhopisů v rámci dané Emise.
12.1.13 Převoditelnost Dluhopisů není omezena; k převodu Dluhopisů dochází zápisem v evidenci
CDCP.
12.1.14 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota a s tím spojený počet Dluhopisů v rámci dané Emise budou upraveny v Konečných podmínkách dané Emise.
12.1.15 Případné právo Emitenta vydat Dluhopisy:
(a) ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování, včetně podmínek pro toto zvýšení; a/nebo
(b) v rámci Emise až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování,
bude upraveno v Konečných podmínkách dané Emise.
12.1.16 Způsob vydávání Dluhopisů (tzn. zda budou vydány jednorázově, anebo v tranších), bude
upraven v Konečných podmínkách dané Emise.
12.2 Způsob výpočtu úrokového výnosu Dluhopisu
12.2.1 Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoliv Výnosové období se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní v rámci daného Výnosového období vypočteného dle konvence pro výpočet úroku „30E/360“ (tzn., že pro účely výpočtu úrokového výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní).
12.2.2 Dluhopis bude úročen od data příslušné Emise. Dluhopis přestane být úročen datem splatnosti dané Emise včetně.
12.3 Měna plateb
12.3.1 Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně v jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
12.4 Využití finančních prostředků z Emise
12.4.1 Účel využití finančních prostředků z dané Emise bude stanoven v Konečných podmínkách
dané Emise.
12.5 Lhůta pro upisování
12.5.1 Lhůta pro upisování Dluhopisů v rámci dané Emise bude uvedena v Konečných podmínkách dané Emise.
12.6 Způsob a místo upisování (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů
12.6.1 Způsob a místo úpisu (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů jednotlivé Emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů, budou stanoveny v Konečných podmínkách dané Emise.
12.6.2 Minimální částka žádosti o úpis činí 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých).
12.7 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům
12.7.1 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům budou stanoveny v Konečných podmínkách
dané Emise.
12.8 Osoby podílející se na zabezpečení vydání, splacení a na vyplacení úrokového výnosu
Dluhopisů
12.8.1 Vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení úrokového výnosu Dluhopisů technicky zajišťuje Manažer emise.
12.9 Emisní kurz
12.9.1 Emisní kurz bude stanoven v Konečných podmínkách dané Emise.
12.10 Zdaňování úrokového výnosu Dluhopisů
12.10.1 Úrokový výnos Dluhopisů bude zdaňován ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení úrokových výnosů. Bližší informace jsou uvedeny v čl. 16 (Daňová a devizová právní úprava v České republice) těchto Emisních podmínek.
12.11 Způsob a místo (předčasného) splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a úrokového výnosu z
něho
12.11.1 Splacení (případně předčasné splacení) jmenovité hodnoty Dluhopisu nebo úrokového výnosu z něho je Emitent povinen (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) realizovat bezhotovostním převodem příslušné částky („Částka pro splacení“) na bankovní účet Manažera emise. Emitent je povinen zajistit připsání peněžních prostředků odpovídajících Částce pro splacení na účet Manažera emise nejpozději 3 (tři) pracovní dny před příslušným datem splatnosti, přičemž Manažer emise následně do pěti (5) pracovních dnů ode dne obdržení peněžních prostředků ze strany Emitenta, případně od data splatnosti, vypořádá splacení vůči vlastníkům Dluhopisů. Pokud připadne datum splatnosti na den, který není pracovním dnem, za datum splatnosti se považuje nejbližší následující pracovní den.
12.11.2 Emitent je povinen zajistit připsání peněžních prostředků na účet Manažera emise (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) nejpozději 3 (tři) pracovní dny před:
(a) datem splatnosti (případně předčasné splatnosti) jmenovité hodnoty Dluhopisů
v rámci dané Emise; nebo
(b) datem splatnosti (případně předčasné splatnosti) úrokového výnosu z Dluhopisů v rámci dané Emise.
12.11.3 Pokud připadne datum splatnosti (případně předčasné splatnosti) jmenovité hodnoty nebo datum splatnosti (případně předčasné splatnosti) úrokového výnosu z Dluhopisu na den, který není pracovním dnem, za termín splatnosti se považuje nejbližší následující pracovní den.
12.12 Předčasné splacení Emise Dluhopisů
12.12.1 Emitent je oprávněn splatit Dluhopisy v rámci dané Emise předčasně kdykoli, a to i částečně. Částečné předčasné splacení dané Emise Dluhopisů ovšem může Emitent realizovat maximálně 2x (dvakrát) s tím, že po případném druhém částečném předčasném splacení splatí zbylou část Emise Dluhopisů v plné výši k:
(a) datu splatnosti dané Emise; anebo
(b) jakémukoli dni určenému Emitentem předcházejícímu datu splatnosti dané Emise (v rámci předčasného splacení).
12.12.2 Pokud Emitent využije svého práva na předčasné (i částečné předčasné) splacení Emise Dluhopisů, musí v takovém případě být vlastníkovi Dluhopisů splacen vždy i nevyplacený úrokový výnos (tzv. alikvotní úrokový výnos, „AÚV“), a to ve výši určené v Konečných podmínkách dané Emise.
12.12.3 Informaci o jakémkoli předčasném (i částečném předčasném) splacení Dluhopisů je Emitent povinen zveřejnit na Internetových stránkách a písemně (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) oznámit Manažeru emise, a to nejpozději 30 (třicet) kalendářních dní před datem předčasné (resp. částečné předčasné) splatnosti.
12.12.4 Předčasné (i částečné předčasné) splacení či splácení Emise Dluhopisů je Emitent povinen (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) realizovat bezhotovostním převodem částky ve výši odpovídající nesplacené jmenovité hodnotě, případně části nesplacené jmenovité hodnoty, a AÚV náležejícímu ke spláceným Dluhopisům v rámci dané Emise („Částka pro předčasné splacení“) na bankovní účet Manažera emise. Po dohodě Emitenta a Manažera emise ohledně výše jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů, které mají být takto předčasně splaceny, oznámí Manažer emise Emitentovi přesnou výši Částky pro předčasné splacení (včetně kalkulace) za účelem zajištění, že taková Částka pro předčasné splacení pokrývá jak jmenovitou hodnotu předčasně splácených Dluhopisů v rámci dané Emise, tak příslušný AÚV. Emitent je povinen zajistit připsání peněžních prostředků odpovídajících Částce pro předčasné splacení oznámené Manažerem emise Emitentovi podle předchozí věty na účet Manažera emise nejpozději 3 (tři) pracovní dny před příslušným datem předčasné splatnosti, přičemž Manažer emise následně do pěti (5) pracovních dnů ode dne obdržení peněžních prostředků ze strany Emitenta, případně od data předčasné splatnosti, vypořádá splacení vůči vlastníkům Dluhopisů. Pokud připadne datum předčasné splatnosti na den, který není pracovním dnem, za datum předčasné splatnosti se považuje nejbližší následující pracovní den.
12.13 Promlčení práv z Dluhopisů
12.13.1 Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna
poprvé.
12.14 Obchodovatelnost Dluhopisů
12.14.1 Emitent zamýšlí požádat o přijetí jedné či více Emisí Dluhopisů k obchodování na Burze
cenných papírů Praha, a.s.
12.15 Rating Emitenta a Dluhopisů
12.15.1 Ratingové ohodnocení Emitenta nebylo provedeno.
12.15.2 Informace o případném ratingu Dluhopisů budou uvedeny v Konečných podmínkách dané
Emise.
12.16 Dohled ČNB a prospekt
12.16.1 Česká národní banka vykonává dohled z titulu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, ve vztahu k veřejné nabídce Dluhopisů.
12.16.2 K Dluhopisům byl vyhotoven prospekt schválený ze strany České národní banky, přičemž:
(a) takový prospekt byl posouzen Českou národní bankou pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených;
(b) Česká národní banka při jeho schvalování neposuzovala hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta; a
(c) Česká národní banka schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta
ani jeho schopnost splatit úrokové výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
12.16.3 Schválení Základního prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
12.17 Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech
12.17.1 Veškeré informace o Dluhopisech budou vlastníkům Dluhopisů sdělovány prostřednictvím
Internetových stránek.
12.18 Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení
12.18.1 Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejné
Emise stejně.
12.18.2 S Dluhopisy je spojeno právo na:
(a) výplatu úrokových výnosů;
(b) splacení jistiny;
(c) účast na schůzi vlastníků Dluhopisů;
(d) hlasování na schůzi vlastníků Dluhopisů; a
(e) další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách resp. v Konečných podmínkách
dané Emise.
12.18.3 S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
12.18.4 Emitent vylučuje možnost oddělení práva na úrokový výnos Dluhopisu od Dluhopisu.
12.19 Vlastníci Dluhopisů
12.19.1 Vlastníkem Dluhopisu se rozumí osoba, která nabyla platně vlastnické právo k Dluhopisu a na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci CDCP či v evidenci na centrální evidenci navazující.
12.20 Status Dluhopisů
12.20.1 Status Dluhopisů je uveden v čl. 1.7.1.
12.20.2 Dluhopisy budou zajištěné prostřednictvím Zajištění, jak je blíže uvedeno v čl. 13 (Zajištění Dluhopisů a Agent pro zajištění) tohoto Základního prospektu. Práva vlastníků Dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění.
12.20.3 Osoba Agenta pro zajištění ve vztahu k dané Emisi Dluhopisů bude uvedena v Konečných
podmínkách dané Emise.
12.21 Odkup dluhopisů Emitentem
12.21.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv nabývat do svého vlastnictví, a to jakýmkoli způsobem a za jakoukoli cenu.
12.21.2 Dluhopisy nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat dle svého uvážení.
12.21.3 Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisu vlastněného Emitentem k datu splatnosti takových Dluhopisů.
12.22 Rozhodné právo, soudní příslušnost a jazyk
12.22.1 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.
12.22.2 Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a vlastníky Dluhopisů v souvislosti s nebo na základě emise Dluhopisů, včetně sporů vyplývajících z Emisních podmínek, je Městský soud v Praze.
12.22.3 Emisní podmínky jsou vyhotoveny v českém jazyce. Budou-li však přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků a dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
13. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
13.1 Zajištění Dluhopisů
13.1.1 Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů vydaných dle Dluhopisového programu budou zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění zástavním právem prvního pořadí:
(a) ke 100 % akcií Direct pojišťovny („Zástavní právo k akciím DP“);
(b) ke 100 % kmenových akcií VIGO Finance („Zástavní právo k akciím VF“);
(c) ke 100% podílu v Emitentovi („Zástavní právo k podílu“);
(d) ke všem existujícím či budoucím pohledávkám Emitenta za VIGO Finance z titulu jakékoli zápůjčky (či jakéhokoli úvěru) poskytnuté(ho) ze strany Emitenta ve prospěch VIGO Finance („Akcionářské půjčky“) (jednotlivě ve vztahu ke každé takové Akcionářské půjčce jako „Zástavní právo k pohledávkám“);
(e) ke všem relevantním ochranným známkám vztahujícím se k Direct pojišťovně a
souvisejícím aktivitám entit v rámci Perimetru Dluhopisů realizovaným pod značkou
„Direct“, konkrétně:
Název | Druh | Xxxxx přihlášky | Číslo zápisu | Priorita | Platnost do: |
„direct pojišťovna“ | slovní grafická | 441016 | 288486 | 14.09.200 6 | 14.09.2026 |
„ec“ | slovní grafická | 441017 | 288487 | 14.09.200 6 | 14.09.2026 |
„direct pojišťovna“ | slovní grafická | 443029 | 290907 | 21.11.200 6 | 21.11.2026 |
„ec“ | slovní grafická | 466728 | 307285 | 20.03.200 9 | 20.03.2029 |
„direct pojišťovna“ | kombinovan á | 466731 | 307471 | 20.03.200 9 | 20.03.2029 |
direct pojišťovna | slovní grafická | 522972 | 351418 | 08.06.201 5 | 08.06.2025 |
direct pojišťovna | obrazová | EUROIPO | 17058041 | - | 31.07.2027 |
(„Zástavní právo k ochranným známkám“).
13.1.2 Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů vydaných dle Dluhopisového programu tak budou zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění prostřednictvím Zástavního práva k akciím DP, Zástavního práva k akciím VF, Zástavního práva k podílu, Zástavního práva k pohledávkám a Zástavního práva k ochranným známkám („Zajištění“).
13.1.3 Emitent se zavazuje zajistit, aby Zajištění vzniklo bez zbytečného odkladu, ovšem nejpozději do 2 (dvou) měsíců od data pravomocného schválení tohoto Základního prospektu ze strany ČNB.
13.1.4 Kterákoli věc tvořící Zajištění může být využita i pro zajištění případných Dalších dluhopisů, a to na stejné úrovni jako Dluhopisy dle tohoto Dluhopisového programu (tzn. pari passu), ovšem pouze za předpokladu, kdy prvním a jediným zástavním věřitelem ve vztahu ke všem věcem tvořícím Zajištění zůstane první Agent pro zajištění ve smyslu čl. 13.2.2.
13.2 Agent pro zajištění
13.2.1 Postavení vlastníků Dluhopisů je posíleno prostřednictvím Agenta pro zajištění, v jehož prospěch Emitent zřizuje zástavní právo uvedené v čl. 13.1.1.
13.2.2 Prvním Agentem pro zajištění se určuje Manažer emise.
13.2.3 Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací Zajištění ve prospěch vlastníků Dluhopisů je upraven ve Smlouvě o výkonu činnosti Agenta pro zajištění. Smlouva o výkonu činnosti Agenta pro zajištění byla podepsána v den vyhotovení Základního prospektu („Smlouva o výkonu činnosti Agenta pro zajištění“). Stejnopis Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, stejně jako stejnopisy všech smluv týkajících se zřízení Zajištění, jsou k dispozici k nahlédnutí vlastníkům Dluhopisů na Internetových stránkách.
13.2.4 Agent pro zajištění je oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním;
(b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta;
a
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy
v souvislosti se Zajištěním.
13.2.5 Při výkonu práv podle čl. 13.2.4 se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky.
13.2.6 Všichni vlastníci Dluhopisů jsou povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění, pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím.
13.2.7 Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků, rozhodne o vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, schůze vlastníků Dluhopisů svolaná Agentem pro zajištění, Emitentem nebo případně jinou osobou oprávněnou podle ZDluh v souladu s tímto Základním prospektem resp. v něm uvedenými Emisními podmínkami. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, rozhodne schůze vlastníků Dluhopisů prostou většinou hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob realizace Zajištění v souladu s příslušnými právními předpisy. Agent pro zajištění bude postupovat v souladu s rozhodnutím schůze vlastníků Dluhopisů, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem či kterýmkoliv vlastníkem Dluhopisů doručen zápis z dané schůze vlastníků Dluhopisů vypracovaný notářem nebo svolavatelem schůze ve smyslu § 23 odst. 7 ZDluh.
13.2.8 V případě, že nastane Případ neplnění závazků a schůze vlastníků Dluhopisů rozhodne o postupu a způsobu realizace Zajištění, poskytne Agent pro zajištění vlastníkům Dluhopisů bez zbytečného odkladu podstatné informace související s výše uvedeným, které v průběhu realizace Zajištění bude mít k dispozici.
13.2.9 Neprodleně poté, co se Emitent dozví o tom, že určený Agent pro zajištění není nadále schopen řádně zajistit výkon práv a povinností Agenta pro zajištění a z tohoto důvodu dojde nebo již došlo k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, svolá Emitent schůzi vlastníků Dluhopisů, která rozhodne o určení nového Agenta pro zajištění. Emitent je povinen uzavřít s takto určeným Agentem pro zajištění Smlouvu o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, a to nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od konání schůze vlastníků Dluhopisů. Dojde-li k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění před konáním schůze vlastníků Dluhopisů, určí Emitent Agenta pro zajištění na přechodné období do uzavření nové Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s novým Agentem pro zajištění.
13.2.10 Jakékoli plnění ze Zajištění získané prostřednictvím Agenta pro zajištění, po odečtení odměny Agenta pro zajištění v souladu se Smlouvou o výkonu činnosti Agenta pro zajištění ve výši 3 (tři) procenta z výtěžku realizace Zajištění, náleží vlastníkům Dluhopisů v poměru podle jejich podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise Dluhopisů. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. Případná neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná vůči Emitentovi v souladu s příslušnými právními předpisy.
14. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
14.1 Pravidla pro svolávání schůze vlastníků Dluhopisů
14.1.1 Emitent bez zbytečného odkladu svolá schůzi vlastníků Dluhopisů v případě následujících
situací („Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn těchto Emisních podmínek (ledaže jde o případ podle § 10 odst. 2 ZDluh, tj. situace, kdy souhlas schůze vlastníků ke změně podmínek není ze zákona vyžadován);
(b) ukončení činnosti Agenta pro zajištění v souladu se smlouvou podle § 20 odst. 1
ZDluh; nebo
(c) požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů.
14.1.2 Pokud by Emitent porušil svoji povinnost svolat schůzi vlastníků Dluhopisů podle čl. 14.1.1, je schůzi vlastníků Dluhopisů oprávněn svolat též kterýkoli vlastník Dluhopisu. Nesvolá-li schůzi vlastníků Dluhopisů Emitent, je v případech dle čl. 14.1.1(b) nebo čl. 14.1.1(c) povinen schůzi vlastníků Dluhopisů svolat bez zbytečného odkladu Agent pro zajištění.
14.1.3 Emitent je povinen se schůze vlastníků Dluhopisů zúčastnit a poskytnout přítomným vlastníkům Dluhopisů informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska schůze vlastníků Dluhopisů.
14.1.4 Organizačně a technicky schůzi vlastníků Dluhopisů zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo schůzi vlastníků svolává („Svolavatel“), pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost podle čl. 14.1.2 a schůzi vlastníků Dluhopisů svolá namísto Emitenta vlastník sám (v takovém případě jdou náklady spojené se schůzí vlastníků Dluhopisů k tíži Emitenta). Náklady spojené s účastí na schůzi vlastníků Dluhopisů nese vlastník Dluhopisu. Pokud se schůze vlastníků Dluhopisů koná na návrh vlastníka Dluhopisu, poskytne mu Emitent potřebnou součinnost.
14.1.5 Oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů zveřejní její Svolavatel ve lhůtě nejméně 20 (dvacet) dnů přede dnem jejího konání na Internetových stránkách.
14.1.6 Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání schůze vlastníků Dluhopisů, lze na této schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků Dluhopisů.
14.1.7 Odpadne-li důvod pro svolání schůze vlastníků Dluhopisů, odvolá ji Svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
14.1.8 Ve vztahu k této emisi Dluhopisů nebyl ustanoven společný zástupce všech vlastníků Dluhopisů. Schůze vlastníků Dluhopisů může kdykoli rozhodnout o jmenování nebo o změně v osobě takového společného zástupce. Vlastníci Dluhopisů jsou pouze zastoupeni ve vztahu k Zajištění a výkonu svých práv týkajících se realizace Zajištění, a to prostřednictvím Agenta pro zajištění. Bude-li společný zástupce vlastníků Dluhopisů ustanoven, bude příslušná smlouva s takovým společným zástupcem k dispozici na Internetových stránkách.
14.2 Pravidla pro konání resp. průběh schůze vlastníků Dluhopisů
14.2.1 Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů je 7. (sedmý) kalendářní den před datem konání schůze vlastníků Dluhopisů.
14.2.2 Vlastník Dluhopisu se může schůze vlastníků Dluhopisů zúčastnit buď osobně, nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci v českém jazyce s úředně ověřeným podpisem. K tomu, aby mohl vlastník Dluhopisu nebo jeho zástupce práva na schůzi vlastníků Dluhopisů vykonávat, musí statutárnímu orgánu Emitenta nebo jím pověřené osobě prokázat svoji totožnost, a pokud je vlastníkem Dluhopisu právnická osoba se sídlem mimo Českou republiku, musí její statutární nebo jiný oprávněný zástupce předložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku právnické osoby ne staršího 2 (dvou) měsíců k datu konání schůze vlastníků Dluhopisů.
14.2.3 Schůze vlastníků Dluhopisů se může konat na dálku s využitím elektronických prostředků, zejména s pomocí zařízení umožňujících přenos schůze zvukem a případně i obrazem. O konání schůze vlastníků Dluhopisů tímto způsobem rozhodne její svolavatel a své rozhodnutí vlastníkům Dluhopisů sdělí v oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů, ve kterém bude zároveň uveden konkrétní způsob konání schůze.
14.2.4 Schůze vlastníků Dluhopisů je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části emise Dluhopisů.
14.2.5 Není-li schůze vlastníků Dluhopisů, která má rozhodovat o změně těchto Emisních podmínek, schopna se usnášet, Svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi vlastníků Dluhopisů tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků Dluhopisů. Konání náhradní schůze vlastníků Dluhopisů s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků Dluhopisů. Náhradní schůze vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v čl. 14.2.4.
14.2.6 Před zahájením schůze vlastníků Dluhopisů je Svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na schůzi informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na této schůzi.
14.2.7 Schůze vlastníků Dluhopisů rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka Dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise Dluhopisů. Ke změně těchto Emisních podmínek nebo k ustavení a odvolání společného zástupce vlastníků Dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů.
14.2.8 Jestliže schůze vlastníků Dluhopisů vysloví souhlas se Změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem Dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů dle čl. 14.2.1 a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného úrokového výnosu. Žádost o předčasné splacení musí být v takovém případě podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků Dluhopisů podle čl. 14.2. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky.
14.2.9 Jestliže schůze vlastníků Dluhopisů nevysloví souhlas se Změnami zásadní povahy , může současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného úrokového výnosu. Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků podle čl. 14.2.10. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky.
14.2.10 Svolavatel vypracuje zápis o schůzi vlastníků Dluhopisů do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze projednávala změnu těchto Emisních podmínek, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze vlastníků Dluhopisů se změnou těchto Emisních podmínek souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků Dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze vlastníků Dluhopisů uveřejnit na Internetových stránkách všechna rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů.
14.3 Společná schůze
14.3.1 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání návrhu změn těchto Emisních podmínek svolat společnou schůzi vlastníků všech Emisí Dluhopisů.
14.3.2 Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o schůzi dle tohoto čl. 14 s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů osob oprávněných k účasti na schůzi a přijetí usnesení takové schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých Emisí Dluhopisů, a to stejně jako v případě schůze vlastníků Dluhopisů každé takové Emise zvlášť.
14.3.3 V notářském zápisu ze společné schůze, která přijala usnesení o změně těchto Emisních podmínek, musí být počty kusů Dluhopisů u každé osoby oprávněné k účasti na schůzi rozlišeny podle jednotlivých Emisí Dluhopisů.
15. PRÁVA A POVINNOSTI EMITENTA A DALŠÍCH OSOB
15.1 Povinnost realizovat obchodní aktivity Direct pojišťovny v rámci Perimetru Dluhopisů
15.1.1 Osoby v Managementu jsou po celou dobu existence Dluhopisů povinni realizovat veškeré relevantní obchodní aktivity (tj. konkurenční resp. komplementární aktivy ve vztahu k podnikání v oblasti pojišťovnictí, včetně podnikatelských aktivit dodavatelů a odběratelů) týkající se Direct pojišťovny v rámci Perimetru Dluhopisů.
15.2 Prohlášení a závazky Emitenta a dalších osob
15.2.1 Závazek Loan to Value (LTV) v rámci Perimetru Dluhopisů
(a) Emitent je povinen v každém okamžiku existence Dluhopisů zajistit, aby v rámci
Perimetru Dluhopisů činil podíl:
(i) hodnoty „Loan“, která odpovídá:
(A) součtu všech „externích“ zápůjček a úvěrů všech entit v rámci Perimetru Dluhopisů s výjimkou dceřiných společností Direct pojišťovny, včetně, ale nikoliv výlučně, těchto Dluhopisů, případných Dalších dluhopisů a Povolených bankovních úvěrů, plus
(B) součtu všech závazků po splatnosti všech entit v rámci Perimetru
Dluhopisů, plus
(C) součtu všech odložených splátek kupních cen jakýchkoli aktiv nabývaných kteroukoli entitou v rámci Perimetru Dluhopisů, plus
(D) čtyřnásobku Očekávané dividendy,
přičemž: (a) jakýkoli prvek v rámci písmen (A), (B), (C) a (D) výše může být započítán do hodnoty „Loan“ vždy pouze jednou, a (b) žádný ze součtů dle písmen (A), (B) nebo (C) výše nebude obsahovat vnitroskupinové zápůjčky nebo úvěry výlučně mezi entitami v rámci Perimetru Dluhopisů
a
(ii) hodnoty „Value“, která odpovídá:
(A) odhadu hodnoty 100 % akcií Direct pojišťovny, stanovené na základě aktuální valuace vypracované ze strany renomovaného znalce, na kterém se Emitent domluví s Manažerem emise („Znalec“), přičemž v případě, že výsledek Znalce ohledně hodnoty 100 % akcií Direct pojišťovny bude rozpětí a nikoli konkrétní hodnota, potom se pro účely hodnoty „Value“ použije vždy spodní hranice tohoto rozpětí
maximálně 50 % (padesát procent).
15.2.2 Zákaz zcizování hmotných nebo nehmotných aktiv v rámci Perimetru Dluhopisů
(a) Všechny entity v rámci Perimetru Dluhopisů jsou, a po celou dobu existence Dluhopisů zůstanou, přímo nebo nepřímo, vlastníkem všech hmotných i nehmotných aktiv v rámci Perimetru Dluhopisů, která vlastní ke dni vypracování tohoto Základního prospektu.
(b) Omezení ohledně nakládání s aktivy na straně příslušných entit v rámci Perimetru
Dluhopisů dle bodu (a) tohoto čl. 15.2.2 se nevztahuje na:
(i) přímé či nepřímé (např. převodem podílu v dané společnosti) zcizení aktiv v rámci běžného obchodního styku a podnikatelské činnosti dané entity v rámci Perimetru Dluhopisů, jejichž realizace nezhorší bonitu Emitenta z hlediska jeho schopnosti splatit jmenovitou hodnotu a úrokový výnos z Dluhopisů, resp. bonitu Perimetru Dluhopisů jako celku;
(ii) finanční umístění Direct pojišťovny v souladu s obecnou regulací
pojišťovnictví; a
(iii) jakékoli transakce předvídané v dohodě o vypořádání, kterou dne 4. června 2021 uzavřeli VIGO Finance, Manažer emise, Odyssey 44, a.s. (IČO: 02494213) („O44“) a VIGO Investments („Dohoda o vypořádání“), jejímž předmětem je technické vypořádání Transakce.
15.2.3 Arm’s length basis
(a) Všechny entity v rámci Perimetru Dluhopisů jsou povinny realizovat všechny obchodní transakce, včetně transakcí se spřízněnými osobami a/nebo osobami jednajícími ve shodě, za tržních podmínek nebo pro danou entitu v rámci Perimetru Dluhopisů lepších (tzv. pravidlo arm’s length).
15.2.4 Change of control: zákaz převodů a přeměn
(a) V případě, že v průběhu existence Dluhopisů dojde bez předchozího písemného souhlasu Manažera emise a Agenta pro zajištění k jakékoli transakci, na jejímž základě:
(i) dojde jakékoli přeměně Emitenta nebo Direct pojišťovny ve smyslu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů; nebo
(ii) VIGO Finance nebude vlastnit celý 100% podíl v Emitentovi; nebo
(iii) VIGO Finance a VIGO Investments nebudou spoluvlastnit (v jakémkoli
spoluvlastnickém poměru) celý 100% podíl v Direct pojišťovně,
zavazuje se Emitent nejpozději ke dni, v němž taková transakce nabyde právních účinků, plně předčasně splatit všechny nesplacené Dluhopisy v rámci všech Emisí ve smyslu čl. 12.12.
15.2.5 Omezení dalšího zadlužování
(a) Na úrovni Perimetru Dluhopisů se po dobu existence Dluhopisů zakazuje jakékoli dodatečné zadlužování či existence jakéhokoli jiného zadlužení či dluhu podobných instrumentů nad rámec Dluhopisů, s výjimkou:
(i) Dalších dluhopisů; a/nebo
(ii) vydávání Prioritních akcií, a to:
(A) až do výše 180.000.000 Kč (včetně) bez omezení (do tohoto limitu se počítá i celkový objem již existujících Prioritních akcií ke dni vyhotovení Základního prospektu);
(B) nad výši 180.000.000 Kč pouze s předchozím písemných souhlasem Manažera emise a Agenta pro zajištění, a to do maximální výše odpovídající Referenčnímu objemu.
(b) Dceřiné společnosti, v nichž má Direct pojišťovna přímý či nepřímý podíl, mohou po dobu existence Dluhopisů kromě Dalších dluhopisů rovněž využít jakékoli externí (zejména bankovní) financování, vždy ovšem pouze za podmínky, že takové externí financování bude tzv. „ring-fenced“, tj. rizikově oddělené od Direct pojišťovny i od Emitenta (kteří tak mj. nesmí být poskytovateli žádných záruk ani jiného zajištění za takové financování) a vázáné výlučně na vybranou Dceřinou společnost („Povolené financování“).
15.2.6 Strukturování akvizic v rámci aktivit Direct pojišťovny
(a) Jakékoli nákupy či akvizice v rámci aktivit Direct pojišťovny lze realizovat jen s předchozím písemným souhlasem Manažera emise s výjimkou:
(i) akvizic v rámci běžného obchodního styku Direct pojišťovny; a/nebo
(ii) akvizic (například v oblasti autoslužeb), pokud bude taková akvizice:
(A) realizována v rámci stávající či nové Dceřiné společnosti, v nichž má či bude mít Direct pojišťovna přímý či nepřímý podíl (tj. nebude realizována na úrovni samotné Direct pojišťovny); a zároveň
(B) tzv. „ring-fenced“, tj. rizikově oddělená od Direct pojišťovny i od Emitenta a vázáná výlučně na vybranou (stávající či novou) Dceřinou společnost.
15.2.7 Omezení distribuce peněžních prostředků mimo Perimetr Dluhopisů
(a) Žádná entita v rámci Perimetru Dluhopisů nesmí vyplácet podíly na zisku či jiných vlastních zdrojích nebo jinou formou distribuovat jakékoli peněžní prostředky v jakékoli formě jakékoli osobě mimo Perimetr Dluhopisů, a to až do úplného splacení všech Emisí Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, s výjimkou:
(i) manažerské odměny pro osoby v Managementu v jakékoli formě (mzda, fakturace, management fee mimo Perimetr Dluhopisů do VIGO Investments apod.) v souhrnné výši maximálně 25.000.000 Kč (dvacet pět milionů korun českých) ročně, vždy ovšem za předpokladu, že v okamžiku vyplacení této manažerské odměny či její části nejsou porušovány Emisní podmínky ani Konečné podmínky žádné Emise, popřípadě bylo jakékoli porušení odstraněno; a
(ii) situací, kdy bude mít na kterékoli Dceřiné společnosti podíl jakákoli osoba mimo Perimetr Dluhopisů („Externí akcionář“), kdy při splnění příslušných zákonných podmínek je možné mimo Perimetr Dluhopisů vyplatit podíl na zisku či jiných vlastních zdrojích takovému Externímu akcionáři, a to proporčně dle podílu Externího akcionáře na dané Dceřiné společnosti.
15.2.8 Omezení využití peněžních prostředků z Dluhopisů pouze na předem stanovené účely
(a) Emitent se zavazuje využít peněžní prostředky z Dluhopisů primárně pro účely vypořádání svých závazků resp. závazků Skupiny VIGO Investments plynoucí z Dohody o vypořádání vůči O44.
(b) Emitent se dále zavazuje využít peněžní prostředky z dané Emise Dluhopisů vždy pro specifické účely stanovené v Konečných podmínkách dané Emise (budou-li takové specifické účely stanoveny).
15.2.9 Omezení využití peněžních prostředků na úrovni celého Perimetru Dluhopisů ve vztahu k peněžitému plnění vůči třetím stranám
(a) Pokud nebude s Manažerem emise písemně dohodnuto jinak, je po dobu existence Dluhopisů zakázáno splacení cizích nebo jiné vyplacení vlastních peněžních prostředků ze strany kterékoli entity v rámci Perimetru Dluhopisů kterékoli jiné osobě v jakékoli formě mimo Perimetr Dluhopisů, a to i částečné (vč. splacení jakéhokoli případného příslušenství, úhrady smluvních pokut apod.), s výjimkou:
(i) řádného či předčasného splacení Dluhopisů nebo Dalších dluhopisů a
úrokového výnosu z Dluhopisů nebo z Dalších dluhopisů; a/nebo
(ii) výplata fixního či variabilního výnosu vůči akcionářům vlastnícím Prioritní akcie, a to z titulu těchto Prioritních akcií, ovšem jen za dodržení všech níže uvedených podmínek v rámci takových výplat:
(A) z peněžních prostředků držených entitami v rámci Perimetru Dluhopisů nebudou po dobu existence Dluhopisů financovány žádné odkupy Prioritních akcií od akcionářů vlastnících tyto Prioritní akcie; a zároveň
(B) výplaty budou limitovány do celkové maximální částky 10.800.000 Kč (deset milionů osm set tisíc korun českých) za každý kalendářní rok („Očekávaná dividenda“), ledaže bude předem písemně dohodnuto s Manažerem emise a Agentem pro zajištění navýšení této částky pro daný kalendářní rok; a zároveň
(C) před takovou výplatou ani po ní nebudou porušeny příslušné závazky Emitenta či jiné entity v rámci Perimetru Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek; a zároveň
(D) realizace takové výplaty nezpůsobí úpadek ani hrozící úpadek
Emitenta; a zároveň
(E) realizace takové výplaty neohrozí schopnost Emitenta plnit své zákonné i smluvní povinnosti, včetně veškerých povinností ze všech nesplacených Emisí Dluhopisů a případných Dalších dluhopisů;
(iii) plnění povinností v souvislosti s Povoleným financováním; a/nebo
(iv) případů řádně komerčně odůvodněných Emitentem a odsouhlasených Manažerem emise, ovšem jen za podmínky, že v rámci takové výplaty:
(A) Emitent písemně doloží Manažerovi emise a Agentovi pro zajištění, že realizací takové výplaty nedojde ke zhoršení postavení vlastníků Dluhopisů; a zároveň
(B) před takovou výplatou ani po ní nebudou porušeny příslušné závazky Emitenta či jiné entity v rámci Perimetru Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek; a zároveň
(C) realizace takové výplaty nezpůsobí úpadek ani hrozící úpadek
Emitenta; a zároveň
(D) realizace takové výplaty neohrozí schopnost Emitenta plnit své zákonné i smluvní povinnosti, včetně veškerých povinností ze všech nesplacených Emisí Dluhopisů a případných Dalších dluhopisů.
15.2.10 Podřízení jiných závazků
(a) Emitent je povinen zajistit na úrovni každé entity v rámci Perimetru Dluhopisů podřízenost veškerých zápůjček a úvěrů či jiných forem dluhového financování od kterékoli strany přijatých po datu vyhotovení Základního prospektu vůči Dluhopisům, a to s výjimkou:
(i) Dalších dluhopisů; a/nebo
(ii) jakéhokoli Povoleného financování
(„Podřízené financování“).
(b) Příslušným entitám v rámci Perimetru Dluhopisů se až do úplného splacení všech Dluhopisů zakazuje vyplácet jistinu, úroky či jiné platby z Podřízeného financování. Emitent je v této souvislosti povinen zajistit, aby splatnost jistiny, úroků či jiných plateb z jakéhokoli Podřízeného financování nastala až po úplném splacení všech Dluhopisů.
15.2.11 Výhradní Zajištění
(a) Emitentovi se zakazuje zatížit kteroukoli věc tvořící Zajištění jinak než v souladu s čl.
13.1.
(b) V případě, že v rámci Zajištění bude využit institut zástavního práva, bude Agent pro zajištění vždy prvním a jediným zástavním věřitelem ve vztahu ke všem věcem tvořícím Zajištění, k nimž bude takové zástavní právo zřízeno.
(c) Limitace dle čl. 15.2.11(a) a/nebo čl. 15.2.11(b) se nevztahují na zástavní právo ke kterýmkoli věcem tvořícím Zajištění zřízené ve prospěch O44 na základě Dohody o vypořádání či v souvislosti s ní.
15.2.12 Negative pledge
(a) Všem entitám v rámci Perimetru Dluhopisů se po dobu existence Dluhopisů zakazuje bez předchozího písemného souhlasu Manažera emise a Agenta pro zajištění poskytnout kterékoli osobě (ať už osobě v rámci Perimetru Dluhopisů, anebo jakékoli jiné osobě mimo něj) jakékoli zajištění osobní či věcné povahy včetně záruk a závazků ze směnek (tzv. negative pledge).
(b) Zákaz dle čl. 15.2.12(a) se nevztahuje na:
(i) Zajištění;
(ii) jakékoli zajištění zřízené v rámci Povoleného financování, které souvisí přímo a výhradně s danou Dceřinou společností, jež takové Povolené financování využije, přičemž jako zajištění bude využit přímo a výhradně majetek této Dceřiné společnosti.
15.2.13 Jeden agent pro zajištění
(a) Emitent se zavazuje zajistit, aby nejen u Dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu, ale i všech případných Dalších dluhopisů, byl prvním agentem pro zajištění Manažer emise.
15.2.14 Oznamovací povinnost vůči Agentovi pro zajištění a Manažerovi emise
(a) Emitent je povinen zasílat (primárně elektronicky) Agentovi pro zajištění a Manažerovi emise veškeré informace, které mohou být potřebné či vhodné k pravidelnému oceňování Dluhopisů, zejména:
(i) automaticky:
(A) pravidelně 1x (jednou) každý kalendářní rok aktuální (aktualizovanou) valuaci vypracovanou ze strany Znalce (a před její finalizací odsouhlasenou ze strany Manažera emise) pro účely výpočtu kovenantu LTV dle čl. 15.2.1, a to bez zbytečného odkladu po jejím obdržení Emitentem, nejpozději ovšem do jednoho měsíce ode dne, k jakému je valuace zpracována, přičemž každá taková nová (aktualizovaná) valuace by měla být vypracována ideálně 12 měsíců od předchozí valuace, ne však déle než 15 měsíců od předchozí valuace; a
(B) upozornění na jakékoli významné události či informace (pozitivní i negativní) s potenciálním nezanedbatelným dopadem na ocenění Dluhopisů, a to bez zbytečného odkladu poté, co se o dané skutečnosti Emitent dozví;
(ii) na vyžádání:
(A) finanční výkazy entit v rámci Perimetru Dluhopisů, které budou auditované ze strany EY nebo některé jiné renomované auditorské společnosti s kanceláří v Praze (např. BDO, PWC, KPMG, nebo Deloitte), na kterém se Emitent domluví s Manažerem emise, a to bez zbytečného odkladu po vyžádání ze strany Manažera emise; a
(B) veškeré další informace a dokumenty, které nejsou uvedeny výše, a které bude daná entita v rámci Perimetru Dluhopisů zasílat pravidelně ČNB, BCPP nebo Bance poskytující Povolené financování (toto vždy dle příslušné úvěrové dokumentace, včetně informace o plnění příslušných bankovních kovenantů a jejich aktuální výši), a to bez zbytečného odkladu po vyžádání ze strany Manažera emise.
(b) Agent pro zajištění nebo Manažer emise jsou oprávněni kdykoli po dobu existence Dluhopisů v rozumné míře požadovat po Emitentovi jakékoli relevantní informace týkající se kterékoli entity v rámci Perimetru Dluhopisů. Emitent je v takovém případě povinen Agentovi pro zajištění, resp. Xxxxxxxxxx emise, vyhovět a požadované informace poskytnout, a to do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne takové žádosti.
15.3 Uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů
15.3.1 Manažer emise neuvolní žádné peněžní prostředky z dané Emise Dluhopisů do doby, než mu bude předložením příslušných dokladů v dostatečném časovém předstihu prokázáno splnění podmínek podle čl. 15.3.2.
15.3.2 Manažer emise uvolní na základě písemné žádosti Emitenta („Žádost“) peněžní prostředky
z dané Emise Dluhopisů až po splnění všech následujících podmínek:
(a) Manažerovi emise budou ve formě a obsahu akceptovatelném pro Manažera emise doručeny veškeré potřebné písemné instrukce a/nebo další listiny ze strany VIGO Investments, VIGO Finance a/nebo O44, na základě kterých následně bude moci Manažer emise v souladu s čl. 7 Dohody o vypořádání provést vypořádání v souvislosti s Dluhopisy, kdy bezprostředně po uvolnění peněžních prostředků z dané Emise Dluhopisů ve prospěch Emitenta dojde mj. k:
(i) převodům celé výše čerpaných peněžních prostředků z dané Emise či jejich části z interního klientského účtu Emitenta vedeného u Manažera emise na interní klientský účet VIGO Finance vedený u Manažera emise, a následně na interní klientský účet O44 vedený u Manažera emise;
(ii) zápisu Zástavního práva k akciím DP ve smyslu čl. 13.1.1(a) prvního v pořadí na příslušných účtech vlastníka VIGO Investments a VIGO Finance v CDCP vedených Manažerem emise ve prospěch Agenta pro zajištění; a
(iii) vyznačení Zástavního práva k akciím VF ve smyslu čl. 13.1.1(b) prvního v pořadí ve prospěch Agenta pro zajištění, kdy těchto 100 % kmenových akcií VIGO Finance následně budou odevzdány Agentovi pro zajištění do úschovy;
(b) v obchodním rejstříku bude zapsáno ve prospěch Agenta pro zajištění Zástavní právo k podílu ve smyslu čl. 13.1.1(c) první v pořadí a Emitent tuto skutečnost doloží Manažerovi emise a Agentovi pro zajištění;
(c) mezi Emitentem a Agentem pro zajištění bude uzavřena zástavní smlouva, na základě které dojde ke vzniku zajištění podle čl. 13.1.1(d);
(d) v rejstříku ochranných známek vedeným Úřadem průmyslového vlastnictví bude zapsáno ve prospěch Agenta pro zajištění Zástavní právo k ochranným známkám ve smyslu 13.1.1(e) první v pořadí a Emitent tuto skutečnost doloží Manažerovi emise a Agentovi pro zajištění;
(e) Emitent doručí Manažerovi emise a Agentovi pro zajištění valuaci vypracovanou ze strany Znalce pro účely výpočtu kovenantu LTV dle čl. 15.2.1 vypracovanou k datu 30. září 2021; a
(f) Emitent splní všechny případné další specifické podmínky pro uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů, které budou uvedeny v Konečných podmínkách dané Emise.
15.4 Případ neplnění závazků
15.4.1 Za případ neplnění závazků („Případ neplnění závazků“) je považováno, pokud:
(a) dojde k prodlení s peněžitým plněním, tj. pokud jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 45 (čtyřicet pět) kalendářních dnů po datu její splatnosti; nebo
(b) nastane platební neschopnost, likvidace, insolvence či obdobná negativní událost na straně Emitenta, zejména nastane-li kterákoli jedna nebo více z níže uvedených událostí:
(i) Emitent je v úpadku, tj. stal se platebně neschopným nebo je předlužen;
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Xxxxxxxxxx nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů;
(iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium;
(iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem;
(v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek
majetku Emitenta;
(vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací;
(vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 10.000.000 Kč (deset milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně, ledaže půjde o zjevně neopodstatněné či šikanózní jednání ze strany takové třetí osoby;
(viii) na základě pravomocného exekučního příkazu bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 10.000.000 Kč (deset milionů korun českých) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně; nebo
(c) v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba, přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takové přeměny není rozumných pochyb); nebo
(d) agentem pro zajištění u všech emisí dluhopisů vydaných Emitentem a realizovaných se souhlasem a prostřednictvím Manažera emise (tj. u Dluhopisů i jakýchkoli případných Dalších dluhopisů) nebude jedna a táž osoba, tj. Manažer emise; nebo
(e) dojde dle názoru Manažera emise k závažnému porušení kteréhokoli ustanovení Emisních podmínek ze strany Emitenta, a to zejména čl. 15, které zároveň povede ke zhoršení postavení investorů do Dluhopisů.
15.4.2 Emitent je povinen informovat Xxxxxxxx emise a Agenta pro zajištění o tom, že došlo k Případu neplnění závazků, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne, kdy se o Případu neplnění závazků dozvěděl, popřípadě kdy se
o něm dozvědět měl a mohl. Tuto informační povinnost je Emitent povinen splnit prostřednictvím písemného sdělení adresovaného Manažerovi emise a Agentovi pro zajištění, které bude obsahovat:
(a) prohlášení Emitenta o tom, že nastal Případ neplnění závazků podle těchto Emisních
podmínek;
(b) odkaz na konkrétní ustanovení těchto Emisních podmínek, které bylo porušeno; a
(c) uvedení všech rozhodných skutečností, které k takovému porušení podle názoru
Emitenta vedly.
15.4.3 Pokud se Manažer emise a Agent pro zajištění na základě informace od Emitenta ve smyslu čl. 15.4.2 anebo z vlastní iniciativy (podle toho, která skutečnost nastane dříve) dozví o jakémkoli Případu neplnění závazků, mohou (bude-li takové porušení dle názoru Manažera emise a Agenta pro zajištění napravitelné) Manažer emise a Agent pro zajištění společně
poskytnout Emitentovi dodatečnou lhůtu k nápravě zjištěného porušení (kdy taková případná lhůta bude poskytnuta individuálně a dle typu a rozsahu potenciálního porušení, vždy ovšem v minimální délce 45 kalendářních dnů). Pokud v této dodatečné lhůtě dojde ze strany Emitenta k nápravě zjištěného porušení, nebude se nadále ode dne zjednání nápravy jednat o Případ neplnění závazků pro účely Emisních podmínek a na Emitenta bude v daném případě nahlíženo, jako by k Případu neplnění nikdy nedošlo.
15.4.4 Pokud nastane Případ neplnění závazků, který není Emitentem napraven ani v dodatečné lhůtě podle čl. 15.4.3, je Emitent nebo Agent pro zajištění (podle toho, který z nich tak učiní dříve) oprávněn svolat schůzi vlastníků Dluhopisů, která ve smyslu čl. 13.2.7 rozhodne o případném vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně případné realizace Zajištění.
15.5 Právo Manažera emise udělit výjimku
15.5.1 Manažer emise je oprávněn, na základě písemné žádosti Emitenta, dle svého výhradního uvážení, udělit Emitentovi písemně výjimku z kteréhokoli ustanovení těchto Emisních podmínek, ovšem pouze v případě, že:
(a) Emitent v dobré víře rozumně předpokládá a v rámci písemné žádosti uvede, že udělením výjimky nedojde ke zhoršení postavení vlastníků Dluhopisů; a zároveň
(b) budou dodrženy veškeré podmínky uvedené v § 10 odst. 2 a § 10 odst. 3 ZDluh, a to zejména v situaci, kdy udělení výjimky ze strany Manažera emise povede ke změně Emisních podmínek, přičemž taková změna Emisních podmínek na základě výše uvedené výjimky ze strany Manažera emise:
(i) se nesmí týkat postavení nebo zájmů vlastníků Dluhopisů; a zároveň
(ii) musí být bez zbytečného odkladu Emitentem zřístupněna vlastníkům Dluhopisů způsobem, kterým byly zpřístupněny Emisní podmínky, a to včetně úplného znění Emisních podmínek po takto provedené změně.
16. DAŇOVÁ A DEVIZOVÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA V ČESKÉ REPUBLICE
16.1 Obecně
16.1.1 Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb ve formě výnosů z těchto Dluhopisů podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
16.1.2 Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a výnosů z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých vlastníků Dluhopisů či příjemců výnosů (např. stálé provozovny českých daňových nerezidentů v České republice nebo tzv. daňově transparentní entity). Níže uvedené informace by neměly být
vykládány jako právní nebo daňové poradenství a nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Dluhopisy.
16.1.3 V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinna provést srážky nebo odvody daně z příjmů z výnosů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči Vlastníkům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
16.1.4 V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
16.2 Daňová regulace
16.2.1 Úrok (výnos dluhopisů)
(a) Příjem ve formě výnosu z Dluhopisu vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, obecně podléhá 15 % tzv. srážkové dani vybírané u zdroje (tj. při výplatě výnosu emitentem dluhopisů).
(b) Pokud je příjemcem výnosu fyzická osoba, která je českým daňovým nerezidentem a je daňovým rezidentem ve státě, s nímž má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou smlouvu o zamezení dvojího zdanění, výplata výnosu obecně podléhá 15% srážkové dani podle českých daňových předpisů, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak (resp. nižší sazbu). Pokud je příjemcem výnosu fyzická osoba, která je daňovým rezidentem třetího státu/jurisdikce (tj. mimo EU a EHP), se kterými nemá Česká republika uzavřenu platnou a účinnou vymezenou mezinárodní smlouvu (mezinárodní smlouva o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohoda o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, dále jen „Mezinárodní smlouva“), výplata výnosu podléhá 35% srážkové dani podle českých daňových předpisů.
(c) Výnos vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nepodléhá srážkové dani a tvoří součást obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů právnických osob.
(d) Pokud je příjemcem výnosu právnická osoba, která je českým daňovým nerezidentem a je daňovým rezidentem ve státě, s nímž má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou smlouvu o zamezení dvojího zdanění, výplata výnosu obecně podléhá 15% srážkové dani podle českých daňových předpisů, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak (resp. nižší sazbu). Pokud je příjemcem výnosu právnická osoba, která je daňovým rezidentem třetího státu/jurisdikce (tj. mimo EU a EHP), se kterými nemá Česká republika uzavřenu platnou a účinnou vymezenou Mezinárodní smlouvu, výplata výnosu podléhá 35% srážkové dani podle českých daňových předpisů.
(e) Uplatnění kterékoliv z výše uvedených alternativ srážkové daně představuje konečné zdanění výnosu v České republice. Základ pro výpočet srážkové daně se nesnižuje o nezdanitelnou část základu daně a konečná daň se nesnižuje o slevy na dani. Základ
pro výpočet srážkové daně se zaokrouhluje na celé haléře dolů a celková částka daně sražené plátcem se u každého příjemce zaokrouhluje na celé Kč dolů.
(f) Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce výnosu je jeho skutečným vlastníkem. Jak bylo výše uvedeno, smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a státem/jurisdikcí, jejímž je příjemce výnosu daňovým rezidentem, může zdanění výnosu v České republice taktéž vyloučit nebo sazbu srážkové daně snížit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného příslušnou smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce výnosu skutečně vztahuje (např. certifikátem o daňovém rezidenství příjemce výnosu a prohlášení příjemce výnosu o skutečném vlastnictví příjmů). Obchodní korporace vyplácející výnos obecně přebírá odpovědnost za provedení srážky a odvod daně u zdroje, bude-li taková srážka a odvod daně relevantní.
16.2.2 Zisk a ztráty z prodeje dluhopisů
(a) Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do dílčího základu daně z ostatních příjmů. Je-li prodávající daňovým rezidentem jiného státu/jurisdikce než České republiky, může příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění právo České republiky na zdanění zisku z prodeje omezit nebo vyloučit. Pokud jsou zisky z prodeje dluhopisů realizovány v rámci podnikatelské činnosti (tj. jsou součástí obchodního majetku) příslušné fyzické osoby, která dluhopisy prodává, zahrnují se zisky do dílčího základu daně ze samostatné výdělečné činnosti a podléhají i povinným odvodům na sociální a zdravotní pojištění.
(b) Xxxxx z prodeje dluhopisů, které nebyly zahrnuty v obchodním majetku, jsou u fyzických osob obecně osvobozeny od daně z příjmů fyzických osob, pokud mezi jejich nabytím a prodejem uplyne doba alespoň 3 let. Osvobozeny od daně z příjmů jsou dále příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku, pokud úhrn z prodeje cenných papírů v příslušném roce nepřesáhl 100 tis. Kč.
(c) Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou nepodléhají srážkové dani a obecně se zahrnují do základu daně z příjmů právnických osob se sazbou 19 %. Je- li prodávající daňovým rezidentem jiného státu/jurisdikce než České republiky, může příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění právo České republiky na zdanění zisku z prodeje omezit nebo vyloučit.
(d) V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který je daňovým rezidentem jiného státu/jurisdikce než členského státu EU nebo EHP, vymezenému kupujícímu (např. kupující, který je českým daňovým rezidentem nebo kupující, který není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím své stálé provozovny), je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit tzv. zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z hrubé výše příjmu. Prodávající je v tom případě povinen podat v České republice daňové přiznání k dani z příjmů, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.
(e) Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce příjmů z prodeje dluhopisů je jejich skutečným vlastníkem. Jak bylo uvedeno výše, smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a státem/jurisdikcí, jíž je prodávající vlastník dluhopisů daňovým rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného
příslušnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění je podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje (např. certifikátem o daňovém rezidenství příjemce výnosu a prohlášení příjemce výnosu o skutečném vlastnictví příjmů).
16.3 Devizová regulace
16.3.1 Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.
16.3.2 Podle § 6 odst. 3 zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů, však vláda České republiky může v době trvání vyhlášeného nouzového stavu, mimo jiné, nařídit zákaz prodeje cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem, anebo sídlem v České republice, osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky.
E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
V případě, že Emise Dluhopisů nebude veřejně nabízena, nebo nebude požádáno o její přijetí k obchodování na regulovaném trhu, vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu s příslušnými právními předpisy sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané Emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen:
(a) těmito Konečnými podmínkami; a
(b) základním prospektem společnosti Direct Financing s.r.o., se sídlem U průhonu 1589/13a, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČ 13975323, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 358217, LEI 315700HZ9LV542G25A66 („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/014060/CNB/570 ze dne 8. února 2022, které nabylo právní moci dne 15. února 2022, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] („Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu Základního prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit úrokové výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
[Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu.
Posledním dnem platnosti Základního prospektu je 14. února 2023. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxxx („Internetové stránky“). Investoři, kteří během platnosti stávajícího Základního prospektu souhlasili s koupí nebo upsáním Dluhopisů, jsou oprávněni takový svůj souhlas do 3 pracovních dnů po uveřejnění následného Základního prospektu odvolat, pokud jim Dluhopisy dosud nebyly Emitentem dodány.]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé Emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na Internetových stránkách Emitenta, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [první / druhá / ...] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých)], s dobou trvání programu 5 (pět) let („Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v části D (Společné emisní podmínky Dluhopisů) v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, resp. v Emisních podmínkách.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v čl. 3.2 (Rizikové faktory) Základního prospektu.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [DATUM] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Nařízení
2017/1129.
[DOPLNIT TEXT SHRNUTÍ]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Tento doplněk Dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy („Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („ZDluh“).
Tento Doplněk spolu s Emisními podmínkami tvoří podmínky Dluhopisového programu níže specifikovaných Dluhopisů vydáváných Emitentem. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. S Dluhopisovým programem bude možné se seznámit v elektronické podobě na Internetových stránkách Emitenta nejpozději k datu Emise Dluhopisů.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí Emisní podmínky uveřejněné dříve na Internetových stránkách. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy
jsou vydávány podle XXxxx.
Část A (Podmínky Emise Dluhopisů) Doplňku dluhopisového programu je číslována dle číslování jednotlivých článků v Emisních podmínkách, zatímco Část B (Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování) má své vlastní číslování.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části Emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.
ČÁST A. PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ | |
12. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
12.1 Základní náležitosti Dluhopisů | |
Název Emise Dluhopisů: | [●] |
ISIN Emise Dluhopisů: | [●] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 1 CZK |
Datum Emise: | [●] |
Datum splatnosti Dluhopisů dané Emise: | [●] |
Úrokový výnos: | pevný |
Nominální úroková sazba: | [● % p.a.] |
Úroková sazba pro jednotlivá Výnosová období: | [ano: [●] / ne] |
Periodicita výplaty úrokových výnosů: | [jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně] |
Den vzniku nároku na vyplacení úrokového výnosu: | [Nárok na vyplacení úrokového výnosu vzniká k [DATUM] a k [DATUM] každého kalendářního roku až do data splatnosti či data předčasné splatnosti Emise. / [●]] |
Konkrétní data splatnosti úrokových výnosů v rámci Emise, resp. datum skončení každého Výnosového období: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů a vyplacení úrokového výnosu v rámci dané Emise Dluhopisů | Pro stanovení Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů a vyplacení úrokového výnosu v rámci Emise Dluhopisů se plně použije čl. 12.1.12 Emisních podmínek. |
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů: | [●] CZK |
Počet Dluhopisů v rámci Emise: | [●] ks |
Právo Emitenta vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 ZDluh a čl. 12.1.15(a) Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [[●] / [●] % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů / [●]] |
Právo Emitenta vydat Dluhopisy v rámci Emise až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování | [ano, a to v dodatečné lhůtě až do [●] / ne] |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [jednorázově / v tranších] |
12.5 Lhůta pro upisování | |
Lhůta pro upisování Dluhopisů v rámci této Emise: | [●] |
12.6 Způsob a místo upisování (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů | |
Způsob a místo úpisu (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů: | [viz čl. 1.1, 1.3 a 1.6 v Části B (Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování) těchto Konečných podmínek níže / [●]] |
12.7 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům | |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům: | [viz čl. 1.3 v Části B (Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování) těchto Konečných podmínek níže / [●]] |
12.9 Emisní kurz | |
Emisní kurz Dluhopisů k datu Emise: | [Emisní kurz Dluhopisu se do data jeho emise bude rovnat 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu.] / [●] |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [Po datu emise se emisní kurz jednoho Dluhopisu bude rovnat součtu 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu a odpovídajícího alikvótního úrokového výnosu Dluhopisu ke dni úpisu Dluhopisu.] / [●] |
12.12 Předčasné splacení Emise Dluhopisů | |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | Ano, s Dluhopisy je spojeno právo Emitenta předčasně splatit Dluhopisy v rámci dané Emise, a to za podmínek a způsobem dle čl. 12.12 Emisních podmínek. Pokud Emitent využije svého práva na předčasné (i částečné předčasné) splacení Emise Dluhopisů, musí v takovém případě být vlastníkovi Dluhopisů splacen vždy i nevyplacený úrokový výnos (tzv. alikvotní úrokový výnos, „AÚV“), který bude odpovídat vyšší z následujících dvou částek: (a) AÚV ke dni takového předčasného (i částečného předčasného) splacení včetně; anebo (b) mimořádnému úrokovému výnosu odpovídajícímu celkovému kumulovanému AÚV za období od data Emise do [●], poníženého o částku odpovídající veškerým již vyplaceným úrokovým výnosům z Dluhopisů v rámci dané Emise. / [●] |
12.15 Rating Emitenta a Dluhopisů | |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise Dluhopisů (rating): | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
12.20 Status Dluhopisů | |
Status Dluhopisů | zajištěné, zakládající přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta podle čl. 1.7.1 Emisních podmínek |
Agent pro zajištění: | WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 265 03 808, se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx 7484. |
15.3 Uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů | |
Specifické podmínky, které musí splnit Emitent, aby Manažer emise uvolnil na základě písemné žádosti Emitenta peněžní prostředky z dané Emise Dluhopisů (nad rámec obecných podmínek uvedených v čl. 15.3.2 Emisních podmínek): | [písemné doložení Manažerovi emise (i e-mailem) bez zbytečného odkladu po načerpání, že peněžní prostředky z Emise byly využity na stanovený účel uvedený v čl. 7.5 Části B (Podrobnosti o nabídce / přijetí k obchodování) těchto Konečných podmínek níže / [●]] |
ČÁST B. PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ | ||
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | [Investoři mohou být oslovováni Emitentem, Manažerem emise či prostřednictvím Zprostředkovatelů.] / [●] |
[Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (retailovým) investorům. / [●]] | ||
[Podmínkou nabytí Dluhopisů je podání pokynu k úpisu (nákupu) Dluhopisů ze strany investora, který může být podán i prostředky komunikace na dálku (emailem, přes nahrávanou linku, přes webový formulář apod.). Pokud bude investor již existujícím klientem Manažera emise, podá pokyn k úpisu (nákupu) Dluhopisů prostřednictvím (i) buď jednoduchého formuláře, ve kterém určí počet upisovaných (kupovaných) Dluhopisů a celkovou upisovací (kupní) cenu a který následně podepíše (fyzicky anebo elektronicky), anebo (ii) nahrávané telefonické linky, ve kterém určí počet upisovaných (kupovaných) Dluhopisů, přičemž s příslušným pracovníkem Manažera emise bude potvrzena celková upisovací (kupní) cena. Pokud investorem nebude již existujícím klientem Manažera emise, musí buď nejdříve uzavřít s Manažerem emise klientskou dokumentaci a vyplnit investiční dotazník, anebo bude podávat pokyn prostřednictvím Zprostředkovatele. Uzavření smluvní dokumentace s Manažerem emise u klientů-fyzických osob je podmíněno dodáním dokladu totožnosti, vyplněním tzv. KYC (Know Your Client – „poznej svého klienta“) dotazníku, doložením zdroje finančních prostředků, za které hodlá daný klient provést investici do Dluhopisů, a předložením příslušného daňového dokumentu (typicky předložením prohlášení o daňovém rezidenství). U klientů-právnických osob je potřeba zejména doložit příslušné účetní výkazy, výpis z obchodního rejstříku, doklad o oprávnění k podnikání, identifikační údaje osoby jednající za danou právnickou osobu a vlastnickou a řídicí strukturu, včetně jména, země a města u všech koncových skutečných vlastníků (majitelů) dané právnické osoby (tzv. ultimate beneficial owners, UBOs). Emitent, Manažer emise nebo daný Zprostředkovatel může odmítnout konkrétního upisovatele, a to i bez udání důvodu.] / [●] | ||
Země, v níž bude veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem Dluhopisů | [●] kusů |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | [Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od [●] do [●] / [●]] |
Popis postupu pro žádost / místo | [Upisování Dluhopisů bude probíhat v kterýkoli pracovní den spadající do příslušné lhůty pro upisování Dluhopisů (přede dnem Emise) či | |
upisování nebo koupě Dluhopisů | dodatečné lhůty pro nákup Dluhopisů (v den Emise či později, až do konce veřejného nabízení Dluhopisů). Pracovním dnem se rozumí jakýkoli den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a kdy jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. | |
K vydání Dluhopisů dojde k datu Emise (v případě úpisů, které budou předcházet datu Emise) anebo po datu Emise (u pozdějších úpisů). Manažer emise vydá upisovateli Dluhopisy formou připsání na majetkový účet upisovatele vedený u CDCP, respektive u některé z osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci CDCP, pakliže byla řádně a včas splacena částka emisního kurzu na bankovní účet určený v pokynu o úpisu (koupi) Dluhopisu. Na takto vydané Dluhopisy se hledí jako na řádně vydané v okamžiku jejich zápisu na tento účet. Emitent je oprávněn Dluhopisy držet a/nebo je prodat v rámci sekundárního trhu za cenu dohodnutou s kupujícím. | ||
Vypořádání úpisu Dluhopisů bude probíhat prostřednictvím CDCP, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy CDCP a ve lhůtách stanovených těmito pravidly a provozními postupy, a dále v souladu s těmito podmínkami veřejné nabídky cenných papírů. Za účelem úspěšného vypořádání Dluhopisů musí investoři Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Manažera emise nebo jeho zástupců. Pokud není investor Dluhopisů sám účastníkem CDCP, musí si stanovit jako svého zástupce účastníka CDCP, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou nabyvateli řádně dodány, pokud nabyvatel či daný účastník CDCP, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem vypořádání Dluhopisů. Pokud investor dodrží veškeré výše uvedené požadavky, budou mu Dluhopisy připsány na jeho majetkový účet nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od data Emise. | ||
Samotné veřejné nabízení po datu Emise bude probíhat prostřednictvím individuálního sběru objednávek od jednotlivých investorů, přičemž režim vypořádání koupě a následného připsání Dluhopisů takovým investorům bude probíhat obdobným způsobem a v obdobných lhůtách jako v případě úpisu Dluhopisů před datem Emise – tzn. kupující investor bude povinen splatit kupní cenu Dluhopisů alespoň 1 pracovní den přede dnem provedení pokynu nákupu Dluhopisů, nedohodne-li si individuálně s Manažerem emise jinak, přičemž nakoupené Dluhopisy budou takovému investorovi připsány na jeho majetkový účet nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne provedení pokynu k nákupu.] / [●] | ||
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | [Emitent nebo Manažer emise je oprávněn objem upsaných Dluhopisů investory dle svého výhradního uvážení krátit. K případnému krácení objednávek Dluhopisů dojde ještě před samotným zasláním peněžních prostředků ze strany investorů, a |
proto po případném krácení objednávek nebude Manažer emise ani Emitent dotčeným investorům vracet žádný případný přeplatek (předmětem samotného vypořádání budou již jen krácené objednávky, které budou uspokojeny v plné výši). Pokud by přesto došlo v procesu úpisu (koupě) Dluhopisů ze strany investora k zaslání vyšší částky, než která bude předmětem vypořádání (bez ohledu na proces případného krácení objednávek), vrátí Manažer emise dotčenému investorovi případný přeplatek na jeho žádost zpět bez zbytečného odkladu na účet, ze kterého investor peníze zaslal (případně na jiný účet dle dohody mezi investorem a Manažerem emise). Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně Manažerem emise oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. Stejný postup se použije také pro koupi Dluhopisů v případě nabídky zaknihovaných Dluhopisů na sekundárním trhu, které předcházel úpis ze strany Emitenta.] / [●] / [nepoužije se] | ||
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální částka žádosti o úpis činí 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Po Datu emise bude k této částce jmenovité hodnoty připočten ještě příslušný alikvotní úrokový výnos. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise nabízených Dluhopisů. Celková částka, kterou je upisovatel povinen uhradit, se stanoví jako součin emisního kurzu a počtu upsaných Dluhopisů daným upisovatelem. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení Dluhopisů a pro jejich doručení | [Upisovatelé jsou povinni uhradit celkovou částku za upsané Dluhopisy v rámci Emise bezhotovostně na bankovní účet uvedený v pokynu k úpisu Dluhopisů, a to ve lhůtě alespoň 1 (jednoho) pracovního dne před datem Emise, nedohodnou-li si individuálně s Manažerem emise jinak. Po datu Emise jsou zájemci o koupi Dluhopisů povinni uhradit celkovou částku za koupené Dluhopisy v rámci Emise bezhotovostně na bankovní účet uvedený v pokynu ke koupi Dluhopisů, a to ve lhůtě alespoň 1 (jednoho) pracovního dne před datem vypořádání daného obchodu, nedohodnou-li si individuálně s Manažerem emise jinak.] / [●] |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | [Konečné výsledky veřejné nabídky obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících Emisi Dluhopisů budou zveřejněny na Internetových stránkách Emitenta, a to do 30 dnů po jejím ukončení. / [●] |
1.8 | Výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | [Emitent bude Dluhopisy nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům]] |
Č. tranše | [Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. / Dluhopisy jsou vydávány v tranších / č. tranše [●] / nepoužije se] | |
Č. série | [●] / [nepoužije se] | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | [Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi v rámci dané Emise bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu (tzv. konfirmaci) bez zbytečného odkladu po jeho provedení, které bude předáno investorovi (upisovateli) v souladu se smluvním ujednáním se Zprostředkovatelem, anebo, nebude-li s investorem v konkrétním případě dohodnuto jinak, bude mít formu písemné, včetně e-mailové, zprávy doručené na adresu investora za tímto účelem sdělenou Xxxxxxxxxx emise. Před doručením tohoto potvrzení a reálném připsání upsaných Dluhopisů na majetkový účet daného investora nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat.] / [●] |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | [Emisní kurz Dluhopisu se do data Emise rovná 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu. Po datu Emise se emisní kurz jednoho Dluhopisu rovná součtu 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu a odpovídajícího alikvótního úrokového výnosu Dluhopisu ke dni úpisu Dluhopisu.] / [●] [Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k datu Emise Dluhopisy, které nebudou k datu Emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 ZDluh, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů. Kupní cena za převod takových Dluhopisů bude investorovi stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů uvedeného výše.] / [●] |
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | [Investor, který upíše či koupí Dluhopisy, nehradí Emitentovi žádné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Tím není dotčena případná další povinnost investora platit jiné poplatky, zejména poplatky osobě vedoucí evidenci Dluhopisů, osobě provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy, osobě poskytující služby spojené s úschovou Dluhopisů (tzv. custody služby) a/nebo jiné osobě, např. poplatky za zřízení a vedení majetkového účtu cenných papírů, poplatky za obstarání převodu Dluhopisů a nebo případný tzv. vstupní poplatek (až do výše [●] % z částky placené investorem za úpis resp. koupi Dluhopisů) související s náklady na distribuci Dluhopisů (takový případný vstupní |
poplatek nebude účtován Emitentem, ale může být účtován Manažerem emise nebo daným Zprostředkovatelem).] / [●] [Příjem z Dluhopisů vyplácený investorům obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úrokových výnosů Dluhopisů). Podrobnější informace o daňovém režimu uplatňovaném na území České republiky lze nalézt v emisních podmínkách, které jsou součástí Základního prospektu.] / [●] | ||
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Obecné informace k režimu umístění a upisování | [Činnosti spojené s umístěním, úpisem, vydáním, splacením kupní ceny Dluhopisů i splacením samotného Dluhopisu a úrokového výnosu bude pro Emitenta zabezpečovat Manažer emise.] / [●] [Manažer emise rovněž vykonává činnost tzv. aranžéra, tj. provádí činnosti spojené s přípravou dokumentace nezbytné pro vydání Dluhopisů a dalšími činnostmi spojenými s emisí Dluhopisů.] / [●] [Investoři mají povinnost nechat si zřídit (pokud již tento zřízený nemají) majetkový účet v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené CDCP, nebo majetkový účet v evidenci navazující na centrální evidenci, případně jiný účet, který jim umožní držet Dluhopisy prostřednictvím příslušného účastníka v CDCP. Účet nemusí být veden přímo u Manažera emise, ale u kteréhokoli z účastníků CDCP.] / [●] |
5.2 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | [Žádná osoba v souvislosti s Emisí Dluhopisů nepřevzala vůči Emitentovi žádný závazek Dluhopisy upsat, ani se žádnou osobou nebylo k datu Základního prospektu resp. těchto Konečných podmínek dohodnuto upsání emise Dluhopisů či její části na základě nezávazného ujednání. To mimo jiné znamená, že k datu Základního prospektu resp. těchto Konečných podmínek nebyla uzavřená žádná dohoda o upsání, a Emitent uzavření obdobné dohody do budoucna rovněž nepředpokládá.] / [●] / [nepoužije se] |
5.3 | Datum uzavření dohody o upsání | [●] / [nepoužije se] |
5.4 | Identifikace Zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | [●] / [nepoužije se] |
Nabídkové období, v němž mohou pověření Zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | [●] / [nepoužije se] | |
Další podmínky souhlasu: | [●] / [nepoužije se] | |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
6.1 | Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] |
6.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy.] / [nepoužije se] |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.] / [nepoužije se] |
6.4 | Emisní cena | [●] / [nepoužije se] |
7. Další informace | ||
7.1 | Poradci | [●] / [Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek] / [nepoužije se] |
7.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | [●] / [nepoužije se] |
7.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je již | [ano; Emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (Emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
poskytovatel hodnocení dříve zveřejnil | ||
7.4 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | [Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, s výjimkou zájmu případných Zprostředkovatelů ve vztahu k jejich odměně za nabízení resp. distribuci Dluhopisů.] / [●] |
7.5 | Důvody a účel nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy budou nabízeny za účelem získání peněžních prostředků, které budou poskytnuty vnitroskupinovým úvěrem ve prospěch společnosti VIGO Finance, která je použije na odkup akcií Direct pojištovny a /nebo na navýšení kapitálu Direct pojišťovny pro účely jejího dalšího rozvoje. [Emitent se domnívá, že celkové náklady všech Emisí Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nepřekročí 10 % z celkové jmenovité hodnoty všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu. / [●]] |
7.6 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
8. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
8.1 | Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost Direct Financing s.r.o. dne [●] Jméno: [●] Funkce: [●] |
8.2 | Interní schválení Emise Dluhopisů | Vydání Emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●]. |
F. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Následující dokumenty jsou do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu a jsou investorům přístupné na Internetových stránkách následovně:
Dokument | Umístění na Internetových stránkách | Relevantní strany |
Auditovaná zahajovací rozvaha Emitenta k 15. listopadu 2021 | xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx- content/uploads/2022/02/Direct-Financing- auditovana%CC%81-zahajovaci%CC%81- rozvaha-k-15.11.2021.pdf | 1-10 |
G. ADRESY
EMITENT
Direct Financing s.r.o.
U průhonu 1589/13a
170 00 Praha 7
MANAŽER EMISE
WOOD & Company Financial Services, a.s.
náměstí Republiky 1079/1a
110 00 Praha 1
AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
WOOD & Company Financial Services, a.s.
náměstí Republiky 1079/1a
110 00 Praha 1
PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA A MANAŽERA EMISE
KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář
Letenská 121/8 118 00 Praha 1
AUDITOR EMITENTA
Ernst & Young Audit, s.r.o.
Na Florenci 2116/15 110 00 Praha 1