PHILIP MORRIS ČR A.S. A
27. BŘEZNA 2023
XXXXXX XXXXXX ČR A.S. A
XXXXX XXXX TEMUROGLU
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA PŘEDSTAVENSTVA
OBSAH
ČLÁNEK STRANA
1. PŘEDMĚT SMLOUVY 2
2. ROZSAH OPRÁVNĚNÍ ČLENA 2
3. DŮVĚRNOST A MLČENLIVOST 4
4. ODMĚNA ČLENA 5
5. JINÁ PLNĚNÍ 6
6. NÁKLADY 7
7. ROČNÍ BONUS 7
8. ZÁKAZ KONKURENCE 7
9. PRAVIDLA O STŘETU ZÁJMŮ 8
10. ODPOVĚDNOST 9
11. OCHRANA DAT A OSOBNÍCH ÚDAJŮ 9
12. TRVÁNÍ A UKONČENÍ SMLOUVY 10
13. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 11
TATO SMLOUVA ("Smlouva") se uzavírá podle § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("ZOK"), a příslušných ustanovení zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů ("OZ")
MEZI:
(1) Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., akciová společnost založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03, identifikační číslo 148 03 534, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 627 ("Společnost")
a
(2) Xxxxx Xxxx Temuroglu, narozený 4. července 1977, bydliště Šlikova 308/53, Xxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika ("Člen").
(Společnost a Člen dohromady "Strany" a jednotlivě "Strana")
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Člen byl 8. srpna 2022 kooptován do funkce člena představenstva Společnosti v souladu s článkem 14 odst. 4 stanov Společnosti ("Stanovy"). Člen byl taktéž nominován do funkce člena představenstva Společnosti na další funkční období bezprostředně následující po uplynutí doby výkonu funkce, na kterou byl kooptován.
(B) Xxxx souhlasil se svým zvolením do funkce člena představenstva Společnosti. Ve vztahu ke své způsobilosti vykonávat svoji funkci Člen prohlašuje, že splňuje veškeré požadavky pro zvolení do funkce člena představenstva Společnosti a pro výkon této funkce stanovené příslušnými právními předpisy či Společností, zejména (i) je plně svéprávný, (ii) není u něj dána překážka výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace stanovená v ZOK a nebyl vyloučen z výkonu funkce statutárního orgánu obchodní korporace, (iii) je bezúhonný ve smyslu zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů ("Živnostenský Zákon"), a neexistuje u něj překážka provozování živnosti, (iv) ohledně jeho majetku nebo majetku právnické osoby, v níž působí nebo působil v posledních třech (3) letech jako člen voleného orgánu, nebylo vedeno insolvenční řízení podle příslušného právního předpisu, nebo obdobné řízení v zahraničí, nebo nebylo vedeno řízení o vyloučení z výkonu funkce a ani u něho není dána jiná překážka výkonu funkce, aniž by o těchto skutečnostech Společnost před vznikem své funkce informoval, (v) neexistují skutečnosti, které by důvodně mohly vést ke vzniku překážky výkonu funkce, (vi) bere na vědomí, že nebyl-li v době svého zvolení do funkce člena představenstva
k tomu podle zákona způsobilý, hledí se na jeho zvolení do funkce, jako by se tak nestalo. Ztratí-xx Xxxx po svém zvolení zákonnou způsobilost být členem představenstva, jeho funkce zaniká; zánik funkce nebo jakoukoliv jinou skutečnost dle tohoto odstavce, která nastala během výkonu jeho funkce, Člen oznámí Společnosti bezodkladně poté, co se o této skutečnosti dozví.
(C) Strany si přejí, aby se vztah mezi Xxxxxx a Společností týkající se výkonu funkce člena představenstva Společnosti řídil touto Smlouvou.
(D) Xxxx Xxxxxxx podléhá schválení valnou hromadou Společnosti ("Valná Hromada").
STRANY SE DOHODLY takto:
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1 Člen bude plnit povinnosti člena představenstva Společnosti. Člen má práva a povinnosti náležící členovi představenstva Společnosti podle právního řádu České republiky, s výhradou omezení stanovených ve Stanovách nebo v této Smlouvě.
1.2 Umožní-li to Stanovy a platné právní předpisy, Valná Xxxxxxx může kdykoli omezit oprávnění Člena jednat za Společnost.
1.3 Místo plnění povinností Člena podle této Smlouvy bude v místě sídla Společnosti a kdekoli v místech, ve kterých to bude charakter či povaha povinností a úkolů souvisejících s výkonem funkce a zájmy Společnosti vyžadovat. Společnost se zavazuje v místech výkonu funkce Člena vytvářet na své náklady vhodné podmínky pro plnění jeho povinností, a to zejména z hlediska technického, odborného a personálního zabezpečení. Je-li to nutné pro výkon funkce, je Člen povinen cestovat po České republice i do zahraničí podle potřeb Společnosti.
1.4 Člen tímto prohlašuje a zaručuje se Společnosti, že má dostatečné profesní zkušenosti k výkonu svých povinností člena představenstva Společnosti podle této Smlouvy a že bude vykonávat své povinnosti podle svých nejlepších schopností.
2. ROZSAH OPRÁVNĚNÍ ČLENA
funkce není v rozporu s právními předpisy. Člen představenstva má povinnost zejména:
2.2.1 zabezpečovat spolu s dalšími členy představenstva obchodní vedení Společnosti;
2.2.2 aktivně, svědomitě a s nezbytnou loajalitou plnit své povinnosti vyplývající z právních předpisů, Stanov Společnosti, rozhodnutí a pokynů Valné Hromady, pokud je tato oprávněna je udělovat, pokud plnění takových povinností a pokynů není v rozporu s právními předpisy. Při plnění svých povinností je Xxxx povinen vynaložit své nejvyšší možné úsilí s tím, že za tímto účelem využije veškerých svých odborných znalostí a zkušeností, které se zavazuje použít dle svých nejlepších schopností a vědomostí;
2.2.3 hájit v každé situaci dobré jméno, prosperitu a oprávněné zájmy Společnosti, jež mu jsou známy, jednat v souladu se strategickými cíli Společnosti, které jsou mu známy, a využívat získaných vědomostí, zkušeností a odborných znalostí ve prospěch Společnosti;
2.2.4 účastnit se Valných Hromad, případně pracovních jednání předchozích či následných, nutných k činnosti představenstva Společnosti;
2.2.5 zajišťovat, aby Společnost splňovala požadavky na ní kladené právním řádem České republiky a Stanovami;
2.2.6 zajišťovat, aby účetnictví Společnosti splňovalo zákonné požadavky a bylo přesné a aktuální; a
2.2.7 provádět veškerá právní jednání, která jsou obvyklá při řízení obchodních záležitostí společnosti stejné nebo podobné velikosti a se stejným nebo podobným předmětem podnikání zapsaným v obchodním rejstříku.
2.3 Ve vztahu ke Společnosti musí Člen dodržovat ustanovení Stanov, příslušných právních předpisů České republiky a této Smlouvy. Člen ve vztahu k výkonu své funkce prohlašuje a bere na vědomí následující:
2.3.1 pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu Společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou; a
2.3.2 kdo přijme funkci člena představenstva, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není péče řádného hospodáře schopen, ač to musel
zjistit při přijetí funkce nebo při jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe důsledky.
2.4 Závazek k výkonu funkce Člena je závazkem osobní povahy a Člen není oprávněn se při výkonu funkce dát zastoupit jinou osobou, ledaže příslušné právní předpisy stanoví něco jiného. Žádná ze Stran není oprávněna převést svá práva nebo povinnosti vyplývající z této Smlouvy (ani jejich část) na třetí osobu bez souhlasu druhé Strany.
2.5 Nehledě na výše uvedené, Člen nesmí provést nebo zapříčinit jakýkoli úkon či jednání, pokud by to dle jeho rozumného uvážení bylo v rozporu se zájmy Společnosti a/nebo s právními předpisy České republiky a/nebo jakéhokoli jiného příslušného právního řádu.
2.6 Valná Hromada není oprávněna udělovat Členovi pokyny týkající se obchodního vedení s výjimkou případů, kdy o udělení takového pokynu Člen Valnou Hromadu požádá. Tím ovšem není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
3. DŮVĚRNOST A MLČENLIVOST
3.3 Dále, znění této Smlouvy, stejně jako všechny informace, okolnosti nebo údaje, se kterými se Člen seznámí v souvislosti s uzavíráním a plněním této Smlouvy, jako například:
3.3.1 jakékoli informace, které Člen obdrží od Společnosti, nebo od osob ovládajících či ovládaných nebo od některého z jejích zástupců, zejména (ale nejen) od právníků, advokátů, poradců, manažerů nebo zaměstnanců;
3.3.2 všechny zprávy, analýzy, informace, studie nebo jakékoli jiné ústně nebo písemně předané informace dodané Společností nebo kteroukoli jí ovládanou nebo ovládající osobou týkající se jejího podnikání nebo jakékoli jiné oblasti činnosti;
3.3.3 jakékoli informace týkající se Společnosti nebo kterékoli z jejích ovládaných či ovládajících osob, které by každý rozumně uvažující člen představenstva považoval za důvěrné; a
3.3.4 skutečnosti a informace uvedené výše v čl. 3.1 a 3.2;
("Důvěrné Informace"), jsou důvěrné. Bez předchozího písemného souhlasu Společnosti nesmí Člen sdělit Důvěrné Informace žádné třetí osobě, ani použít jakékoli Důvěrné Informace k jinému účelu, než k plnění této Smlouvy nebo k účelům předvídaným touto Smlouvou. Zákaz sdělení Důvěrných Informací se nevztahuje na sdělení:
3.3.5 v rozsahu dobrého a řádného vedení obchodních záležitostí Společnosti;
3.3.6 právním, daňovým a účetním poradcům, jsou-li zavázáni závazky důvěrnosti přinejmenším odpovídajícími závazkům obsaženým v tomto článku;
3.3.7 v soudním, správním nebo rozhodčím řízení, v rozsahu nezbytném k vymáhání nároků z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní;
3.3.8 vyžadované zákony nebo jinými právními předpisy, vztahujícími se na příslušnou Stranu (příslušné Strany); a
3.3.9 Důvěrných Informací, které vešly ve veřejnou známost jinak, než v důsledku porušení této Smlouvy.
3.4 Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení platnosti této Smlouvy. Člen se zavazuje po ukončení této Xxxxxxx nikdy nesdělit, ať už přímo nebo nepřímo, žádné Důvěrné Informace.
3.5 Bude-li Člen povinen zveřejnit Důvěrné Informace dle čl. 3, bude o tom informovat Společnost bez zbytečného odkladu.
4. ODMĚNA ČLENA
4.1 Společnost je povinna platit Členovi hrubou roční odměnu ve výši 200 000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) za plnění svých povinností podle této Smlouvy ("Roční Odměna"), od níž Společnost odečte daň z příjmu, zdravotní a sociální pojištění a jakékoli jiné povinné nebo dohodnuté platby.
4.2 Společnost je povinna uhradit Roční Odměnu jednorázovou částkou do konce roku, za který se Roční odměna poskytuje, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet sdělený Členem Společnosti.
5. JINÁ PLNĚNÍ
5.1 Společnost poskytuje Členovi, který současně pro Společnost koná na základě pracovní smlouvy práci, jejíž náplň nespadá pod činnosti, které Člen vykonává pro Společnost jako součást výkonu jeho funkce na základě této Smlouvy ("Zaměstnanec Společnosti") následující výhody a plnění:
5.1.1 roční mzda;
5.1.2 odměny ve formě akcií společnosti Xxxxxx Xxxxxx International Inc. ("PMI");
5.1.3 služební automobil, který může Člen užívat i pro soukromé účely, s tím, že náklady na údržbu a provoz hradí Společnost;
5.1.4 měsíční příspěvek na stravování;
5.1.5 měsíční příspěvek na penzijní připojištění, životní a úrazové pojištění;
5.1.6 odstupné a další požitky spojené s ukončením pracovního poměru, které pro zaměstnance vyplývají z kolektivní smlouvy Společnosti; a
5.1.7 služební telefon pro soukromé i služební účely ("Telefon"). Náklady spojené s užíváním Telefonu ponese Společnost.
5.2 Členovi, který není Zaměstnancem Společnosti, ale je současně zaměstnancem jiné společnosti ze skupiny PMI ("Zaměstnanec ve skupině PMI") jsou poskytovány následující výhody a plnění:
5.2.1 od Společnosti:
(a) služební automobil, který může Člen užívat i pro soukromé účely, s tím, že náklady na údržbu a provoz hradí Společnost; a
(b) služební telefon pro soukromé i služební účely, s tím, že náklady spojené s jeho užíváním ponese Společnost.
5.2.2 od svého zaměstnavatele zejména:
(a) roční mzda;
(b) odměny ve formě akcií PMI;
(c) účast v plánech skupiny PMI týkajících se penzijního, úrazového a/nebo životního pojištění; a
(d) požitky spojené s ukončením pracovního poměru, pokud splňuje kritéria pro jejich poskytnutí.
5.3 Informace o poskytnutých odměnách a jiných požitcích členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Společnosti včetně jejich celkové výše, které přijali za příslušné účetní období od Společnosti a/nebo jiných společností ze skupiny PMI, jsou uváděny ve zprávě o odměňování, která je předkládána Valné Hromadě.
6. NÁKLADY
Společnost uhradí veškeré prokázané a účelně vynaložené náklady Člena přímo spojené s výkonem jeho funkce.
7. ROČNÍ BONUS
7.1 Člen, který je současně Zaměstnancem Společnosti nebo Zaměstnancem ve skupině PMI, má nárok na výplatu jednorázové roční výkonnostní finanční odměny bonusového plánu (tzv. Bonus Incentive Compensation), ("Bonus"). Vznik nároku a výše Bonusu závisí na splnění příslušných podmínek, výkonových kritérií konkrétního zaměstnance stanovených v bonusovém plánu a na celkových výsledcích skupiny PMI.
7.2 Některé ze základních kritérií hodnocení stanovených cílů mají kvantitativní charakter, jako je plnění provozního zisku, peněžních toků, objem prodejů a podíl na trhu, a také kvalitativní charakter, jako například řízení portfolia, inovativní přístup, dodržování interních pravidel a postupů, diverzita a rozvoj řídících schopností.
7.3 Bonus bude vyplacen vždy poté, co komise pro odměňování PMI vyhodnotí vývoj skupiny PMI v daném roce a zaměstnavatel, popř. příslušný orgán pro odměňování, pokud byl ustanoven, vyhodnotí splnění příslušných kritérií dle bonusového plánu na základě hospodářských výsledků příslušného zaměstnavatele a skupiny PMI, a poté, co přijme rozhodnutí o udělení Bonusu. Výše a podmínky výplaty Bonusu budou se Zaměstnancem Společnosti nebo Zaměstnancem ve skupině PMI projednány a poskytnuty písemně předem jeho zaměstnavatelem.
8. ZÁKAZ KONKURENCE
8.1 Člen je povinen zachovávat zákaz konkurence v rozsahu stanoveném právními předpisy a Stanovami Společnosti.
8.2.1 podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného;
8.2.2 být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo
8.2.3 účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.
8.3 Pokud Valná Hromada v okamžiku ustavení Člena do funkce byla Členem na některou z okolností podle čl. 8.2 výslovně upozorněna nebo vznikla-li tato okolnost později a Člen na ni písemně upozornil, má se za to, že tento Člen činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud Valná Xxxxxxx vyslovila nesouhlas s činností Xxxxx podle čl. 8.2 do jednoho měsíce ode dne, kdy na tuto okolnost byla Xxxxxx upozorněna.
8.4 Upozornění podle čl. 8.2 se uvede v pozvánce na Valnou Hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu.
8.5 Stanovy mohou určit další omezení činnosti Člena ve vztahu k zákazu konkurence.
9. PRAVIDLA O STŘETU ZÁJMŮ
9.1 Dozví-li se Člen, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu představenstvo a dozorčí radu Společnosti. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob Členovi blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných. Dále to platí obdobně, je- li jednání Člena ovlivněno chováním vlivné nebo ovládající osoby, ledaže jde o řídící osobu. Člen splní tuto povinnost i tím, že informuje Xxxxxx Xxxxxxx, ledaže sám jako jediný společník vykonává její působnost. Tímto ujednáním není dotčena povinnost Člena jednat v zájmu Společnosti. Dozorčí rada nebo Valná Xxxxxxx může na vymezenou dobu pozastavit Členovi při střetu zájmu výkon jeho funkce.
9.2 Hodlá-li Člen uzavřít se Společností smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu Společnosti. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi Společností a osobou Členovi blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými. Hodlá-li Společnost uzavřít smlouvu s osobou vlivnou nebo ovládající anebo s osobou, jež je ovládána stejnou ovládající osobou, informuje o
xxx Xxxx bez zbytečného odkladu dozorčí radu Společnosti. To neplatí, je-li smlouva uzavírána s osobou řídící nebo s jinou osobou tvořící koncern. Člen splní povinnosti v tomto článku i tím, že informuje Xxxxxx Xxxxxxx, ledaže sám jako jediný společník vykonává její působnost. Uvedená pravidla se použijí také tehdy, má-li Společnost zajistit nebo utvrdit dluhy osob uvedených v tomto článku nebo se stát jejich spoludlužníkem. Uzavření smlouvy podle tohoto článku, které není v zájmu Společnosti, může dozorčí rada nebo Valná Hromada zakázat. Ujednání tohoto článku se nepoužijí pro smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku.
10. ODPOVĚDNOST
10.1 Člen je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře a nezbytnou loajalitou. Pokud Člen způsobil porušením právních povinností při výkonu funkce člena představenstva nebo povinností stanovených touto Smlouvou, zejména v čl.
2.1 a 2.2 výše Společnosti újmu, je povinen k její náhradě.
10.2 Člen, který porušil povinnost péče řádného hospodáře, vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získal. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho Člen v penězích. K právním jednáním Společnosti omezujícím odpovědnost Člena se nepřihlíží.
10.3 Nenahradil-li Člen Společnosti škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli Společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na Společnosti nemůže domoci.
11. OCHRANA DAT A OSOBNÍCH ÚDAJŮ
11.1 Člen tímto bere na vědomí, že Společnost shromažďuje po dobu nezbytně nutnou, resp. po dobu trvání účelu zpracování osobní údaje (včetně data narození) týkající se Člena poskytnuté Společnosti Členem v souvislosti s výkonem jeho funkce ("Osobní údaje"), a Osobní údaje zpracovává, ať již automatizovaně či manuálně, mimo jiné za účelem mzdového účetnictví, pracovních cest, obdobných HR záležitostí obecně, jakož i pro statistické účely. Poskytování Osobních údajů Společnosti a jakékoli jejich následné změny jsou vyžadovány příslušnými právními předpisy, a to zejména ve vztahu k poskytování odměn Členovi. Člen má právo na přístup k Osobním údajům, právo opravovat Osobní údaje a právo případně požadovat nápravu porušení povinností při zpracování Osobních údajů, kontaktováním personálního oddělení Společnosti.
11.2 Člen tímto bere na vědomí, že Společnost je členem skupiny PMI, která provozuje společný administrativní a operační systém, který zahrnuje mimo jiné sdílení informací v personální oblasti pro účely efektivní vzájemné spolupráce mezi zaměstnanci/statutárními orgány jednotlivých společností skupiny PMI při
poskytování služeb obchodním partnerům a zákazníkům. S ohledem na výše uvedené tímto Člen bere na vědomí, že po dobu nezbytně nutnou, resp. po dobu trvání účelu zpracování může docházet k předávání Osobních údajů týkajících se Člena jakékoli majetkově propojené či ovládané nebo ovládající osobě Společnosti ve všech státech a jurisdikcích, ve kterých se taková osoba nachází nebo může nacházet, včetně zemí, jejichž legislativa neposkytuje adekvátní úroveň ochrany osobních údajů, a to v rámci výše uvedených účelů, pro které byly Osobní údaje poskytnuty; seznam těchto osob je dostupný na internetové stránce PMI: xxx.xxx.xxx.
11.3 Člen je povinen ochraňovat veškeré osobní údaje, ke kterým získá přístup během výkonu funkce a zachovávat mlčenlivost o bezpečnostních opatřeních, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení osobních údajů. Tyto povinnosti trvají i po skončení výkonu funkce. Porušení výše uvedených povinností může mít za následek nárok Společnosti na náhradu škody, kterou Společnost utrpí v důsledku jejich porušení Členem, a kterou bude vymáhat na Členovi v souladu s platnými právními předpisy.
12. TRVÁNÍ A UKONČENÍ SMLOUVY
12.1 Tato Smlouva, s výjimkou těch ustanovení, které mají z povahy věci zůstat v platnosti i po zániku funkce, zaniká k datu:
12.1.1 uplynutí doby, na kterou byl Xxxx zvolen do funkce člena představenstva, ledaže je Člen zvolen Valnou Hromadou na další bezprostředně následující funkční období, v takovém případě Smlouva zaniká až uplynutím posledního bezprostředně následujícího funkčního období, na které byl Člen zvolen Xxxxxx Xxxxxxxx členem představenstva Společnosti;
12.1.2 odvolání Xxxxx z funkce člena představenstva Společnosti Valnou Hromadou;
12.1.3 odstoupení Xxxxx z funkce člena představenstva Společnosti způsobem předvídaným Stanovami a příslušnými právními předpisy; nebo
12.1.4 vzniku překážek bránících Členovi ve výkonu funkce člena představenstva Společnosti podle příslušných právních předpisů, zejména ustanovení ZOK a OZ nebo
12.1.5 k datu, kdy funkce člena představenstva skončí způsobem předvídaným Xxxxxxxxx a příslušnými právními předpisy jinak než způsoby uvedenými výše.
12.2 Tuto Smlouvu nelze ukončit výpovědí.
12.3 Člen se zavazuje bez zbytečného odkladu po ukončení této Smlouvy (nejpozději však do jednoho (1) týdne po ukončení), vrátit Společnosti veškeré dokumenty, které drží a které se týkají Společnosti a jejích záležitostí (zejména smlouvy, korespondenci, účetní záznamy, faktury a plné moci) a další předměty patřící Společnosti. Strany jsou dále povinny ve stejné lhůtě provést vypořádání vzájemných nároků vzniklých na základě této Smlouvy.
13. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
13.1 Každý závazek obsažený v této Smlouvě, který nebude ke dni ukončení této Smlouvy v plném rozsahu splněn, zůstává závazný.
13.2 Je-li nebo stane-li se kterékoli ustanovení této Smlouvy neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena platnost ani vymahatelnost kteréhokoli jiného ustanovení této Smlouvy. Totéž je sjednáno pro případy, kdy některé z ustanovení této Smlouvy bude shledáno zdánlivým (nicotným) ve smyslu § 553 odst. 1 OZ.
13.3 Tato Xxxxxxx se řídí a vykládá v souladu s právními předpisy České republiky, zejména ZOK a OZ. Na vztahy mezi Stranami touto Smlouvou výslovně neupravené, které souvisejí s výkonem funkce Člena, se použijí příslušná ustanovení Stanov, OZ, ZOK a dalších právních předpisů, které se na výkon funkce vztahují.
13.4 Soudy České republiky mají výlučnou pravomoc rozhodnout jakýkoli spor vyplývající z této Smlouvy nebo s touto Smlouvou související (včetně sporů ohledně existence, platnosti nebo ukončení této Smlouvy nebo ohledně jakéhokoli mimosmluvního závazku vzniklého z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní), nebo důsledků její nicotnosti.
13.5 Tato Smlouva nabývá účinnosti schválením Valnou Hromadou. Schválená Smlouva je účinná ode dne jejího uzavření, nebo ode dne vzniku funkce Člena, podle toho, který z těchto dnů nastal později.
13.6 V případě, že Valná Hromada zvolí Člena do funkce člena představenstva na další bezprostředně následující funkční období, zůstává tato Smlouva v platnosti a účinnosti i po dobu trvání funkce Člena jako člena představenstva Společnosti v tomto dalším funkčním období.
13.7 Pro vyloučení pochybností Strany výslovně uvádějí, že kromě důvodů uvedených v čl. 12 k zániku této Smlouvy, tato Smlouva také zaniká v případě, že Valná Hromada nezvolí Člena do funkce člena představenstva Společnosti nebo neschválí tuto Smlouvu.
13.8 Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Stran v záležitostech ji upravených a v plném rozsahu ruší a nahrazuje veškeré předchozí smlouvy, jednání, dohody a ujednání jakéhokoliv druhu či podstaty mezi Stranami této Smlouvy, ať už v písemné nebo ústní formě, týkající se vzájemných práv a povinností vznikajících v souvislosti s výkonem funkce Člena. Ke změnám nebo dodatkům k této Smlouvě je třeba písemné dohody mezi Členem a Společností a tyto podléhají předchozímu schválení Valnou Hromadou. Člen uznává, že nemá žádné nároky vůči Společnosti z předchozích smluv, jednání, dohod a ujednání jakéhokoliv druhu či podstaty mezi Stranami nebo smluv spojených s výkonem funkce Člena.
13.9 Česká i anglická verze této Smlouvy se vyhotovují ve dvou (2) stejnopisech. Každá Strana obdrží jeden (1) stejnopis každé z jazykových verzí této Smlouvy. V případě rozporu mezi anglickým a českým zněním je rozhodné české znění.
[Následuje podpisová strana.]
NA DŮKAZ TOHO, že Xxxxxx s obsahem této Smlouvy souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Smlouva byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle.
Dne 27. března 2023
Za Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., jako Společnost PODPIS
Xxxxx: Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Funkce: předsedkyně představenstva
PODPIS
Jméno: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx: člen představenstva
Dne 27. března 2023
Člen
PODPIS
Jméno: Xxxxx Xxxx Temuroglu