Smlouva o zastavení pohledávek č. ZP12/1645/07/LCD

Smlouva o zastavení pohledávek č. ZP12/1645/07/LCD

Česká spořitelna, a.s., Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782 zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171 (dále též jako „Banka”)

a

LOM PRAHA s.p.

titul, jméno, příjmení / obchodní firma / název

Tiskařská 270/8, Malešice, 108 00 Praha 10

trvalý pobyt / místo podnikání / sídlo

00000515

RČ (datum narození) / IČO

zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. ALX 283

(dále též jako „Zástavce“)

uzavírají tuto smlouvu o zastavení pohledávek (dále jen „Smlouva“):

ČLÁNEK I

VYMEZENÍ POJMŮ

1. V této Smlouvě:

„Klient“ znamená Zástavce;

„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v účinném znění;

„Obchodní smlouva“ znamená Obchodní smlouvu I a Obchodní smlouvu II, jednotlivě či společně, podle kontextu;

„Obchodní smlouva I“ znamená smlouvu o dílo č.

„Obchodní smlouva II“ znamená smlouvu o dílo č.

„Objednávky“ znamená Objednávky I a Objednávky II, jednotlivě či společně, podle kontextu;

„Objednávky I“ znamená následující objednávky z titulu Obchodní smlouvy I:

Č. smlouvy
Objednávka č.
Detaily objednávky
Klient Výše plnění z objednávky v CZK

„Objednávky II“ znamená následující objednávky z titulu Obchodní smlouvy II:

Č. smlouvy
Objednávka č.
Detaily objednávky
Klient Výše plnění z objednávky v CZK

„Poddlužník“ znamená

Signature Not Verified

Česká spořitelna, a.s.

1/6

„Pohledávka z obchodního styku“ znamená pohledávku Zástavce za Poddlužníkem na úhradu sjednaného peněžitého plnění (sjednané ceny dodávky, zboží či služeb aj.) podle Objednávek a dále existující, budoucí i podmíněnou pohledávku Zástavce za Poddlužníkem na úhradu peněžitých sankcí z Obchodní smlouvy ve vztahu k Objednávkám, pohledávku z odstoupení od Obchodní smlouvy ve vztahu k Objednávkám anebo jejího ukončení jiným způsobem, na vydání bezdůvodného obohacení ve vztahu k Objednávkám, pokud by Obchodní smlouva byla z jakéhokoli důvodu neplatná, a na zaplacení náhrady škody vzniklé v souvislosti s Objednávkami, a „Pohledávky z obchodního styku“ znamená všechny výše uvedené pohledávky Zástavce za Poddlužníkem;

„Přímý prodej“ znamená přímý prodej Zástavy třetí osobě Bankou;

„Účet“ znamená každý z následujících účtů:

a) účet č. b)

„Zajištěná smlouva“ znamená tuto Smlouvu a každou z níže uvedených smluv uzavřených mezi Bankou a Klientem:

a)

„Zajištěné dluhy“ znamená peněžité existující, budoucí, podmíněné i nepodmíněné dluhy Klienta anebo

Zástavce či jakékoliv třetí osoby vůči Bance vzniklé na základě jakékoli Zajištěné smlouvy nebo v souvislosti s ní, a to:

a) dluhy na splacení jistiny úvěru, na zaplacení částek, které Banka vyplatila na základě bankovní záruky či akreditivu a na zaplacení dlužných částek z titulu vypořádání obchodů na finančních trzích, včetně jejich příslušenství;

b) dluhy vzniklé na základě změny obsahu závazků (zejména zvýšení částky úvěru, bankovní záruky anebo akreditivu či prodloužení jejich splatnosti resp. platnosti), dluhy na zaplacení veškerých cen, poplatků a odměn, dluhy na zaplacení jakékoli případné smluvní pokuty, dluhy na zaplacení případné náhrady škody (včetně jakýchkoli nároků na náhradu ušlého zisku), a dluhy na vydání bezdůvodného obohacení souvisejícího s případným odstoupením od kterékoli Zajištěné smlouvy nebo s její neplatností, ukončením, zrušením, neúčinností nebo nevymahatelností, kteréžto dluhy buď existují ke dni uzavření této Smlouvy, nebo budou vznikat v období ode dne uzavření této Smlouvy do 31. 5. 2022, to vše až do celkové výše 680.206.662,00 Kč (slovy: šest set osmdesát milionů dvě stě šest tisíc šest set šedesát dvě koruny české), včetně jejich příslušenství;

„Zástava“ znamená Pohledávky z obchodního styku;

„Zástavní právo“ znamená zástavní právo k Pohledávkám z obchodního styku.

ČLÁNEK II

PŘEDMĚT SMLOUVY

1. K zajištění řádného a včasného splnění Zajištěných dluhů Zástavce zřizuje ve prospěch Banky a Banka přijímá zástavní právo k Pohledávkám z obchodního styku.

ČLÁNEK III

VZNIK A ZÁNIK ZÁSTAVNÍHO PRÁVA

1. Dnem účinností této Smlouvy vzniká Zástavní právo k Pohledávkám z obchodního styku.

2. Zástavní právo zaniká splněním Zajištěných dluhů a dalšími způsoby podle zákona. Potvrzení o splnění Zajištěných dluhů vydá Banka na žádost Zástavce.

ČLÁNEK IV

OZNÁMENÍ O VZNIKU ZÁSTAVNÍHO PRÁVA

1. Zástavce je povinen ve lhůtě stanovené v Zajištěné smlouvě Bance prokázat, způsobem Bankou akceptovaným, že Poddlužníkovi bylo doručeno oznámení o zřízení Zástavního práva k Pohledávkám z obchodního styku,

s náležitostmi uvedenými v příloze této Smlouvy, nebo oznámení na faktuře vystavené na Pohledávky

z obchodního styku, ve znění uvedeném níže. Tím není dotčeno právo Banky prokázat Poddlužníkovi vznik Zástavního práva samostatně.

Nedojde-li k jiné dohodě, je Zástavce povinen uvádět ve fakturách vystavených na Pohledávky z obchodního styku (nedoručuje-li se Poddlužníkům oznámení o zřízení Zástavního práva s náležitostmi uvedenými v příloze

této Smlouvy) následující text: „K pohledávce je zřízeno zástavní právo ve prospěch banky Česká spořitelna, a.s. Fakturovanou částku uhraďte na účet č. [zde bude doplněno číslo některého z Účtů]/0800, případně jiný účet určený Českou spořitelnou, a.s.“.

2. Po uplynutí lhůty pro oznámení o zřízení Zástavního práva je Banka oprávněna kontaktovat Poddlužníka (písemně, telefonicky nebo jiným způsobem) za účelem ověření existence a řádné identifikace pohledávek

tvořících Zástavu; Zástavce je povinen poskytnout Bance na její žádost součinnost sdělením kontaktních údajů Poddlužníka.

ČLÁNEK V

PROHLÁŠENÍ A POVINNOSTI ZÁSTAVCE

1. Zástavce ke dni uzavření této Smlouvy, jakož i ke každému dni její účinnosti, prohlašuje, že:

a) Zástava není zatížena žádným právem třetí osoby (věcným či závazkovým) omezujícím Zástavce v možnosti disponovat se Zástavou nebo snižujícím její tržní hodnotu, a vznik takových práv ani nehrozí, s výjimkou Zástavního práva; a

b) nedošlo k ukončení ani k jednání směřujícímu k ukončení platnosti Obchodní smlouvy, ani u takové smlouvy nedošlo ke splnění rozvazovací či jiné obdobné podmínky.

2. Zástavce se zavazuje, že:

a) bude informovat Banku o:

i) změně některé ze skutečností uváděných v kterémkoli prohlášení učiněném v odst. 1 tohoto článku anebo v prohlášení učiněném při jednání o této Smlouvě nebo později;

ii) uplatnění, vzniku nebo hrozbě vzniku jakéhokoliv práva třetí osoby k Zástavě; a

iii) jiných skutečnostech, které mohou mít podstatný negativní vliv na hodnotu Zástavy, na možnost a rozsah uspokojení Banky ze Zástavního práva nebo na schopnost Zástavce plnit dluhy a povinnosti podle této Smlouvy,

a oznamované skutečnosti doloží průkazným způsobem ve lhůtě 10 pracovních dnů ode dne, kdy se o nich dověděl nebo mohl dovědět;

b) poskytne Bance veškeré informace a dokumenty týkající se Zástavy, o které Banka Zástavce požádá, a to ve lhůtě 10 pracovních dnů ode dne doručení žádosti Banky;

c) zajistí, aby Poddlužník plnili na úhradu Pohledávek z obchodního styku převodem na Účet nebo na jiný účet určený (kdykoliv, a to i před splatností Zajištěných dluhů) Bankou; plní-li jinak, Zástavce zajistí bezodkladný převod přijatého plnění a úhradu všech v budoucnu splatných Pohledávek z obchodního styku požadovaným způsobem. Pokud bude příslušný Poddlužník plnit jinak Bance, převede Banka plnění od Poddlužníka na příslušný účet a ohledně takového plnění se bude postupovat, jako kdyby jej na takový účet poukázal přímo Poddlužník;

d) nezapočte jakoukoli Pohledávku z obchodního styku či Pohledávku ze smlouvy o účtu proti jakékoli jiné pohledávce, neukončí Obchodní smlouvu či Smlouvu o účtu a učiní vše, aby u Obchodní smlouvy nedošlo ke splnění rozvazovací či jiné obdobné podmínky;

e) bude plnit povinnosti z Obchodní smlouvy řádně a včas;

f) bude disponovat s prostředky na Účtu pouze se souhlasem Banky; provede-li Banka příkaz Zástavce k provedení platby anebo výplaty z Účtu, má se za to, že k takové dispozici udělila souhlas; a

g) bez předchozího písemného souhlasu Banky po dobu trvání Zástavního práva:

i) Zástavu nezcizí, nevyčlení ji ze svého vlastnictví, nesvěří ji správci za účelem zřízení svěřenského fondu, nesvěří její správu třetí osobě a ani se k takovým jednáním nezaváže;

ii) Zástavu nezatíží dalším zástavním právem ani žádným jiným právem ve prospěch třetí osoby (věcným či závazkovým) omezujícím Zástavce v možnosti disponovat se Zástavou, ani se ke zřízení výše uvedeného nezaváže; a

iii) neuzavře, je-li fyzická osoba, dohodu o manželském majetkovém režimu či jeho správě odlišné od režimu zákonného týkající se Zástavy, a nevyhradí ani se nezaváže vyhradit přednostní pořadí pro jiné právo či přednostní právo ke zřízení jiného práva jiné osobě ve vztahu k Zástavě.

ČLÁNEK VII

REALIZACE ZÁSTAVNÍHO PRÁVA

1. Nebude-li některý Zajištěný dluh zaplacen řádně a včas, je Banka oprávněna použít přijaté plnění ze Zástavy k uspokojení splatných Zajištěných dluhů nebo kterékoli jejich části; zbylou částku je Banka oprávněna držet jako jistotu až do splnění Zajištěných dluhů a není povinna ji úročit. Zástavce poskytne Bance na její výzvu veškerou součinnost nezbytnou k naplnění účelu jistoty. Pokud Zajištěné dluhy zanikly a další takové dluhy již nemohou vzniknout, bude případná částka držená Bankou jako jistota převedena na Účet nebo jiný účet písemně určený Zástavcem. Banka Zástavci na jeho výzvu sdělí, jaká část peněžních prostředků na Účtu nebo plnění na úhradu pohledávek z Obchodních smluv byla použita k úhradě Zajištěných dluhů, aktuální výši zůstatku Zajištěných dluhů a zůstatku plnění ze Zástavy.

2. Nebude-li některý Zajištěný dluh zaplacen řádně a včas a plnění ze Zástavy není ještě splatné, má Banka právo, aby jí Zástava byla postoupena. Zástavce je povinen postoupit takovou Zástavu do 5 pracovních dnů od doručení výzvy Banky k postoupení.

3. Nebude-li některý Zajištěný dluh zaplacen řádně a včas, je Banka oprávněna zpeněžit Zástavu Přímým prodejem; tím není dotčeno právo Banky realizovat Zástavní právo kterýmkoli jiným dovoleným způsobem (včetně postupu podle předchozích odstavců tohoto článku). Přímý prodej podléhá následujícím pravidlům, jejichž splnění ze

strany Banky bude považováno za splnění podmínek o prodeji s odbornou péčí stanovených Občanským zákoníkem:

a) Banka písemně oznámí Zástavci úmysl provést Přímý prodej, včetně plánovaného postupu Přímého prodeje, způsobu jeho zveřejnění a případného využití služeb třetích stran (kterými budou renomovaní zprostředkovatelé obchodů s předmětem Zástavy);

b) Banka oznámí nabídku Přímého prodeje vhodným způsobem a (v závislosti na povaze Zástavy a pravděpodobných kupujících) ji vždy zveřejní prostřednictvím alespoň jednoho placeného inzerátu v českém deníku nebo týdeníku;

c) Zástavce na žádost Banky okamžitě poskytne Bance veškeré dokumenty a informace týkající se Zástavy, které Banka může rozumně požadovat za účelem jejich poskytnutí zájemcům o Zástavu tak, aby byla maximalizována nabídková cena; jinak je Banka oprávněna provést Přímý prodej výhradně na základě dokumentů a informací, které má v daném okamžiku k dispozici;

d) zájemci o Zástavu budou mít lhůtu nejméně 1 měsíc k podávání závazných nabídek ohledně Zástavy a prostudování informací a dokumentů týkajících se Zástavy;

e) Banka může prodat Zástavu bez záruk a prohlášení ohledně Zástavy tak, aby kupující Zástavy měli vůči Bance ve vztahu k Přímému prodeji co nejméně nároků;

f) Banka nemusí zvažovat nabídky, které by Banku vystavily úvěrovému riziku, riziku souvisejícímu s vypořádáním transakce nebo riziku právnímu, daňovému, obchodnímu nebo jinému. Banka bude zejména oprávněna nastavit podmínky Přímého prodeje tak, aby zvýhodňovaly, a zároveň je oprávněna zvýhodnit (v rozsahu rozumného obchodního uvažování):

i) nabídky obsahující okamžitou platbu oproti nabídkám s pozdějšími platbami;

ii) nabídky strukturované k minimalizaci daňového zatížení Banky oproti nabídkám vystavujícím Banku daňovým nákladům či rizikům takových nákladů; anebo

iii) bezpodmínečné nabídky oproti nabídkám, na něž se vztahují právní, administrativní, obchodní nebo jiné podmínky;

g) Banka je povinna předat Zástavci protokol s vyhodnocením nabídek; a

h) za výše uvedených podmínek je Banka povinna uzavřít smlouvu o prodeji a koupi Zástavy (resp. o postoupení pohledávek) se zájemcem, který předložil nejlepší nabídku (dle rozumného uvážení Banky postupující s odbornou péčí).

ČLÁNEK VIII

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

1. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem podpisu všech smluvních stran, resp. poslední z nich. Zástavce není oprávněn tuto Smlouvu vypovědět ani od ní odstoupit.

2. Zástavce potvrzuje, že si je vědom povahy a hodnoty plnění, která si Banka a Zástavce, resp. Banka a Klient, mají poskytnout podle Zajištěné smlouvy a této Smlouvy, souhlasí s podmínkami a cenami těchto plnění, prohlašuje, že nejde o plnění, která by vůči sobě byla v hrubém nepoměru, a vzdává se práva požadovat zrušení této Smlouvy podle ustanovení § 1793 Občanského zákoníku.

3. Tato Smlouva je uzavřena v tolika vyhotoveních tak, aby každá ze smluvních stran obdržela alespoň 1 vyhotovení.

4. Bude-li některé ujednání této Smlouvy shledáno neplatným či nevymahatelným a takové ujednání je oddělitelné od ostatního obsahu této Smlouvy, bude neplatné jen takové ujednání, pokud lze předpokládat, že by tato

Smlouva byla uzavřena i bez něj; takové neplatné či nevymahatelné ujednání smluvní strany nahradí jiným ujednáním s účinky maximálně se blížícími záměru sledovanému původním ujednáním.

5. Písemnosti budou zasílány Bance výhradně jen na adresu: Česká spořitelna, a.s., tým korporátní zákazníci I,

Xxxxx 0, Budějovická 1518/13a, b, PSČ 140 00; a ostatním smluvním stranám na adresu uvedenou v záhlaví této Smlouvy. V případě změny adresy u kterékoli ze smluvních stran budou písemnosti zasílány na adresu, která bude příslušnou smluvní stranou v dostatečném předstihu písemně oznámena ostatním smluvním stranám.

Pokud Zástavce vědomě zmaří doručení zásilky, platí, že zásilka mu řádně došla.

6. Tato Smlouva se řídí českým právním řádem. Smluvní strany se dohodly na vyloučení použití následujících ustanovení Občanského zákoníku: § 557, 1336 odst. 1, 1740 odst. 3, 1747, 1799 a 1800, 1899, 1930 odst. 2,

první a druhá věta, 1936, 1950, 1978 odst. 2, 2000 a 2015. Dále se smluvní strany dohodly, že obchodní zvyklosti nemají přednost před ujednáním smluvních stran ani před ustanoveními právních předpisů.

7. Tuto Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky.

8. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou přílohy:

č. 1: vzor oznámení o vzniku Zástavního práva;

Příloha č. 1: vzor oznámení o vzniku Zástavního práva Oznámení o vzniku zástavního práva k pohledávkám

jméno a příjmení / obchodní firma / název trvalý pobyt / sídlo poddlužníka

Vážení,

xxxxxxxx (oznamujeme) Vám tímto, že dne byla uzavřena mezi , jako zástavcem, a Českou spořitelnou, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171 (dále jen „Česká spořitelna, a.s.“), jako zástavním věřitelem, Smlouva o

č. , na základě které jsou zastaveny ve prospěch České spořitelny, a.s. naše následující pohledávky za

Vámi:

Číslo faktury/ variabilní symbol
Měna
Fakturovaná výše pohledávek
Neuhrazená část pohledávek
Datum vystavení faktury
Datum splatnosti pohledávky uvedené ve faktuře

a dále naše existující, budoucí i podmíněné pohledávky za Vámi na úhradu peněžitých sankcí z každé smlouvy, na jejímž základě výše uvedené pohledávky vznikly, pohledávky z odstoupení od takové smlouvy anebo jejího ukončení jiným způsobem, na vydání bezdůvodného obohacení, pokud by taková smlouva byla z jakéhokoli důvodu neplatná a na zaplacení náhrady škody vzniklé v souvislosti s takovou smlouvou.

Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem Vás žádám(e), abyste veškerá plnění na úhradu shora specifikovaných pohledávek poukazovali na účet č. /0800 vedený u České spořitelny, a.s., nebo na jiný účet písemně určený Českou spořitelnou, a.s.

Dovoluji (Dovolujeme) si Vás upozornit, že od doručení tohoto oznámení Vaše dluhy vyplývající z uvedené pohledávky budou řádně a včas splněny pouze jejich řádným a včasným zaplacením na výše určený účet.

V , dne

jméno a příjmení / obchodní firma / název zástavce

Potvrzuji (Potvrzujeme) převzetí tohoto oznámení: V , dne

jméno a příjmení / obchodní firma / název poddlužníka

Podpisy smlouvy o zastavení pohledávek č. ZP12/1645/07/LCD

V(e)	dne
Česká spořitelna, a.s.
Titul, jméno, příjmení
Funkce
	podpis

Titul, jméno, příjmení

Funkce

podpis

V(e)	dne
LOM PRAHA s.p.
Titul, jméno, příjmení
Funkce
	podpis

Čas posledního podpisu: : hod.

V(e)	dne
Potvrzuji, že s výjimkou případných podpisů ověřených notářem nebo jinou oprávněnou osobou každá z výše uvedených osob podepsala tento dokument přede mnou a že jsem podle uvedeného průkazu totožnosti ověřil(a) její totožnost. Pokud některá z výše uvedených osob tento dokument přede mnou nepodepsala a její podpis nebyl ověřen notářem nebo jinou oprávněnou osobou, potvrzuji, že jsem ověřil(a) její podpis pomocí vzorového podpisu, který má Banka k dispozici.
Titul, jméno, příjmení a funkce ověřujícího pracovníka Banky a jeho podpis