KUPNÍ SMLOUVA

KUPNÍ SMLOUVA

číslo kupujícího: …2…92…/0…06…40…9…30…/2…022

číslo prodávajícího: ……………………

„Nákup – kolaborativní robot s příslušenstvím“

Smluvní strany

Kupující: Integrovaná střední škola technická Mělník, příspěvková organizace

se sídlem: K Učilišti 2566, 276 01 Mělník

zastoupený: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, ředitel příspěvkové organizace IČ: 00640930

DIČ: CZ00640930

Bankovní spojení:

číslo účtu:

(dále jen „Kupující“)

a

Prodávající: ABB s.r.o.

Se sídlem: Xxxxxxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

IČO: 49682563

DIČ: CZ49682563

Zastoupený: Xxx. Xxxx Xxxxxx, Xxx. Xxxxx Xxxxxxx - na základě plné moci Zapsaný v obchodní rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C 79391 Bankovní spojení:

Číslo účtu:

(dále jen „Prodávající“) dále jen „smluvní strany“

TATO KUPNÍ SMLOUVA (dále jen „Smlouva“) je uzavřena ve smyslu ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„Občanský zákoník“)

Článek I. Úvodní ustanovení

1. Tato Smlouva je uzavírána mezi Prodávajícím a Kupujícím na základě výsledků zadávacího řízení za účelem realizace veřejné zakázky s názvem „Nákup – kolaborativní robot s příslušenstvím“ - evidenční číslo zakázky zveřejněné na Profilu zadavatele P22V00001735 (dále jen „veřejná zakázka“), neboť nabídka prodávajícího byla vyhodnocena jako nejvhodnější.

2. Předmětem této Smlouvy je povinnost Prodávajícího dodat Kupujícímu Zboží dle specifikace zadávacího řízení (Příloha č. 4 ZD) s názvem „Nákup – kolaborativní robot s příslušenstvím“ (dále jen „Zboží“) za podmínek upravených v zadávacích podmínkách na Veřejnou zakázku, v nabídce podané Prodávajícím v rámci zadávacího řízení na Veřejnou zakázku a za podmínek uvedených dále v této Smlouvě a jejích přílohách.

3. Rozsah předmětu smlouvy vymezený v tomto článku smlouvy je pro prodávajícího závazný. Změna předmětu smlouvy je možná pouze ze strany kupujícího, a to pouze za podmínek stanovených touto smlouvou.

4. Veškeré změny předmětu smlouvy nebo jeho rozsahu musí být písemně odsouhlaseny oběma smluvními stranami před započetím jejich realizace.

Článek II. Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností smluvních stran souvisejících s prodejem Zboží této smlouvy Prodávajícím Kupujícímu.

2. Prodávající se zavazuje dodat a převést vlastnické právo k předmětům uvedených v této smlouvě. Kupující se zavazuje Zboží převzít a zaplatit za ně sjednanou kupní cenu, to vše za podmínek této smlouvy.

3. Místem plnění je Integrovaná střední škola technická Mělník, K Učilišti 2566, 276 01 Mělník.

Článek III.

Základní povinnosti kupujícího

1. Kupující zaplatí prodávajícímu kupní cenu za Zboží v souladu s ustanoveními čl. VI a VII této smlouvy.

2. Kupující převezme Zboží v souladu s ustanoveními čl. VIII této smlouvy v případě, že bude odpovídat specifikaci dle čl. I této smlouvy a nebudou se na něm vyskytovat vady.

Článek IV.

Základní povinnosti prodávajícího, záruka

1. Prodávající prodá kupujícímu bezvadné Zboží, uvedené v této Smlouvě a provede dále zaškolení 4 kupujícím vybraných osob. Školení proběhne v délce 5 dní ve školicím centru Prodávajícího.

2. Prodávající dodá Zboží do místa plnění do 28 týdnů od podpisu smlouvy.

3. Prodávající poskytuje na Zboží Kupujícímu záruku v délce 24 měsíců ode dne podpisu Protokolu pověřenými zástupci obou smluvních stran, nevyplývá-li z této smlouvy záruční doba delší.

4. Prodávající zajistí pozáruční servis zařízení minimálně po dobu dalších 10 let od skončení záruky.

5. Smluvní strany se dohodly, že v případě, že Prodávající neodstraní Kupujícím řádně uplatněné vady (vady, které byly Prodávajícímu písemně oznámeny na kontaktní adrese / e-mailu), které se na Zboží vyskytnou po dobu trvání poskytnuté záruky, nejpozději do 30 dnů od předání (Zboží) do provozovny Prodávajícího, bude Kupující oprávněn nechat takovou závadu odstranit na náklady Prodávajícího jiným dodavatelem, přičemž za tímto účelem bude oprávněn na náklady Prodávajícího příslušné Zboží nechat přemístit do místa provozovny takového jiného dodavatele.

6. V případě výskytu neodstranitelných vad v záruční době, které však nebrání řádnému užívání Zboží, je Prodávající povinen nabídnout Kupujícímu přiměřenou slevu. V případě výskytu neodstranitelné vady Zboží v záruční době, která brání řádnému užívání Zboží, je Kupující povinen nahradit vadné Zboží zbožím bezvadným.

7. Prodávající předá Kupujícímu Zboží v souladu s ustanoveními čl. VIII této smlouvy

Článek V. Průvodní doklady‌

1. Spolu se Zbožím předá prodávající kupujícímu i:

a) Potřebné doklady ke zboží (Zboží)

b) Záruční listy

c) Návody

Bez těchto dokladů nebude Zboží považováno za předané a v tomto smyslu nepodepíše Kupující Protokol.

Článek VI. Kupní cena‌

1. Cena za Zboží dle článku I. smlouvy vychází z výsledku zadávacího řízení, z nabídkové ceny Prodávajícího a tato je sjednána v souladu se zákonem č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů, v celkové výši 802 900 Kč bez DPH, a to jako cena nejvýše přípustná. K této ceně za Zboží bude Prodávajícím účtována v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, DPH ve výši 168 609 Kč.

Celková cena za Zboží včetně DPH činí 971 509 Kč

2. Kupní cena zahrnuje veškeré daně, cla, poplatky a ostatní další výdaje spojené s realizací této smlouvy, včetně veškerých nákladů na dopravu Zboží.

3. Kupní cenu lze měnit pouze v případě, že dojde v průběhu realizace předmětu veřejné zakázky ke změnám daňových předpisů upravující výši sazby DPH.

Článek VII. Platební podmínky‌

1. Úhrada kupní ceny bude provedena Kupujícím ve prospěch Prodávajícího na základě faktury (daňového dokladu) vystavené Prodávajícím. Splatnost faktury činí 30 dnů ode dne jejího doručení Kupujícímu. Kupní cena bude uhrazena bezhotovostním převodem na účet Prodávajícího uvedený v úvodu smlouvy v části věnované identifikaci smluvních stran.

2. Předání a převzetí Zboží Kupujícímu bude mezi Kupujícím a prodávajícím sepsán a oběma stranami podepsán „Protokol o předání Zboží“ (dále jen „Protokol“). Kopie Protokolu tvoří povinnou přílohu faktury. V případě, že Zboží nebude dodáno v požadovaném množství, jakosti, nebo současně se všemi doklady dle této Smlouvy, nemá Kupující povinnost podepisovat Protokol.

3. Prodávající je oprávněn vystavit fakturu až po dodání Zboží Kupujícímu. Prodávající se zavazuje, že vedle náležitostí stanovených platnými právními předpisy, bude faktura obsahovat číselné označení a název této Smlouvy, dále název a číslo projektu, pro který je Zboží nakupováno. Nedílnou součástí faktury bude jako příloha i kopie Protokolu.

4. Nebude-li faktura obsahovat výše uvedení údaje a přílohy, je Kupující oprávněn fakturu vrátit Prodávajícímu do 5 pracovních dnů po jejím obdržení, s uvedením důvodu vrácení. Prodávající je povinen fakturu podle charakteru nedostatků, buď opravit, nebo nově vystavit. Oprávněným vrácením faktury přestává Kupujícímu běžet původní lhůta splatnosti faktury a nová lhůta splatnosti začne běžet okamžikem doručení nové či opravené původní faktury.

5. Kupující neposkytuje zálohy. Nárok na úhradu faktury vzniká prodávajícímu po předání Zboží bez vad, při současném splnění následující podmínky:

▪ budou vypořádány veškeré případné nároky kupujícího vůči prodávajícímu vyplývající

z jiných ustanovení této smlouvy (smluvní pokuty, nároky na náhradu škody).

▪ při předání a převzetí Zboží bude sepsán a oběma stranami podepsán Protokol. Uvedený oběma stranami podepsaný protokol je předpokladem pro vyúčtování kupní ceny a vystavení odpovídající faktury a bude tvořit její přílohu.

6. Kupní cenu uhradí kupující formou bezhotovostního převodu na účet prodávajícího uvedený v záhlaví kupní smlouvy. Faktura musí v příloze obsahovat Protokoly o předání a převzetí Zboží, podepsané pověřenými zástupci kupujícího a prodávajícího. Dále musí faktura obsahovat veškeré náležitosti daňového dokladu předepsané příslušnými právními předpisy, zejména zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů a bude v nich uveden název „Nákup – kolaboratický robot s příslušenstvím“. Nebude-li faktura splňovat veškeré náležitosti daňového dokladu, jak je uvedeno výše, nebo bude-li mít jiné závady v obsahu, je kupující oprávněn ji ve lhůtě její splatnosti prodávajícímu vrátit a prodávající je povinen vystavit kupujícímu fakturu opravenou či doplněnou. V případě vrácení faktury prodávajícímu dle předcházející věty se lhůta splatnosti přerušuje a nová lhůta splatnosti počíná běžet od počátku až dnem následujícím po dni, kdy byla opravená nebo doplněná faktura splňující všechny náležitosti dle zvláštních právních předpisů doručena kupujícímu.

Článek VIII.

Dodací podmínky a oprávnění zástupci smluvních stran

1. Prodávající předá Zboží kupujícímu a kupující převezme Zboží od prodávajícího v den předání a převzetí Zboží, na kterém se smluvní strany dohodnou.

2. Lhůta pro dodání Zboží je nejdéle do 28 týdnů od podpisu této smlouvy.

Místo plnění Integrovaná střední škola technická Mělník, K Učilišti 2566, 276 01 Mělník.

3. Prodávající je povinen oznámit Kupujícímu nejpozději 3 dny předem, kdy bude Zboží k převzetí. Kupující je pak povinen v prodávajícím uvedeném termínu dostavit se k přejímce.

4. Nebezpečí škody na Zboží prodávaného a kupovaného na základě kupní smlouvy přejde z prodávajícího na Kupujícího převzetím Zboží Kupujícím.

5. Oprávněným zástupem Kupujícího při převzetí Zboží a ve věcech technických (dále jen „oprávněným zástupcem Kupujícího“) je:

Xxxxx Xxxxxx, 🕿: x000 000000000 🖂: xxxxxx@xxxxxxxx.xx, Integrovaná střední škola technická Mělník, K Učilišti 2566, 276 01 Mělník.

Oprávněným zástupcem Kupujícího ve věcech smluvních je:

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, 🕿: x000 000000000, 🖂: xxxxxxx@xxxxxxxx.xx, Integrovaná střední škola technická Mělník, K Učilišti 2566, 276 01 Mělník.

Oprávněnými zástupci Prodávajícího při předání Zboží a ve věcech technických jsou: jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, telefon: 000 000 000, e-mail: xxxxx.xxxxxxx@xx.xxx.xxx,

Oprávněným zástupcem za Prodávajícího ve věcech smluvních je:

jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, telefon: 000 000 000, e-mail: xxxxx.xxxxxxx@xx.xxx.xxx.

6. Vlastnické právo ke Zboží přechází na Kupujícího podpisem předávacího Protokolu.

Článek IX.

Porušení smluvních povinností

1. Smluvní strany se dohodly na následujících sankcích za porušení smluvních povinností:

a) prodávající se zavazuje uhradit za každý den překročení sjednané doby plnění smluvní pokutu ve výši 0,05 % z celkové kupní ceny za každý i započatý den prodlení,

b) prodávající se zavazuje uhradit za každý den překročení sjednané doby odstranění vady uvedené v Zápisu dle čl. IV. bod 4. písm. a) této smlouvy smluvní pokutu ve výši 0,05 % z celkové kupní ceny za každý i započatý den prodlení

c) smluvní strany se zavazují zaplatit za každý den překročení sjednaného termínu splatnosti kteréhokoliv peněžitého závazku úrok z prodlení ve výši 0,015% z neuhrazené částky do jejího zaplacení.

2. Vlastnické právo ke Zboží nabývá kupující jejich převzetím. Pokud prodávající nepředá Zboží ve sjednaném termínu, je povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1000 Kč za každý i započatý den prodlení s dodáním předmětu plnění. Nárokováním, resp. úhradou této smluvní pokuty není dotčeno právo kupujícího na náhradu škody; kupující je oprávněn domáhat se náhrady škody přesahující smluvní pokutu.

3. V případě, že Prodávající neodstraní řádně uplatněné vady dle čl. IV. odst. 3., je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 000 Kč za každý jednotlivý případ.

4. Pro případ, že by Prodávající porušil jinou povinnost stanovenou v čl. IV. odst. 2, v čl. V., je povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu 5000 Kč za každý jednotlivý případ.

5. V případě prodlení kupujícího s placením kupní ceny podle kupní smlouvy zaplatí kupující prodávajícímu úrok z prodlení ve výši stanovené vládním nařízením č. 351/2013 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

Článek X. Změna smlouvy

1. Smlouvu lze měnit pouze písemným oboustranně potvrzeným ujednáním výslovně nazvaným Dodatek ke smlouvě.

2. Nastanou-li u některé ze stran skutečnosti bránící řádnému plnění smlouvy, je povinna to ihned bez zbytečného odkladu oznámit druhé straně a vyvolat jednání osob oprávněných k podpisu smlouvy.

Článek XI. Ukončení smlouvy

1. Tato smlouva zaniká písemnou dohodou smluvních stran nebo odstoupením od smlouvy.

2. V případě, že bude prodávající v prodlení s realizací předmětu této smlouvy delším než 30 kalendářních dnů, má se za to, že se jedná o podstatné porušení smluvní povinnosti ze strany prodávajícího, jež zakládá možnost kupujícího odstoupit od smlouvy. Odstoupení od smlouvy je kupující povinen prodávajícímu oznámit písemně.

3. Účinky odstoupení od smlouvy se netýkají čl. IX. a čl. XIII. této smlouvy.

Článek XII. Doručování

1. Veškerá oznámení týkající se smlouvy, dokumentů se smlouvou souvisejících apod. budou zasílána druhé smluvní straně na adresu uvedenou v části smluvních stran této smlouvy.

2. Smluvní strany jsou povinny zajistit příjem poštovních zásilek doručovaných na uvedené adresy. Za doručení zásilky se podle smlouvy budou považovat také případy, kdy pošta zásilku vrátí, neboť se adresát nezdržoval na uvedené adrese nebo odmítl zásilku z jakéhokoliv důvodu převzít. Dnem doručení bude v takovém případě oznámení pošty odesílateli o neúspěšném doručení zásilky.

3. V případě změny doručovací adresy v průběhu realizace předmětu smlouvy je dotčená smluvní strana povinna toto písemně oznámit druhé smluvní straně.

Čl. XIII.

Další ujednání

1. Prodávající je povinen uchovávat veškerou dokumentaci související s realizací projektu včetně účetních dokladů minimálně do konce roku 2028, pokud nestanovuje závazný právní předpis lhůtu delší.

2. Prodávající je povinen minimálně do konce roku 2028 poskytovat požadované informace a dokumentaci související s realizací projektu zaměstnancům nebo zmocněncům pověřených orgánů (CRR, MMR ČR, MF ČR, Nejvyššího kontrolního úřadu, příslušného orgánu finanční správy a dalších oprávněných orgánů státní správy) a je povinen vytvořit výše uvedeným osobám podmínky k provedení kontroly vztahující se k realizaci projektu a poskytnout jim při provádění kontroly součinnost.

3. Prodávající bere na vědomí, že se podle ustanovení § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole) stává osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly. Prodávající je povinen zejména umožnit výkon veřejnoprávní kontroly a poskytnout veškerou potřebnou součinnost poskytovateli dotace a všem příslušným orgánům při výkonu jejich kontrolních oprávnění. Toto ustanovení platí také pro všechny poddodavatele Prodávajícího.

Článek XIV. Závěrečná ustanovení‌

1. Ustanovení této smlouvy se použijí na vzájemné vztahy mezi prodávajícím a kupujícím, které souvisejí s prodejem Zboží prodávajícím kupujícímu a koupí Zboží kupujícím od prodávajícího.

2. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma stranami a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv. Zveřejnění smlouvy zajistí Objednatel.

3. Jakýkoliv spor v souvislosti s touto smlouvou bude předmětem řízení před příslušnými soudy České republiky, kterým se každá ze smluvních stran zavazuje podřídit.

4. Pokud některé ustanovení této smlouvy (zcela nebo zčásti) je nebo se stane nezákonné, neplatné nebo nevymahatelné, zůstávají ostatní ustanovení v plném rozsahu platné a účinné.

5. Prodávající bere na vědomí, že kupující je povinným subjektem dle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v platném znění. Prodávající souhlasí s tím, že kupující může poskytovat informace dle výše uvedeného zákona č. 106/1999 Sb.

6. Prodávající bere na vědomí, že kupující, jakožto veřejný zadavatel, uveřejní podle § 219 ZZVZ na svém profilu tuto smlouvu včetně jejich změn a dodatků, výši skutečně uhrazené ceny za plnění veřejné zakázky, jež je předmětem této smlouvy, a případně seznam subdodavatelů prodávajícího. Dále je prodávající povinen strpět uveřejnění této Smlouvy, jejích případných dodatků kupujícím dle zákona 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv).

7. Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva byla uzavřena podle jejich skutečné a svobodné vůle. Smlouvu přečetli, s jejím obsahem souhlasí, což stvrzují vlastnoručními podpisy.

V Mělníku dne: V Praze dne 19. 12. 2022

Kupující: ISŠT Mělník Prodávající:

.

..

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxx

ředitel příspěvkové organizace Sales manager

Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Product Manager

Přílohy

1. Příloha č. 1

2. Příloha č. 2

Technická specifikace

Obchodní podmínky ABB (OP_KS/2020)

Příloha č. 1 - technická specifikace

Kolaborativní robot
Nosnost robotu na přírubě minimálně:	5 kg
Dosah robotu	900 - 1000 mm
Rychlost robotu (TCP) minimálně:	2,2 m/s
Opakovatelná přesnost najetí do bodu (RP) minimálně:	0,05 mm
Stupeň krytí robotu:	IP 54
Digitální I/O:	16/16
Délka kabelu mezi robotem a kontrolérem minimálně:	7m
Hmotnost robotu minimálně:	28 kg
Záruka	24 měsíců
Vedení signálů a napájení koncového efektoru provedeno separátně a kompletně vnitřkem robotu od konektoru na patě robotu ke konektoru na přírubě
Komunikační sběrnjice	Ethernet
Bezpečnostní úroveň PL d	Cat 3
Možnost navádění a programování robotu vedením rukou
Ovládací a signalizační prvky navádění robotu integrované do zápěstí robotu
Ruční programovací jednotka robotu s dotykovou obrazovkou
Ruční programovací jednotka robotu umožňuje vytvářet program robotu jak v textové podobě tak manipulací s grafickými programovými elementy
Software pro programování robotů
Časově neomezená síťová multilicence programu pro minimálně 100 souběžně pracujících uživatelů. Podpora vzdáleného připojení.
Off-line a on-line programování s přímým přenosem programů do reálného robotu
Zobrazení a analýza signálů a parametrů reálného i virtuálního robotu včetně polohy a rychlosti (TCP) a jednotlivých os, analýza spotřeby a výkonu motorů
Automatické generování trajektorií robotu v závislosti na geometrii vloženého 3D modelu, automatická analýza dosahu robotu
Konfigurace bezpečnostních funkcí v grafickém uživatelském rozhraní
Virtuální ruční ovladač robotu (virtuální pendant)
Plná podpora virtuální reality VR (Oculus, MS XxxxXxxx)
Možnost programovat grafickými programovými elementy

OP_KS/2020

OBCHODNÍ PODMÍNKY DODÁVKY ZBOŽÍ

PREAMBULE

1. Tyto obchodní podmínky dodávky Zboží (dále jen “OP_KS”) upravují vztahy při dodávkách Zboží mezi společností ABB s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/0x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 4, IČ: 49682563, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 79391 (dále jen “Prodávající”) a Kupujícím. Veškeré odchylky od OP_KS musí být písemně dohodnuty v příslušné Smlouvě. Plnění Prodávajícího ze Smlouvy slouží výlučně zájmu Kupujícího.

2. Nabídka je vždy odvolatelná a lze ji odvolat, pokud odvolání dojde Kupujícímu před doručením přijetí Prodávajícímu.

DEFINICE

3. V těchto OP_KS mají uvedené pojmy následující význam:

- “Smlouva” znamená kupní smlouvu uzavřenou mezi stranami včetně všech jejich příloh a dodatků.

- “Zboží” znamená movité věci určené jednotlivě nebo co do množství a druhu dle specifikace uvedené ve Smlouvě.

INFORMACE O ZBOŽÍ

4. Veškeré údaje o váze, rozměrech, výkonové parametry, ceny a další informace, uváděné v katalogových a cenových listech jsou závazné, pouze pokud je toto výslovně uvedeno ve Smlouvě.

VÝKRESY A TECHNICKÉ PODKLADY

5. Veškeré výkresy a technické podklady vztahující se ke Zboží, které byly jednou stranou předány druhé straně před nebo po uzavření Smlouvy, zůstávají výlučným majetkem předávající strany a mohou být použity pouze k výrobě, montáži, uvedení do provozu a údržbě Zboží.

6. Bez souhlasu předávající strany nesmí druhá strana tyto podklady používat jinak, než je uvedeno v článku 5 výše, pořizovat si kopie, reprodukovat a předat třetí osobě. Za třetí osobu není považován konečný uživatel Zboží, pokud je odlišný od Kupujícího.

ZKOUŠKY PŘED ODESLÁNÍM

7. Provedení přejímacích zkoušek Zboží musí být výslovně dohodnuto ve Smlouvě. Testy se provádí u výrobce v řádné pracovní době a v souladu s předpisy platnými v zemi výrobce.

8. Prodávající je povinen oznámit Kupujícímu termín provádění zkoušek s předstihem nejméně 5ti pracovních dnů, aby umožnil Kupujícímu nebo jeho zástupcům účast. V případě neúčasti Kupujícího bude protokol o provedených zkouškách vyhotoven a potvrzen pouze Prodávajícím a následně předán Kupujícímu.

9. Prodávající nese veškeré náklady zkoušek u výrobce, s výjimkou cestovních, ubytovacích a jiných nákladů zástupců Kupujícího, které nese Kupující.

PŘECHOD RIZIK

10. Nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího v souladu s dohodnutými podmínkami dodávky dle INCOTERMS, poslední vydání v době uzavření Smlouvy. Pokud není dohodnuto jinak, platí podmínka dodávky Incoterms 2020 "Ex Works" (EXW).

Pokud platí podmínka dodávky Ex works a Prodávající se na žádost Kupujícího zaváže odeslat Zboží do místa určeného Kupujícím, rizika ztráty nebo škody na Zboží přecházejí na Kupujícího nejpozději předáním Zboží prvnímu dopravci.

DODÁNÍ ZBOŽÍ A PRODLENÍ PRODÁVAJÍCÍHO

11. Pokud není doba dodání Zboží stanovena přesným datem, ale je stanovena lhůtou v týdnech, měsících nebo rocích, začíná tato lhůta běžet od splnění poslední z následujících podmínek:

a) Uzavření Smlouvy.

b) Vydání všech povolení k dodání nebo dovozu Zboží zajišťovaných Kupujícím.

c) Připsání prvé zálohové platby na účet Prodávajícího, pokud byla zálohová platba dohodnuta ve Smlouvě.

d) Poskytnutí všech záruk a splnění všech odkládacích podmínek dohodnutých ve Smlouvě.

12. Zboží je dodáno řádně a včas, i pokud je dodáno s drobnými vadami a nedodělky nebránícími řádnému a bezpečnému užívání Zboží. Tímto ustanovením nejsou nikterak dotčena práva Kupujícího z vad Zboží. Dílčí dodávky Zboží jsou povoleny.

13. Prodlení Prodávajícího s dodáním Zboží opravňuje Kupujícího k uplatnění smluvních pokut vůči Prodávajícímu, a to od data dohodnuté doby dodání Zboží.

14. Smluvní pokuta je sjednána ve výši 0,05 % z celkové ceny Zboží bez DPH za každý den prodlení.

15. Souhrnná výše všech smluvních pokut je limitována částkou ve výši 7,5 % celkové ceny Zboží bez DPH.

16. V případě prodlení Prodávajícího s dílčí dodávkou Zboží, je smluvní pokuta kalkulována z ceny zpožděné dílčí dodávky.

17. Smluvní pokuty jsou splatné na základě penalizační faktury vystavené Kupujícím, avšak nikoli dříve než dojde k dodání Zboží nebo k odstoupení od Smlouvy dle článku 18.

18. Pokud je Kupující v důsledku prodlení Prodávajícího oprávněn k úhradě maximální výše smluvních pokut, může Kupující odstoupit od Smlouvy.

1

PLATEBNÍ PODMÍNKY

19. Není-li ve Smlouvě dohodnuto jinak, rozumí se cena Zboží bez DPH. Platební podmínky jsou stanoveny ve Smlouvě.

20. Prodlení Kupujícího se zaplacením jeho peněžních závazků opravňuje Prodávajícího k uplatnění smluvní pokuty vůči Kupujícímu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení.

Prodlení Kupujícího se zaplacením jeho peněžních závazků vyplývajících ze Smlouvy nebo jakéhokoli jiného závazkového vztahu mezi Kupujícím a Prodávajícím opravňuje Prodávajícího k pozastavení dodání Zboží dle Smlouvy, a to až do úplného zaplacení. Doba pro dodání Zboží se prodlužuje minimálně o dobu prodlení Kupujícího se zaplacením jeho peněžních závazků, není-li objektivně nutná doba delší z důvodu demobilizace a opětné mobilizace výrobních zdrojů a vstupů na straně Prodávajícího spojená s pozastavením a obnovením plnění Prodávajícím.

VÝHRADA VLASTNICTVÍ

21. Zboží přechází do vlastnictví Kupujícího úplným zaplacením celé ceny Zboží. Výhrada vlastnictví nemá vliv na přechod rizik dle článku 10.

ZÁRUKA A PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ

22. Smluvní strany se dohodly, že závazkem Prodávajícího z vadného plnění a záruky je povinnost odstranit bezplatně řádně a včas oznámené vady Zboží a to dle svého rozhodnutí opravou nebo výměnou. Kupující na své náklady zajistí pracovní přístup ke Zboží, jeho demontáž a

opětovnou instalaci, nezbytné k řádnému provedení opravy/výměny. Obsahem záruky není závazek, že se po celou záruční dobu neobjeví vada. Výše uvedené je

výlučnou definicí obsahu práv z vadného plnění a záruky za jakost Zboží přejímané Prodávajícím.

23. Záruční doba činí 12 měsíců od přechodu nebezpečí škody na Zboží na Kupujícího.

24. Pro vyměněné nebo opravené části Zboží platí 6-ti měsíční záruční doba a podmínky záruky jako pro původně dodané Zboží. U ostatních částí Zboží se záruční doba prodlužuje pouze o dobu, po kterou tyto části Zboží musely být mimo provoz v důsledku odstraňování vady. Veškeré záruční doby končí vždy nejpozději 24 měsíců od přechodu nebezpečí škody na Zboží na Kupujícího.

25. Kupující je povinen písemně oznámit Prodávajícímu veškeré vady Zboží (včetně vad skrytých) neprodleně poté, kdy mohl vadu zjistit, nejpozději však do uplynutí záruční doby. Vady Zboží, které mohou způsobit škodu, je Kupující povinen oznámit Prodávajícímu okamžitě s následným písemným potvrzením. Písemné oznámení vady Zboží musí obsahovat popis vady, případně uvedení jak se vada projevuje.

Kupující nese nebezpečí škod vzniklých v důsledku porušení jeho povinností dle tohoto článku.

26. Po doručení oznámení vady Zboží dle článku 25 je Prodávající povinen bez zbytečného odkladu a na své náklady tyto vady Zboží odstranit. Vadné části Zboží, které byly vyměněny, zůstávají v majetku Prodávajícího.

27. V případě, že Kupující oznámí Prodávajícímu vady Zboží dle článku 25, a na Zboží nejsou zjištěny žádné vady, za

které by byl Prodávající odpovědný, nahradí Kupující Prodávajícímu náklady vzniklé v souvislosti s tímto oznámením.

28. Záruka se nevztahuje na vady Zboží způsobené neodborným zásahem Kupujícího nebo třetí osoby, a vady Zboží, u kterých nelze prokázat, že vznikly použitím vadného materiálu, chybnou konstrukcí nebo neúplným zpracováním, zejména vady Zboží vzniklé chybnou údržbou, nedodržením provozních předpisů, nadměrným namáháním, použitím nevhodných provozních prostředků, chemickými a elektrolytickými vlivy, stavebními a montážními pracemi jiných osob než Prodávajícího a všemi dalšími příčinami bez zavinění Prodávajícího.

29. V souvislosti se svými povinnostmi z vadného plnění a ze záruky není Prodávající povinen odstraňovat bezplatně vady Zboží na jiném místě než ve své označené provozovně nebo v místě smluveném pro dodání Zboží.

VYŠŠÍ MOC

30. Obě strany jsou oprávněny pozastavit plnění svých povinností ze Smlouvy po dobu, po kterou trvají okolnosti vyšší moci. Za Vyšší moc se považuje překážka, jež nastala nezávisle na vůli povinné strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době uzavření Smlouvy tuto překážku předvídala (dále jen “Vyšší moc”). Za případy Vyšší moci se považují zejména: stávka, epidemie, požár, přírodní katastrofa, mobilizace, válka, povstání, zabavení zboží, embargo, blokáda, zákaz vývozu nebo zákaz dovozu zboží, surovin nebo služeb, zákaz transferu deviz, nezaviněná regulace odběru elektrické energie i jakákoliv jiná překážka způsobená úkony nebo opomenutím orgánů veřejné moci, teroristický útok apod.

31. Vyšší moc vylučuje nárok na uplatnění smluvních pokut proti straně postižené Vyšší mocí.

32. Strana dovolávající se postižení Vyšší mocí, musí tuto skutečnost neprodleně písemně oznámit druhé straně a provést veškerá rozumná opatření k zmírnění následků neplnění smluvních povinností.

33. V případě trvání Vyšší moci po dobu delší než šest měsíců jsou obě strany oprávněny od Smlouvy odstoupit.

34. Strany prohlašují, že jsou jim známy okolnosti šíření koronaviru SARS-CoV-2, způsobujícího onemocnění COVID-19, včetně jakýchkoli jeho mutací („Epidemie“), které mají nebo mohou mít dopad na běžné podnikání a plnění Smlouvy. Pokud dojde k jakémukoli zpoždění v dodávce Zboží nebo dojde k jinému ovlivnění smluvních závazků Prodávajícího následkem Epidemie, nebo v souvislosti s ní, má Prodávající nárok na prodloužení dodací či jiné lhůty nebo na jinou přiměřenou změnu smluvních podmínek.

NÁHRADA ŠKODY

35. PRODÁVAJÍCÍ NENÍ POVINEN HRADIT NEPŘÍMÉ A NÁSLEDNÉ ŠKODY VZNIKLÉ PORUŠENÍM POVINNOSTI V SOUVISLOSTI SE SMLOUVOU. ZA NEPŘÍMÉ A NÁSLEDNÉ ŠKODY SE POVAŽUJÍ ZEJMÉNA: UŠLÝ ZISK, ENERGETICKÉ ZTRÁTY, NÁKLADY SPOJENÉ S NEMOŽNOSTÍ UŽÍVÁNÍ VĚCI, NÁKLADY NA ZAJIŠTĚNÍ NÁHRADNÍCH ENERGETICKÝCH DODÁVEK, NÁKLADY KAPITÁLU, ŠKODY VZNIKLÉ JAKO NÁSLEDEK POZDNÍHO DODÁNÍ ZBOŽÍ, NEDOSAŽENÍ PLNÉ SHODY ZBOŽÍ SE SMLOUVOU, NEDOSAŽENÍ ZARUČENÝCH PARAMETRŮ ZBOŽÍ APOD.

2

36. CELKOVÁ SOUHRNNÁ POVINNOST PRODÁVAJÍCÍHO K NÁHRADĚ VEŠKERÉ ŠKODY VČETNĚ SMLUVNÍCH POKUT A DALŠÍCH NÁROKŮ VZNIKLÝCH V SOUVISLOSTI S PORUŠENÍM JEDNÉ NEBO VÍCE POVINNOSTÍ PRODÁVAJÍCÍHO NESMÍ V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ

PŘEVYŠOVAT MAXIMÁLNÍ ČÁSTKU VE VÝŠI 30% CELKOVÉ CENY

Zboží bez DPH.

37. Žádné z výše uvedených omezení celkové náhrady škody se nevztahuje na škodu způsobenou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.

ŘÍZENÍ VÝVOZU

38. Kupující prohlašuje, že si je vědom, že Zboží může podléhat českým nebo zahraničním předpisům o kontrole vývozu, které mohou zakazovat prodej, pronájem nebo jiný způsob převodu nebo použití Zboží bez povolení pro vývoz či reexport. Mezi takové zahraniční předpisy patří zejména předpisy USA jako je např. Export Administration Regulations (EAR) nebo International Traffic in Arms Regulations (ITAR), jakož i další předpisy vydané orgány USA jakými jsou např. Office of Foreign Assets Control (OFAC) a U.S. Department of Treasury. Kupující se zavazuje dodržovat tyto platné předpisy. Kupující dále prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že výše uvedené předpisy mohou doznat změn a že se uplatní na smluvní vztah mezi Prodávajícím a Kupujícím ve znění platném v konkrétním čase.

39. Kupující dále souhlasí s tím, že nebude exportovat, reexportovat, prodávat ani dodávat žádné Zboží, přímo ani nepřímo, žádné osobě uvedené na Seznamu speciálně určených státních příslušníků a blokovaných osob (tzv. SDN) bez předchozího upozornění a výslovného písemného souhlasu Prodávajícího.

40. Zboží nesmí být přímo ani nepřímo použito ve spojení s vývojem chemických, biologických nebo jaderných zbraní ani jiných jaderných výbušných zařízení, jejich výrobou, nakládáním s nimi, jejich provozem, údržbou, skladováním, zjišťováním, identifikací nebo rozšiřováním nebo s vývojem, výrobou, údržbou nebo skladováním raketových systémů schopných takové zbraně nést. Zboží rovněž nesmí být přímo ani nepřímo použito ve spojení s jaderným zařízením, kterým se rozumí jakýkoliv (i) jaderný reaktor, včetně reaktorů, jimiž jsou vybaveny prostředky námořní či letecké dopravy; (ii) jakákoliv továrna využívající jaderné palivo pro výrobu jaderného materiálu a jakákoliv továrna na zpracování jaderného materiálu včetně jakékoliv továrny na přepracování ozářeného jaderného paliva; a (iii) jakékoliv zařízení, kde je skladováno jaderné palivo, včetně skladování souvisejícího s přepravou takového materiálu.

41. Zboží není prodáváno a ani nesmí být nabízeno k dalšímu prodeji do následujících cílových zemí: Severní Korea, Somálsko, Krym, Írán, Sýrie.

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

42. Smlouva se řídí právním řádem státu sídla Prodávajícího s výjimkou kolizních norem. Strany vylučují aplikaci Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží na tuto Smlouvu.

43. Veškeré spory ze Smlouvy, včetně sporů v souvislosti s jejím uzavřením a platností, budou rozhodovány Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v Praze v souladu se zákonem č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení. Rozhodčí senát bude

složen ze tří rozhodců. Každá strana jmenuje jednoho rozhodce. Třetí rozhodce, předseda senátu, bude jmenován na základě dohody prvních dvou rozhodců. Pokud se tito rozhodci nedohodnou, předseda výše zmíněného Rozhodčího soudu jmenuje třetího rozhodce.

44. Smlouva není uzavřena na řad.

45. Strany sjednávají promlčecí lhůtu veškerých práv vzniklých v souvislosti se Smlouvou na 3 roky.

46. Strany se dohodly, že ust. § 1978 odst. 2 a § 2173 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění se v souvislosti se Smlouvou neuplatní.

3