VEŘEJNÝ NÁVRH NA ODKOUPENÍ AKCIÍ SPOLEČNOSTI O2 CZECH REPUBLIC A.S. ZE STRANY SPOLEČNOSTI PPF A4 B.V.
VEŘEJNÝ NÁVRH NA ODKOUPENÍ AKCIÍ SPOLEČNOSTI O2 CZECH REPUBLIC A.S. ZE STRANY SPOLEČNOSTI PPF A4 B.V.
PPF A4 B.V., společnost založená dle práva Nizozemského království, se sídlem Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Nizozemské království, registrovaná v obchodním rejstříku Obchodní komory v Amsterdamu pod č. 63365391 („Navrhovatel“), činí v souladu s ustanovením § 322 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění („Zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“), veřejný návrh na odkoupení akcií vydaných společností O2 Czech Republic a.s., IČ: 601 93 336 se sídlem Praha 4 - Michle, Za Brumlovkou 266/2, PSČ 14022, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2322 („Společnost“), a to vůči všem akcionářům Společnosti a za podmínek stanovených níže („Veřejný návrh“).
Tento Veřejný návrh je dobrovolným veřejným návrhem na odkoupení účastnických cenných papírů ve smyslu ustanovení § 322 a násl. Zákona o obchodních korporacích.
1. ÚČASTNICKÉ CENNÉ PAPÍRY, NA NĚŽ SE VEŘEJNÝ NÁVRH VZTAHUJE
1.1. Tento Veřejný návrh se vztahuje na kmenové zaknihované akcie vydané Společností, forma: na jméno, jmenovitá hodnota jedné akcie: 10 Kč, ISIN: CZ0009093209, jejichž emisní kurs je plně splacen („Akcie“).
1.2. Na Akciích převáděných na Navrhovatele osobami, které Xxxxxxx návrh přijmou, nesmí váznout žádné zástavní právo, břemeno, předkupní právo ani žádné jiné faktické nebo právní zatížení nebo omezení jakékoliv povahy. Akcie musí být převedeny společně se všemi právy, která s nimi jsou nebo mají být podle příslušných právních předpisů a/nebo stanov Společnosti spojena.
1.3. Akcie jsou vedené v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, kterou vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Rybná 14, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 250 81 489 („Centrální evidence“ a „Centrální depozitář“).
2. NAVRHOVANÁ CENA
2.1. Navrhovatel nabízí, že za podmínek stanovených v tomto dokumentu koupí Akcie za cenu 78 Kč za jednu Akcii („Nabídková cena“).
3. DOBA ZÁVAZNOSTI, AGENT PRO AKCEPTACI A VYPOŘÁDÁNÍ
3.1. Tento Xxxxxxx návrh je závazný a adresáti jej mohou přijmout od 15. 6. 2015 do
13. 7. 2015 („Doba závaznosti“).
3.2. Navrhovatel pověřil společnost PPF banka a.s., IČ: 471 16 129, se sídlem Praha 6, Evropská 2690/17, PSČ 160 41, Česká republika („Agent“), která je obchodníkem s cennými papíry, aby za Navrhovatele jednala v procesu akceptace Veřejného návrhu a také jako účastník Centrálního depozitáře při vypořádávání převodů Akcií a poskytování protiplnění za převedené Akcie.
3.3. Agent není vázán jakýmikoliv závazky, které mohou vznikat ze Smluv (jak jsou definovány níže) nebo v souvislosti s nimi. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se výslovně uvádí, že Agent nepřebírá ani neručí za závazky či povinnosti Navrhovatele vyplývající z Veřejného návrhu nebo vzniklé v souvislosti s ním.
3.4. Agent je oprávněn (nikoliv však povinen) poskytovat rady ohledně mechanismu či procesu přijetí Veřejného návrhu.
4. PŘIJETÍ VEŘEJNÉHO NÁVRHU A UZAVŘENÍ SMLOUVY
4.1. Vlastník Xxxxx, který má zájem Xxxxxxx návrh ve vztahu k jeho Akciím za podmínek stanovených tímto dokumentem přijmout („Zájemce o prodej akcií“), přijme Xxxxxxx návrh tak, že řádně podepíše a doručí Agentovi písemné oznámení obsahující všechny nezbytné náležitosti uvedené v článcích 4.4, 4.5 a 4.6 níže s tím, že oznámení bude provedeno na formuláři, který je Zájemcům o prodej akcií k dispozici buá v pobočce Agenta na adrese: PPF banka a.s., Klientské centrum Praha, Office Park Kavčí Hory, Na Hřebenech II 1718/10, 140 00 Praha 4, Česká republika nebo ke stažení na internetových stránkách Navrhovatele: xxx.xxxxxX0.xx („Oznámení o akceptaci“), a bude doručeno Agentovi způsobem a ve lhůtě stanovené v článku 4.7 níže. 4.1.
4.2. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Doby závaznosti, nejpozději však do třech (3) týdnů po uplynutí Xxxx závaznosti, oznámí Agent osobám, které Agentovi řádně a včas doručily Oznámení o akceptaci podle tohoto Veřejného návrhu, které splňuje veškeré podmínky stanovené v tomto Veřejném návrhu, že Smlouva byla uzavřena, a to způsobem uvedeným v článku 9 níže.
4.3. Zájemcům o prodej akcií se doporučuje, aby pro vyplnění Oznámení o akceptaci použili editovatelný formulář na internetových stránkách Navrhovatele: www.vykupO2. cz, který je možné po vyplnění vytisknout.
4.4. Oznámení o akceptaci musí obsahovat alespoň následující údaje:
a) jednoznačné vyjádření vůle Zájemce o prodej akcií, že Xxxxxxx návrh bezpodmínečně a bez výhrad přijímá;
b) identifikační údaje Zájemce o prodej akcií, tedy:
(i) v případě fyzických osob: jméno a příjmení, rodné číslo nebo u osob, jež nejsou českými nebo slovenskými občany číslo pasu spolu s datem narození, náhradní identifikační číslo (NID) (pokud bylo Centrálním depozitářem přiděleno), adresu, telefonní a/nebo faxové číslo a/nebo e-mailovou adresu;
(ii) v případě právnických osob: obchodní firmu, identifikační číslo (IČ), náhradní identifikační číslo (NID) (pokud bylo Centrálním depozitářem přiděleno), sídlo, jména osob oprávněných za Zájemce o prodej akcií jednat, které podepsaly Oznámení o akceptaci, telefonní a/nebo faxové číslo a/nebo e-mailovou adresu);
c) název a kód Účastníka (jak je definován v článku 5.2 níže);
d) počet a identifikace (ISIN) Akcií držených Zájemcem o prodej akcií, na které se přijetí Veřejného návrhu vztahuje.
4.5. K Oznámení o akceptaci je nutné přiložit následující přílohy:
a) v případě, že je Xxxxxxx návrh přijat a Oznámení o akceptaci učiněno prostřednictvím zmocněnce: originál nebo ověřená kopie plné moci s ověřeným podpisem zmocnitele;
b) v případě, že je zmocněnec podle bodu (a) výše právnickou osobou: originál nebo ověřená kopie aktuálního výpisu z obchodního rejstříku zmocněnce podle bodu (a) výše nebo listiny obdobné povahy (které jsou relevantní podle příslušného práva), které potvrzují, že osoba, která podepsala Oznámení
o akceptaci, je oprávněná jednat jménem a zavazovat Zájemce o prodej akcií a/nebo zmocněnce podle bodu (a) výše. Výpis z obchodního rejstříku v případě českých právnických osob nesmí být v době doručení Agentovi starší tří (3) měsíců. V případě zahraničních právnických osob nesmí být výpis nebo listina obdobné povahy v době doručení Agentovi starší jednoho (1) roku; a
c) potvrzení Účastníka o přijetí pokynu k předání Příkazu Centrálnímu depozitáři (jak je Účastník a Příkaz definován níže v článku 5.2), podepsané osobou oprávněnou zastupovat Účastníka („Potvrzení“), přičemž Zájemci o prodej akcií, kteří jsou sami Účastníky, toto potvrzení přikládat nemusí.
Datum pořízení výpisu z obchodního rejstříku nebo obdobné listiny musí předcházet datu podepsání Oznámení o akceptaci nebo příslušné plné moci (dle situace). Výpis z obchodního rejstříku a jiné listiny musí být v případě zahraničních (jiných než českých) právnických osob opatřeny apostilou nebo superlegalizační doložkou (pokud příslušná mezinárodní smlouva uzavřená s Českou republikou nestanoví jinak) tak, aby měly v České republice povahu veřejné listiny.
4.6. Oznámení o akceptaci společně se všemi požadovanými přílohami musí být Agentovi doručeno v originále nebo jako ověřená kopie. Podpis Zájemce o prodej akcií nebo osob za Zájemce o prodej akcií jednajících na Oznámení o akceptaci musí být úředně ověřen a v případě, že Zájemce o prodej akcií nenechal svůj podpis ověřit před osobou či orgánem oprávněným dle českých právních předpisů úředně ověřovat pravost podpisu na území České republiky, musí být ověření opatřeno apostilou, případně superlegalizováno (pokud příslušná mezinárodní smlouva uzavřená s Českou republikou nestanoví jinak) tak, aby mělo v České republice povahu úředního ověření podpisu. Všechny dokumenty, které je Zájemce o prodej akcií povinen Agentovi doručit, musí být vyhotoveny v českém, slovenském nebo anglickém jazyce, případně musí být úředně přeloženy do českého jazyka.
4.7. V případě přijetí Veřejného návrhu je nutné doručit Oznámení o akceptaci včetně všech požadovaných příloh na adresu: O2 DOBROVOLNÝ ODKUP, P.O. Box 499, Xxxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, a to prostřednictvím doporučené pošty s označením obálky „O2-DOBROVOLNÝ NÁVRH“ tak, aby Oznámení o akceptaci došlo Agentovi nejpozději v poslední den Doby závaznosti do 16:00 hod.
4.8. Není-li v tomto Veřejném návrhu stanoveno jinak (zejména v článku 4.11), bude smlouva o převodu Akcií mezi Navrhovatelem a Zájemcem o prodej akcií uzavřena okamžikem doručení řádně vyhotoveného Oznámení o akceptaci společně se všemi požadovanými přílohami Agentovi v průběhu Doby závaznosti („Smlouva“).
4.9. Doručení neúplného a/nebo nesprávného Oznámení o akceptaci a/nebo doručení Oznámení o akceptaci, u kterého chybí některé požadované přílohy a/nebo Oznámení o akceptaci, ve kterém je akceptace Xxxxxxxxx návrhu vázána na podmínku, doručení Oznámení o akceptaci nebo jeho příloh, které nebyly provedeny na formulářích stanovených tímto Veřejným návrhem (dle situace), Agentovi, může být na základě vlastního uvážení Agenta považováno za neplatné a nezakládající řádné a účinné přijetí Veřejného návrhu, pokud Agent informuje Zájemce o prodej akcií o neplatnosti jeho akceptace v souladu s článkem 9.1 níže, a to nejpozději do třech (3) týdnů po uplynutí Doby závaznosti na adresu nebo emailovou adresu dle údajů v příslušném Oznámení o akceptaci (jsou-li uvedeny).
Pro vyloučení pochybností se výslovně stanoví, že požadavky na uzavření Smlouvy stanovené v článku 4.8 výše se mají za splněné a Smlouva se má za řádně uzavřenou v případě, kdy je Zájemce o prodej akcií informován o uzavření Smlouvy v souladu s článkem 9.1 níže. Oznámení o akceptaci Veřejného návrhu, které obsahuje dodatek nebo odchylku od podmínek smlouvy o převodu Akcií tak, jak jsou tyto stanoveny Veřejným návrhem, není přijetím Veřejného návrhu.
4.10. Agent je dále oprávněn vyzvat Zájemce o prodej akcií k doplnění nebo opětovnému podání Oznámení o akceptaci a/nebo příloh, které mají být s Oznámením o akceptaci Agentovi doručeny (dle situace).
4.11. Oznámení o akceptaci, které je Agentovi doručeno až po skončení Doby závaznosti, není způsobilé vést bez dalšího ke vzniku Smlouvy a Agent ani Navrhovatel k němu nemusí přihlížet. Pokud však takové Oznámení o akceptaci, které je Agentovi doručeno až po skončení Doby závaznosti, splňuje ostatní požadavky na řádný vznik Smlouvy, bude takové Oznámení o akceptaci považováno za nabídku k uzavření Smlouvy Zájemcem o prodej akcií, kterou může Navrhovatel či na jeho pokyn Agent ve lhůtě deseti (10) Pracovních dnů od jejího doručení akceptovat.
4.12. Zájemce o prodej akcií nese veškeré své výdaje vynaložené v souvislosti s přijetím Xxxxxxxxx návrhu a převodem Akcií a není oprávněn požadovat po Navrhovateli jejich uhrazení.
4.13. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností se výslovně stanoví, že tento Veřejný návrh je nedílnou součástí každé Smlouvy.
5. PŘEVOD AKCIÍ A VYPOŘÁDÁNÍ
5.1. Převod Akcií bude vypořádán prostřednictvím Centrálního depozitáře podle a v souladu s platným zněním Pravidel vypořádacího systému Centrálního depozitáře a v souladu s dalšími pravidly a předpisy Centrálního depozitáře („Pravidla“). Zájemce o prodej akcií, který není účastníkem Centrálního depozitáře a současně nemá uzavřenou potřebnou smlouvu s účastníkem Centrálního depozitáře, ji pro přijetí tohoto Veřejného návrhu musí uzavřít.
5.2. Převod Akcií dle Smlouvy bude v Centrálním depozitáři vypořádán ve vypořádacím cyklu na základě spárování a vypořádání příkazu k převodu těchto Akcií („Příkaz“), který bude Centrálnímu depozitáři předán ze strany obchodníka s cennými papíry nebo jiného účastníka Centrálního depozitáře příslušného Zájemce o prodej akcií („Účastník“), s odpovídajícím příkazem k nákupu Akcií předaným Centrálnímu depozitáři Agentem. Zájemci o prodej akcií, jež jsou přímo účastníky Centrálního depozitáře, mohou Příkazy předávat sami. V takovém případě se ustanovení tohoto dokumentu vztahující se na Účastníky, použijí obdobně i na tyto Zájemce o prodej akcií.
5.3. Zájemce o prodej akcií předá svému Účastníkovi pokyn k podání Příkazu Centrálnímu depozitáři nejpozději tak, aby Potvrzení o jeho přijetí mohlo tvořit přílohu Oznámení o akceptaci podle článku 4.5 řádně a včas doručeného Agentovi. Ke spárování Příkazu ve vypořádacím systému Centrálního depozitáře s příkazem Agenta (jednajícího dle pokynu Navrhovatele) k nákupu Akcií dojde po řádném uzavření Smlouvy a k vypořádání převodu dojde dne 12. 8. 2015 („Den vypořádání“). Zájemce o prodej akcií zajistí, aby Příkaz (i) obsahoval všechny údaje nezbytné k řádnému a včasnému
vypořádání příkazů v Centrálním depozitáři (včetně, nikoliv však výlučně: (a) ISIN: CZ0009093209; (b) kód Agenta v Centrálním depozitáři: 871; (c) den 12. 8. 2015 jako Den vypořádání; (d) skutečný počet kusů Akcií, na které se přijetí Veřejného návrhu vztahuje; a (e) identifikační údaj Zájemce o prodej akcií (tj. v případě fyzických osob: jméno a příjmení, rodné číslo nebo u osob, jež nejsou českými nebo slovenskými občany číslo pasu spolu s datem narození; v případě právnických osob: obchodní firmu a identifikační číslo (IČ) nebo jeho ekvivalent podle cizího práva, nejde-li o českou právnickou osobu; a pokud bylo Centrálním depozitářem přiděleno, pak u fyzických i právnických osob vždy i náhradní identifikační číslo (NID))); (ii) byl vyhotoven v souladu s tímto Veřejným návrhem; (iii) byl plně v souladu s Oznámením o akceptaci; (iv) byl do vypořádacího systému Centrálního depozitáře zadán tak, aby se spároval s již zadaným odpovídajícím příkazem Agenta (tj. Agent zadává příkaz jako první a Účastník zadávající Příkaz za Zájemce o prodej akcií jako druhý);
(v) byl do vypořádacího systému Centrálního depozitáře zadán jako příkaz k převodu zaknihovaných cenných papírů proti zaplacení; a (vi) nebyl do okamžiku spárování s příkazem Agenta, resp. vypořádání převodu na základě takto spárovaného příkazu, zrušen.
5.4. Zájemci o prodej akcií se doporučuje ověřit, že Xxxxx, na které se vztahuje jeho Oznámení o akceptaci, jsou jeden (1) Pracovní den bezprostředně předcházející Dni vypořádání připraveny na příslušném účtu k převodu na Navrhovatele. Obdobně bude postupovat Navrhovatel tak, aby peněžní prostředky potřebné k úhradě za převod Akcií v rozsahu všech uzavřených Smluv byly připraveny jeden (1) Pracovní den bezprostředně předcházející Dni vypořádání. Odpovídající peněžní protiplnění za převod Akcií bude hrazeno proti dodání Akcií v souladu s Pravidly.
5.5. Agent je oprávněn předat příkaz k převodu Akcií Centrálnímu depozitáři sám ihned po uzavření Smlouvy podle článku 4.8. Agent v příkazu Centrálnímu depozitáři, podle předchozí věty, uvede všechny údaje nezbytné k řádnému a včasnému vypořádání příkazů v Centrálním depozitáři (včetně, nikoliv však výlučně (a) ISIN: CZ0009093209;
(b) kód Účastníka, kterého Zájemce o prodej akcií uvedl v Oznámení o akceptaci; (c) Den vypořádání 12. 8. 2015; a (d) identifikační údaj Zájemce o prodej akcií (tj. v případě fyzických osob: jméno a příjmení, v případě právnických osob: obchodní firmu).
5.6. Pokud dojde ze strany Zájemce o prodej akcií k porušení jakékoliv povinnosti uvedené v článku 5.3 výše, bude Navrhovatel oprávněn (nikoliv však povinen) pověřit Agenta, aby nepředal odpovídající příkaz k nákupu Akcií od Zájemce o prodej akcií, popř. sám Agent bude oprávněn odmítnout takový příkaz předat. V případě jakékoliv újmy vzniklé Navrhovateli v důsledku porušení jakékoliv povinnosti Zájemce o prodej akcií uvedené v článku 5.3, neúplnosti nebo nesprávnosti údajů uvedených v Příkazu, nebo předání Příkazu, který není plně v souladu s údaji v Oznámení o akceptaci, bude Zájemce o prodej akcií povinen takovou újmu Navrhovateli v plné výši nahradit.
5.7. Údaje Navrhovatele pro vypořádání v Centrálním depozitáři jsou následující: Účastník: PPF banka a.s; Kód účastníka v Centrálním depozitáři: 871.
6. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY ZÁJEMCE O PRODEJ AKCIÍ
6.1. Podpisem Oznámení o akceptaci Zájemce o prodej akcií vůči Navrhovateli a Agentovi ke dni podpisu takového Oznámení o akceptaci, stejně jako ke dni převodu Akcií na Navrhovatele, nebo ke dni, kdy má k takovému převodu v souladu s tímto Veřejným
návrhem dojít, prohlašuje a zaručuje, že: (i) všechny informace v Oznámení o akceptaci a ve všech požadovaných přílohách jsou úplné, správné a nejsou zavádějící;
(ii) Zájemce o prodej akcií podle příslušného práva řádně existuje a má plnou způsobilost a veškerá oprávnění k tomu, aby přijal Xxxxxxx návrh, vyhotovil Oznámení o akceptaci a převedl Xxxxx, ve vztahu k nimž Xxxxxxx návrh přijal; (iii) závazky plynoucí pro Zájemce o prodej akcií ze Smlouvy jsou platné, účinné, pro Zájemce o prodej akcií závazné a vůči němu právně vymahatelné; (iv) Zájemce o prodej akcií je vlastníkem Akcií, ve vztahu k nimž Xxxxxxx návrh přijal, a je jako takový evidován v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů; (v) Akcie, ve vztahu k nimž byl Veřejný návrh přijat, jsou plně splaceny a nevázne na nich žádné zástavní právo, břemeno, předkupní právo ani žádné jiné faktické nebo právní zatížení nebo omezení jakékoliv povahy ve prospěch třetí osoby, a jsou převáděny společně se všemi právy, která s nimi jsou nebo mají být spojena dle příslušného právního řádu a/nebo stanov Společnosti;
(vi) Příkaz je vyhotoven plně v souladu s Oznámením o akceptaci. Zájemce o prodej akcií se zavazuje zajistit, že výše uvedená prohlášení a záruky budou pravdivá, úplná a nezavádějící ke každému dni, kdy budou Zájemcem o prodej akcií činěna.
6.2. Zájemce o prodej akcií, který učinil prohlášení, zaručil se, a souhlasil s výše uvedeným v článku 6.1, se v případě vzniku škody způsobené porušením jakéhokoliv takového prohlášení nebo záruky uvedené v článku 6.1 a/nebo v souvislosti s takovým porušením, zavazuje Navrhovateli a/nebo Agentovi v plné míře nahradit vzniklou újmu.
7. ZRUŠENÍ PŘIJETÍ VEŘEJNÉHO NÁVRHU
7.1. Každý, kdo přijal Xxxxxxx návrh, je oprávněn toto přijetí zrušit, dojde-li zrušení Agentovi nejpozději současně s doručením Oznámení o akceptaci v souladu s článkem 4.7 výše.
7.2. Každý, kdo přijetím Xxxxxxxxx návrhu uzavřel Smlouvu, je oprávněn od takové Smlouvy do konce Doby závaznosti odstoupit za předpokladu, že Agentovi před uplynutím Doby závaznosti a v souladu s článkem 4.7. výše doručí oznámení o odstoupení na formuláři, jež je k dispozici buá v pobočce Agenta na adrese: PPF banka a.s., Klientské centrum Praha, Office Park Kavčí Hory, Na Hřebenech II 1718/10, 140 00 Praha 4, Česká republika, nebo na internetových stránkách Navrhovatele: xxx.xxxxxX0.xx. Oznámení o odstoupení musí být podepsáno oprávněnými osobami a jejich podpisy na oznámení musí být úředně ověřeny. Na odstoupení učiněné v rozporu s tímto odstavcem nebude brán zřetel a platnost a účinnost Smlouvy jím nebude jakkoliv dotčena.
7.3. Pokud oprávnění osob, které podepsaly oznámení o odstoupení, zavazovat a jednat za osobu, jež uzavřela Xxxxxxx s Navrhovatelem (je-li relevantní), nevyplývá z dokumentů doručených Agentovi spolu s Oznámením o akceptaci, jak je vyžadováno výše, musí být oznámení o odstoupení doručeno spolu s dokumenty, které toto oprávnění podepsaných osob prokazují. Články 4.5 a 4.6 se použijí přiměřeně.
7.4. Při platném odstoupení od Xxxxxxx bude zrušení vypořádání převodu příslušných Akcií podléhat Pravidlům. V případě, že před platným odstoupením od Xxxxxxx již k vypořádání převodu Akcií došlo nebo zrušení vypořádání již není možné, jsou Navrhovatel (a/nebo Agent na základě pověření Navrhovatele) a druhá smluvní strana Smlouvy, od které bylo odstoupeno, povinni spolupracovat tak, aby došlo bez zbytečného odkladu k zpětnému vypořádání takových Akcií. V takovém případě nese Navrhovatel a druhá smluvní strana Smlouvy, od které bylo odstoupeno, náklady, jež jim vzniknou v důsledku provedení těchto úkonů.
8. ODSTOUPENÍ OD SMLUV ZE STRANY NAVRHOVATELE
8.1. Navrhovatel je oprávněn od jednotlivých Smluv odstoupit v následujících případech:
a) pokud dojde k uzavření Smlouvy, přestože bylo Oznámení o akceptaci neúplné, nesprávné nebo podmíněné a/nebo nebyly v souladu s tímto Veřejným návrhem spolu s Oznámením o akceptaci doručeny všechny požadované přílohy;
b) Zájemce o prodej akcií poruší jakoukoliv povinnost upravenou výše v článku
5.3 a/nebo z důvodu na straně Zájemce o prodej akcií nebo jeho Účastníka nedojde v Den vypořádání k převodu Akcií příslušným Zájemcem o prodej akcií na Navrhovatele;
c) jakékoliv prohlášení či záruka uvedená výše v článku 6 je nebo se ukáže být dle názoru Xxxxxxxxxxxx nepravdivá, neúplná nebo zavádějící; nebo
d) pokud soud, případně jiný orgán veřejné moci vydá jakékoli rozhodnutí, přijme jakékoliv opatření či učiní jiné jednání, které ztěžuje nebo znemožňuje realizaci tohoto Veřejného návrhu nebo vypořádání Xxxxx vyplývajících z tohoto Veřejného návrhu.
8.2. Odstoupení od Xxxxxxx ze strany Xxxxxxxxxxxx bude provedeno písemným oznámením, které bude doručeno Zájemci o prodej akcií poštou na adresu uvedenou v Oznámení o akceptaci.
9. OZNÁMENÍ O UZAVŘENÍ SMLOUVY
9.1. Oznámení o uzavření Smlouvy nebo rozhodnutí Agenta o neplatnosti a neúčinnosti přijetí Xxxxxxxxx návrhu bude příslušnému Zájemci o prodej akcií nebo jeho zástupci oznámeno Agentem prostřednictvím emailu na emailovou adresu uvedenou v Oznámení o akceptaci (bude-li uvedena), případně poštou na adresu uvedenou v Oznámení o akceptaci bez zbytečného odkladu po uplynutí Doby závaznosti, nejpozději však do třech (3) týdnů po skončení Doby závaznosti. Navrhovatel ani Agent nenesou odpovědnost za faktickou nebo technickou nemožnost doručení oznámení nebo rozhodnutí podle předchozí věty v případě nesprávnosti, nepřesnosti nebo neúplnosti dotčených komunikačních údajů uvedených v příslušném Oznámení o akceptaci, nebo pokud taková nemožnost doručení bude způsobena Zájemcem
o prodej akcií nebo poskytovatelem poštovních služeb či služeb elektronických komunikací. Na jakékoli Oznámení o akceptaci, které bude doručeno po konci Doby závaznosti, nemusí Agent ani Xxxxxxxxxxx reagovat a nemusí oznamovat ani jakkoli jinak sdělovat Zájemci o koupi akcií, že jeho přijetí Xxxxxxxxx návrhu nemá žádné účinky. Tím není dotčen postup podle článku 4.11 výše.
10. ÚČEL A DŮVODY VEŘEJNÉHO NÁVRHU
10.1. Tento Veřejný návrh je činěn v souvislosti se současně učiněným veřejným návrhem na koupi akcií společnosti Česká telekomunikační infrastruktura a.s., která vznikla ke dni 1. června 2015 v důsledku rozdělení Společnosti odštěpením, jako její nástupnická společnost. Navrhovatel má v úmyslu nabídnout akcionářům obou společností (Společnosti i společnosti Česká telekomunikační infrastruktura a.s.) možnost prodeje jejich akcií, a to za cenu, jež odráží názor Navrhovatele a skupiny PPF na fundamentální hodnotu akcií obou těchto společností. Bez ohledu na množství akcií, které Navrhovatel získá v rámci tohoto Veřejného návrhu, nemá v úmyslu Navrhovatel aktivně prosazovat
vyřazení Akcií Společnosti z obchodování na regulovaném trhu v České republice za předpokladu, že budou zachovány, dle názoru Navrhovatele, odpovídající podmínky pro zajištění bezproblémového obchodování Akcií na takovém regulovaném trhu (zejména velikost tzv. free float a zachování odpovídajícího objemu obchodů).
11. STANOVISKO ORGÁNŮ CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI
11.1. Navrhovatel obdržel stanovisko představenstva Společnosti, které je v plném znění k dispozici na internetových stránkách Navrhovatele xxx.xxxxxX0.xx.
12. OMEZENÍ A DAŇOVÉ OTÁZKY
12.1. Tento Xxxxxxx návrh není činěn v takové jurisdikci, a Akcie nebudou přijaty ke koupi v takové jurisdikci, ve které by učinění Veřejného návrhu či jeho přijetí nebylo v souladu s právními předpisy o cenných papírech, či jinými právními předpisy takové jurisdikce, nebo ve které by byla vyžadována jakákoliv registrace, potvrzení, či podání k jakémukoliv úřadu, které nejsou zmíněny v tomto Veřejné návrhu. Osoby, které obdrží tento dokument, jsou povinny brát na vědomí a řídit se všemi takovými omezeními a získat všechny nutné autorizace, potvrzení či souhlasy. Xxx Xxxxxxxxxxx, ani jeho odborní poradci nenesou jakoukoliv odpovědnost za porušení takovéhoto omezení jakoukoliv osobou.
12.2. Zájemcům o prodej akcií se doporučuje, aby se ve věci daňových dopadů spojených s akceptací Xxxxxxxxx návrhu a převodem Akcií na Navrhovatele obrátili na své daňové poradce.
13. ROZHODNÉ PRÁVO A OSTATNÍ USTANOVENÍ
13.1. Vnitřní poměry Společnosti jakož i Xxxxxxx uzavřené na základě tohoto Veřejného návrhu se řídí právem České republiky.
13.2. Navrhovatel ani Agent neodpovídají za jakoukoliv újmu způsobenou porušením jakékoliv jejich povinnosti vyplývající z tohoto Veřejného návrhu nebo z jakýchkoli Smluv, s výjimkou případů kdyby taková újma byla způsobena úmyslně nebo z hrubé nedbalosti.
13.3. Soudy České republiky mají ve sporech vznikajících z a/nebo v souvislosti s Veřejným návrhem výlučnou příslušnost.
13.4. Pro účely Veřejného návrhu se Pracovním dnem rozumí jakýkoliv den, kromě soboty a neděle a státních svátků, kdy jsou banky v Praze (Česká republika) otevřené pro veřejnost.
13.5. Tento Veřejný návrh je vyhotoven v českém jazyce.
13.6. Osobní údaje Zájemců o prodej akcií uvedené v Oznámení o akceptaci nebo v dalších dokumentech bude Agent, Navrhovatel, případně Společnost zpracovávat pouze v rozsahu a k účelům uvedeným v tomto Veřejném návrhu a v souladu s platnými zákony.