SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA SPRÁVNÍ RADY Uzavřená dle ustanovení § § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) („Smlouva“)

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA SPRÁVNÍ RADY

Uzavřená dle ustanovení § § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

(„Smlouva“)

Smluvní strany

SANEZOO SE, IČO: 067 08 552, se sídlem Xxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxx, společnost zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. H 618 vedenou u Krajského soudu v Brně („Společnost“)

a

Xxx. Xxxxx Xxxxxx, Ph.D., dat. nar. 14. 6. 1978, trvale bytem Horní Břečkov 55, 671 02 Horní Břečkov („Člen správní rady“)

(Společnost a Člen správní rady dále společně také jako „Strany“ a samostatně jako „Strana“)

1. Předmět smlouvy

   1. Předmětem této Smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a Členem správní rady při výkonu funkce člena správní rady, do které byl Člen správní rady jmenován dne 20. 12. 2021.

   2. Tato Xxxxxxx byla schválena valnou hromadnou dne 19. 9. 2024.

2. Rozsah výkonu funkce

   1. Výkon funkce člena správní rady (dále jen „výkon funkce“) zahrnuje následující povinnosti:

      1. zastupování Společnosti navenek vůči třetím osobám;

      2. zodpovídání za celkový plynulý chod Společnosti a vedení záležitostí Společnosti;

      3. rozhodování v rámci obchodního vedení Společnosti, a to společně s ostatními členy správní rady nebo samostatně v rozsahu, který mu svým usnesením správní rada vymezí;

      4. vykonávání rozhodnutí valné hromady; a

      5. plnění dalších povinností stanovených příslušnými právními předpisy, stanovami Společnosti, usneseními správní rady a vnitřními předpisy Společnosti.

3. Podmínky výkonu funkce

   1. Člen správní rady prohlašuje, že ke dni podpisu této Smlouvy splňuje veškeré zákonné podmínky pro výkon funkce.

   2. Člen správní rady je povinen svou funkci vykonávat s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí, tedy s péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu Společnosti. V opačném případě Člen správní rady odpovídá za vzniklou škodu.

   3. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy; to však nebrání tomu, aby Člen správní rady zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena správní rady, aby za něho při jeho neúčasti na jednání správní rady hlasoval.

   4. Člen správní rady je povinen svou funkci vykonávat v prostorách sídla Společnosti, případně dočasně i na dalších místech v České republice a v zahraničí, bude-li to třeba k řádnému výkonu funkce.

   5. Člen správní rady je povinen bez zbytečného odkladu informovat ostatní členy správní rady, pokud by při výkonu funkce mohlo dojít ke střetu jeho zájmů se zájmy Společnosti. To platí přiměřeně i pro střet zájmů blízkých osob Člena správní rady. Povinnost Člena správní rady jednat vždy v zájmu Společnosti tím není dotčena.

4. Odměna za výkon funkce

   1. Za řádný výkon funkce podle této Smlouvy náleží Členovi správní rady měsíční odměna ve výši 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) („Odměna“).

   2. Odměna je splatná v pravidelných měsíčních termínech vždy k 15. dni následujícího měsíce, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet určený Členem správní rady.

   3. Jiná plnění, která nevyplývají z právního předpisu, nebo z této Smlouvy, lze Členovi správní rady poskytnout pouze na základě výslovného souhlasu valné hromady. To platí přiměřeně i pro taková plnění, která jsou jinak běžně poskytovaná zaměstnancům Společnosti na základě vnitřního předpisu nebo kolektivní smlouvy.

5. Trvání a ukončení smlouvy

   1. Tato smlouva se uzavírá na dobu, po kterou bude funkce Člena správní rady trvat. Tím není dotčena povinnost Člena správní rady dodržovat po skončení výkonu funkce veškeré povinnosti, které ze své povahy mají trvat i po skončení této Smlouvy.

   2. Při skončení této Smlouvy je Člen správní rady bez zbytečného odkladu, nejpozději však do třiceti dnů od skončení této Smlouvy, povinen Společnosti odevzdat veškeré písemné, obrazové, zvukové nebo elektronické dokumenty či jiné záznamy, materiály a údaje týkající se Společnosti a/nebo vztahující se k jakémukoliv oboru v působnosti obchodní činnosti Společnosti a/nebo týkající se jakýchkoliv obchodů nebo záležitostí Společnosti, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou. Člen správní rady není oprávněn ponechat si jakékoliv kopie, když veškeré výše uvedené dokumenty či jiné záznamy, materiály a údaje jsou ve výhradním vlastnictví Společnosti.

6. závěrečná ustanovení

   1. Tato Smlouva nabývá účinnosti dne po podpisu obou Stran a po vyznačení schvalovací doložky valné hromady na této Smlouvě.

   2. Tato Smlouva a právní vztahy z ní vyplývající se řídí právem České republiky. Nevyplývá-li z dalších ustanovení této Smlouvy něco jiného, řídí se práva a povinnosti mezi Společností a Členem správní rady příslušnými právními předpisy a stanovami Společnosti. Práva a povinnosti neupravené podle předchozí věty se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, o příkazu.

   3. Strany se dohodly, že v případě sporů vzniklých z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní vyvinou přiměřené úsilí řešit tyto spory vzájemnou dohodou. Veškeré spory vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní (včetně závazků k náhradě škody vzniklé porušením povinností dle této Smlouvy nebo k vydání bezdůvodného obohacení) budou rozhodovány obecnými soudy České republiky, které jsou místně příslušné podle sídla Společnosti. Pravomoc jiných soudů se nepřipouští.

   4. Tato Xxxxxxx představuje úplnou dohodu Stran ve vztahu k jejímu předmětu a nahrazuje veškerá předchozí ujednání Stran ohledně předmětu této Smlouvy.

   5. Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemně, přičemž veškeré změny musí být schváleny valnou hromadou Společnosti. Rovněž dohoda, kterou zaniká závazek z této Smlouvy, musí být uzavřena pouze v písemné formě.

   6. Neplatnost, neúčinnost, zdánlivost či nevymahatelnost jakékoliv části Smlouvy nemá vliv na zbývající části této Smlouvy. Strany se zavazují nahradit jakoukoliv neplatnou, neúčinnou, zdánlivou či nevymahatelnou část Smlouvy částí platnou, účinnou, nikoliv zdánlivou a vymahatelnou, se stejným obchodním a právním významem do 14 dnů ode dne, kdy obdrží žádost druhé Strany.

   7. Tato Smlouva je uzavřena ve 2 vyhotoveních, z nichž každá Strana obdrží po jednom.

V Brně dne ______________		V Brně dne ______________
za SANEZOO SE, Xxxxx Xxxxxxx, předseda správní rady		Xxx. Xxxxx Xxxxxx, Ph.D.
V Brně dne ________________
za SANEZOO SE, XXXx. Xxxx Xxxxxx, člen správní rady

4