S M L OU VA O KOU P I ZA Ř Í ZE N Í P R O Z A J I ŠT Ě NÍ T E P E L NÉ E NE R GI E
S M L OU VA O KOU P I ZA Ř Í ZE N Í P R O Z A J I ŠT Ě NÍ T E P E L NÉ E NE R GI E
Strany této Smlouvy:
Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost
se sídlem: Xxxxxxxxxx 00/000, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 IČO: 00005886, DIČ: CZ00005886, plátce DPH
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 847
bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s., č. účtu: 1930731349/0800 zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva
Ing. Xxxxx Xxxxxxxxx, Ph.D., členem představenstva
(dále jen „DPP“ nebo „Kupující“)
číslo smlouvy DPP: 001183 00 22 a
České teplo s.r.o.
se sídlem: Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
IČO: 25055925, DIČ: CZ25055925, plátce DPH
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 45821
bankovní spojení: Unicredit bank, a.s., č. účtu: 5423508001/2700 zastoupená: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx, jednatelem
RNDr. Xxxxxx Xxxxxx, jednatelem
(dále jen „České teplo“ nebo „Prodávající“)
číslo smlouvy Českého tepla: 002220009
(dále společně jen „Strany“)
dnešního dne uzavřely tuto smlouvu (dále jen „Smlouva“) v souladu s ustanovením
§ 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“ nebo též „ObčZ“).
1
PREAMBULE
Strany mezi sebou v minulosti uzavřely Rámcové smlouvy o výkonu energetické služby ze dne 12.12.2003 ve znění pozdějších dodatků a prováděcích smluv uzavřených na jejich základě, Rámcové kupní smlouvy na sekundární dodávku a odběr tepelné energie ze dne 12.12.2003 ve znění pozdějších dodatků a prováděcích smluv uzavřených na jejich základě a Smluv o komplexní energetické službě a dodávce energií uzavřených dne 21.12.2005, ve znění pozdějších, na jejichž základě Prodávající poskytoval Kupujícímu energetické služby (dále společně jen „smlouvy o poskytování energetických služeb a dodávkách tepelné energie“).
V rámci smluv o poskytování energetických služeb a dodávkách tepelné energie si Strany sjednaly, že Kupující je oprávněn od Prodávajícího odkoupit za blíže specifikovaných podmínek zařízení na výrobu a distribuci tepelné energie ve vlastnictví Prodávajícího. S ohledem na výše uvedené a vzhledem k ukončení trvání smluv o poskytování energetických služeb a dodávkách tepelné energie se Strany této Smlouvy, vědomy si svých závazků v této Smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly na následujícím znění Smlouvy.
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1 Prodávající prohlašuje, že je výlučným vlastníkem věcí uvedených v příloze č. 1 této Smlouvy, a to včetně všech jejich součástí a příslušenství („Zařízení“) a představující technologické celky nacházející se v nemovitostech ve vlastnictví Kupujícího, jak jsou tyto technologické celky specifikovány níže:
1.1.1 Technologický celek 1 - Areál Hloubětín sestávající z věcí nacházejících se v nemovitosti ve vlastnictví Kupujícího v areálu Hloubětín a uvedených na kartách majetku Prodávajícího v příloze č. 1 této Smlouvy a označených jako Xxxxx Xxxxxxxxx („Technologický celek 1“);
1.1.2 Technologický celek 2 - Areál Hostivař sestávající z věcí nacházejících se v nemovitosti ve vlastnictví Kupujícího v areálu Hostivař a uvedených na kartách majetku Prodávajícího v příloze č. 1 této Smlouvy a označených jako Areál Hostivař („Technologický celek 2“);
1.1.3 Technologický celek 3 - Areál Kačerov sestávající z věcí nacházejících se v nemovitosti ve vlastnictví Kupujícího v areálu Kačerov a uvedených na kartách majetku Prodávajícího v příloze č. 1 této Smlouvy a označených jako Xxxxx Xxxxxxx („Technologický celek 3“);
1.1.4 Technologický celek 4 - Areál Klíčov sestávající z věcí nacházejících se v nemovitosti ve vlastnictví Kupujícího v areálu Klíčov a uvedených na kartách majetku Prodávajícího v příloze č. 1 této Smlouvy a označených jako Xxxxx Xxxxxx („Technologický celek 4“);
1.1.5 Technologický celek 5 - Areál Motol sestávající z věcí nacházejících se v nemovitosti ve vlastnictví Kupujícího v areálu Motol a uvedených na kartách majetku Prodávajícího v příloze č. 1 této Smlouvy a označených jako Xxxxx Xxxxx („Technologický celek 5“);
1.1.6 Technologický celek 6 - Areál Pankrác sestávající z věcí nacházejících se v nemovitosti ve vlastnictví Kupujícího v areálu Pankrác a uvedených na kartách majetku Prodávajícího v příloze č. 1 této Smlouvy a označených jako Xxxxx Xxxxxxx („Technologický celek 6“);
1.1.7 Technologický celek 7 - Areál Řepy sestávající z věcí nacházejících se v nemovitosti ve vlastnictví Kupujícího v areálu Řepy a uvedených na kartách majetku Prodávajícího v příloze č. 1 této Smlouvy a označených jako Areál Řepy („Technologický celek 7“);
1.1.8 Technologický celek 8 - Areál Vokovice sestávající z věcí nacházejících se v nemovitosti ve vlastnictví Kupujícího v areálu Vokovice a uvedených na kartách majetku Prodávajícího v příloze č. 1 této Smlouvy a označených jako Areál Vokovice („Technologický celek 8“);
1.1.9 Technologický celek 9 - Areál Vršovice sestávající z věcí nacházejících se v nemovitosti ve vlastnictví Kupujícího v areálu Vršovice a uvedených na kartách majetku Prodávajícího v příloze č. 1 této Smlouvy a označených jako Areál Vršovice („Technologický celek 9“);
1.1.10 Technologický celek 10 - Areál Zličín sestávající z věcí nacházejících se v nemovitosti ve vlastnictví Kupujícího v areálu Zličín a uvedených na kartách majetku Prodávajícího v příloze č. 1 této Smlouvy a označených jako Areál Zličín („Technologický celek 10“); a
(Technologické celky 1 až 10 dále společně též jako „Zařízení“ nebo „Technologické celky“ a každé zvlášť jako „Technologický celek“).
Prodávající prohlašuje, že k Zařízení se kromě vlastnického práva váží rovněž práva, vyplývající z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, když Prodávající je majitelem patentu „Rozšířená kompenzovaná energetická topná soustava pro dodávku přenosového média, zejména vody“ a užitného vzoru „Kompenzovaná energetická topná soustava“ (dále jen
„Duševní vlastnictví“).
1.2 Prodávající touto Smlouvou prodává Zařízení včetně všech jejich součástí a příslušenství Kupujícímu a zavazuje se, že mu umožní nabýt vlastnické právo k Zařízení včetně všech jejich součástí a příslušenství a veškerými k nim příslušejícími právy a povinnostmi za Kupní cenu (jak je tento pojem definován níže) a v souladu s podmínkami stanovenými touto Smlouvou.
1.3 Kupující touto Smlouvou Zařízení včetně všech jejich součástí a příslušenství od Prodávajícího kupuje a přijímá do svého výlučného vlastnictví a zavazuje se Zařízení od Prodávajícího převzít a zaplatit Prodávajícímu za Zařízení včetně všech jejich součástí a příslušenství a k nim příslušejících práv a povinností Kupní cenu v souladu s podmínkami stanovenými touto Smlouvou.
1.4 Vlastnictví ke každé jednotlivé věci tvořící Zařízení přechází na Kupujícího (i) dnem zaplacení příslušné kupní ceny za Technologický celek, jehož je věc součástí, fakturované postupem dle článku 2.3 této Smlouvy, nebo (ii) dnem, kdy marně uplyne lhůta pro doručení Kupujícímu faktury, na jejímž základě má být zaplacena kupní cena za Technologický celek, jehož je věc součástí, fakturované postupem dle článku 2.3 této Smlouvy, podle toho, který okamžik nastane dříve („Den účinnosti převodu“). Nebezpečí škody na věci na Kupujícího v okamžiku, kdy bude předána Kupujícímu (tj. podpisem příslušného předávacího protokolu Kupujícím). Strany se dohodly, že v případě, že tato Smlouva nabude platnosti a účinnosti po 1. 11. 2022, je Kupující oprávněn Zařízení v plném rozsahu užívat a požívat již od 1. 11. 2022 s tím, že úplata za toto užívání a požívání Zařízení od 1. 11. 2022 do Dne účinnosti převodu je již zahrnuta v Kupní ceně, resp. kupních cenách za jednotlivá Technologické celky a Prodávající nemá v souvislosti s tímto užíváním a požíváním Zařízení ze strany Kupujícího žádný nárok na jakékoliv další plnění.
2. KUPNÍ CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
2.1 Strany se dohodly, že celková výše kupní ceny za Zařízení s veškerými součástmi a příslušenstvím a s veškerými právy a povinnostmi vyplývajícími z této Smlouvy činí součet účetních zůstatkových cen jednotlivých věcí tvořících Zařízení uvedených v příloze č. 1 této Smlouvy a činí částku 24.122.662,10 Kč („Kupní cena“) bez DPH. Ke Kupní ceně bude připočtena DPH ve výši dle platných právních předpisů.
2.2 Kupní cena jednotlivých Technologických celků je určena jako součet účetních zůstatkových cen věcí tvořících jednotlivé Technologické celky, jak jsou uvedeny v příloze č. 1 této Smlouvy, a to následovně:
2.2.1 Kupní cena Technologického celku 1 činí částku 686.031,43 Kč bez DPH;
2.2.2 Kupní cena Technologického celku 2 činí částku 18.123.606, 90 Kč bez DPH;
2.2.3 Kupní cena Technologického celku 3 činí částku 579.550,- Kč bez DPH;
2.2.4 Kupní cena Technologického celku 4 činí částku 779.934,17 Kč bez DPH;
2.2.5 Kupní cena Technologického celku 5 činí částku 29.862,- Kč bez DPH;
2.2.6 Kupní cena Technologického celku 6 činí částku 2.345.362,37 Kč bez DPH;
2.2.7 Kupní cena Technologického celku 7 činí částku 43.380,14 Kč bez DPH;
2.2.8 Kupní cena Technologického celku 8 činí částku 644.151,95 Kč bez DPH;
2.2.9 Kupní cena Technologického celku 9 činí částku 474.776,- Kč bez DPH;
2.2.10 Kupní cena Technologického celku 10 činí částku 416.007,14 Kč bez DPH;
2.3 Celková Kupní cena i kupní ceny jednotlivých Technologických celků jsou maximální a nepřekročitelné. Kupní cena zahrnuje cenu za veškeré součásti a příslušenství Zařízení, včetně nároku na odměnu za poskytnutí licence k právům Duševního vlastnictví a včetně zařízení regulujících a monitorujících provoz Zařízení. Kupní cena nebude měněna v souvislosti s inflací české koruny, hodnotou kursu české koruny vůči zahraničním měnám či jinými faktory s vlivem na měnový kurs a stabilitu měny. Změna výše Kupní ceny je přípustná pouze v případě změny zákonné sazby DPH. V případě, že v rámci předávacího řízení bude Kupujícím zjištěno, že některá věc náležející k příslušnému Technologickému celku dle přílohy č. 1 chybí anebo je nefunkční anebo nemůže být převedena do vlastnictví Kupujícího, přičemž zůstatková účetní hodnota takové věci není nulová, bude Kupní cena, respektive kupní cena příslušného Technologického celku ponížena o zůstatkovou účetní hodnotu této věci a Prodávajícím bude fakturována tato nižší kupní cena za příslušný Technologický celek. Tím není dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody způsobené porušením povinnosti Prodávajícího takovou věc Kupujícímu převést. V případě, že příslušná věc bude funkční, způsobila k převodu a předána Kupujícímu Prodávajícím dodatečně v přiměřené lhůtě, kterou k tomu Kupující Prodávajícímu stanoví, sepíší o tomto předání Strany předávací protokol a Prodávající bude oprávněn Kupujícímu doručit fakturu na kupní cenu za tuto věc ve výši zůstatkové účetní hodnoty. Kupující nabyde vlastnické právo k této dodatečně předané věci jejím předáním.
2.4 Úhrada Kupní ceny bude provedena po podpisu předávacích protokolů dle článku 4 této Smlouvy, a to na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného Prodávajícím a doručeného Kupujícímu po podpisu předávacích protokolů. Prodávající je povinen vystavit fakturu vztahující se k příslušnému Technologickému celku ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne podpisu předávacího protokolu.
2.5 Faktura vystavená Prodávajícím v zákonné lhůtě ode dne uskutečnění zdanitelného plnění (dále jen „DUZP“) musí obsahovat údaje požadované právními předpisy pro účetní a daňový doklad a samostatně určenou částku DPH a další údaje požadované zákonem - náležitosti daňového a účetního dokladu dle zák. č. 235/2004 Sb. o DPH a zák. č. 563/1991 Sb. o účetnictví v platném znění. Nedílnou součástí faktury bude i příloha, ve které budou uvedené pouze položky majetku, které byly fakticky převzaty na základě předávacích protokolů. Za DUZP se považuje den předání Zařízení na základě podpisu předávacích protokolů, respektive posledního z nich. V případě, že faktura vystavená Prodávajícím nebude obsahovat údaje požadované právními předpisy nebo bude obsahovat chybné částky nebo údaje, je Kupující oprávněn ve lhůtě deseti
(10) kalendářních dnů od doručení faktury vrátit fakturu Prodávajícímu k opravě chyb a doplnění údajů. V takovém případě se přerušuje doba splatnosti faktury a nová doba splatnosti počíná běžet znovu doručením opravené bezvadné faktury.
2.6 Faktura musí být Prodávajícím odeslána na adresu sídla Kupujícího, případně doručena osobně tamtéž, nebo na e-mailovou adresu xxxxxxxxxx@xxx.xx nebo elektronicky do datové schránky (ID datové schránky: fhidrk6).
2.7 V případě volby elektronické formy faktury prostřednictvím datové schránky nebo e-mailové schránky musí být splněny také následující podmínky:
2.7.1 Faktura musí být ve formátu .pdf, případně ve formátu ISDOC/ISDOCX.
2.7.2 Název souboru PDF musí obsahovat slovo „Faktura“, případně „Invoice“.
2.7.3 Přílohy faktury mohou být v libovolných formátech a mohou být pojmenovány
jakkoliv, nesmí však obsahovat slovo „Faktura“ či „Invoice“.
2.7.4 Jedním e-mailem (datovou zprávou) smí být zaslána vždy výhradně jedna faktura
s přílohami.
2.7.5 Zpráva s elektronickou verzí faktury nesmí obsahovat žádné reklamní či jiné oznámení.
2.7.6 E-mail (datová zpráva) s fakturou a přílohami nesmí přesáhnout velikost 20 MB.
2.7.7 Zaslané soubory nesmí být komprimovány do archívu (zip, msg apod.).
2.7.8 E-mailová schránka nebo datová schránka, ze které budou odesílány faktury, musí umožňovat přijímání e-mailů či datových zpráv.
2.7.9 Pokud fakturu zasílá plátce DPH, musí mít faktura náležitosti daňového a účetního dokladu dle zák. č. 235/2004 Sb. o DPH a zák. č. 563/1991 Sb. o účetnictví v platném znění.
2.7.10 Prodávající obdrží o přijetí faktury potvrzení „notifikaci“, že faktura byla zaevidována spisovou službou Kupujícího. Skutečnost, že faktura byla přijata pro další zpracování, neznamená její automatickou akceptaci, a faktura může být dále odmítnuta v rámci schvalovacího procesu Kupujícího.
2.8 Faktura bude splatná ve lhůtě třiceti (30) kalendářních dnů od jejího doručení Kupujícímu. Platby budou probíhat výhradně v českých korunách. V případě, že datum splatnosti připadne na sobotu, neděli nebo den pracovního klidu, posouvá se datum splatnosti na nejbližší následující pracovní den.
2.9 Platba splatné částky bude provedena formou bezhotovostního bankovního převodu na účet uvedený v této Smlouvě a na příslušné faktuře. Provedení změny nebo doplnění dalšího bankovního spojení Prodávajícího bude provedeno pouze na základě žádosti Prodávajícího
a zároveň změnou Xxxxxxx. Žádost musí být písemná, a to pouze prostřednictvím datové schránky Prodávajícího.
2.10 Kupující bude hradit přijaté faktury pouze na zveřejněné bankovní účty ve smyslu § 98 písm. d) zákona č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. V případě, že Prodávající nebude mít daný účet zveřejněný, zaplatí Kupující pouze základ daně a DPH uhradí přímo na účet příslušného finančního úřadu.
2.11 Stane-li se Prodávající nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, zaplatí Kupující pouze základ daně. Příslušná DPH bude zaslána přímo na účet příslušného finančního úřadu.
2.12 Za okamžik úhrady plateb Kupujícím se považuje okamžik připsání příslušné částky na účet
banky Prodávajícího.
2.13 Nedílnou přílohou faktury musí být písemné předávací protokoly k veškerému Zařízení (tj. ke všem Technologickým celkům) podepsané zmocněnými zástupci obou Stran.
3. PROHLÁŠENÍ SMLUVNÍCH STRAN
3.1 Prodávající prohlašuje a zaručuje ke dni uzavření Smlouvy následující:
3.1.1 Prodávající je jediným, řádným výlučným a skutečným vlastníkem Zařízení;
3.1.2 Všechny věci uvedené v příloze č. 1 této Smlouvy tvořící Zařízení se nachází
v příslušných areálech ve vlastnictví Kupujícího tam uvedených;
3.1.3 údaje o pořizovacích cenách a účetních cenách, které jsou uvedeny u jednotlivých věcí uvedených v příloze č. 1 této Smlouvy, jsou pravdivé, správné a úplné;
3.1.4 k Zařízení neexistují jakékoli nároky třetích osob týkajících se vlastnického práva k Zařízení, Zařízení nejsou předmětem spoluvlastnictví nebo přídatného spoluvlastnictví;
3.1.5 Zařízení (ani žádná jejich část) nemají žádné právní ani faktické vady s přihlédnutím
k běžnému opotřebení a lze je použít pro účely podle této Smlouvy;
3.1.6 Zařízení (ani žádná jejich část) nejsou zatížena žádným právem třetí osoby, kterým se pro účely této Smlouvy rozumí jakékoli zatížení, závada, omezení v nakládání s nebo právo třetí osoby, ať již věcné nebo závazkové povahy, zejména jakékoli zástavní právo, dluh, nájem, pacht, či jakákoliv jiná užívací či požívací práva třetích osob, ani jiné právní povinnosti, které by Kupujícímu po nabytí vlastnictví k Zařízení jakkoliv ztěžovaly nebo znemožňovaly výkon jeho vlastnického práva;
3.1.7 Prodávající není, kromě této Smlouvy, stranou žádné písemné ani ústní smlouvy, která by zakládala jakékoliv právo jakékoliv třetí osoby ke koupi, budoucí koupi nebo jinému nabytí nebo zatížení Zařízení (ani žádné jejich části), ani se nezavázal k (budoucímu) právnímu jednání spočívajícímu v nebo týkajícímu se jakéhokoli nakládání se Zařízeními nebo jejich součástí nebo příslušenství;
3.1.8 neexistují žádné nevyřešené nároky týkající se prodeje nebo koupě Zařízení (ani žádné jejich části);
3.1.9 Prodávající nevyčlenil Zařízení (ani jejich část) do svěřenského fondu;
3.1.10 neexistují žádné daňové ani jiné pohledávky nebo závazky ve vztahu k Zařízení;
3.1.11 Zařízení (ani žádná jejich část) nejsou předmětem jakéhokoli opatření správního orgánu, které by mohlo vést k vyvlastnění, ani jakéhokoli soudního, rozhodčího nebo správního řízení, zejména v souvislosti s určením vlastnického nebo jiného práva vztahujícího se k Zařízení;
3.1.12 Prodávající neprováděl v rámci areálů Kobylisy, Strašnice, Střešovice a Žižkov, které jsou ve vlastnictví Kupujícího, žádné instalace technických zařízení primárních energetických zdrojů ve smyslu smluv o poskytování energetických služeb a dodávkách tepelné energie a neprováděl ani jiné investice nad rámec oprav a údržby stávajících zařízení ve vlastnictví Kupujícího;
3.1.13 Prodávající není v úpadku, ani proti němu nebylo zahájeno insolvenční řízení;
3.1.14 Prodávajícímu není známa žádná okolnost, která by bránila uzavření této Smlouvy; a
3.1.15 na majetek Prodávajícího není vedena exekuce nebo nucený výkon rozhodnutí a nemá žádný daňový nedoplatek vůči finančnímu úřadu.
(„Prohlášení Prodávajícího“)
3.2 Prodávající dále prohlašuje, že uhrazením Kupní ceny jsou jeho veškeré nároky vyplývající z investic Prodávajícího do Zařízení, respektive provedené Prodávajícím v areálech ve vlastnictví Kupujícího do Dne účinnosti převodu, zcela vypořádány, a že nebude po Kupujícím požadovat jakékoli další úplaty. Výjimku tvoří úhrada oprav a investic převáděného Zařízení provedených v souladu s plánem oprav a uvedených v samostatné smlouvě o dílo, uzavřené mezi smluvními stranami současně s touto Smlouvou
3.3 Prodávající se zaručuje a zavazuje, že veškerá Prohlášení Prodávajícího jsou a budou ode dne uzavření této Smlouvy až do Dne účinnosti převodu ke všem Technologickým celkům, kdy Kupující nabude vlastnické právo k Zařízení dle této Smlouvy, pravdivá.
3.4 V případě, že Kupujícímu vznikne jakákoli újma jako důsledek toho, že kterékoli z prohlášení Prodávajícího je nebo se později ukáže jako nepravdivé, nepřesné nebo jinak vadné, zavazuje se Prodávající Kupujícímu tuto újmu uhradit v plné výši. Pokud se jakákoliv prohlášení či ujištění Prodávajícího ukážou nebo se stanou nepravdivými nebo neúplnými bude Kupující oprávněn podle své volby od této Smlouvy odstoupit (a to i ohledně jednotlivých věcí tvořících Zařízení) anebo po Prodávajícím požadovat buď slevu z Kupní ceny ve výši, v jaké vzniklá škoda anebo uvedení takové skutečnosti do souladu s ujištěními a tvrzeními obsaženými v této Smlouvě.
3.5 Pokud by třetí osoba vůči Kupujícímu uplatňovala jakoukoliv pohledávku či jiné právo vzniklé před nabytím vlastnického práva podle této Smlouvy, spojené s vlastnictvím a užíváním Zařízení či její součásti a příslušenství, zavazuje se Prodávající, že pohledávku zaplatí, resp. jiné právo uspokojí sám.
3.6 Kupující prohlašuje, že je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a plnit závazky v ní obsažené, a že neexistuje žádný závazek vůči jiné osobě, ani nárok státu, finančního úřadu nebo jiného orgánu státní správy nebo samosprávy, který by mu bránil Smlouvu uzavřít a plnit.
4. PŘEDÁNÍ ZAŘÍZENÍ
4.1 Strany se dohodly, že Prodávající umožní Kupujícímu se Zařízením nakládat ode 1. 11. 2022 a Kupující převezme Zařízení od Prodávajícího v souladu s podmínkami této Smlouvy, přičemž předávací řízení bude zahájeno počínaje tímto datem. Ode dne 1. 11. 2022 Kupujícímu náleží veškeré plody a užitky Zařízení a právo Zařízení sám nebo prostřednictvím jím určené osoby provozovat.
4.2 Strany se dohodly na harmonogramu předání Zařízení Kupujícímu, který tvoří přílohu č. 2 této Smlouvy. V rámci předávacího řízení bude Kupujícímu umožněno ze strany Prodávajícího provést potřebné zkoušky za účelem ověření funkčnosti a zjištění případných závad příslušné části Zařízení, které je předmětem předání. Smluvní strany si poskytnou za účelem splnění tohoto účelu veškerou součinnost.
4.3 V rámci předávacího řízení Prodávající předá Kupujícímu veškerá hesla, klíče a přístupové údaje potřebné pro provoz příslušné části Zařízení a současně veškerou technickou a právní dokumentaci, kterou musí vlastník Zařízení disponovat, jakož i software, s nímž je provoz příslušného prvku Zařízení spojen. Prodávající se zavazuje předat Kupujícímu v rámci předávacího řízení též dokumentaci týkající se Duševního vlastnictví, která se týká užívání a provozování předávaných Technologických celků.
4.4 Prodávající předá Kupujícímu Zařízení v souladu s výše uvedenou přílohou č. 2 této Smlouvy. O předání každého jednotlivého Technologického zařízení Strany sepíší písemný předávací protokol, který bude po skončení předávacího řízení pro každý jednotlivý Technologický celek podepsán oprávněnými zástupci Stran.
5. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
5.1 Je-li součástí Zařízení anebo v souvislosti s dodáním Zařízení předáváno Kupujícímu autorské dílo anebo jiný statek chráněný zákonem č. 121/2000 Sb., o právu autorském, právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), nebo je jinak v souladu s účelem dodání Zařízení umožněno Kupujícímu s takovým statkem nakládat a užívat jej, a to včetně duševního vlastnictví, které je se Zařízením či jeho částí spojeno, uděluje Prodávající ke dni předání Zařízení či jeho části Kupujícímu nevýhradní licenci k užití takového statku na převáděných Zařízeních nejméně na dobu životnosti, respektive provozu Zařízení. Udělení oprávnění dle tohoto odstavce je součástí plnění dle této Smlouvy, a tedy i součástí Kupní ceny. Prodávající uděluje Kupujícímu licenci k užití Duševního vlastnictví, včetně nezbytných oprav a úprav příslušných částí Zařízení za účelem provozování Zařízení Kupujícím.
6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
6.1 Tato Smlouva tvoří úplnou dohodu mezi Stranami ohledně předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškeré předchozí rozhovory, jednání a dohody mezi Stranami týkající se předmětu této Smlouvy. Žádný projev Xxxxx učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Stran, pokud tato Smlouva nestanoví jinak. Tato Smlouva není závislá na žádné smlouvě.
6.2 Tuto Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou Stran ve formě číslovaných dodatků uzavřených v souladu s příslušnými právními předpisy a podepsaných osobami oprávněnými zastupovat všechny strany této Smlouvy.
6.3 Veškeré změny, dodatky a doplňky této Smlouvy mohou být provedeny pouze po dosažení úplného konsenzu na obsahu změny či doplňku. Strany vylučují možnost uzavření dodatku bez ujednání o veškerých náležitostech dle § 1726 ObčZ. Strany rovněž vylučují použití ustanovení
§ 1740 odst. 3 ObčZ a ustanovení § 1757 odst. 2 ObčZ.
6.1 Strany nejsou oprávněny postoupit svá práva a povinnosti z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany. Strany zejména nejsou oprávněny postoupit pohledávky z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany.
6.2 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce stran této Smlouvy.
6.3 Prodávající se zavazuje po uzavření této Smlouvy Zařízení ani jakékoli jeho jednotlivé části nepřevádět na jinou osobu než Kupujícího a nijak je nezatěžovat. Porušení tohoto ustanovení je důvodem pro odstoupení na straně Kujícího. Kupující je v takovém případě oprávněn odstoupit od Smlouvy rovněž pouze v rozsahu, která se týká jen té části Zařízení, která byla v rozporu s tímto ujednáním Prodávajícím zatížena.
6.4 Strany tímto prohlašují, že v této Xxxxxxx nechybí jakákoli náležitost, kterou by některá ze Stran mohla považovat za předpoklad pro uzavření této Smlouvy. Vylučují se veškerá ustanovení ObčZ týkající se předsmluvní odpovědnosti.
6.5 Veškerá praxe Stran a veškeré jejich zvyklosti jsou vyjádřeny v této Smlouvě. Strany se nebudou
dovolávat zvyklostí a praxe Stran, které z této Smlouvy výslovně nevyplývají.
6.6 Písemnost, která má být dle této Smlouvy doručena druhé Straně, musí být doručena buď osobně, prostřednictvím držitele poštovní licence nebo elektronicky, a to vždy alespoň oprávněné osobě. V případě, že taková písemnost může mít přímý vliv na účinnost této Smlouvy, musí být doručena buď osobně nebo prostřednictvím držitele poštovní licence do sídla této Strany zásilkou doručovanou do vlastních rukou, a to vždy osobě oprávněné za příslušnou Stranu jednat, resp. xxxxxxx xxxxxxxxx.
6.7 Tato Smlouva a všechny vztahy z ní vyplývající se řídí právním řádem České republiky. V případě, že některé části obchodních podmínek Stran jsou v rozporu s ustanoveními této Smlouvy nebo jejími přílohami, příslušné části obchodních podmínek nebudou aplikovány.
6.8 Spor, který vznikne na základě této Smlouvy nebo který s ní souvisí, jsou příslušné Strany povinny řešit přednostně smírnou cestou, pokud možno do třiceti (30) dní ode dne, kdy o sporu jedna Strana uvědomí příslušnou Stranu. Jinak jsou pro řešení sporů příslušné obecné soudy České republiky, a to dle sídla Kupujícího.
6.9 V případě, že některé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane v budoucnu neplatným, neúčinným či nevymahatelným, nebo bude-li takovým příslušným orgánem shledáno, zůstávají ostatní ustanovení v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Strany jsou povinny nahradit neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení ustanovením jiným, které svým obsahem a smyslem odpovídá nejlépe ustanovení původnímu a Smlouvě jako celku.
6.10 Pokud není tato Smlouva podepsána elektronicky, je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních s platností originálu, z nichž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom.
6.11 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu Stranami a účinnosti uveřejněním v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Zveřejnění Xxxxxxx v registru smluv zajistí Kupující.
6.12 Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:
6.12.1 Příloha č. 1: Seznam Zařízení
6.12.2 Příloha č. 2: Harmonogram předání Zařízení
Strany prohlašují, že si tuto Smlouvu přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho k ní připojují svoje podpisy.
V dne V dne
.........................................................................
Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost
Xxx. Xxxx Xxxxxxxx
předseda představenstva
.................................................................
České teplo s.r.o. Xxx. Xxxxxx Xxxxxx jednatel
.........................................................................
Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost
Xxx. Xxx Xxxxxxxx, Ph.D. člen představenstva
.................................................................