Všeobecné obchodní podmínky pro dílo

Všeobecné obchodní podmínky pro dílo

Platné od 1.července 2024

Tyto Všeobecné obchodní podmínky pro dílo (dále jen „Obchodní podmínky pro dílo“) upravují vztah mezi společností Innomotics v České republice uvedenou v Objednávce (dále jen „Innomotics“) a zákazníkem, který přijal Objednávku (dále jen „Zákazník“).

Tyto Obchodní podmínky pro dílo se vztahují pouze na provedení díla (smlouvy o dílo) popsané v

Objednávce (dále jen „Dílo“).

Pojmy psané velkými písmeny jsou definovány na konci dokumentu.

Obchodní podmínky

1. Produkty Innomotics

1.1. Způsob dodání

Společnost Innomotics dodá Produkty a vystaví fakturu v souladu s Objednávkou. Společnost Innomotics může Produkty dodávat postupně nebo v částech (a podle toho fakturovat).

1.2. Aktualizace Produktů

Společnost Innomotics může aktualizovat své Produkty a vynaloží komerčně přiměřené úsilí, aby Zákazníka informovala, až budou Aktualizace dostupné. Informace uvedené na webových stránkách společnosti Innomotics se považují za dostatečný způsob oznámení.

Společnost Innomotics nemusí podporovat jiné než aktuální verze Produktů nebo je aktualizovat na budoucí verze.

1.3. Nabídka Díla

1.3.1. Popis rozsahu Dodávky. Společnost Innomotics dodá Dílo v souladu s Objednávkou.

1.3.2. Repasované díly. Dílo společnosti Innomotics může obsahovat díly renovované do stavu „jako nové“, které splňují specifikaci společnosti Innomotics a podléhají stejným podmínkám jako nové díly.

1.3.3. Dohled. Pokud Dílo zahrnuje dohled, je jedinou povinností společnosti Innomotics poskytnout správné pokyny. Společnost Innomotics nenese odpovědnost za plnění třetích osob nebo pracovníků Zákazníka.

1.4. Místo plnění

1.4.1. Onsite (poskytování služeb přímo u Zákazníka). Pokud jsou služby poskytovány přímo u Zákazníka, společnost

Innomotics bude:

a. služby poskytovat během běžné místní pracovní doby (s výjimkou svátků) a

b. dodržovat přiměřená pravidla Zákazníka upravující provoz na místě sdělená písemně před zahájením plnění.

1.4.2. Off-site (poskytování služeb mimo prostory Zákazníka). Pokud poskytování služeb onsite není nutné, mohou být

služby poskytovány:

a. na místě vybraném společností Innomotics; nebo

b. dálkově.

Innomotics Všeobecné obchodní podmínky pro dílo 07/2024 1 z 16

1.5. Pracovníci

Společnost Innomotics může personálně řídit poskytování Díla podle svého uvážení a je odpovědná za veškeré odměny a další zaměstnanecké výhody v rámci společnosti Innomotics.

1.6. Kybernetická bezpečnost

Jako člen Charty důvěry (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/) prosazuje společnost Innomotics odpovídající zásady kybernetické bezpečnosti.

Společnost Innomotics nezaručuje, že Produkty jsou bezpečné, s výjimkou případů uvedených v popisu Produktu uvedeném nebo zmíněném v Objednávce.

2. Platby, úroky a daně

2.1. Platební podmínky

Zákazník uhradí poplatky a přiměřené a prokazatelné cestovní a vedlejší náklady do 30 dnů od data vystavení faktury, a to bez srážek nebo započtení. Pokud Zákazník fakturu zpochybní, musí zaplatit jakoukoli nespornou část.

2.2. Úroky

Společnost Innomotics je oprávněna účtovat úroky z prodlení ve výši 1,5 % měsíčně (složené úročení) nebo ve výši nejvyšší zákonem povolené sazby (podle toho, která je nižší).

2.3. Daně

Všechny částky, které společnost Innomotics fakturuje, jsou uvedeny bez daní a jakýchkoli dalších poplatků. Zákazník zaplatí nebo uhradí společnosti Innomotics veškeré příslušné daně, cla nebo jiné poplatky uložené jakýmkoli státním orgánem za používání nebo převzetí Produktů Zákazníkem.

Pokud je Zákazník ze zákona povinen odvést nebo srazit daň, zvýší Zákazník částku, kterou zaplatí společnosti Innomotics, tak, aby společnost Innomotics obdržela čistou, původně fakturovanou částku. Zákazník neprodleně poskytne všechny případné daňové doklady nebo platná potvrzení o osvobození od daně, které potvrzují, že odvedl nebo srazil daň.

3. Změny

3.1. Žádosti o změnu

Pokud Zákazník zašle společnosti Innomotics žádost o změnu nebo pokud společnost Innomotics navrhne změnu, společnost Innomotics zašle Zákazníkovi:

a. odhad ceny;

b. informace o dopadu na harmonogram; a

c. informace o dalších nezbytných změnách Objednávky.

3.2. Účinnost změny

Změna nabývá účinnosti, jakmile ji Zákazník a společnost Innomotics písemně přijmou.

3.3. Změny v právních předpisech a normách

3.3.1. Právo na provedení úprav. Společnost Innomotics může provést přiměřené úpravy Objednávky s ohledem na

jakékoli dodatečné požadavky nebo náklady, které jí vzniknou v důsledku:

a. zákona, předpisu, soudního rozsudku nebo rozhodnutí nebo pokynů vydaného orgány veřejné moci; nebo

b. technické normy nebo pravidel pro činnost v oboru; nebo

c. pravidel zavedených v prostorách Zákazníka,

v každém případě vydané nebo upravené po dni nabytí účinnosti Objednávky.

3.3.2. Druhy úprav. Úpravy mohou zahrnovat například změny:

a. časových harmonogramů a případně rozsahu Produktů; nebo

b. odměny společnosti Innomotics, která odráží veškeré přiměřené dodatečné náklady.

4. Povinnosti Zákazníka

4.1. Součinnost

Zákazník zajistí součinnost v souladu s Objednávkou, zejména:

a. podpoří společnost Innomotics zajištěním:

• odpovídajícího pracovního prostředí a možnosti zahájit práci včas, bez přerušení a s odpovídajícími a zákonem stanovenými opatřeními pro bezpečnost a ochranu zdraví při práci na místě (onsite);

• kvalifikovaného personálu;

• bezpečného připojení k internetu a autorizovaného přístupu k systémům Zákazníka nebo třetích

osob;

• přiměřené podpory pro zajištění splnění všech povinností vyžadovaných místními orgány pro uvedení do provozu, převzetí a používání Služeb;

• včasné akceptace (v případě potřeby), vstupu a zpětné vazby;

• uzamykatelných prostor pro skladování a odpovídající pracovních a odpočinkových prostor pro

společnost Innomotics a/nebo její subdodavatele, včetně odpovídajícího sociálního zařízení;

• veškerých potřebných informací o umístění skrytých elektrických, plynových, vodovodních a optických vedení nebo podobných instalací a o statických a podpovrchových podmínkách na místě; a

• veškerých zemních prací, stavebních prací a souvisejících služeb, pokud nejsou výslovně zahrnuty v Objednávce;

b. zajistí veškerá povolení a souhlasy od příslušných orgánů, s výjimkou případů, kdy je ze zákona může získat pouze společnost Innomotics;

c. zajistí spolupráci třetích osob angažovaných Zákazníkem; a

d. pokud se strany dohodly v Objednávce, potvrdí společnosti Innomotics odpracované hodiny na základě časového rozvrhu. Výkazy práce společnosti Innomotics se považují za přijaté do 10 dnů od jejich předložení, pokud Zákazník písemně neuvede závažný důvod pro jejich odmítnutí.

4.2. Plánování a řízení

Společnost Innomotics neodpovídá za rozvrhování, plánování, řízení Díla ze strany Zákazníka ani za jakékoli prodlení nebo náklady z toho vyplývající.

4.3. Přiměřené úpravy

Pokud Zákazník:

a. neposkytne svou součinnost v souladu s příslušnou Objednávkou; nebo

b. nesplní své povinnosti uvedené v tomto článku 4, nebo v příslušných Doplňkových podmínkách,

Společnost Innomotics bude mít právo upravit Objednávku, včetně časového harmonogramu a poplatků, aby

kompenzovala jakékoli prodlení nebo přiměřené dodatečné náklady, které společnosti Innomotics vzniknou.

4.4. Používání Produktů

Zákazník nese výhradní odpovědnost za veškeré výsledky a výstupy vyplývající z používání Produktů.

4.5. Bezpečnost a ochrana

Zákazník je odpovědný za:

a. ochranu svých informačních technologií (IT) včetně všech informací a údajů v nich obsažených před bezpečnostními incidenty v oblasti IT pomocí vhodných a přiměřených technických a organizačních opatření;

b. používání nejnovějších verzí produktu a okamžitou instalaci softwarových záplat a aktualizací, které společnost Innomotics zpřístupní, podle pokynů společnosti Innomotics pro instalaci a další zabezpečení;

c. přijímání vhodných opatření na ochranu a obnovu svých dat, včetně udržování záložních kopií; a

d. bezpečnost osob na místě.

Pokud se strana dozví o možném bezpečnostním incidentu IT, který může ohrozit infrastrukturu IT druhé strany, včas a důvěrně informuje druhou stranu o bezpečnostním incidentu IT, poskytne jí veškeré potřebné informace a průběžně ji bude informovat. Přijme vhodná a přiměřená opatření k odvrácení nebo alespoň omezení dopadů na IT infrastrukturu druhé strany.

4.6. Zákaz reverzního inženýrství

Zákazník nebude provádět reverzní inženýrství, dekompilovat ani kopírovat Produkty nebo jejich části, pokud to neumožňují kogentní právní předpisy nebo Xxxxxxx.

4.7. Instalace aktualizací

Zákazník je odpovědný za instalaci všech Aktualizací obdržených od společnosti Innomotics. Pokud hrozí nebezpečí bezprostřední újmy Zákazníka nebo třetích osob, může společnost Innomotics nainstalovat Aktualizace automaticky pomocí vzdáleného přístupu nebo jinými prostředky a bez předchozího upozornění.

4.8. Nebezpečné materiály a životní prostředí

Pokud jsou služby poskytovány přímo u Zákazníka, tento zajistí odpovídající režim nakládání s nebezpečným odpadem, nebezpečnými materiály na místě (včetně azbestu), řešení geologických nebo geotermálních podmínek, uložení archeologických nálezů nebo odstranění následků jiných okolností, které vyžadují zvláštní režim nebo mají negativní vliv na Dílo nebo životní prostředí.

Zákazník uhradí společnosti Innomotics veškeré služby a náklady způsobené objevením nebo manipulací s výše uvedenými materiály nebo podmínkami. Pokud při provádění Díla vznikne zdravotní nebo bezpečnostní riziko, může společnost Innomotics pozastavit poskytování Díla, dokud nebudou tato rizika odstraněna.

4.9. Vzdálená podpora

4.9.1. Vzdálená podpora. Společnost Innomotics je oprávněna provádět Dílo na dálku.

4.9.2. Vzdálený přístup. V případě vzdáleného přístupu společnosti Innomotics je Zákazník povinen na vlastní náklady:

a. poskytnout internetové připojení s řízeným přístupem (např. kabelové nebo bezdrátové širokopásmové připojení prostřednictvím DSL, UMTS nebo LTE), které splňuje technické požadavky na bezpečné vzdálené připojení;

b. poskytnout společnosti Innomotics potřebný přístup k objektům služeb;

c. aktivovat a přijmout každý pokus o vzdálený přístup společnosti Innomotics (je-li smluvně dohodnut); a

d. mít kvalifikovanou osobu pověřenou Zákazníkem, která je obeznámena s objekty Služeb a výrobním systémem Zákazníka v místě Zákazníka.

4.9.3. Použití funkce vzdáleného přístupu Innomotics. Společnost Innomotics poskytne funkci vzdáleného přístupu, pokud se strany na tomto dohodly v Objednávce. Zákazník se ujistí, že bezpečnostní standardy jsou v souladu s provozním prostředím, bezpečnostními požadavky a interními zásadami Zákazníka.

4.9.4. Používání funkcí vzdáleného přístupu Zákazníka. Pokud Zákazník poskytuje funkci vzdáleného přístupu (dále jen

„funkce vzdáleného přístupu Zákazníka“), zajistí Zákazník důvěrnost a integritu vzdáleného připojení a dostupnost této funkce. Společnost Innomotics vylučuje jakoukoli odpovědnost za používání této funkce vzdáleného přístupu Zákazníka. Společnost Innomotics může odmítnout používání funkce vzdáleného přístupu Zákazníka, pokud tato funkce neodpovídá běžným bezpečnostním standardům.

5. Práva společnosti Innomotics na užívání

Společnost Innomotics a její Přidružené společnosti mohou:

a. používat k jakémukoli účelu, na dobu neurčitou a na vlastní riziko jakékoli informace nebo zpětnou vazbu, kterou Zákazník poskytne společnosti Innomotics ohledně Produktů společnosti Innomotics, včetně návrhů na změny nebo vylepšení, žádostí o podporu a oprav chyb;

b. používat údaje, které společnost Innomotics shromažďuje v souvislosti s Produkty, k poskytování a zlepšování svých výrobků a služeb; a

c. identifikovat Zákazníka jménem nebo logem jako součást obecného seznamu zákazníků na webových stránkách a v marketingových materiálech.

6. Dodání a plnění

6.1. Dodací lhůty pro hmotné předměty plnění

Není-li v Objednávce dohodnuto jinak, budou hmotné předměty plnění dodány DAP podle INCOTERMS®2020. Hmotné předměty plnění se považují za dodané, pokud je Zákazník v prodlení s převzetím nebo je bezdůvodně nepřevezme.

6.2. Převzetí

Společnost Innomotics vydá oznámení o dokončení, pokud je Dílo nebo dohodnutá či funkčně nezávislá část připravena k převzetí.

Zákazník Dílo převezme, pokud Dílo nebude obsahovat podstatný nesoulad se specifikací uvedenou nebo odkazovanou v Objednávce. Pokud se jedná o podstatný nesoulad, Zákazník jej popíše v písemném oznámení o odmítnutí a společnost Innomotics jej v přiměřené lhůtě (nebo dle dohody stran) odstraní a Dílo znovu dodá k převzetí.

Pokud Zákazník neoznámí vadu, považuje se Dílo nebo dodaná dohodnutá či funkčně nezávislá část za převzaté:

a. 10 pracovních dnů od oznámení o dokončení; nebo

b. v den zprovoznění dodané části. podle toho, co nastane dříve.

6.3. Lhůty pro dodání a plnění

Veškeré termíny v Objednávce jsou odhadované a nezávazné, pokud Zákazník neobdrží písemný souhlas společnosti Innomotics s konkrétními termíny dodání nebo plnění, které výslovně podléhají smluvní pokutě (dále jen “Závazné termíny“), v takovém případě platí článek 6.4.

6.4. Prodlení

6.4.1. Smluvní pokuta. Pokud je společnost Innomotics výhradně odpovědná za nedodržení Závazných termínů a Zákazníkovi vznikla újma, zaplatí společnost Innomotics po uplynutí dodatečné lhůty k plnění v délce 1 týdne smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny za část Díla, se kterou je společnost Innomotics v prodlení, za každý celý týden prodlení.

Souhrnná smluvní pokuta nepřesáhne 5 % z ceny.

6.4.2. Výpověď z důvodu prodlení. Zákazník může zrušit Objednávku z důvodu prodlení pouze v případě, že:

a. je splatná maximální výše smluvní pokuty; a

b. uplynula přiměřená dodatečná lhůta pro dodání nebo plnění.

6.4.3. Výlučný prostředek nápravy. Tento článek 6.4 stanoví veškerou a výlučnou odpovědnost společnosti Innomotics

za prodlení a vylučuje všechna ostatní práva a prostředky nápravy Zákazníka z důvodu prodlení.

7. Přechod nebezpečí a vlastnického práva

7.1. Přechod nebezpečí u hmotných předmětů plnění

Nebezpečí ztráty nebo poškození hmotných předmětů plnění (nebo jejich části) přechází na Zákazníka okamžikem:

a. Dodání; nebo

b. pokusu o Dodání, pokud Zákazník bezdůvodně nepřevezme nebo odmítne převzít plnění.

7.2. Přechod vlastnického práva

Vlastnické právo k Dílu přechází na Zákazníka poté, co společnost Innomotics obdrží příslušnou částku v plné výši.

Další softwarové podmínky

8. Formát kódu

Produkty obsahující software budou dodány ve spustitelné podobě, pokud příslušné Doplňkové podmínky nestanoví dodání zdrojového kódu. Pokud Podmínky třetích osob vyžadují, aby společnost Innomotics poskytla technologii třetích osob ve formě zdrojového kódu, poskytne ji společnost Innomotics:

a. na základě písemné žádosti; a

b. po zaplacení přiměřených nákladů.

9. Softwarové podmínky Innomotics

Na software společnosti Innomotics se mohou vztahovat Doplňkové podmínky uvedené v Objednávce.

10. Technologie třetích osob

V případě rozporu s podmínkami Xxxxxxx se na Technologie třetích osob vztahují Xxxxxxxx třetích osob. Podmínky třetích osob pro software s otevřeným zdrojovým kódem mají přednost i ve vztahu k softwaru nebo jeho částem, pokud Podmínky třetích osob pro software s otevřeným zdrojovým kódem udělují Zákazníkovi určitá práva k užívání na základě propojení komponent softwaru s otevřeným zdrojovým kódem se softwarem.

Záruky

11. Záruka na Dílo

Společnost Innomotics odpovídá za to, že Dílo bude bez vad v okamžiku převzetí, je-li dohodnuto, nebo jiného přechodu nebezpečí.

12. Záruční doba na Dílo

12.1. Původní záruční doba

Záruční doba na Dílo je 12 měsíců od převzetí nebo částečného převzetí, pokud bylo dohodnuto. Pokud se přejímka opozdí z důvodů, které nelze přičíst společnosti Innomotics, záruční doba na hmotné dodávky v žádném případě nepřekročí 15 měsíců od dodání.

12.2. Záruční doba na výměny a opravy

Záruční doba na vyměněné nebo opravené části je 6 měsíců od data výměny nebo opravy, pokud původní záruční doba uplyne dříve. V každém případě musí záruční doba skončit nejpozději 18 měsíců od začátku původní záruční doby.

13. Vady a reklamace

13.1. Kontrola a oznámení

Zákazník zkontroluje všechny dodávky a písemně oznámí společnosti Innomotics jakékoli Vady bez zbytečného odkladu po jejich zjištění a vždy v příslušné záruční době.

13.2. Prostředky nápravy

Společnost Innomotics odstraní všechny Vady podle svého uvážení opravou, výměnou nebo repasí (na místě nebo na dálku) vadného Díla v přiměřené lhůtě.

13.3. Povinnost spolupráce a náklady

Pokud je nutná oprava nebo výměna, Zákazník:

a. aniž by účtoval společnosti Innomotics jakékoliv poplatky:

• poskytne přístup k vadným částem Díla;

• provede nezbytnou demontáž a opětovnou montáž;

b. poskytne přístup k údajům o provozu a údržbě;

c. na žádost společnosti Innomotics převede vlastnické právo k vyměněným vadným dílům na společnost

Innomotics; a

d. zaplatí společnosti Innomotics za diagnostiku a opravu, pokud vyjde najevo, že k žádnému porušení záručních podmínek nedošlo.

13.4. Neodstranění vady

Pokud se společnosti Innomotics nepodaří Vady odstranit alespoň třikrát:

a. Zákazník může zrušit Objednávku v souladu s těmito Podmínkami Díla; a

b. Společnost Innomotics vrátí částku zaplacenou za vadnou část Dílo.

14. Výjimky ze záruky

14.1. Reklamace po uplynutí záruční doby

Po uplynutí příslušné záruční doby je vyloučen jakýkoli nárok ze záruky.

14.2. Vady, které nekryje záruka

Společnost Innomotics vylučuje jakoukoli odpovědnost za Vady, které významně nenarušují funkčnost nebo používání Díla, a Vady vzniklé v důsledku:

a. běžného opotřebení;

b. chybného nebo nedbalého zacházení nebo neobvyklého nadměrného používání;

c. nedodržení pokynů v Objednávce, příručkách a podobných dokumentech, které má Zákazník k dispozici;

d. nereprodukovatelné softwarové chyby;

e. jakékoli příčiny mimo kontrolu společnosti Innomotics;

f. úprav, oprav, instalace nebo uvedení do provozu jinou osobou než společností Innomotics nebo jejími oprávněnými zástupci; nebo

g. nevyužívání Aktualizace poskytnuté společností Innomotics.

14.3. Žádné záruky

Společnost Innomotics nezaručuje, že Dílo je kompatibilní nebo interoperabilní nebo že funguje v souladu s provozním prostředím nebo IT požadavky Zákazníka (pokud Zákazník tyto požadavky výslovně neuvede v Objednávce).

15. Výlučný prostředek nápravy

Články 11–15 uvádějí veškerou odpovědnost společnosti Innomotics a výhradní práva a prostředky nápravy Zákazníka v případě záručních Vad. Společnost Innomotics neposkytuje ohledně Díla žádné další záruky, výslovné, předpokládané ani zákonné, včetně jakýchkoli záruk prodejnosti nebo vhodnosti pro určitý účel.

Práva k duševnímu vlastnictví

16. Vlastnické právo

Každá strana si ponechá veškerá práva na:

a. duševní vlastnictví, které vyvinula nebo získala mimo příslušnou Objednávku; a

b. vylepšení, úpravy nebo odvozeniny na základě Objednávky.

17. Duševní vlastnictví společnosti Innomotics

Veškeré duševní vlastnictví vyvinuté v rámci Objednávky jako součást Produktů je ve vlastnictví společnosti Innomotics a je licencováno Zákazníkovi, jak je uvedeno v článku 18.

18. Licence společnosti Innomotics pro Zákazníka

Společnost Innomotics uděluje Zákazníkovi nevýhradní, celosvětové, trvalé a nepřenosné právo používat duševní vlastnictví společnosti Innomotics v rámci Produktů:

a. v nezměněné podobě; a

b. pro interní obchodní účely Zákazníka.

Další licenční práva a omezení mohou být uvedena v příslušné Objednávce.

Důvěrnost a dodržování zákonů

19. Důvěrnost

19.1. Ochrana a použití Důvěrných informací

Přijímající strana:

a. bude chránit Důvěrné informace stejnými prostředky, které používá k ochraně svých vlastních informací (a vždy alespoň přiměřenými prostředky); a

b. bude používat Důvěrné informace pouze pro účely této Smlouvy.

19.2. Omezené poskytnutí Důvěrných informací

Přijímající strana:

a. sdělí Důvěrné informace pouze:

• svým zaměstnancům a zaměstnancům svých Přidružených společností, zástupcům, poradcům a smluvním partnerům, kteří je potřebují znát; nebo

• se souhlasem sdělující strany; a

b. zajistí, aby všichni příjemci byli vázáni povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu jako ve Smlouvě.

19.3. Vrácení Důvěrných informací

Přijímající strana vrátí nebo zničí všechny důvěrné informace na žádost sdělující strany. Kopie vyžadované podle platných zákonů nebo vytvořené v rámci běžného zálohování informačních technologií mohou být uchovávány, ale musí zůstat důvěrné.

Při plnění Objednávky mohou zaměstnanci společnosti Innomotics získat obecné odborné znalosti, know-how, nápady, koncepty a techniky, které si pak uchovají v paměti. Společnost Innomotics může tyto znalosti, které zůstaly v paměti zaměstnanců, využívat bez jakýchkoli podmínek nebo omezení.

19.4. Povinné poskytnutí Důvěrných informací

Přijímající strana může na žádost vládního orgánu nebo ze zákona poskytnout Důvěrné informace za předpokladu, že:

a. neprodleně podá písemné oznámení sdělující straně (pokud to zákon umožňuje); a

b. bude spolupracovat se sdělující stranou na omezení rozsahu poskytnutí.

19.5. Výjimky

Výše uvedené povinnosti týkající se důvěrnosti se nevztahují na informace, které:

a. jsou nebo se stanou obecně dostupným veřejnosti (aniž by přijímající strana porušila Xxxxxxx);

b. se dostanou k přijímající straně z jiného zdroje než od sdělující strany (pokud přijímající strana nemá důvod se domnívat, že informace jsou důvěrné);

c. již byly v držení přijímající strany bez povinnosti mlčenlivosti; nebo

d. byly nezávisle vyvinuty přijímající stranou bez použití Důvěrných informací.

20. Ochrana údajů

Zákazník i společnost Innomotics budou dodržovat platné zákony týkající se ochrany údajů.

21. Dodržování předpisů pro kontrolu vývozu

21.1. Vývozní předpisy / zákaz zpětného vývozu

a. Zákazník bude dodržovat všechny platné Vývozní předpisy.

b. Zákazník:

• není oprávněn prodávat, vyvážet ani zpětně vyvážet, přímo ani nepřímo, žádné Produkty do Ruska

nebo Běloruska nebo pro použití v těchto zemích;

• vynaloží veškeré úsilí k zajištění toho, aby účel tohoto článku 21.1.b nebyl zmařen žádnou třetí

osobou, která se nachází níže v obchodním řetězci.

21.2. Požadované informace

Zákazník je povinen neprodleně:

a. informovat společnost Innomotics o jakýchkoli problémech při uplatňování článků 21.1.b. a 21.4.d., včetně jakýchkoli relevantních činností třetích osob, které by mohly zmařit účel článku 21.1.b.; a

b. poskytnout na vyžádání informace o

• uživatelích, zamýšleném použití, místě použití a konečném místě určení Produktů; a

• dodržování článku 21.

21.3. Údaje vyžadující zvláštní režim

Předtím, než Zákazník sdělí společnosti Innomotics jakékoli informace, které se týkají obrany nebo vyžadují kontrolované nebo zvláštní zacházení, je povinen:

c. informovat společnost Innomotics; a

d. používat nástroje a metody pro zveřejňování informací, které společnost Innomotics vyžaduje.

21.4. Kontroly vývozu Produktů

Předtím, než Zákazník provede jakoukoli transakci s třetí osobou týkající se Produktů poskytovaných společností Innomotics, vhodnými opatřeními (např. monitorováním) zkontroluje a potvrdí, že:

a. Zákazník neporušuje žádné Vývozní předpisy při používání, předávání nebo distribuci Produktů, při zprostředkování smluv nebo poskytování jiných hospodářských zdrojů v souvislosti s Produkty, a to i s ohledem na případné zákazy jejich obcházení (např. odklonem);

b. Produkty nejsou určeny pro zakázané nebo nepovolené necivilní účely (například: zbrojení, jaderné technologie nebo jakékoli jiné obranné a vojenské využití);

c. Zákazník prověřil všechny přímé a nepřímé strany zapojené do přijímání, používání nebo distribuce Produktů podle všech platných seznamů stran s omezeným přístupem podle vývozních předpisů týkajících se obchodování se subjekty, osobami a organizacemi uvedenými na těchto seznamech; a

d. Produkty nebudou:

• vyváženy přímo nebo nepřímo (např. přes země Euroasijské hospodářské unie (EAEU)) do Ruska nebo Běloruska nebo pro použití v Rusku nebo Bělorusku; nebo

• dále prodány jakémukoli obchodnímu partnerovi bez předchozího závazku, že tyto Produkty

nebudou přímo ani nepřímo vyváženy do Ruska nebo Běloruska nebo tam použity.

21.5. Vývoj polovodičů

Zákazník nebude bez předchozího písemného souhlasu společnosti Innomotics používat Produkty k vývoji nebo výrobě integrovaných obvodů v jakémkoli zařízení na výrobu pokročilých polovodičů, které se nachází v Čínské lidové republice, a dále v místech s omezeným přístupem, která splňují kritéria uvedená v předpisech U.S. Export Administration Regulations, 15 C.F.R. 744.23.

21.6. Výhrady a pozastavení plnění

21.6.1. Výhrady. Společnost Innomotics není povinna plnit tuto Smlouvu, včetně jakékoli Objednávky, pokud tomu brání:

a. překážky vyplývající z vnitrostátních nebo mezinárodních zahraničněobchodních okolností;

b. překážky vyplývající z celních požadavků; nebo

c. jakékoliv Vývozní předpisy.

21.6.2. Pozastavení plnění. Společnost Innomotics může být podle Vývozních předpisů povinna omezit nebo pozastavit přístup Zákazníka nebo jeho uživatelů k Produktům.

21.7. Porušení Vývozních předpisů

Jakékoli porušení tohoto článku 21 je podstatným porušením Objednávky, které opravňuje společnost Innomotics,

aby:

a. pozastavila nebo ukončila platnost Objednávky v souladu s články 22 a 23; a

b. v případě porušení článku 21.1.b. účtovala pokutu ve výši 5 % z ceny Objednávky.

Pozastavení plnění a zrušení Objednávky

22. Pozastavení plnění

22.1. Právo pozastavit plnění povinností

Společnost Innomotics může pozastavit plnění svých povinností vyplývajících z Objednávky písemným oznámením Zákazníkovi, pokud:

a. je Zákazník v prodlení s platbou o více než 15 dní;

b. Zákazník neposkytne požadovanou součinnost v souladu s Objednávkou ani po uplynutí přiměřené dodatečné lhůty; nebo

c. Zákazník podstatným způsobem poruší podmínky Objednávky.

22.2. Platby během pozastavení plnění

Pokud společnost Innomotics pozastaví plnění, Zákazník zaplatí:

a. poplatky a náklady spojené s jakoukoli částí Produktů dodaných nebo objednaných před datem účinnosti pozastavení; a dále

b. veškeré přiměřené náklady a výdaje, které přímo nebo nepřímo vznikly v důsledku pozastavení plnění.

22.3. Úprava harmonogramu

Pokud společnost Innomotics obnoví plnění, upraví všechny dotčené harmonogramy tak, aby zohlednila pozastavení plnění. Po 15 dnech pozastavení plnění z jakéhokoli důvodu může společnost Innomotics přeřadit personál na jiné úkoly a využít objednané (hotové) výrobky pro jiné účely.

23. Zrušení Objednávky

23.1. Právo na zrušení objednávky

Zákazník nebo společnost Innomotics mohou zrušit jakoukoli Objednávku na základě písemné výpovědi, pokud druhá strana:

a. je v úpadku nebo platební neschopnosti;

b. vstoupí do likvidace;

c. soud rozhodne o jmenování insolvenčního správce;

d. uzavře dohodu s věřiteli o vypořádání závazků;

e. pokračuje v činnosti pod insolvenčním správcem ve prospěch svých věřitelů; nebo

f. nenapraví podstatné porušení do 30 dnů od upozornění. Právo na odstoupení od Objednávky je vyloučeno.

23.2. Platby v případě, že Zákazník zruší Objednávku

Pokud Zákazník zruší Objednávku podle článku 23.1, uhradí poplatky a náklady spojené s jakoukoli částí Produktů dodaných nebo objednaných před datem účinnosti zrušení.

23.3. Platby v případě, že společnost Innomotics zruší Objednávku

Pokud společnost Innomotics zruší Objednávku podle článku 23.1, Zákazník zaplatí:

a. všechny dohodnuté ceny Produktů po odečtení všech výdajů, které nevzniknou z důvodu zrušení Objednávky; and

b. veškeré náklady, které společnosti Innomotics vznikly v důsledku zrušení Objednávky.

23.4. Pokračující platnost

Články 2, 4.5, 4.6, 4.7, 5, 19, 21, 23.2, 23.3, 24, 25 a 27 zůstávají v platnosti i po zrušení Objednávky.

Reklamace, odpovědnost a řešení sporů

24. Porušení práv k duševnímu vlastnictví

24.1. Nárok z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví společností Innomotics

V případě nároku z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví společnost Innomotics:

a. zajistí obranu proti nároku z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví na náklady společnosti

Innomotics; a

b. zaplatí veškerou náhradu škody, kterou je Zákazník povinen zaplatit na základě pravomocného rozhodnutí příslušného soudu nebo která je dohodnuta v rámci smíru se souhlasem společnosti Innomotics.

24.2. Prostředky nápravy

V případě nároku z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví může společnost Innomotics podle své volby a na své náklady zajistit tyto prostředky nápravy:

a. zajistit pro Zákazníka právo pokračovat v používání Produktů;

b. upravit Produkty tak, aby neporušovaly práva k duševnímu vlastnictví; nebo

c. vyměnit část Produktů, která porušuje práva k duševnímu vlastnictví, v případě bodů b. a c. bez podstatného ovlivnění funkčnosti Produktů.

24.3. Vrácení peněz

24.3.1. Podmínky pro vrácení peněz. Pokud nejsou k dispozici prostředky nápravy podle článku 24.2 za komerčně přiměřené náklady, může společnost Innomotics zrušit všechny Objednávky včetně licencí k Produktům a Zákazníkovi budou vráceny peníze za části Produktů, které údajně porušují práva k duševnímu vlastnictví uvedené v článku 24.3.2 („Vrácení peněz“) za předpokladu, že po obdržení oznámení společnosti Innomotics Zákazník:

a. přestane používat Produkty, které údajně porušují práva k duševnímu vlastnictví;

b. vrátí všechny související části Produktů, které má Zákazník v držení.

24.3.2. Vrácení peněz. Zákazník obdrží:

a. u Výrobků nebo trvalého softwaru: zbývající část 60měsíčního odpisového období od prvního dodání;

b. u předplacených služeb nebo časových licencí: částku odpovídající zbývající době jejich platnosti; a

c. u jakýchkoli jiných Produktů: předem zaplacené ceny za část Produktů, které porušují práva k duševnímu vlastnictví.

24.4. Přerušení používání Produktů nepředstavuje uznání nároku

Pokud Zákazník přestane používat Produkty (nebo jejich část), které údajně porušují práva k duševnímu vlastnictví, nebo jakýmkoli jiným způsobem vyhoví požadavku třetí osoby, oznámí písemně třetí osobě, která uplatnila nárok, že tato skutečnost nepředstavuje přiznání porušení práv k duševnímu vlastnictví.

24.5. Předpoklady pro zajištění obrany nebo prostředků nápravy

Zajištění obrany nebo prostředků nápravy podle tohoto článku 24 jsou podmíněny tím, že Zákazník společnosti

Innomotics:

a. neprodleně písemně oznámí nárok z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví;

b. poskytne veškeré požadované informace (včetně informací o používání Produktů Zákazníkem) a přiměřenou součinnost pro řešení nároku z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví; a

c. udělí výhradní oprávnění k obhajobě nebo vypořádání nároku z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví.

24.6. Předchozí souhlas Zákazníka

Společnost Innomotics neuzná odpovědnost ani nepřevezme závazky jménem Zákazníka bez jeho předchozího písemného souhlasu, který Zákazník bezdůvodně neodepře.

24.7. Výjimky

Společnost Innomotics nebude mít žádnou odpovědnost ani povinnosti, jak je uvedeno v tomto článku 24 v

rozsahu, v jakém je nárok z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví způsoben:

a. nepoužíváním náhrady, opravy, záplaty nebo nové verze Produktu poskytnutou společností Innomotics, která plní v podstatě stejné funkce jako Produkt, které údajně porušuje práva k duševnímu vlastnictví;

b. používáním Produktů v kombinaci se softwarem, vybavením, produkty nebo jinými položkami, které neposkytla společnost Innomotics;

c. používáním bezplatně poskytovaných Produktů;

d. jakoukoliv úpravou, modifikací nebo konfigurací Produktů, která nebyla provedena společností Innomotics;

e. pokyny, požadavky, specifikacemi a součinností Zákazníka;

f. používáním Produktů k účelu nebo způsobem, který společnost Innomotics neschválila;

g. výstupy z užívání služeb; nebo

h. informacemi nebo údaji, které nebyly poskytnuty společností Innomotics nebo jejím jménem.

24.8. Nárok z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví Zákazníkem

Pokud společnost Innomotics a/nebo její Přidružené společnosti čelí obvinění, že součinnost Zákazníka porušuje práva k duševnímu vlastnictví, pak se povinnosti společnosti Innomotics podle článků 24.1, 24.2, 24.5 a 24.6 vztahují na Zákazníka a ten je povinen je plnit ve prospěch společnosti Innomotics a jejích Přidružených společností.

24.9. Výlučné prostředky nápravy

Tento článek 24 stanoví veškerou odpovědnost společnosti Innomotics a jediná a výhradní práva a prostředky nápravy Zákazníka v případě porušení práv duševního vlastnictví třetích osob.

25. Odpovědnost

25.1. Výlučná odpovědnost

Tento článek 25 stanovuje výlučnou odpovědnost společnosti Innomotics za všechny nároky, náklady, škody a odškodnění, bez ohledu na formu nároku, ať už na základě smlouvy, zákona, občanskoprávního deliktu (včetně nedbalosti) nebo jinak.

25.2. Omezení

Níže uvedená omezení a výjimky:

a. platí pro:

• společnost Innomotics;

• Přidružené společnosti společnosti Innomotics; a

• příslušné vedoucí pracovníky, statutární orgány, poskytovatele licencí, subdodavatele a

zástupce společnosti Innomotics; a

b. se neuplatní v rozsahu, v jakém nelze odpovědnost omezit nebo vyloučit podle platných právních předpisů.

25.3. Omezení odpovědnosti

a. Odpovědnost společnosti Innomotics za jednotlivé události související s Objednávkou je omezena na 20

% z celkové ceny zaplacené podle Objednávky za Ostatní produkty; a

b. Celková odpovědnost společnosti Innomotics za všechny nároky související s Objednávkou je omezena na 100 % z celkové ceny zaplacené podle Objednávky za Ostatní produkty.

25.4. Vyloučení odpovědnosti

25.4.1. Časové omezení. Veškerá odpovědnost společnosti Innomotics na základě Objednávky zaniká uplynutím záruční doby na Produkty a jakékoli nároky Zákazníka jsou vyloučeny po uplynutí 2 let od data události, která vedla k uplatnění nároku.

25.4.2. Odmítnutí odpovědnosti. Společnost Innomotics žádném případě nenese odpovědnost (ani v případě, že níže uvedené události šlo předvídat) za:

a. jakékoli nepřímé, náhodné, následné, zvláštní nebo sankční náhrady škody;

b. ztrátu v důsledku přerušení výroby;

c. přerušení provozu;

d. ztrátu možnosti používat majetek;

e. ztrátu nebo poškození dat;

f. smluvní nároky třetích osob;

g. ušlé příjmy, zisky, kapitál a úroky nebo ztrátu předpokládaných úspor; nebo

h. jakékoli škody způsobené Produkty poskytovanými zdarma.

26. Vyšší moc

26.1. Okolnosti vylučující odpovědnost

Žádná ze stran nenese odpovědnost za neplnění nebo prodlení s plněním (s výjimkou platebních povinností) v důsledku události vyšší moci.

26.2. Zohlednění dopadu vyšší moci v harmonogramu

Harmonogramy uvedené v Objednávce dotčené vyšší mocí budou přiměřeně upraveny.

26.3. Právo zrušit Objednávku

Pokud událost vyšší moci trvá déle než 180 dní, může Zákazník nebo společnost Innomotics Objednávku zrušit. Zákazník zaplatí společnosti Innomotics za Produkty poskytnuté do data zrušení.

27. Rozhodné právo a řešení sporů

27.1. Rozhodné právo

Tato Smlouva a jakákoli Objednávka se řídí hmotným právem České republiky, s výjimkou kolizních norem. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se na tuto Smlouvu nevztahuje.

27.2. Soudní řízení

Veškeré spory vyplývající z této Smlouvy nebo Objednávky nebo s nimi související budou s konečnou platností rozhodovány českými soudy místně a věcně příslušnými podle sídla společnosti Innomotics. V rozsahu přípustném podle platných právních předpisů a v rozsahu, který by neměl za následek neplatnost nebo nepoužitelnost tohoto článku 27, strany sjednávají, že společnost Innomotics může podle svého uvážení podat žalobu u soudů příslušných v místě, kde jsou používány Produkty nebo kde má Zákazník místo podnikání, (i) za účelem vymáhání svých práv duševního vlastnictví, (ii) za účelem získání předběžného opatření nebo (iii) za účelem zaplacení poplatků souvisejících s jakýmkoli Produktem.

Obecná ujednání

28. Oznámení

Oznámení se zasílají písemně na adresu uvedenou v příslušné Objednávce.

29. Neomezená podnikatelská činnost

S výhradou ujednání o mlčenlivosti žádné ujednání Smlouvy nebo Objednávky neomezuje společnost Innomotics v poskytování služeb třetím osobám, které jsou podobné nebo totožné se službami poskytovanými Zákazníkovi.

30. Přidružené společnosti a subdodavatelé

Společnost Innomotics může ke splnění svých povinností vyplývajících z Objednávky využít Přidružené společnosti a subdodavatele. Společnost Innomotics zůstává odpovědná za své povinnosti a povinností svých Přidružených společností a subdodavatelů.

31. Nezávislé subjekty

Žádné ujednání Smlouvy nebo Objednávky nezakládá partnerský nebo pracovněprávní vztah mezi společností Innomotics a Zákazníkem nebo jejich zaměstnanci.

32. Přednost

V případě rozporu mezi Objednávkou, těmito Obchodními podmínkami pro dílo a jakýmikoli Doplňkovými podmínkami platí následující pořadí přednosti:

a. Objednávka (s výjimkou jakýchkoli všeobecných podmínek Zákazníka, i když je v dokumentu uvedeno jinak);

b. příslušné Doplňkové podmínky; a

c. tyto Obchodní podmínky pro dílo.

33. Úplná dohoda

Objednávka je úplnou dohodou týkající se jejího předmětu a nahrazuje a ruší veškeré předchozí nebo současné dohody, ujištění, záruky nebo prohlášení.

Každá strana souhlasí s tím, že nebude mít žádné nároky na zjednání nápravy v souvislosti s jakýmkoli prohlášením (učiněným neúmyslně nebo z nedbalosti, avšak s výjimkou podvodného prohlášení), které není uvedeno ve Smlouvě.

Pokud je překlad Xxxxxxx v rozporu s originálem, má přednost anglická verze.

Podmínky jakékoli objednávky nebo jiného dokumentu Zákazníka jsou vyloučeny a takové podmínky se nevztahují na žádnou Objednávku a nedoplňují ani nemění Smlouvu bez ohledu na opačné znění v příslušném dokumentu.

34. Zákaz postoupení

Žádná ze stran není oprávněna postoupit nebo jinak převést (ze zákona nebo jinak) svá práva nebo povinnosti vyplývající ze Smlouvy nebo Objednávky bez písemného souhlasu druhé strany. Společnost Innomotics však může postoupit práva nebo povinnosti na Přidruženou společnost nebo nabyvatele všech nebo podstatných částí podniku, na který se vztahuje Smlouva nebo jakákoli Objednávka.

35. Důsledky neuplatnění práva

Nevymáhání ujednání Smlouvy nebo jakékoli Objednávky se nepovažuje za vzdání se příslušného práva.

36. Změny

Tato Smlouva a jakékoli její změny mohou být účinné pouze tehdy, jsou-li vyhotoveny písemně a podepsány oběma stranami (buď ručně, nebo prostřednictvím elektronického systému určeného společností Innomotics).

37. Platnost

Pokud je některé ujednání Smlouvy nebo Objednávky neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, nebude tímto dotčena platnost ostatních ujednání. Takové ujednání bude považováno za přepracované v souladu s platnými právními předpisy tak, aby odráželo původní záměr stran.

Definice

Přidružená společnost	Jakýkoli právní subjekt, který přímo nebo nepřímo: je ovládán stranou; ovládá stranu nebo je ovládán právnickou osobou, která přímo nebo nepřímo ovládá stranu.
Důvěrné informace	Informace, které: jsou jednou stranou, jejími Přidruženými společnostmi nebo jejich subdodavateli zpřístupněny druhé straně nebo jejím Přidruženým společnostem; jsou označeny nebo prohlášeny za důvěrné (nebo je každá rozumná osoba může považovat za důvěrné z hlediska jejich povahy); a zahrnují podmínky Smlouvy a jakékoli Objednávky, Produkty, duševní vlastnictví společnosti Innomotics a jakékoli informace, které Zákazník získá z testování jakýchkoli Produktů.
Smluvní rok	Dvanáctiměsíční období počínající dnem nabytí účinnosti Objednávky nebo jeho výročím.
Součinnost	Vše, co musí Zákazník (nebo osoba jménem Zákazníka) poskytnout nebo provést v souvislosti s Objednávkou, aby společnost Innomotics mohla dodat Produkty, včetně všech přípravných prací, součinnosti, dokumentů, informací, údajů a schválení.

Vada	Nesoulad se specifikací společnosti Innomotics uvedenou v Objednávce nebo na kterou je v Objednávce odkazováno.
Dodání	Zpřístupnění hmotných předmětů plnění Zákazníkovi v souladu s podmínkami INCOTERMS®2020 uvedenými v tomto dokumentu.
Dokumentace	Návod k použití, výukové materiály, technická a funkční dokumentace a informace o API (rozhraní pro programování aplikací), které se poskytují spolu s příslušnými Produkty a které může společnost Innomotics dle potřeby aktualizovat.
Vývozní předpisy	Všechny platné sankce, embarga a předpisy upravující vývoz a zpětný vývoz a v každém případě předpisy Evropské unie, Spojených států amerických a jakékoli příslušné země.
Událost vyšší moci	Jakákoli událost, která je mimo přiměřenou kontrolu strany, jejích Přidružených společností nebo jejích subdodavatelů a které nebylo možné zabránit správnou praxí v oboru, včetně válečných událostí, výtržností, občanských nepokojů, terorismu, přírodních katastrof, epidemií, stávek, výluk, útoků na IT systémy společnosti Innomotics (jako jsou virové útoky, útoky hackerů), nevydání licencí, povolení nebo schválení, nebo jakéhokoli jiného jednání nebo nečinnosti jakéhokoli orgánu veřejné moci, nebo embarga či jiných obchodních sankcí.
Informační technologie (IT)	Všechny aspekty technologií používaných k vývoji, přenosu a ukládání informací a dat, mimo jiné včetně produktů, softwaru, IT systémů, sítí, internetových aplikací, používaných cloudových aplikací a společných IT rozhraní.
Duševní vlastnictví	Práva k údajům, softwaru, nápadům, know-how nebo jakémukoli jinému materiálu či informacím.
Nárok z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví	Situace, kdy třetí osoba vznese vůči Zákazníkovi konkrétní nárok, obvinění nebo stížnost, že Produkty přímo porušují: patent nebo ochrannou známku vydanou nebo registrovanou Spojenými státy, Čínou, Japonskem nebo Evropským patentovým úřadem nebo Úřadem Evropské unie pro duševní vlastnictví; autorské právo; nebo obchodní tajemství.
Produkty	Služby, produkty, Dílo nebo dokumenty poskytované Zákazníkovi výhradně na základě Objednávky.
Objednávka	Objednávkový formulář, specifikace plnění nebo jakýkoli jiný dokument, který identifikuje Produkty a ceny, zahrnuje podmínky Smlouvy a je odsouhlasen oběma stranami ve formě vlastnoručního nebo elektronického podpisu nebo v elektronickém systému určeném společností Innomotics.
Výrobky	Produkty, které jsou hmotnými výrobky, zařízeními, součástmi, díly a materiály, které mohou zahrnovat firmware.
Doplňkové podmínky	Další podmínky, které se vztahují na konkrétní Produkty, ve formě přílohy nebo na které se odkazuje v Objednávce.
Technologie třetích osob	Veškerý software, technologie a další materiály třetích osob, včetně softwarových komponent s otevřeným zdrojovým kódem, licencované třetími osobami za zvláštních podmínek.
Podmínky třetích osob	Licenční podmínky, které se mohou vztahovat na Technologie třetí osoby a jsou uvedeny v Dokumentaci, Doplňkových podmínkách, zdrojovém kódu Technologií třetí osoby a/nebo v „read me“, záhlaví, oznámeních nebo podobných souborech.
Aktualizace	Aktualizace softwaru, bezpečnostní záplaty nebo opravy chyb.