STANOVY SPOLEČNOSTI
Příloha č. 2/2
ÚJV Řež, a. s.
Článek 1
Založení a vznik akciové společnosti
1. Akciová společnost Ústav jaderného výzkumu Řež a.s., nyní pod firmou ÚJV Řež, a. s. (dále také jen „společnost“) byla založena jednorázově Federálním fondem národního majetku ČSFR jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny ze dne
26. 11. 1992, a to v souladu se zákonem č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby.
2. Společnost byla založena na dobu neurčitou a vznikla zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze dne 31. 12. 1992 pod sp. zn. B 1833, IČ 46356088.
Článek 2 Obchodní firma
Obchodní firma společnosti zní: ÚJV Řež, a. s.
Sídlem společnosti je: Hlavní 130, Řež, 250 68 Husinec.
Předmět podnikání společnosti
Předmětem činnosti (podnikání) společnosti v souladu s platnými předpisy je:
• činnost, při níž se navrhují, projektují, expertně posuzují, vyrábějí, staví, uvádějí do provozu, provozují, opravují, udržují, rekonstruují a vyřazují z provozu jaderná zařízení
• výroba elektřiny a tepla a rozvod elektřiny, plynu a tepla fyzickým či právnickým osobám, zajišťované ve veřejném zájmu
• výroba radiofarmak
• výroba souprav pro přípravu radiofarmak (kitů)
• distribuce léčiv
• výzkumná a vývojová činnost a uplatnění jejich výsledků v oblasti lékařství, vyjma činností uvedených v příloze č. 1, 2 a 3 zákona č. 455/1991 Sb.
• montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení
• hostinská činnost
• podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady
• obráběčství
• zámečnictví, nástrojařství
• provádění staveb, jejich změn a odstraňování
• výroba nebezpečných chemických látek a nebezpečných chemických přípravků
• vedení účetnictví, vedení daňové evidence
• činnost daňových poradců
• projektová činnost ve výstavbě
• poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci
• výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení
• montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny
• montáž, opravy, revize a zkoušky tlakových zařízení a nádob na plyny
• výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, konkrétně
(i) chov zvířat a jejich výcvik (s výjimkou živočišné výroby),
(ii) vydavatelské činnosti, polygrafická výroba, knihařské a kopírovací práce,
(iii) výroba chemických látek a chemických směsí nebo předmětů a kosmetických přípravků,
(iv) výroba a hutní zpracování železa, drahých a neželezných kovů a jejich slitin,
(v) výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků,
(vi) povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálů,
(vii) výroba měřicích, zkušebních, navigačních, optických a fotografických přístrojů a zařízení,
(viii) výroba elektronických součástek, elektrických zařízení a výroba a opravy elektrických strojů, přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí,
(ix) výroba strojů a zařízení,
(x) výroba, vývoj, projektování, zkoušky, instalace, údržba, opravy, modifikace
a konstrukční změny letadel, motorů letadel, vrtulí, letadlových částí a zařízení a leteckých pozemních zařízení,
(xi) výroba zdravotnických prostředků,
(xii) výroba a opravy zdrojů ionizujícího záření,
(xiii) provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody,
(xiv) nakládání s odpady (vyjma nebezpečných),
(xv) přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti,
(xvi) zprostředkování obchodu a služeb,
(xvii) velkoobchod a maloobchod,
(xviii) údržba motorových vozidel a jejich příslušenství,
(xix) potrubní a pozemní doprava (vyjma železniční a silniční motorové dopravy),
(xx) skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti
v dopravě,
(xxi) zasilatelství a zastupování v celním řízení,
(xxii) ubytovací služby,
(xxiii) poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály,
(xxiv) nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí,
(xxv) pronájem a půjčování věcí movitých,
(xxvi) poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,
(xxvii) projektování pozemkových úprav,
(xxviii) příprava a vypracování technických návrhů, grafické a kresličské práce,
(xxix) projektování elektrických zařízení,
(xxx) výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských
věd,
(xxxi) testování, měření, analýzy a kontroly,
(xxxii) fotografické služby,
(xxxiii) služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy,
(xxxiv) mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti,
(xxxv) poskytování technických služeb.
Základní kapitál
Akcie společnosti
1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 524 139 ks zaknihovaných akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 1000 Kč, jejichž převoditelnost je podmíněna předchozím souhlasem valné hromady.
2. Seznam akcionářů je veden v evidenci zaknihovaných cenných papírů.
Článek 7
Akcionáři
1. Akcionáři společnosti mohou být výhradně právnické osoby. Práva a povinnosti akcionářů určují právní předpisy a tyto stanovy.
2. Akcionáři mají právo na podíl na zisku (dividenda) a na jiných vlastních zdrojích, který valná hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení mezi akcionáře, přičemž podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je splatný do tří měsíců ode dne, kdy valná hromada přijala toto rozhodnutí, ledaže rozhodnutí valné hromady stanoví jinak. Společnost vyplatí podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích akcionáři bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.
Článek 8
Orgány společnosti
1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.
2. Společnost má tyto orgány:
a) valnou hromadu,
b) představenstvo,
c) dozorčí radu.
Postavení valné hromady a rozhodování akcionářů per rollam
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
2. Valná hromada může přijmout rozhodnutí ve své působnosti také prostřednictvím rozhodování mimo zasedání podle § 418 až 420 zákona o obchodních korporacích (dále jen „rozhodování per rollam“), přičemž:
a) osoba oprávněná ke svolání valné hromady doručí návrh rozhodnutí všem akcionářům společnosti jeho uveřejněním na internetových stránkách společnosti, které nahrazuje zasílání návrhu rozhodnutí na adresu akcionáře, přičemž k řádnému doručení dochází ke dni, kdy je návrh rozhodnutí uveřejněn na internetových stránkách společnosti (tento den dále jen „den předložení“);
b) lhůta pro doručení vyjádření akcionáře k návrhu rozhodnutí činí nejméně 20 dnů od dne předložení;
c) rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni předložení; význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se rozhodování per rollam má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci investičních nástrojů (Centrální depozitář cenných papírů) k rozhodnému dni, ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti;
d) osoba oprávněná ke svolání valné hromady zajistí, že nejméně 15 dnů přede dnem předložení bude na internetových stránkách společnosti uveřejněno oznámení o tomto jejím záměru, ve kterém uvede zejména informace o způsobu, jak se akcionáři mohou seznámit s návrhy rozhodnutí a s příslušnými podklady k těmto návrhům;
e) v oznámení podle písm. d) tohoto odstavce určí osoba oprávněná ke svolání valné hromady též bližší podmínky daného rozhodování per rollam, zejména způsob, jakým akcionář může projevit souhlas s návrhem rozhodnutí (podobu hlasovacích lístků a způsob jejich získání); a
f) veškeré návrhy rozhodnutí doručené, resp. předložené akcionářům podle písm. a) tohoto odstavce stejně jako oznámení podle písm. d) tohoto odstavce musí být dostupné na internetových stránkách společnosti nejméně do okamžiku oznámení výsledků rozhodování per rollam postupem podle § 420 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.
Článek 10 Působnost valné hromady
1. Do působnosti valné hromady náleží zejména:
a) rozhodnutí o změně stanov,
b) volba a odvolání členů představenstva a dvou třetin členů dozorčí rady,
c) schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva a dozorčí rady a jejích změn, včetně stanovení a vyhodnocení jmenovitých úkolů (kritérií – KPI),
d) schválení řádné, mimořádné, konsolidované a v případech, kdy její schválení valnou hromadou stanoví zákon, i mezitímní účetní závěrky,
e) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, stanovení dividend, tantiém a zřízení jednotlivých fondů,
f) rozhodnutí o úhradě ztráty,
g) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a o jmenování a odvolání likvidátora, včetně schválení jeho smlouvy o výkonu funkce, případně její změny, a o schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,
h) schválení převodu, zastavení, pachtu nebo nájmu závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,
i) schválení koncepce podnikatelské činnosti společnosti a jejích změn,
j) schválení podnikatelského plánu (pětiletého) společnosti a jeho změn,
k) projednání výroční zprávy nebo zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v případě, že se výroční zpráva nezpracovává, v termínu, kdy je valnou hromadou schvalována řádná účetní závěrka,
l) určení auditora k provedení povinného auditu,
m) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,
n) udělování pokynů členům představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy a těmito stanovami,
o) rozhodnutí o celkovém finančním objemu darů, které může společnost poskytnout ve stanoveném období,
p) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti,
q) rozhodnutí o poskytnutí jiného plnění ve smyslu § 61 zákona o obchodních korporacích členům představenstva a dozorčí rady,
r) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo tyto stanovy.
2. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.
3. Zisk může být na základě rozhodnutí valné hromady rozdělen také mezi členy představenstva a dozorčí rady. Valná hromada současně určí podmínky výplaty podílu na zisku členům představenstva a dozorčí rady (tantiémy).
4. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí do působnosti nesvěřil zákon nebo stanovy.
5. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář.
Článek 11 Rozhodování valné hromady
1. Valná hromada je způsobilá usnášet se za přítomnosti akcionářů majících akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 50 % základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k těm akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.
2. Hlasovací právo akcionáře je spojeno s akcií. Na každou akcii připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 524 139. Na valné hromadě se hlasuje aklamací, tj. zvednutím ruky, pokud valná hromada nerozhodne jinak.
3. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tyto stanovy nebo zákon nevyžadují vyšší počet hlasů.
Článek 12
Postavení a působnost představenstva
1. Představenstvo jako statutární orgán řídí činnost společnosti a zastupuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami.
2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud je právní předpisy, rozhodnutí orgánu veřejné moci nebo tyto stanovy nesvěřují do působnosti jiného orgánu společnosti. Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, ledaže tak stanoví zákon.
3. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo může svým rozhodnutím pověřit své jednotlivé členy výkonem obchodního vedení v určité oblasti a zároveň vymezí jejich působnost (danou zpravidla organizačním řádem). V takovém případě je člen představenstva v rámci jemu svěřené působnosti pověřen řízením útvaru / úseku / divize, včetně výkonu práv a povinností zaměstnavatele vůči zaměstnancům tohoto útvaru / úseku / divize. Představenstvo může prostřednictvím podpisového řádu vymezit přesnější určení působnosti při výkonu práv zaměstnavatele vůči zaměstnancům a zároveň může tuto působnost delegovat na zaměstnance společnosti. Člen představenstva je v této souvislosti oprávněn užívat rovněž označení funkce dle příslušné svěřené působnosti (např. ředitel útvaru / úseku / divize). Rozdělení působnosti nezbavuje člena představenstva povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti společnosti spravovány. Člen představenstva o zásadních rozhodnutích učiněných v jemu svěřené působnosti informuje představenstvo.
4. Do působnosti představenstva dále náleží zejména:
a) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence a účetnictví,
b) informovat dozorčí radu o záležitostech společnosti,
c) svolávat valnou hromadu, resp. požádat jediného akcionáře o učinění rozhodnutí při výkonu působnosti valné hromady,
d) vykonávat platná usnesení valné hromady,
e) po projednání s odborovými organizacemi působícími ve společnosti schvalovat Volební řád ÚJV Řež, a. s., pro volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci a tyto volby organizovat,
f) rozhodovat o mzdové politice společnosti,
g) uzavírat za společnost po předchozím schválení valnou hromadou smlouvy o výkonu funkce se členy představenstva a se členy dozorčí rady.
5. Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k realizaci těchto svých rozhodnutí (tedy k následujícím právním jednáním, jimiž se takové rozhodnutí realizuje):
a) o investici s celkovým finančním objemem převyšujícím 50 milionů Kč,
b) o jakékoliv dispozici s majetkovými účastmi (podíly) společnosti na jiných právnických osobách bez omezení, včetně jejich nabytí (při založení právnické osoby či zvýšení základního kapitálu),
c) o přijetí nebo poskytnutí zápůjčky nebo úvěru, nebo k realizaci jiné finanční operace s celkovým finančním objemem převyšujícím 50 milionů Kč; to neplatí ve vztahu mezi ovládajícími a ovládanými osobami či mezi ovládanými osobami navzájem pro finanční operace v rámci investic, k nimž již dozorčí rada udělila svůj souhlas, nebo v rámci ročních plánů, k nimž již dozorčí rada udělila kladné stanovisko a pro krátkodobé finanční operace do jednoho roku,
d) o zastavení nebo zcizení nemovité věci, pokud její účetní zůstatková hodnota převyšuje 5 milionů Kč,
e) o nájmu nebo pachtu nemovité věci na dobu neurčitou nebo delší než 12 měsíců v případě nájmu nebo pachtu na dobu určitou, pokud její účetní zůstatková hodnota převyšuje 5 milionů Kč; to neplatí pro nájem nebo pacht nemovitých věcí ve vztahu mezi ovládajícími a ovládanými osobami či mezi ovládanými osobami navzájem,
f) o uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost zcizit movitý majetek, jehož účetní zůstatková hodnota převyšuje 5 milionů Kč, ledaže se jedná o smlouvu v rámci běžného obchodního styku,
g) o zajištění dluhu formou ručení ve prospěch třetích osob (mimo vztah mezi ovládajícími a ovládanými osobami či mezi ovládanými osobami navzájem).
6. Představenstvo si musí vyžádat stanovisko dozorčí rady k těmto záležitostem:
a) k záměru svolání valné hromady a stanovení pořadu jejího jednání,
b) k podkladovým materiálům, pro valnou hromadu v úplném znění, včetně návrhů usnesení,
c) k návrhu ročního plánu (rozpočtu) a k jeho změnám,
d) k návrhu určení působnosti a zodpovědnosti v určité části obchodního vedení jednotlivých členů představenstva,
e) k návrhu provedení zásadních změn organizace společnosti,
f) k návrhu zástupců Společnosti do orgánů těch společností, kde má společnost majetkovou účast,
g) k návrhu zřídit další fondy společnosti a pravidlům pro jejich použití (doplňování a čerpání),
h) k rozhodnutí o provedení právního, ekonomického, technického, případně ekologického auditu a v souladu se zákonem zpřístupnění informací z něho vyplývajících, čímž není vyloučeno nebo omezeno oprávnění představenstva rozhodnout v rámci obchodního vedení společnosti o provedení takového auditu samostatně, bez rozhodnutí valné hromady pro potřeby společnosti,
i) k nakládání s nemovitým majetkem ve vlastnictví společnosti, zejména jde-li o případy jeho zcizení, zastavení, směny či jakékoliv jiné dispozice, s výjimkou nájmu či pachtu, ve všech ostatních případech, které neupravuje čl. 12 odst. 5 stanov.
7. Představenstvo musí informovat dozorčí radu zejména o:
a) významných smlouvách uzavřených s odběrateli a dodavateli,
b) smlouvách uzavíraných nad rámec běžného obchodního styku,
c) uzavření manažerských smluv s vedoucími zaměstnanci,
d) změnách organizačního řádu a podpisového řádu společnosti,
e) vyhlášení voleb členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti,
f) mzdovém vývoji ve společnosti.
8. Představenstvo je povinno předkládat dozorčí radě:
a) k přezkoumání řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku,
b) k přezkoumání návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti dividend, podílů na jiných vlastních zdrojích i tantiém,
c) k přezkoumání návrh na úhradu ztráty,
d) k přezkoumání zprávu o vztazích (v případě, že má společnost jediného akcionáře, dozorčí rada danou zprávu projedná), zpracovanou ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období,
e) k projednání průběžné výsledky hospodaření společnosti,
f) k projednání výroční zprávu společnosti nebo zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v případě, že se výroční zpráva nezpracovává.
Článek 13
Jednací řád představenstva
Představenstvo schvaluje jednací řád představenstva, který upraví zejména podrobnosti o svolávání představenstva k zasedání, jakož i o jednání a rozhodování představenstva, a případné ustavení tajemníka představenstva. Ke schválení jednacího řádu se vyžaduje souhlas všech členů představenstva.
Článek 14
Složení a ustavení představenstva a funkční období členů představenstva
1. Představenstvo má 5 členů. Představenstvo volí předsedu a místopředsedu představenstva.
2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.
3. Funkční období člena představenstva je čtyři roky. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením doručeným společnosti a určeným představenstvu a na vědomí též dozorčí radě. Odstoupení člena představenstva z funkce projedná představenstvo na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení v představenstvu zaniká funkce odstupujícího člena představenstva, pokud představenstvo na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud představenstvo odstoupení neprojedná, funkce člena představenstva končí uplynutím jednoho měsíce po doručení oznámení o odstoupení. Jestliže odstupující člen představenstva oznámí své odstoupení na zasedání představenstva, končí jeho funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li představenstvo na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena představenstva odvolat kdykoliv.
4. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady, jinak musí svolat valnou hromadu, která musí do tří měsíců zvolit nového člena představenstva.
Článek 15
Svolávání zasedání představenstva
1. Představenstvo zasedá podle potřeb společnosti. Četnost zasedání může být určena
v jednacím řádu představenstva.
2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou nebo elektronickou poštou. V případě nepřítomnosti předsedy představenstva svolává zasedání místopředseda představenstva a v případě jeho nepřítomnosti pověřený člen představenstva. V pozvánce musí být uvedeny místo zasedání, den i hodina jeho zahájení a program jednání. Způsob svolání zasedání představenstva upravuje jednací řád představenstva.
3. Připouští se i účast a hlasování na zasedání představenstva s využitím technických prostředků, a to formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (Microsoft Teams, FaceTime apod.), služeb telekomunikačních operátorů (telefonické připojení apod.) či formou korespondenčního hlasování (rovněž email, datová schránka, SMS, MMS).
4. Předseda svolá zasedání představenstva tak, aby se toto konalo nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti, vždy požádá-li jej o to kterýkoli ze členů představenstva nebo dozorčí rady. Jsou-li na zasedání představenstva všichni jeho členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání představenstva. Vzdání se práva se uvede v zápisu ze zasedání představenstva.
Článek 16 Zasedání představenstva
1. Představenstvo zasedá zpravidla v sídle společnosti.
2. Povinnost účasti na zasedání představenstva má každý člen představenstva. Zasedání se účastní také tajemník představenstva, pokud je do funkce ustaven.
3. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy ostatních orgánů společnosti, popř. další osoby.
4. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání místopředseda nebo pověřený člen představenstva.
5. Jednání představenstva se řídí schváleným jednacím řádem představenstva.
6. O průběhu zasedání představenstva pořizuje zapisovatel (zpravidla tajemník) zápis. Neúčastní-li se tajemník zasedání, zvolí si představenstvo zapisovatele z přítomných členů představenstva. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové představenstva hlasovali proti přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a důvody, pokud je sdělili. U neuvedených členů představenstva se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Zápis podepisují předsedající a zapisovatel. Součástí zápisu je seznam přítomných.
Článek 17 Rozhodování představenstva
1. Představenstvo je způsobilé usnášet se za přítomnosti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů představenstva jeden hlas.
2. Představenstvo přijímá svá rozhodnutí nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů (tedy většinou z počtu členů představenstva určeného stanovami). V případě rovnosti hlasů nerozhoduje hlas předsedy představenstva.
3. Představenstvo může přijmout rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. S takovým způsobem rozhodování a k přijetí rozhodnutí představenstva mimo zasedání je třeba souhlas nadpoloviční většiny hlasů všech členů představenstva. Vyjádření každého člena představenstva, tj. souhlas nebo nesouhlas se způsobem rozhodování mimo zasedání a souhlas nebo nesouhlas s návrhem rozhodnutí představenstva, musí být učiněno a doručeno ve stanovené lhůtě a prokazatelným způsobem (připouští se i doručení formou e-mailu, datové schránky, SMS či MMS). Takto přijaté rozhodnutí představenstva musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání představenstva.
4. Při rozhodování představenstva mimo zasedání zajistí předseda, nebo místopředseda představenstva, příp. pověřený člen, veškerou organizační činnost s tím spojenou.
Článek 18
Povinnosti členů představenstva
1. Vztah mezi členem představenstva a společností upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi.
2. Člen představenstva je povinen vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře. Je rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu.
3. Člen představenstva nesmí
a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
b) být členem statutárního nebo dozorčího orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jednání o (i) koncern nebo (ii) právnickou osobou společnost přímo či nepřímo ovládající nebo (iii) právnickou osobu přímo, či nepřímo ovládanou společností nebo právnickou osobou uvedenou v bodu (ii),
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání,
ledaže valná hromada toto konkurenční jednání při volbě nebo v průběhu výkonu funkce
předem schválí.
4. Člen představenstva je povinen upozornit na konkurenční jednání při své volbě nebo vznikla-li tato skutečnost později, písemně dopisem adresovaným společnosti a určeným představenstvu, které jej zařadí na pořad jednání valné hromady.
5. Člen představenstva je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu, že může dojít při výkonu jeho funkce ke střetu zájmů jeho, osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti.
6. Člen představenstva je taktéž povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy představenstva a dozorčí radu, že on, osoby jemu blízké, osoby jím ovlivněné nebo ovládané hodlají uzavřít se společností smlouvu. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí také tehdy, pokud má společnost zajistit dluh těchto osob, utvrdit jej nebo se stát jejich spoludlužníkem.
Postavení a působnost dozorčí rady
1. Dozorčí rada je kontrolní orgán společnosti.
2. Dozorčí rada dohlíží na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti a na to, jak představenstvo vykonává svoji působnost. Dozorčí rada je oprávněna v rámci své působnosti nahlížet do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontrolovat tam obsažené údaje. Dozorčí rada podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě.
3. Dozorčí radě přísluší přezkoumávat:
a) řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku,
b) návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, včetně návrhu na stanovení výše a splatnosti dividend, podílů na jiných vlastních zdrojích i tantiém,
c) návrh na úhradu ztráty,
d) zprávu o vztazích (v případě, že má společnost jediného akcionáře, dozorčí rada danou zprávu projedná), zpracovanou ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období,
a předkládat k těmto záležitostem své vyjádření valné hromadě.
4. Dozorčí radě dále přísluší projednávat:
a) průběžné výsledky hospodaření společnosti,
b) výroční zprávu společnosti nebo zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v případě, že se výroční zpráva nezpracovává.
5. Dozorčí rada dává představenstvu předchozí souhlas k realizaci jeho rozhodnutí (tedy k právním jednáním, jimiž se taková rozhodnutí realizují) uvedených v čl. 12 odst. 5 těchto stanov.
6. Dozorčí rada dává představenstvu stanovisko k záležitostem uvedeným v čl. 12 odst. 6 těchto stanov.
7. Nedá-li dozorčí rada souhlas představenstvu k jednání za společnost nebo zakáže-li představenstvu určité právní jednání, odpovídají namísto členů představenstva za případnou újmu způsobenou společnosti ti členové dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.
8. K záležitostem, k nimž se podle těchto stanov nebo zákona vyžaduje předchozí souhlas nebo stanovisko dozorčí rady, se dozorčí rada vyjádří do dvaceti dnů ode dne doručení žádosti předsedovi dozorčí rady. Pokud se dozorčí rada představenstvu v uvedené dvacetidenní lhůtě nevyjádří, má se za to, že dozorčí rada udělila předchozí souhlas nebo zaujala ve věci kladné stanovisko.
Článek 20 Jednací řád dozorčí rady
Dozorčí rada schvaluje jednací řád dozorčí rady, který upraví zejména podrobnosti o jejím svolávání k zasedání i o jejím jednání a rozhodování a případné ustavení tajemníka dozorčí rady. Ke schválení jednacího řádu se vyžaduje souhlas všech členů dozorčí rady.
Článek 21
Složení a ustavení dozorčí rady a funkční období členů dozorčí rady
1. Dozorčí rada má 9 členů. Dozorčí rada volí předsedu a místopředsedu dozorčí rady.
2. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, jedna třetina členů dozorčí rady je volena a odvolávána zaměstnanci společnosti. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba. Členem dozorčí rady voleným zaměstnanci může být pouze zaměstnanec, který je v pracovním poměru ke společnosti.
3. Právo volit a odvolávat členy dozorčí rady volené zaměstnanci mají pouze zaměstnanci, kteří jsou ke společnosti v době volby nebo odvolání v pracovním poměru.
4. Funkční období jednotlivého člena dozorčí rady je čtyři roky. Funkční období náhradního člena, nastoupivšího za člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci, končí dnem, kdy mělo skončit funkční období člena dozorčí rady, kterého nahradil.
5. Jestliže člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci zemře, vzdá se funkce, je odvolán zaměstnanci nebo jinak skončí jeho funkce v průběhu jeho funkčního období nebo v období od jeho zvolení do účinnosti volby, nastupuje na jeho místo podle pořadí náhradní člen s nejvyšším počtem hlasů získaných při volbách členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti. Není-li takový náhradní člen, je představenstvo povinno vyhlásit volbu nového člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a to nejpozději do jednoho měsíce po zániku funkce člena dozorčí rady voleného zaměstnanci společnosti.
6. Člen dozorčí rady může z této funkce odstoupit písemným oznámením doručeným společnosti a určeným dozorčí radě a na vědomí též představenstvu. Odstoupení z funkce projedná dozorčí rada na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení zaniká funkce odstupujícího člena dozorčí rady, pokud dozorčí rada na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud dozorčí rada odstoupení neprojedná, funkce člena dozorčí rady končí uplynutím jednoho měsíce po doručení oznámení. Jestliže odstupující člen dozorčí rady oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí funkce uplynutím jednoho měsíce po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena dozorčí rady odvolat kdykoliv.
7. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
Článek 22
Svolávání zasedání dozorčí rady
1. Dozorčí rada zasedá podle potřeby. Četnost zasedání může být určena v jednacím řádu dozorčí rady.
2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou nebo elektronickou poštou. V případě nepřítomnosti předsedy dozorčí rady svolává zasedání místopředseda dozorčí rady a v případě jeho nepřítomnosti pověřený člen dozorčí rady. V pozvánce musí být uvedeny místo zasedání, den i hodina jeho zahájení a program jednání. Způsob svolání zasedání dozorčí rady upravuje jednací řád dozorčí rady.
3. Připouští se i účast a hlasování na zasedání dozorčí rady s využitím technických prostředků, a to formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (Microsoft Teams, FaceTime apod.), služeb telekomunikačních operátorů (telefonické připojení apod.) či formou korespondenčního hlasování (rovněž email, datová schránka, SMS, MMS).
4. Předseda dozorčí rady svolá zasedání dozorčí rady tak, aby se toto konalo nejpozději do 10 dnů od doručení žádosti, vždy pokud jej o to požádá:
a) některý ze členů dozorčí rady,
b) představenstvo,
c) písemně kvalifikovaný akcionář, pokud současně uvede řádný důvod, proč má být dozorčí rada svolána a co má projednat.
5. Jsou-li na zasedání dozorčí rady všichni jeho členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání dozorčí rady. Vzdání se práva se uvede v zápisu ze zasedání dozorčí rady.
Článek 23 Zasedání dozorčí rady
1. Dozorčí rada zasedá zpravidla v sídle společnosti.
2. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i další osoby. Celého zasedání dozorčí rady se účastní také tajemník dozorčí rady, pokud je do funkce ustaven.
3. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. Není-li přítomen, řídí zasedání místopředseda a v případě rovněž jeho nepřítomnosti dozorčí radou pověřený člen dozorčí rady.
4. Jednání dozorčí rady se řídí schváleným jednacím řádem dozorčí rady.
5. O průběhu zasedání dozorčí rady pořizuje zapisovatel (zpravidla tajemník) zápis. Neúčastní-li se tajemník zasedání, zvolí si dozorčí rada zapisovatele ze svých přítomných členů. V zápisu musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové dozorčí rady hlasovali proti přijetí usnesení nebo kteří se hlasování zdrželi, a důvody, pokud je sdělili. U neuvedených členů dozorčí rady se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Zápis podepisují předsedající a zapisovatel. Součástí zápisu je seznam přítomných.
Článek 24 Rozhodování dozorčí rady
1. Dozorčí rada je způsobilá usnášet se za přítomnosti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů dozorčí rady jeden hlas.
2. Dozorčí rada přijímá svá rozhodnutí nadpoloviční většinou hlasů všech členů (tedy většinou z počtu členů stanoveného stanovami). V případě rovnosti hlasů nerozhoduje hlas předsedy dozorčí rady.
3. Dozorčí rada může přijímat rozhodnutí i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků. S takovým způsobem rozhodování a k přijetí rozhodnutí dozorčí rady mimo zasedání je třeba souhlas nadpoloviční většiny hlasů všech členů dozorčí rady. Vyjádření každého člena dozorčí rady, tj. souhlas nebo nesouhlas se způsobem rozhodování mimo zasedání a souhlas nebo nesouhlas s návrhem rozhodnutí dozorčí rady, musí být učiněno a doručeno ve stanovené lhůtě a prokazatelným způsobem (připouští se i doručení formou e-mailu, datové schránky, SMS či MMS). Takto přijaté rozhodnutí dozorčí rady musí být uvedeno v zápise z nejbližšího zasedání dozorčí rady.
4. Při rozhodování dozorčí rady mimo zasedání zajistí předseda, nebo místopředseda dozorčí rady, příp. pověřený člen, veškerou organizační činnost s tím spojenou.
Článek 25 Povinnosti členů dozorčí rady
1. Vztah mezi členem dozorčí rady a společností upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi.
2. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodáře. Je rovněž povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by společnosti mohlo způsobit škodu nebo jinou újmu.
3. Člen dozorčí rady nesmí
a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného,
b) být členem statutárního nebo dozorčího orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o (i) koncern nebo (ii) právnickou osobu společnost přímo či nepřímo ovládající nebo (iii) právnickou osobu přímo či nepřímo ovládanou společností nebo právnickou osobou uvedenou v bodu (ii),
c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání,
ledaže valná hromada toto konkurenční jednání při volbě nebo v průběhu výkonu funkce předem schválí.
4. Člen dozorčí rady je povinen upozornit na konkurenční jednání při své volbě nebo vznikla- li tato skutečnost později, písemně dopisem adresovaným společnosti a určeným představenstvu, které jej zařadí na pořad jednání valné hromady.
5. Člen dozorčí rady je povinen informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu, že může dojít při výkonu jejich funkce ke střetu zájmů jeho, osob jemu blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných se zájmem společnosti.
Článek 26
Zastupování společnosti a podepisování
1. Společnost zastupují vždy společně alespoň dva členové představenstva.
2. Společnost může též písemně zmocnit třetí osobu, aby ji zastupovala, přičemž k udělení zmocnění se vyžadují podpisy alespoň dvou členů představenstva.
3. Podepisování za společnost se děje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí členové představenstva svoje jméno, příjmení, funkci v představenstvu a svůj podpis. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.
4. Společnost zastupují a za ni podepisují taktéž jiné osoby na základě písemné plné moci. Podepisují se tak, že k obchodní firmě připojí svoje jméno, příjmení, právní důvod jednatelského (zástupčího) oprávnění a podpis. Neuvedení těchto ostatních údajů u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního jednání.
5. Člen představenstva může společnost zastoupit jako zmocněnec samostatně, a to pouze v případě, byl-li společností zmocněn jen k určitému právnímu jednání. Takto zmocněný člen představenstva nemůže být tím, který za společnost toto zmocnění uděluje.
Článek 27 Oznamování, zveřejnění a informace
1. Skutečnosti, o nichž zákon, tyto stanovy nebo usnesení valné hromady určí, že mají být uveřejněny, společnost uveřejňuje na internetových stránkách společnosti a na dalších místech určených zákonem nebo stanovami.
2. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: xxx.xxx.xx.
3. Skutečnosti, které je společnost povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku, nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak.
4. Písemnosti určené akcionářům se doručují na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů (tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů) a písemnosti určené ostatním osobám se doručují na jejich adresu oznámenou společnosti, popř. na adresu zapsanou v obchodním rejstříku či jiné evidenci.
5. Společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jako celku.
Článek 28 Závěrečná ustanovení
V otázkách neupravených těmito stanovami platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích a dalších právních předpisů.
Článek 29 Účinnost stanov
Toto úplné znění stanov zahrnuje změny schválené řádnou valnou hromadou dne 23. června 2023 s účinností od 1. července 2023.
V Husinci – Řeži, dne 23. června 2023 Za správnost
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Předseda představenstva