RÁMCOVÁ DOHODA
č. Smlouvy Kupujícího: 001091 00 19
č. Smlouvy Prodávajícího: 2019-1-DPP
RÁMCOVÁ DOHODA
Kupující:
Obchodní jméno: Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost
Sídlo: Xxxxxxxxxx 00/000, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxx, předsedou představenstva,
Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedou představenstva
IČO: 00005886
DIČ: CZ00005886, plátce DPH
bankovní spojení: Česká spořitelna a.s., Xxxxxxxx 00, Xxxxx 0 xxxxx xxxx: 1930731349/0800
OR: MS Praha, sp. zn.: xxxxx X, vložka 847 (dále jen Kupující)
a
Prodávající DT - Výhybkárna a strojírna, a.s.
se sídlem: Dolní 3137/100, 796 01 Prostějov
zastoupený: Ing. Xxxxxxx Xxxxxxxx, MBA, předsedou představenstva
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, MBA, místopředsedou představenstva
IČO: 46962778
DIČ: CZ46962778
bankovní spojení: Komerční banka, a. s.
číslo účtu: 401701/0100
OR: Krajský soud v Brně, oddíl B, vložka 3936 (dále jen Prodávající)
Smluvní strany se na základě výsledku zadávacího řízení, ev. č. Z2019-028466, zadávaného v otevřeném nadlimitním zadávacím řízení podle § 56 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů
s názvem „Nákup a dodání železničních výhybek a náhradních dílů II“
dohodly na uzavření této
RÁMCOVÉ DOHODY
podle ustanovení § 131 a násl. zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů
§ 1746 odst. 2 a § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „Občanský zákoník“)
(dále jen „Smlouva“)
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1. Předmětem této Smlouvy je dodávka železničních výhybek a náhradních dílů pro železniční výhybky, jejichž bližší specifikace vyplývá z Přílohy č. 1 této Smlouvy (dále jen „Zboží“) dle aktuální potřeby Kupujícího. Jednotlivé dodávky budou uskutečňovány na základě dílčích kupních smluv (objednávek) uzavřených na základě Smlouvy postupem dle čl. 3 této Smlouvy. Smluvní strany se zavazují postupovat v souladu s dílčí kupní smlouvou (objednávkou) a s ustanoveními této Smlouvy.
1.2. Specifikace Zboží je uvedena v příloze č. 1 této Smlouvy, která je nedílnou součástí této Smlouvy. Veškeré Zboží bude Prodávajícím dodáváno v souladu s Technickými podmínkami dodacími vydanými organizací Správa železniční dopravní cesty, státní organizace.
1.3. Prodávající se na základě dílčí kupní smlouvy (objednávky) zavazuje řádně a včas dodat Zboží Kupujícímu a Kupující se zavazuje uhradit Prodávajícímu za řádně dodané Zboží cenu sjednanou v této Smlouvě a Zboží převzít.
1.4. Tato Smlouva nezakládá právo Prodávajícího po Kupujícím vyžadovat provedení budoucích objednávek či uzavření dílčích kupních smluv. Za tímto účelem smluvní strany vylučují jakoukoliv předsmluvní odpovědnost Kupujícího, jakékoli nároky Prodávajícího na finanční kompenzace, smluvní pokuty či náhradu škody v souvislosti s neobjednáním Zboží Kupujícím.
1.5. Součástí dodávky Zboží je dále dodání příslušných dokumentací ke Zboží, které jsou blíže specifikovány v Příloze č. 2 této Smlouvy. Nedodání jakéhokoli dokladu ke Zboží, který je blíže specifikován v Příloze č. 2 této Smlouvy opravňuje Kupujícího Zboží nepřevzít.
2. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
2.1. Cena za Zboží dle této Smlouvy a uvedená v dílčí kupní smlouvě (objednávce) je stanovena na základě výsledku zadávacího řízení a v souladu s ceníkem, který tvoří přílohu č. 3 této Smlouvy.
Jednotkové ceny uvedené v příloze č. 3 Smlouvy jsou konečné, neměnné, pevně sjednané a nepřekročitelné po celou dobu účinnosti této Smlouvy a zahrnují všechny náklady Prodávajícího na dodávku Zboží, zejména náklady na dopravu, mzdy, balné, pojištění apod.
Ke konečné ceně bude účtována DPH dle předpisů platných v době fakturace.
2.2. Každá faktura – daňový doklad, dále faktura, bude vystavena podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“), a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. Faktura bude Prodávajícím odeslána ve dvojím vyhotovení na adresu Kupujícího uvedenou v záhlaví této Smlouvy a bude mít, kromě zákonem stanovených údajů, zejména tyto náležitosti:
a) číslo Smlouvy Kupujícího a Prodávajícího
b) číslo objednávky
c) přílohu – dodací list
d) vyznačení splatnosti
e) IČO Kupujícího a Prodávajícího
f) bankovní spojení Prodávajícího
g) razítko a podpis odpovědné osoby
2.3. V případě, že zaslaná faktura nebude mít náležitosti daňového dokladu nebo na ní nebudou uvedeny údaje specifikované v čl. 2 této Smlouvy nebo bude neúplná a nesprávná, je ji (nebo její kopii) Kupující oprávněn ve lhůtě splatnosti Prodávajícímu vrátit k opravě či doplnění. V takovém případě se Kupující nedostává do prodlení a platí, že nová lhůta splatnosti faktury běží až od okamžiku doručení opravené faktury Kupujícímu.
2.4. Úhrada bude prováděna na základě jednotlivých faktur vystavených Prodávajícím po dodání Zboží a po jeho protokolárním převzetí Kupujícím. Dodací list, který je dokladem o předání a převzetí Zboží bude nedílnou součástí faktury. Dnem uskutečnění zdanitelného plnění je den předání a převzetí uvedený v dodacím listu.
2.5. Faktura je splatná ve lhůtě splatnosti 30 dnů po jejím doručení do dispozice Kupujícího.
2.6. Faktura je uhrazena řádně a včas, je-li fakturovaná částka připsána na účet Prodávajícího nejpozději v poslední den splatnosti.
2.7. Kupující bude hradit přijaté faktury pouze na zveřejněné bankovní účty. V případě, že Prodávající nebude mít daný účet zveřejněný, zaplatí Kupující pouze základ daně a výši DPH uhradí až po zveřejnění příslušného účtu v registru plátců a identifikovaných osob.
2.8. Stane-li se Prodávající nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona o DPH, zaplatí Kupující pouze základ daně. Příslušná výše DPH bude uhrazena až po písemném doložení Prodávajícího o jeho úhradě příslušnému správci daně.
3. ZÁKLADNÍ PODMÍNKY A UJEDNÁNÍ O DODÁVKÁCH ZBOŽÍ
3.1. Zboží bude dodáváno na základě dílčích požadavků Kupujícího zasílaných Prodávajícímu výhradně formou písemné objednávky se specifikací konkrétního množství a typu Zboží. Zboží musí odpovídat této Smlouvě, musí se jednat o nové originální Zboží, v první jakosti, přičemž musí splňovat veškeré náležitosti dle platných právních předpisů pro tento druh Zboží.
3.2. Prodávající je povinen písemnou objednávku bezodkladně, nejpozději však do 2 pracovních dnů, písemně potvrdit, čímž dojde k přijetí návrhu na uzavření dílčí kupní smlouvy na dodávku Zboží. Objednávka na dodávku Zboží se doručuje Prodávajícímu e- mailem na kontaktní osoby (emailová adresa), které jsou uvedeny v čl. 8 této Smlouvy. Stejným způsobem Prodávající provádí potvrzení objednávky, resp. přijetí návrhu Kupujícího na uzavření dílčí kupní smlouvy na dodávku Zboží.
3.3. Za dodání Zboží se považuje jeho protokolární předání osobě oprávněné za Kupujícího Zboží převzít. Předání Zboží proběhne na základě Předávacího protokolu, který musí obsahovat specifikaci předmětu plnění a podpisy oprávněných osob.
3.4. Prodávající je povinen dodat Kupujícímu Zboží nejpozději do 90 dnů od uzavření dílčí kupní smlouvy na dodávku Zboží.
3.5. Místem dodání Zboží je: depo Kačerov, Sliačská 1150/1, 141 00 Praha 4. Kupující může v rámci dílčí kupní smlouvy požadovat dodání Zboží i do jiného místa dodání na území hl.
m. Prahy. Prodávající není oprávněn účtovat Kupujícímu jakékoli dodatečné náklady související s dodáním Zboží na takové místo.
3.6. V případě, že Prodávající věc odesílá prostřednictvím dopravce, je věc Kupujícímu odevzdána okamžikem, kdy mu ji dopravce předá. Vylučuje se ustanovení § 2091 Občanského zákoníku.
3.7. Kupující není povinen převzít Zboží, které vykazuje jakékoli vady (platí i pro vady v dokladech související se Zbožím a vady obalů), včetně drobných vad, které samy o sobě nebo ve spojení s jinými nebrání řádnému užívání Zboží. Pokud se Kupující rozhodne převzít Zboží se zjevnými vadami (včetně vad obalů či dokumentů souvisejících se Zbožím), uvede tyto vady v předávacím protokolu.
3.8. Pokud Xxxxxxx zakládá Kupujícímu právo odmítnout převzetí Zboží a Kupující tohoto práva využije, pak veškeré náklady související s doručením Zboží do místa dodání a jeho případným zpětným odvozem, včetně jakýchkoli dalších souvisejících nákladů, nese Prodávající. Využití práva odmítnout převzetí Zboží dle této Smlouvy nemá vliv na sjednaný termín plnění.
3.9. Pokud si za účelem odstranění vady Prodávající Zboží převezme, nese nebezpečí škody na Zboží až do jeho předání zpět Kupujícímu.
3.10. Prodávající u dodaného Zboží odpovídá za to, že Zboží bude mít vlastnosti stanovené příslušnými právními předpisy, technickými normami či jimi rovnocennými pro toto Zboží, že bude v souladu s touto Smlouvu a zadávacími podmínkami, které předcházely uzavření toto Smlouvy. Součástí dodávky je zajištění ověření rozměrů a všech parametrů původního náhradního dílu. V praxi to znamená, že na základě poptávky náhradního dílu zajistí prodávající technické zaměření původního náhradního dílu za účelem dodání nově nabízeného/dodávaného náhradního dílu. Prodávající je tak srozuměn s tím a odpovídá za to, že nově dodané Zboží splňuje veškeré původní parametry původního náhradního dílu s parametry před opotřebením, že je plně vyhovující z hlediska bezpečnosti apod.
4. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY
4.1. Tato Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu osobami oprávněnými jednat jménem či za smluvní strany, a účinnosti až uveřejněním v registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o registru smluv“), a sjednává se na dobu určitou na čtyř (4) let.
4.2. Před sjednanou lhůtou uvedenou v odst. 4.1 této Smlouvy Smlouva pozbývá účinnosti bez dalšího v okamžiku, kdy zadavatel objedná Zboží, jehož cena v souhrnu (všech objednávek) dosáhne maximální výše předpokládané hodnoty, která byla stanovena pro veřejnou zakázku v rámci zadávacího řízení, které předcházelo uzavření této Smlouvy.
5. SMLUVNÍ POKUTA
5.1. Pro případ nedodržení termínu dodání Zboží se Prodávající zavazuje Kupujícímu zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,3% z ceny nedodaného Zboží za každý den prodlení s dodáním Zboží. Smluvní pokuta je splatná do 14 dnů od doručení písemného oznámení – faktury, o jejím uplatnění Kupujícím.
5.2. V případě prodlení s dodáním Zboží o víc jak 1 měsíc se Prodávající zavazuje Kupujícímu zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,5% z kupní ceny Zboží. Smluvní pokuta je splatná do 14 dnů od doručení písemného oznámení – faktury, o jejím uplatnění Kupujícím vůči Prodávajícímu.
5.3. V případě neodstranění vad a nedodělků Prodávajícím ve stanovené lhůtě nebo v případě neodstranění záručních vad ve lhůtě dle této Smlouvy se Prodávající zavazuje Kupujícímu zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,01% z ceny Zboží za každý den prodlení. Smluvní pokuta
je splatná do 14 dnů od doručení písemného oznámení – faktury, o jejím uplatnění Kupujícím vůči Prodávajícímu.
5.4. Nárok na náhradu škody přesahující smluvní pokutu tím není dotčen. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká závazek zajištěný smluvní pokutou. Strany se dohodly, že závazek zaplatit smluvní pokutu nevylučuje právo na náhradu škody ve výši, v jaké převyšuje smluvní pokutu. Strany výslovně vylučují aplikaci § 2050 Občanského zákoníku.
5.5. V případě prodlení Kupujícího s úhradou řádně vystavené a splatné faktury, jejíž nedílnou přílohou je řádně podepsaný předávací protokol, za řádně a včas dodané bezvadné Zboží, je Prodávající oprávněn požadovat po Kupujícím z nezaplacené částky zákonný úrok z prodlení ve výši v souladu s příslušným nařízením vlády.
6. NÁROKY Z VAD
6.1. Prodávající tímto prohlašuje, že Zboží jakožto předmět koupě uvedený v článku 1. této Smlouvy je bez vad. V případě vadného plnění má Kupující právo na dodání nového Zboží bez vad.
6.2. Odchylně od právní úpravy Občanského zákoníku smluvní strany sjednávají, že vadu plnění lze vytknout do 1 roku od zjištění této vady a že Kupující tak nemusí učinit bez zbytečného odkladu poté, kdy se o vadě dozvěděl nebo mohl dozvědět.
6.3. Nároky Kupujícího z vad Zboží jsou především:
- požadovat dodání chybějícího Zboží;
- požadovat náhradní Zboží výměnou za Zboží vadné;
- požadovat slevu z kupní ceny vadného Zboží;
- požadovat opravu Zboží a to na základě schváleného postupu mezi Prodávajícím a Kupujícím.
6.4. Prodávající nese veškeré náklady spojené se zárukou za dodávané Zboží.
7. ZÁRUKA ZA JAKOST A ZÁRUČNÍ DOBA
7.1. Prodávající odpovídá za veškeré vady, které má Zboží v době jeho protokolárního předání a za vady, které se vyskytnou během záruční doby. Prodávající rovněž odpovídá za vady Zboží, které vznikly až po jeho dodání, pokud tyto způsobil porušením svých povinností.
7.2. Prodávající se zavazuje poskytnout Kupujícímu na dodané Zboží záruku za jakost. Záruční doba činí 36 měsíců ode dne protokolárního převzetí Zboží. Jestliže Prodávající v dokladech nebo na obalech, které jsou součástí dodávky, uvede záruční dobu delší, platí tato delší záruční doba. Záruční doba počíná běžet dnem následujícím po protokolárním předání Zboží. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Kupující nemůže užívat Zboží pro jeho vady, za které odpovídá Prodávající.
7.3. Veškeré vady, na které se vztahuje záruka, je Kupující povinen uplatnit u Prodávajícího písemně (dále jen „reklamace“). Prodávající je povinen neprodleně odstranit oprávněně reklamované vady, nejpozději však do 10 dnů od doručení reklamace Kupujícího, pokud strany nedohodnou jiný termín. Jiný termín odstranění vad se dohodne vždy písemnou formou. Vady, v jejichž důsledku by Kupujícímu mohla vzniknout škoda, je Prodávající povinen odstranit do 24 hodin po jejich písemném uplatnění Kupujícím.
7.4. Nároky z vad Zboží se nedotýkají nároku na náhradu škody ani nároku na smluvní pokutu.
8. OPRÁVNĚNÉ OSOBY
8.1. Kontaktní osoby Kupujícího: Ve věcech smluvních:
Ve věcech technických a provozních:
8.2. Oprávněné osoby Prodávajícího: Ve věcech smluvních:
Ve věcech technických a provozních:
9. SPLNĚNÍ ZÁVAZKU PRODÁVAJÍCÍHO
9.1. Prodávající splní svůj závazek dodáním Zboží řádně a včas, v souladu s touto Smlouvou
jeho předáním Kupujícímu.
9.2. Kupující není povinen převzít Zboží, které vykazuje zjevné vady a nedodělky, pokud nejde o ojedinělé drobné vady, které samy o sobě nebo ve spojení s jinými nebrání užívání díla funkčně nebo esteticky nebo její užívání podstatně omezují.
9.3. Prodávající je oprávněn změnit poddodavatele uvedené v Příloze č. 4 této Smlouvy nebo rozsah jejich plnění pouze na základě předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Pokud změna poddodavatele se má týkat poddodavatelů, prostřednictvím kterých Prodávající v zadávacím řízení veřejné zakázky prokazoval splnění kvalifikace, nový poddodavatel musí splňovat tutéž minimální kvalifikaci jako poddodavatel původní a uvedené musí být Kupujícímu bez jakýchkoli pochybností doloženo. Smluvní strany změnu poddodavatelů realizují dodatkem k této Smlouvě.
10. UKONČENÍ SMLOUVY
10.1. Tato Smlouva může být ukončena písemnou dohodou smluvních stran.
10.2. Tato Smlouva zaniká, mimo případy uvedené výše, rovněž odstoupením z níže uvedených důvodů, a to dnem, kdy bude odstoupení doručeno druhé smluvní straně.
10.3. Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit, pokud:
10.3.1. Prodávající neplní své závazky dle této Smlouvy ve smluvené době;
10.3.2. Prodávající je předlužen;
10.3.3. vůči Prodávajícímu bylo zahájeno insolvenční řízení;
10.3.4. bylo vydáno rozhodnutí o úpadku Prodávajícího;
10.3.5. Prodávající vstoupil do likvidace nebo byl zrušen (kromě případů fúze nebo přeměny);
10.3.6. jsou činěna opatření k realizaci zástavního práva (nebo více zástavních práv)
k majetku Prodávajícího;
10.3.7. na majetek Prodávajícího byla nařízena exekuce nebo výkon rozhodnutí;
10.3.8. Prodávající byl odsouzen za některý z trestných činů uvedených v ustanovení § 7 zákona o trestní odpovědnosti právnických osob;
10.3.9. Prodávající po předchozí písemné výzvě odmítl splnit jakoukoli povinnost podle této Smlouvy;
10.3.10. Prodávající přes předchozí písemné upozornění Kupujícího nebo zástupce Kupujícího neplní své povinnosti podle této Smlouvy;
10.3.11. došlo k podstatnému porušení smluvních povinností Prodávajícího, a to za předpokladu, že takové porušení nebylo Prodávajícím napraveno. Za podstatné porušení této Smlouvy se považuje zejména porušení povinností vyplývajících pro Prodávajícího z čl. 1., 3., 6., 7. této Smlouvy.
10.4. Kupující je oprávněn smluvní vztah ukončit písemnou výpovědí z jakéhokoliv důvodu, nebo i bez jeho uvedení, s výpovědní lhůtou 3 měsíce počínající běžet první den měsíce následujícího po měsíci, kdy byla výpověď doručena Prodávajícímu.
10.5. Prodávající je oprávněn od této Smlouvy odstoupit pokud:
10.5.1. bylo vydáno a nabylo právní moci rozhodnutí o úpadku Kupujícího; nebo
10.5.2. Kupující vstoupil do likvidace nebo byl zrušen (kromě případů fúze nebo přeměny).
10.6. Bez ohledu na výše uvedené, právo smluvních stran ukončit tuto Smlouvu z dalších důvodů uvedených v Občanském zákoníku není jakkoli dotčeno.
11. OSTATNÍ UJEDNÁNÍ
11.1 Každá ze smluvních stran prohlašuje:
a) že se nepodílela a nepodílí na páchání trestné činnosti ve smyslu zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako „ZTOPO“);
b) že zavedla náležitá kontrolní a jiná obdobná opatření nad činností svých zaměstnanců a dalších odpovědných osob dle ust. § 8 ZTOPO;
c) že učinila nezbytná opatření k předcházení vzniku své trestní odpovědnosti a zamezení nebo odvrácení případných následků spáchání trestného činu;
d) že z hlediska prevence trestní odpovědnosti právnických osob učinila vše, co po ní lze ve smyslu XXXXX spravedlivě požadovat, přičemž v této souvislosti Kupující proklamuje, že za tímto účelem přijal a aktivně aplikuje zejména Program předcházení trestné činnosti a Etický kodex.
Každá ze smluvních stran se zavazuje dodržovat právní předpisy a jednat tak, aby její jednání nevzbudilo důvodné podezření ze spáchání trestného činu přičitatelného jedné nebo oběma smluvním stranám ve smyslu ZTOPO.
11.2 Každá ze smluvních stran se zavazuje, že:
a) neposkytne, nenabídne ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti se svojí činností za účelem ovlivnění nebo odměnění poskytované dodávky;
b) nepřijme, nebude vyžadovat, ani si nedá slíbit úplatek, ať už pro sebe nebo pro jiného v souvislosti se svojí činností za účelem ovlivnění nebo odměnění poskytované dodávky;
c) učiní všechna opatření k tomu, aby se ony ani její zaměstnanci či zástupci nedopustili jakékoliv formy korupčního jednání, zejména jednání spočívajícího v úplatkářství, které by mohlo naplnit znaky skutkové podstaty trestného činu dle zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „TZ“), a to trestného činu přijetí úplatku dle § 331 TZ, trestného činu podplácení dle § 332 TZ, trestného činu nepřímého úplatkářství dle § 333 TZ, či jiného trestného činu spojeného s korupcí dle TZ;
d) nebude tolerovat ani u svých obchodních partnerů jakoukoli formu korupce.
Úplatkem je ve smyslu TZ neoprávněná výhoda spočívající v přímém majetkovém obohacení nebo jiném zvýhodnění, které se dostává nebo má dostat uplacené osobě nebo s jejím souhlasem jiné osobě, a na kterou není nárok.
12. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
12.1. Prodávající je povinen po celou dobu platnosti Smlouvy být pojištěn proti vzniku odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s plněním na základě Smlouvy, přičemž výše pojistného krytí nebude nižší než 100.000.000,- Kč. Prodávající je povinen kdykoli po dobu platnosti Smlouvy umožnit Kupujícímu si existenci výše uvedeného pojištění ověřit, zejména doložením kopie pojistné smlouvy, a to nejpozději do 10 pracovních dnů od žádosti Kupujícího. Pro odstranění pochybností smluvní strany prohlašují, že výše pojištění dle tohoto odstavce není odhadem výše případné škody, kterou může Prodávající Kupujícímu způsobit. Skutečně vzniklá škoda může výši pojištění přesáhnout, přičemž Prodávající za tuto škodu odpovídá v plném rozsahu.
12.2. Prodávající není oprávněn postoupit svá práva ani převést své povinnosti z této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Kupující je oprávněn převést veškerá práva a povinnosti z této Smlouvy (včetně této Smlouvy jako celku) na jakoukoli jinou osobu i bez souhlasu Prodávajícího. Pro případ postoupení této Smlouvy strany vylučují právo Prodávajícího podle § 1899 Občanského zákoníku v souvislosti s takovým postoupením Smlouvy.
12.3. Postoupení této Smlouvy nebo jakékoli její části Prodávajícím je vůči Kupujícímu účinné ode dne doručení písemného souhlasu Kupujícího s takovým postoupením. Postoupení této Smlouvy nebo jakékoli její části je vůči Prodávajícímu účinné okamžikem, kdy bude Prodávajícímu postoupení této Smlouvy oznámeno.
12.4. Prodávající není oprávněn započíst jakoukoli svou pohledávku za Kupujícím (splatnou nebo dosud nesplatnou) proti jakékoli pohledávce Kupujícího za Prodávajícím (splatné nebo dosud nesplatné) bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.
12.5. Kupující je oprávněn jednostranně započíst jakoukoli pohledávku za Prodávajícím splatnou či dosud nesplatnou (zejména pohledávku vzniklou z titulu nároku na smluvní pokutu) vůči jakékoli pohledávce Prodávajícího za kupujícím, a to i vůči pohledávce dosud nesplatné. Kupující je rovněž oprávněn započíst jakoukoli pohledávku za Prodávajícím vůči kupní ceně.
12.6. Pokud se kterákoli smluvní strana vzdá práv z porušení jakéhokoli ustanovení této
Smlouvy, nebude to znamenat nebo se vykládat jako vzdání se práv vyplývajících z kteréhokoli jiného ustanovení této Smlouvy, ani z jakéhokoli dalšího porušení daného ustanovení. Žádné prodloužení lhůty pro plnění jakéhokoli závazku či učinění jakéhokoliv úkonu podle této Smlouvy nebude považováno za prodloužení lhůty pro budoucí plnění daného závazku nebo učinění daného úkonu, nebo jakéhokoli jiného závazku či úkonu. Neuplatnění či prodlení s uplatněním jakéhokoli práva v souvislosti s touto Smlouvou nebude znamenat vzdání se tohoto práva.
12.7. Kupující je povinen uhradit Prodávajícímu pouze škody způsobené Prodávajícímu porušením některé z povinností stanovených v této Smlouvě ve formě úmyslného zavinění a/nebo hrubé nedbalosti; a Prodávající se tímto vzdává práva na náhradu škody způsobenou neplatností této Smlouvy Kupujícímu, nebyla-li tato škoda způsobena úmyslně a/nebo z hrubé nedbalosti.
12.8. Prodávající na sebe tímto přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení
§ 1765 Občanského zákoníku.
12.9. Tato Smlouva se řídí ustanoveními Občanského zákoníku. Strany vylučují aplikaci ustanovení § 2591, § 2595 a § 2630 odst. 2 Občanského zákoníku na tuto Smlouvu a na veškerá práva a povinnosti stran vzniklé na základě této Smlouvy.
12.10. Tato Smlouva tvoří úplnou dohodu mezi smluvními stranami ohledně předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškeré předchozí rozhovory, jednání a dohody mezi smluvními stranami týkající se předmětu této Smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stran.
12.11. Strany tímto prohlašují, že v této Smlouvě nechybí jakákoli náležitost, kterou by některá
ze smluvních stran mohla považovat za předpoklad pro uzavření této Smlouvy.
12.12. Veškerá praxe smluvních stran a veškeré jejich zvyklosti jsou vyjádřeny v této Smlouvě. Smluvní strany se nebudou dovolávat zvyklostí a praxe stran, které z této Smlouvy výslovně nevyplývají.
12.13. Při výkladu této Smlouvy se nebude přihlížet k praxi zavedené mezi smluvními stranami v právním styku, ani k tomu, co uzavření této Smlouvy předcházelo, popřípadě k tomu, že smluvní strany daly následně najevo, jaký obsah a význam Smlouvě přikládají. Strany tímto potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či obchodní praxe.
12.14. Jestliže jakýkoliv závazek vyplývající z této Smlouvy nebo jakékoliv ustanovení této Smlouvy (včetně jakéhokoli jejího odstavce, článku, věty nebo slova) je nebo se stane neplatným nebo zdánlivým, pak taková neplatnost nebo zdánlivost neovlivní ostatní ustanovení této Smlouvy. Strany nahradí tento neplatný nebo zdánlivý závazek takovým novým platným a nikoliv zdánlivým závazkem, jehož předmět bude v nejvyšší možné míře odpovídat předmětu původního závazku. Ustanovení tohoto článku je plně oddělitelné od ostatních ustanovení této Smlouvy.
12.15. Smlouva je vyhotovena ve 2 paré, z nichž každá ze smluvních stran obdrží jedno paré.
12.16. Tuto Smlouvu lze změnit pouze písemnými dodatky ke Smlouvě odsouhlasenými oběma smluvními stranami. Dodatek není vyžadován u změn Smlouvy administrativního nebo technického charakteru, jako například změna obchodní firmy dodavatele, změna zástupců smluvních stran, nebo bankovního spojení pro úhradu
faktur dodavatele. Tyto změny nabývají účinnosti jednostranným písemným oznámením prokazatelně doručeným druhé smluvní straně. Za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna e-mailových či jiných elektronických zpráv.
12.17. Není-li pro změnu této Smlouvy dodržena forma ujednaná stranami, lze neplatnost takovéto změny namítnout i v případě, bylo-li již plněno.
12.18. Smluvní strany berou na vědomí, že tato Xxxxxxx bude zveřejněna v registru smluv podle zákona o registru smluv. Smluvní strany prohlašují, že skutečnosti uvedené v této Smlouvě nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 Občanského zákoníku. Prodávající dále bere na vědomí, že Kupující je povinen na žádost třetí osoby poskytovat informace v souladu se zák. č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a že veškeré informace týkající se této Smlouvy budou bez výjimky poskytnuty třetím osobám, pokud o ně požádají.
12.19. Veškeré soudní spory vzniklé z této Smlouvy či z dílčí kupní smlouvy budou ve smyslu ustanovení § 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, rozhodovány soudem místně příslušným podle sídla Kupujícího.
Součástí této Smlouvy jsou následující Přílohy:
Příloha č. 1: Technická specifikace
Příloha č. 2: Specifikace dokumentů pro dodání jednotlivých náhradních dílů Příloha č. 3: Ceník
Příloha č. 4: Seznam poddodavatelů
Příloha č. 5: Doklady prokazující schválení jednotlivých železničních výhybek a náhradních dílů ze strany organizace Správa železniční dopravní cesty, státní organizace
V Praze dne: V Prostějově dne:
Za Kupujícího: Za Prodávajícího:
Xxx. Xxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA
předseda představenstva předseda představenstva
Dopravní podnik hl. m. Prahy, DT – Výhybkárna a strojírna, a. s. akciová společnost
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MBA
místopředseda představenstva místopředseda představenstva
Dopravní podnik hl. m. Prahy, DT – Výhybkárna a strojírna, a. s. akciová společnost