SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

Příloha č. 2a Návrh Smlouvy o poskytování služeb

Evidenční číslo: S-233-010/2018 č.j.: 33/2018-010-EDU/2

Výtisk č. 1

SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

uzavřená dle § 1746 odst. 2 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník")

„Zajištění jazykové výuky anglického jazyka"

Článek I. Smluvní strany

Česká republika - Ministerstvo dopravy

se sídlem: IČO:

DIČ:

zastoupená: bankovní spojení: číslo účtu:

nábřeží Xxxxxxx Xxxxxxx 1222/12, 110 15 Praha 1

66003008

CZ66003008

Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, státním tajemníkem ČNB Praha 1, Na Příkopě 28

(dále jen „Objednatel“)

Agentura Parole s.r.o.

se sídlem: Xxxxxxxxx xxx. 834/17, Praha 1 IČO: 27285359

DIČ: CZ27285359

zastoupená: Bc. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx bankovní spojení: číslo účtu: Raiffeisen Bank,

Společnost je zapsána v obchodním rejstříku, vedeném u městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 126029

(dále jen „Poskytovatel“)

(společně též „smluvní strany“)

Článek II.

Preambule

Vzhledem k tomu, že:

A. Objednatel realizoval zadávací řízení k veřejné zakázce „Zajištění jazykové výuky anglického, německého, francouzského, ruského a českého jazyka“ (dále jen „Zadávací řízení“), v rámci něhož byla nabídka Poskytovatele vyhodnocena v 1. části veřejné zakázky

„Zajištění jazykové výuky anglického jazyka“, jako ekonomicky nejvýhodnější;

B. Objednatel má zájem na tom, aby Poskytovatel zajistil pro vybrané zaměstnance Objednatele služby v oblasti výuky anglického jazyka a prohloubení odborných znalostí v rozsahu dále uvedeném, přičemž Poskytovatel si je tohoto Objednatelova zájmu plně vědom a je připraven provádět svoji činnost takovým způsobem, aby tento Objednatelův zájem byl náležitě uspokojen;

smluvní strany uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 občanského zákoníku tuto smlouvu.

Článek III. Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je zajištění a provádění jazykové výuky anglického jazyka pro vybrané

zaměstnance Objednatele kvalifikovanými lektory Poskytovatele. Poskytovatel se zavazuje zajistit a provádět řádně a včas, v souladu s touto smlouvou, zadávací dokumentací a nabídkou Poskytovatele, podanou v rámci Zadávacího řízení, výuku anglického jazyka a Objednatel se zavazuje za řádně poskytnutou službu zaplatit Poskytovateli sjednanou cenu podle čl. V. této smlouvy.

2. Poskytovatel je povinen v rámci plnění předmětu této smlouvy zajistit výuku anglického jazyka vybraných zaměstnanců Objednatele s cílem zkvalitnit a zvýšit úroveň jejich jazykových znalostí, tj. zkvalitnit jejich schopnosti vyjadřování, osvojit si dovednosti pro jednání a zefektivnit komunikaci v anglickém jazyce dle specifikace a v rozsahu stanoveném v tomto článku a v článku VII. této smlouvy, na jazykových úrovních stanovených Společným evropským referenčním rámcem pro jazyky A1, A2, B1, B2, C1 a C2 ve formě skupinové a individuální výuky, zejména:

a. výuku četby a písemného projevu v oblasti vyučovaného jazyka s důrazem na lepší porozumění textům, procvičování písemného projevu;

b. výuku profesních komunikačních dovedností, nácvik konverzace a poslechu, obeznámení se s jazykem používaným při jednáních;

c. výuku gramatiky anglického jazyka se zaměřením na oblasti, které jsou problematické pro české studenty angličtiny;

d. systematické procvičování příslušné slovní zásoby;

e. další oblasti podle aktuální potřeby a konkrétního písemného zadání Objednatele související s plněním předmětu této smlouvy a jeho rozsahem (např. komunikace a korespondence související s členstvím v EU, mezinárodních organizacích, institucích a programech, příprava návrhů mezinárodních smluv apod).

3. Individuální a skupinová výuka bude probíhat v pracovní dny od 8:00 hod. do 16:00 hod., pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. Časový harmonogram výukových lekcí, bude po vzájemné dohodě elektronicky odsouhl asen kontaktní osobou Objednatele, a to vždy nejpozději před započetím příslušného pololetí.

4. Skupinová jazyková výuka i individuální jazyková výuka bude probíhat po celý rok vyjma měsíců červenec a srpen (tzn. 10 měsíců v roce). Poskytovatel se zavazuje zajistit výuku po dobu 5 let v předpokládaném rozsahu výuky ve 27 kurzech skupinové výuky (s maximálním počtem 8 osob ve skupině) a 21 individuálních výukách dle jazykové úrovně v rozsahu dvakrát týdně v délce 45 minut pro skupinovou i individuální výuku. Výuka bude probíhat v dvouhodinových blocích (1 blok = 2 x 45 minut), při výuce zaměstnanců na úrovních B1 a B2 se česky hovořící

lektor a rodilý mluvčí bude střídat po týdnu, pokud Objednatel nestanoví jinak. Uvedený rozsah je pouze předpokladem a nemusí plně odpovídat skutečnému realizovanému plnění.

5. Objednatel je oprávněn objednat počet kurzů podle svých potřeb a jednostranně měnit stanovený počet kurzů v souvislosti s výsledky vstupních testů jazykových znalostí zaměstnanců Objednatele a potřebami Objednatele kdykoliv v průběhu plnění této smlouvy vždy do 30 kalendářních dnů po doručení požadavku Objednatele na změnu rozsahu výuky.

Článek IV.

Doba a místo plnění

1. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, ode dne její účinnosti do 30. 6. 2023.

2. Poskytovatel je povinen zahájit plnění předmětu této smlouvy od nabytí účinnosti této smlouvy

a poslední výukovou hodinu uskutečnit nejpozději dne 30. 6. 2023.

3. Místem plnění je sídlo Objednatele.

Článek V. Cena

1. Smluvní strany se dohodly, že cena za řádné plnění předmětu této smlouvy činí pro:

a. individuální výuku v délce trvání 45 minut 299 Kč (slovy: dvěstědevadesátdevět korun českých) bez DPH, tj. 362 Kč včetně DPH.

b. pro skupinovou výuku v délce trvání 45 minut 299 Kč (slovy: dvěstědevadesátdevět korun českých) bez DPH, tj. 362 Kč včetně DPH.

2. Cena jazykové výuky bude účtována dle jednotkových cen uvedených v odst. 1 tohoto článku a počtu uskutečněných výukových hodin. Jednotkové ceny jsou pevné po celou dobu realizace předmětu plnění této smlouvy a zahrnují veškeré náklady Poskytovatele nutné k řádnému a včasnému poskytnutí služeb, zejména komplexní servis související s výukou, přípravou kurzů a lektorů, metodické vedení týmu lektorů, dopravu lektora do a z místa výuky, administrace kurzů, vedení dokumentace, řízení výuky, zákaznického servisu školy, náklady související s provedením všech zkoušek a testů prokazujících dodržení předepsané kvality a parametrů služeb a zajištěním dalších dokladů a výukových materiálů apod., které Poskytovatel zajistí pro úspěšný průběh plnění předmětu této smlouvy; v ceně jsou též zahrnuty všechny případné poplatky za cla, licence, využití patentů, know-how apod.

3. Maximální cena za plnění předmětu této smlouvy za celou dobu trvání této smlouvy nesmí překročit 9.144.960,- Kč bez DPH.

4. Ceny uvedené v odst. 1 tohoto článku mohou být měněny pouze z důvodu změny zákonné sazby DPH stanovené pro plnění předmětu této smlouvy. V případě takové změny bude tato sazba promítnuta do všech cen uvedených v této smlouvě s DPH a Poskytovatel je od okamžiku nabytí účinnosti změny zákonné sazby DPH povinen účtovat platnou sazbu DPH. O této skutečnosti není nutné uzavírat dodatek k této smlouvě.

5. Poskytovatel odpovídá za to, že sazba DPH je stanovena v souladu s platnými právními předpisy.

Článek VI.

Platební a fakturační podmínky

1. Objednatel nebude poskytovat Poskytovateli žádné zálohy na cenu plnění předmětu této smlouvy v jakékoliv formě.

Cenu za plnění předmětu této smlouvy Objednatel uhradí vždy zpětně za každý kalendářní měsíc, v němž byly služby poskytovány, na základě faktury řádně vystavené Poskytovatelem. Poskytovatel je povinen průběžně vystavovat dvě samostatné faktury na služby dle čl. V. odst. 1 této smlouvy, a to následujícím způsobem:

a) Zaměstnanci Objednatele, kteří se podílejí na implementaci Operačního programu Doprava a jsou zařazeni do Odboru fondů EU (dále jen „zaměstnanci O 430“).

Cena za poskytované plnění vztahující se k podílu řádně uskutečněných výukových hodin ve vztahu k zaměstnancům O 430, bude placena na základě Poskytovatelem řádně vystavené faktury (daňového dokladu) za skutečně poskytnuté služby, jejíž přílohou bude Poskytovatelem zpracovaný přehled. Tento přehled bude obsahovat údaje o počtu řádně uskutečněných výukových hodin jednotlivých zaměstnanců O 430.

b) Ostatní zaměstnanci Objednatele.

Cena za poskytované plnění vztahující se k podílu řádně uskutečněných výukových hodin ve vztahu k ostatním zaměstnancům Objednatele, bude placena na základě Poskytovatelem řádně vystavené faktury (daňového dokladu) za skutečně poskytnuté služby, jejíž přílohou bude Poskytovatelem zpracovaný přehled. Tento přehled bude obsahovat údaje o počtu řádně uskutečněných výukových hodin jednotlivých zaměstnanců.

2. Poskytovatel je oprávněn fakturovat jen řádně uskutečněné výukové hodiny. Poskytovatel je povinen k faktuře přiložit prezenční listiny podepsané účastníky jazykové výuky doložené přehledem dle odst. 1 písm. a) a b) tohoto článku, který musí být před vyfakturováním předem písemně odsouhlasený kontaktní osobou Objednatele dle čl. VII odst. 7 této smlouvy.

3. Faktura vystavená Poskytovatelem musí obsahovat vedle náležitostí daňového dokladu stanovených právními předpisy rovněž evidenční číslo a název této smlouvy. Dále je Poskytovatel povinen na fakturu dle odst. 1 písm. a) tohoto článku uvést název projektu, ze kterého je tato smlouva financována (Technická pomoc OPD2 ŘO 2016-2023), a jeho číslo (CZ.04.4.125/0.0/0.0/15_005/0000003.). Dojde-li ke změně projektu, bude o této skutečnosti Poskytovatel neprodleně informován.

4. V případě, že faktura nebude obsahovat stanovené náležitosti nebo uvedené údaje budou nesprávné, je Objednatel oprávněn zaslat ji ve lhůtě splatnosti zpět Poskytovateli k doplnění či opravě, aniž se tím dostane do prodlení s jejím zaplacením; lhůta splatnosti počíná běžet znovu ode dne doručení bezvadné faktury Objednateli.

5. V případě, že Poskytovatel bude v prodlení s plněním jakékoliv povinnosti podle této smlouvy, není Objednatel povinen provést jakoukoliv platbu podle tohoto článku smlouvy, dokud Poskytovatel neodstraní vady či nedostatky plnění předmětu této smlouvy.

6. Smluvní strany se dohodly na termínu splatnosti faktury 30 kalendářních dnů ode dne jejího doručení Objednateli.

7. Dnem platby se rozumí den, kdy je příslušná částka odeslána z účtu Objednatele na účet

Poskytovatele.

8. Cena plnění bude hrazena bankovním převodem na účet Poskytovatele uvedený ve faktuře, který musí odpovídat číslu účtu uvedenému v záhlaví této smlouvy, popř. číslu účtu Poskytovatele, který je uveden v registru plátců DPH. Případnou změnu čísla účtu, které je uvedeno v záhlaví této smlouvy, je Poskytovatel povinen Objednateli písemně oznámit a na zpětný dotaz Objednatele opětovně písemně potvrdit, jinak je Objednatel oprávněn vrátit fakturu Poskytovateli podle odst. 4 tohoto článku.

9. Poslední daňový doklad (fakturu) za poskytování služeb je Poskytovatel povinen vystavit do 30

kalendářních dnů od skončení účinnosti této smlouvy.

Článek VII. Další ujednání

1. Poskytovatel se zavazuje zajistit výuku anglického jazyka u skupin začátečníků (A1) a mírně pokročilých (A2) česky hovořícími lektory, u středně pokročilých (B1) a pokročilých (B2) skupin pak česky hovořícími lektory a rodilými mluvčími tak, že z celkově stanoveného rozsahu výuky pro jednu skupinu bude polovinu tohoto rozsahu zajišťovat český lektor a druhou polovinu rodilý

mluvčí. Výuku velmi pokročilých skupin (C1) a skupin profesionální úrovně (C2) se Poskytovatel zavazuje zajistit rodilými mluvčími. Poskytovatel se zavazuje zajistit individuální výuku lektorem (česky hovořící lektor/rodilý mluvčí) dle požadavku Objednatele.

2. Objednatel se zavazuje před zahájením plnění předmětu této smlouvy předat Poskytovateli seznam účastníků výuky. Seznam účastníků výuky bude v případě jakkékoliv změny (nástup nového (státního) zaměstnance, ukončení pracovního/služebního poměru apod.) aktualizován a předán opětovně Poskytovateli. Poskytovatel je povinen zajistit vstupní testování jazykové úrovně účastníků kurzů v cizím jazyce, vyhodnocení těchto testů dle jazykové úrovně stanovené podle Společného evropského referenčního rámce a zařazení účastníků kurzů do skupin dle dosažené znalosti cizího jazyka, a to před zahájením plnění dle této smlouvy a vždy před zahájením podzimní výuky. Tato povinnost platí i v případě nového účastníka výuky. Poskytovatel je dále povinen zajistit průběžné a závěrečné testování účastníků kurzů včetně vyhodnocení testů, písemnou zprávu o hodnocení pokroku jednotlivých účastníků v rozsahu dle požadavku Objednatele.

3. Objednatel se zavazuje zajistit ve svém sídle prostory pro uskutečnění výuky. Vzhledem k omezeným možnostem vhodných prostor pro výuku v sídle Objednatele je překrývání rozvrhu výuky jednotlivých skupin omezeno.

4. Poskytovatel se zavazuje, že veškeré služby bude Objednateli poskytovat řádně, včas a v náležité kvalitě po celou dobu trvání této smlouvy, dle podmínek této smlouvy, zadávací dokumentace a nabídky Poskytovatele. V případě rozporu mezi těmito dokumenty se použijí v tomto pořadí: smlouva, zadávací dokumentace, nabídka Poskytovatele.

5. V případě poskytnutí vadného plnění vznikají Objednateli nároky dle příslušné právní úpravy občanského zákoníku.

6. V případě, že Objednatel zjistí v plnění Poskytovatele vady, je Objednatel oprávněn Poskytovatele písemně upozornit na takovéto vady a Poskytovatel je povinen tyto vady bezplatně odstranit. Nedojde-li nejpozději do 30 kalendářních dnů, popř. v jiném termínu určeném Objednatelem k nápravě vytknutých vad, je takový postup Poskytovatele považován za podstatné porušení této smlouvy a Objednatel je v takovém případě oprávněn od této smlouvy v souladu s článkem XI. této smlouvy odstoupit.

7. Řádné provedení výuky bude Objednatel potvrzovat podpisem přehledu dle čl. VI. odst. 1 písm.

a) a b) této smlouvy, který musí obsahovat prezenční listinu z každé vyučovací hodiny.

8. Objednatel není povinen podepsat přehled dle čl. VI. odst. 1 písm. a) a b) této smlouvy, pokud má ověřeno, že činnost nebyla provedena či byla provedena jen z části a odchylně od podmínek této smlouvy, Zadávacího řízení a nabídky Poskytovatele. V takovém případě je Poskytovatel s Objednatelem povinen sepsat zápis o zjištěných vadách, ve kterém stanoví způsob a termín nápravy. Do provedení nápravy není Objednatel v prodlení se zaplacením Poskytovatelem vystavené faktury.

9. Poskytovatel je povinen poskytovat kvalitní výuku prostřednictvím kvalifikovaných lektorů tak, aby doba výuky byla využita úplně a efektivně k dosažení maximálního zvýšení úrovně znalostí účastníků vzdělávání. V případě odůvodněné nespokojenosti ze strany Objednatele s kvalitou výuky, je Poskytovatel povinen zjednat na základě písemného či e-mailového upozornění Objednatele nápravu.

10. Poskytovatel je povinen u individuální výuky zajistit flexibilitu výuky (tj. přesun či zrušení výukových hodin) z důvodu pracovního vytížení zaměstnanců Objednatele. Objednatel (resp. účastník výuky) je oprávněn výuku přesunout či zrušit až do doby zahájení příslušné lekce. Tyto vyučovací hodiny budou nahrazeny v čase po dohodě s účastníkem výuky. V případě, že zrušené vyučovací hodiny nebudou nahrazeny, nemohou být Poskytovatelem Objednateli fakturovány.

11. V případě nemoci či jiné indispozice přiděleného lektora se Poskytovatel zavazuje o této skutečnosti před konáním lekce informovat účastníky výuky a kontaktní osobu Objednatele. Zrušené vyučovací hodiny budou nahrazeny v čase po dohodě s účastníky výuky, v opačném

případě budou zrušeny. V případě, že vyučovací hodiny budou zrušeny, nemohou být Poskytovatelem Objednateli fakturovány. V případě, kdy Poskytovatel neinformuje kontaktní osobu Objednatele včas o nepřítomnosti vyučujícího, bude celková fakturovaná částka v daném měsíci formou slevy z ceny ponížena o 1 % za každý takový případ.

12. V případě potřeby trvalé změny rozvrhu výuky ze strany Objednatele se Poskytovatel zavazuje k hledání možností, jak vyhovět požadavku Objednatele, vyhrazuje si však právo takovou žádost zamítnout, pokud by tím byly narušeny jeho další závazky.

13. Objednatel je oprávněn kontrolovat poskytování služeb prostřednictvím kontaktní osoby, a nebo osoby, kterou k tomu ad hoc písemně zmocní. Poskytovatel je povinen na požádání informovat Objednatele o postupu realizace plnění předmětu této smlouvy a umožnit Objednateli průběžnou kontrolu průběhu a úrovně výuky. Poskytovatel, resp. metodik výuky je povinen minimálně jednou za pololetí navštívit každý z kurzů a z každé hospitace učinit zápis a předat jej Objednateli. Zápis musí obsahovat označení kurzu, jméno lektora, počet účastníků kurzu, zaměření hospitace, téma výuky, vlastní pozorování – průběh vyučovací hodiny, hodnocení pozitiv a negativ výuky a stanovení závěrů a opatření z hospitace. Poskytovatel, resp. metodik výuky je dále povinen zajistit minimálně jednou za pololetí přípravu a vyhodnocení dotazníku pro účastníky kurzu v rozsahu hodnocení spokojenosti/nespokojenosti s lektorem/ obsahem kurzu/ učebních pomůcek. Vyhodnocení průzkumu je Poskytovatel povinen předat Objednateli. Rozvrh hospitací a průzkumů spokojenosti účastníků kurzů bude po vzájemné dohodě elektronicky odsouhlasen kontaktní osobou Objednatele, a to vždy nejpozději před započetím příslušného pololetí daného roku, v případě zahájení nového kurzu nebo individuální výuky v průběhu daného roku.

14. Objednatel vyhodnotí zápisy o hospitaci a vyhodnocení průzkumu a případně stanoví Poskytovateli naprávná opatření, který je Poskytovatel povinen provést v termínu určeném Objednatelem.

15. Poskytovatel je povinen oznámit Objednateli všechny okolnosti, které mohou mít vliv na plnění předmětu této smlouvy, a to neprodleně poté, co se o nich dozví.

16. Poskytovatel zajistí na své náklady podkladové studijní materiály a studijní materiály, k nimž vykonává majetková práva autora, s výjimkou učebnic. Cena učebnic není předmětem této smlouvy. Učebnice budou obstarávány na náklady jednotlivých účastníků kurzu.

17. Poskytovatel je povinen řádně uchovávat veškeré originály účetních dokladů a originály dalších dokumentů souvisejících s touto smlouvou. Poskytovatel je povinen účetní doklady uchovávat způsobem stanoveným v zákoně č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

18. Poskytovatel je povinen nejméně po dobu určenou platnými právními předpisy k archivaci dokladů dle odst. 17 tohoto článku (zejména dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů) umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly projektu1, z něhož je veřejná zakázka hrazena, provést kontrolu dokladů souvisejících s plněním zakázky a poskytnout jim při provádění kontroly veškerou součinnost.

Článek VIII. Poddodavatelé

1. Jakákoli dohoda mezi Poskytovatelem a třetím subjektem, na základě které Poskytovatel svěří poskytování části služeb tomuto třetímu subjektu, bude považována za poddodavatelskou smlouvu. Za poddodavatelské smlouvy nejsou považovány smlouvy zakládající pracovněprávní vztah mezi Poskytovatelem a jeho zaměstnancem ve smyslu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů.

1 Zejména se jedná o Objednatele, Ministerstvo financí, Nejvyšší kontrolní úřad, Evropskou komisi, Evropský účetní dvůr apod.

2. Poskytovatel není bez předchozího písemného souhlasu Objednatele oprávněn uzavřít jakoukoliv poddodavatelskou smlouvu na realizaci jakékoliv části předmětu této smlouvy, případně umožnit jakékoli plnění ve vztahu k realizaci takovéto zakázky poddodavatelem.

3. Objednatel je oprávněn udělení souhlasu vázat zejména na podmínky vztahující se k povaze poskytovaného plnění a rozsahu potenciálních poddodávek. Objednatel je povinen písemně informovat Poskytovatele o svém rozhodnutí do 5 pracovních dnů ode dne doručení písemné žádosti Poskytovatele o udělení souhlasu Objednatele s uzavřením poddodavatelské smlouvy a uvést důvody případného odmítnutí souhlasu. V žádosti o udělení souhlasu musí Poskytovatel vždy provést řádnou identifikaci potenciálního poddodavatele a doložit dokumenty, kterými prokáže odbornou způsobilost poddodavatele.

4. Ustanovení o povinnosti Poskytovatele požádat o udělení souhlasu Objednatele se vztahuje i na změnu v osobě poddodavatele. Poskytovatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Objednatele změnit osobu poddodavatele, a to ani v případě, kdy novým poddodavatelem je osoba již zajišťující jinou část plnění dle této smlouvy.

5. Ustanovení o povinnosti požádat o udělení souhlasu Objednatele se nevztahují na poddodavatele jmenovitě uvedené v nabídce Poskytovatele předložené v Zadávacím řízení, ale pouze ve vztahu k takové části plnění, kterou má podle nabídky Poskytovatele tento poddodavatel plnit.

6. Žádná poddodavatelská smlouva nezakládá smluvní vztahy mezi Objednatelem

a poddodavatelem.

7. V případě, že Poskytovatel zajistí část plnění vyplývající z této smlouvy prostřednictvím poddodavatele, je za veškerá taková plnění poddodavatele odpovědný Poskytovatel sám, jako kdyby tato plnění byla poskytována Poskytovatelem. Tato odpovědnost nemůže být dotčena skutečností, že Objednatel udělil souhlas s uzavřením poddodavatelské smlouvy.

8. Pokud Objednatel shledá, že plnění z této smlouvy uskutečněné poddodavatelem nedosahuje potřebných kvalit, je vadné nebo nevykazuje jiné náležitosti požadované Objednatelem, nebo že sám poddodavatel není subjektem kompetentním pro provádění plnění z této smlouvy, případně pokud Objednatel má ve vztahu k budoucím plněním ze strany poddodavatele o těchto skutečnostech důvodnou pochybnost, je oprávněn požadovat, aby Poskytovatel neprodleně svěřil takto identifikovanou část plnění jinému poddodavateli, nebo se ujal této části plnění sám. Důvodná pochybnost o kvalitách plnění nebo kompetenci poddodavatele může vyplývat i ze zkušenosti Objednatele s konkrétními poddodavateli a jejich činností prováděnou ve vztahu k Objednateli v rámci jiných zakázek.

9. Zajištění plnění, která Poskytovatel svěří poddodavateli, není poddodavatel oprávněn zadat třetím osobám. Poskytovatel je povinen na tuto skutečnost poddodavatele upozornit před uzavřením poddodavatelské smlouvy.

Článek IX.

Nahrazování zaměstnanců

1. Poskytovatel je oprávněn poskytovat služby, které jsou předmětem této smlouvy pouze prostřednictvím zaměstnanců a jiných osob určených k poskytování plnění (tzv. členů realizačního týmu – lektorů a ostatních osob) uvedených v seznamu předloženém v nabídce Poskytovatele. Poskytovatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu Objednatele, resp. elektronicky zaslaného souhlasu kontaktní osoby Objednatele provádět žádné změny členů týmu oproti členům týmu uvedeným v tomto seznamu.

2. Poskytovatel je povinen požádat Objednatele (elektronicky na kontaktní osobu Objednatele)

o schválení nahrazení člena týmu v následujících případech:

a) v případě smrti, nemoci nebo úrazu člena týmu, pokud nemoc nebo úraz člena týmu znemožňuje Poskytovateli řádně plnit předmět této smlouvy,

b) pokud je nezbytné nahradit člena týmu z důvodů, které Poskytovatel nemůže ovlivnit (např. ukončení pracovního poměru apod.).

3. V průběhu poskytování plnění z této smlouvy a na základě písemné (elektronicky zaslané) a zdůvodněné žádosti je Objednatel oprávněn požádat Poskytovatele, resp. kontaktní osobu Poskytovatele o nahrazení člena týmu, pokud se domnívá, že člen týmu nepracuje efektivně nebo neplní své povinnosti v souladu s touto smlouvou. Poskytovatel je tomuto požadavku Objednatele povinen vyhovět do 30 kalendářních dnů, pokud není Objednatelem písemně stanoven pozdější termín.

4. Pokud je zapotřebí člena týmu nahradit, musí mít náhradní člen minimálně stejnou kvalifikaci a zkušenosti jako nahrazený člen týmu. Současně s žádostí je Poskytovatel povinen zaslat také dokumenty (resp. kopie dokumentů) prokazující splnění kvalifikace náhradního člena týmu v rozsahu požadovaným v zadávací dokumentaci k prokázání technické kvalifikace. Pokud Poskytovatel nemá k dispozici náhradního člena týmu se srovnatelnou nebo vyšší kvalifikací a zkušenostmi, které měl nahrazený člen týmu, je Objednatel oprávněn:

a) akceptovat náhradu náhradním členem týmu s nižší kvalifikací a zkušenostmi, pokud i přesto zůstanou zachovány požadavky Objednatele na příslušného člena týmu uvedené jako kvalifikační předpoklady v zadávací dokumentaci, a současně pokud tato nominace neohrozí provedení řádného plnění z této smlouvy, nebo

b) odstoupit od této smlouvy, pokud Poskytovatel není schopen provádět příslušné činnosti prostřednictvím řádně kvalifikovaného člena týmu, případně pokud by plnění předmětu této smlouvy bylo v důsledku snížení kvalifikace člena týmu jinak ohroženo.

5. Jakékoliv dodatečné náklady vzniklé v souvislosti s náhradou člena realizačního týmu nese Poskytovatel. Pokud není člen týmu nahrazen okamžitě, příp. pokud se neujme svých funkcí s okamžitou platností, je Objednatel oprávněn vyzvat Poskytovatele, aby k provedení řádného plnění předmětu této smlouvy přidělil dočasně jiného řádně kvalifikovaného člena týmu, který bude provádět řádné plnění až do doby, kdy náhradní člen týmu převezme své funkce a začne řádně provádět plnění předmětu této smlouvy, případně je Objednatel oprávněn vyzvat Poskytovatele, aby přijal jiná vhodná opatření, kterými bude dočasná nepřítomnost schváleného náhradního člena týmu řešena.

Článek X.

Smluvní pokuta, úrok z prodlení, odpovědnost za vady

1. V případě porušení povinnosti uvedené v čl. VIII. odst. 2, IX. odst. 1, XII odst. 5, 6, 7 a 8, XIII. odst. 1, 2, 4, 5, 9, 10 a 11 nebo XVI. odst. 1 této smlouvy je Poskytovatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč za každý jednotlivý případ.

2. V případě prodlení Poskytovatele se započetím poskytování služeb v termínu stanoveném dle článku IV. odst. 2 této smlouvy, případně v termínu nahrazení člena týmu dle čl. IX. odst. 3 této smlouvy, je Poskytovatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 500,- Kč za každý započatý den prodlení.

3. V případě prodlení Poskytovatele se splněním povinnosti dle čl. VII. odst. 6 a 14 této smlouvy je Poskytovatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 500,- Kč za každý započatý den prodlení.

4. V případě porušení povinnosti Poskytovatele stanovené v čl. VII. odst. 17 nebo 18 této smlouvy je Poskytovatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10 000,- Kč za každý jednotlivý případ.

5. V případě prodlení se zaplacením řádně vystavené faktury za plnění předmětu této smlouvy, je Poskytovatel oprávněn účtovat Objednateli úrok z prodlení v zákonné výši z fakturované částky za každý započatý den prodlení.

6. Smluvní strana je v prodlení s plněním svého závazku, který pro smluvní stranu vyplývá z této

smlouvy anebo platných právních předpisů, jestliže jej nesplní řádně a včas.

7. Smluvní pokuta a úrok z prodlení jsou splatné ve lhůtě 25 kalendářních dnů ode dne doručení jejich vyúčtování druhé smluvní straně.

8. Uplatněním nároku z odpovědnosti za vady není dotčen nárok na náhradu škody nebo na uplatnění smluvní pokuty.

9. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo Objednatele na náhradu škody ani povinnost Poskytovatele plnění předmětu této smlouvy řádně dokončit či odstranit vady.

10. Pro účely této smlouvy se za škodu považují i peněžité sankce uložené jakýmkoliv národním orgánem nebo orgánem Evropské unie.

Článek XI.

Ukončení smlouvy, odstoupení od smlouvy, výpověď smlouvy

1. Smluvní vztah vzniklý na základě této smlouvy může být ukončen těmito způsoby:

a) písemnou dohodou smluvních stran podle § 1981 občanského zákoníku, přičemž účinky ukončení této smlouvy nastanou k okamžiku stanovenému v takové dohodě. Nebude-li takový okamžik stanoven, pak tyto účinky nastanou ke dni podpisu dohody oběma smluvními stranami,

b) písemným odstoupením kterékoli smluvní strany od této smlouvy v případě jejího podstatného porušení druhou smluvní stranou za podmínek stanovených v § 2002 občanského zákoníku,

c) písemným odstoupením Objednatele od této smlouvy v souladu s § 2001 občanského zákoníku z důvodu porušení smluvní povinnosti Poskytovatele v těchto případech:

• prodlení Poskytovatele se zahájením poskytováním služeb v termínu uvedeném v čl. IV.

odst. 2 této smlouvy o více než 14 dní bez předchozího písemného souhlasu Objednatele,

• prodlení Poskytovatele s odstraněním vad dle čl. VII. odst. 6 nebo odst. 14 této smlouvy o více než 14 kalendářních dnů bez předchozího písemného souhlasu Objednatele,

• pokud Objednatel řádně uplatní u Poskytovatele své požadavky na nápravná opatření či jiné připomínky k obsahu výuky a Poskytovatel je bez vážného důvodu neakceptuje či podle nich při plnění předmětu smlouvy nepostupuje či při porušení povinností dle čl VIII. odst. 2, čl. IX. odst. 1 nebo odst. 4 písm. b), čl. XII. odst. 5, 6, 7 a 8, XIII. odst. 1, 2, 4, 5, 9, 10 a 11nebo čl. XVI. odst. 1 této smlouvy.

d) písemnou výpovědí Objednatele, i bez uvedení důvodu. Výpovědní doba činí 6 měsíců a počíná běžet dnem jejího doručení Poskytovateli. Poskytovateli v takovém případě přísluší nárok na úhradu té části ceny, která byla do okamžiku ukončení této smlouvy Poskytovatelem vyúčtována v souladu s touto smlouvou,

e) písemnou výpovědí Poskytovatele z důvodu překážky nastalé na jeho straně, která mu z objektivních důvodů brání pokračovat v plnění dle této smlouvy. Výpovědní doba činí 6 měsíců a počíná běžet dnem jejího doručení Objednateli.

2. Účinky odstoupení od této smlouvy nastávají dnem doručení písemného projevu vůle odstoupit od této smlouvy druhé smluvní straně. V případě odstoupení od této smlouvy smluvní strany nebudou mít povinnost vracet plnění, které bylo poskytnuto k datu odstoupení od této smlouvy.

3. Odstoupením od této smlouvy není dotčen případný nárok na náhradu škody vzniklé porušením této smlouvy, na oprávněný nárok na zaplacení řádně uplatněných smluvních pokut nebo úroku z prodlení, pokud již dospěl.

4. Poskytovatel má v případě jakéhokoliv předčasného ukončení této smlouvy nárok na úhradu pouze té části ceny, která byla do okamžiku ukončení této smlouvy Poskytovatelem vyúčtována v souladu s touto smlouvou.

Článek XII. Ochrana osobních údajů

1. Touto smlouvou současně smluvní strany uzavírají smlouvu o zpracování osobních údajů ve smyslu § 6 zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů,

ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOOU“) a Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (dále jen „Nařízení GDPR“).

2. Poskytovatel má pro účely ochrany osobních údajů postavení zpracovatele a Objednatel postavení správce osobních údajů ve smyslu ZOOU a Nařízení GDPR. Poskytovatel je povinen přijmout taková opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému nebo nahodilému přístupu k Objednatelem poskytnutým osobním údajům, k jejich změně, zničení či ztrátě, neoprávněným přenosům, k jejich jinému neoprávněnému zpracování, jakož i k jinému zneužití osobních údajů. Tato povinnost platí i po ukončení zpracování osobních údajů.

3. Poskytovatel je oprávněn zpracovávat osobní údaje účastníků jazykového vzdělávání pouze za účelem evidence průběhu vzdělávání zaměstnanců Objednatele a oznamování organizačních záležitostí týkajících se výuky. Za tímto účelem je Poskytovatel oprávněn zpracovávat osobní údaje zaměstnanců Objednatele v tomto rozsahu: jméno, příjmení, pracovní e-mail, akademický titul, telefonní spojení (dále jen „Osobní údaje“).

4. Osobní údaje jsou za výše uvedeným účelem zpracovávány automatizovaně těmito způsoby: shromažďování, vyhledávání, používání, uchovávání, blokování, likvidace, výmaz, zničení, ukládání na nosiče dat, zaznamenávání, třídění, srovnávání, uspořádávání, organizování, oprava, úprava, pozměňování, změna, doplnění.

5. Poskytovatel není oprávněn zpracování Osobních údajů v rámci plnění předmětu této smlouvy svěřit, a to ani zčásti, jiné osobě bez předchozího písemného souhlasu Objednatele. V případě svěření zpracování Osobních údajů jiné osobě odpovídá Poskytovatel za to, že tato osoba zajistí ochranu Osobních údajů ve stejném rozsahu jako je Poskytovatel povinen podle této smlouvy.

6. Při zpracování Osobních údajů je Poskytovatel povinen postupovat v souladu

s Nařízením GDPR, zejména:

a) postupovat v souladu s pokyny Objednatele stanovenými pro zpracování Osobních údajů;

b) zavázat mlčenlivostí veškeré osoby podílející se na zpracování Osobních údajů;

c) poskytovat Objednateli součinnost nezbytnou pro splnění povinností Objednatele vůči subjektům Osobních údajů při výkonu jejich práv podle kapitoly III. Nařízení GDPR a pro zabezpečení ochrany Osobních údajů podle čl. 32 až 36 Nařízení GDPR;

d) přijmout veškerá opatření k ochraně zabezpečení zpracování osobních údajů uvedená zejména v čl. 32 Nařízení GDPR. Jedná se zejména o organizační a technická opatření, jejichž potřeba vyplyne z posouzení dopadu na subjekt Osobních údajů, resp. z analýzy rizik provedené Objednatelem, k zajištění bezpečnosti zpracování Osobních údajů s přihlédnutím k rizikům plynoucím ze zpracování Osobních údajů;

e) poskytnout Objednateli veškeré informace nezbytné k doložení splnění povinností podle tohoto článku;

f) vést záznamy o zpracování Osobních údajů, které provádí pro Objednatele;

g) neprodleně Objednateli oznámit případnou ztrátu, poškození, nebo neoprávněné zpřístupnění Osobních údajů, popř. jakýkoliv jiný bezpečnostní incident dle Nařízení GDPR ve svěřené oblasti zpracování osobních údajů;

h) umožnit provedení auditů a kontrol plnění povinností podle tohoto článku Objednatelem nebo jím pověřenou osobou a poskytnout k tomu nezbytnou součinnost, a to bezplatně;

i) při ukončení této smlouvy je Poskytovatel povinen zlikvidovat veškeré poskytnuté Osobní údaje a osobní údaje zpracovávané v rámci plnění předmětu této smlouvy.

7. Poskytovatel je povinen dodržovat veškeré další povinnosti a podmínky stanovené Nařízením GDPR a obecně závaznými právními předpisy týkajícími se ochrany osobních údajů v souvislosti se zpracováním a ochranou Osobních údajů při plnění předmětu této smlouvy.

8. Pokud podle názoru Poskytovatele určitý pokyn Objednatele porušuje Nařízení GDPR nebo jiné obecně závazné předpisy týkající se ochrany Osobních údajů, je Poskytovatel povinen o této skutečnosti Objednatele neprodleně informovat. Provést takový pokyn je

Poskytovatel povinen pouze, pokud Objednatel přes upozornění Poskytovatele na jeho splnění trvá; v takovém případě Poskytovatel neodpovídá za případnou škodu. Upozornění Objednatele na nevhodnost jeho pokynu je Poskytovatel povinen prokázat.

Článek XIII.

Mlčenlivost

1. Smluvní strany se zavazují udržovat v tajnosti, resp. podniknout všechny nezbytné kroky k zabezpečení a nezpřístupnit třetím osobám důvěrné informace podle tohoto článku (dále jen

„Důvěrné informace“).

2. Smluvní strany se zavazují, že žádná z nich nezpřístupní třetí osobě Důvěrné informace, které při plnění této smlouvy získala od druhé smluvní strany.

3. Za třetí osoby se nepovažují:

a) zaměstnanci smluvních stran a osoby v obdobném postavení,

b) orgány smluvních stran a jejich členové,

c) ve vztahu k Poskytovateli jeho poddodavatelé, za předpokladu, že se podílejí na plnění této smlouvy, Důvěrné informace jsou jim zpřístupněny výhradně za tímto účelem a zpřístupnění Důvěrných informací je v rozsahu nezbytně nutném pro naplnění jeho účelu a za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám v této smlouvě.

4. Smluvní strany se zavazují v plném rozsahu zachovávat povinnost mlčenlivosti a povinnost chránit Důvěrné informace vyplývající z této smlouvy a též z příslušných právních předpisů, zejména povinnosti vyplývající ze ZOOU a Nařízení GDPR. Smluvní strany se v této souvislosti zavazují poučit veškeré osoby, které se budou podílet na plnění této smlouvy, o výše uvedených povinnostech mlčenlivosti a ochrany Důvěrných informací a dále se zavazují vhodným způsobem zajistit dodržování těchto povinností všemi osobami podílejícími se na plnění této smlouvy.

5. Veškeré Důvěrné informace zůstávají výhradním vlastnictvím předávající smluvní strany a přijímající smluvní strana vyvine pro zachování jejich důvěrnosti a pro jejich ochranu stejné úsilí, jako by se jednalo o její vlastní Důvěrné informace s výjimkou rozsahu, který je nezbytný pro plnění této smlouvy. Obě smluvní strany se zavazují neduplikovat žádným způsobem Důvěrné informace druhé smluvní strany, nepředat je třetí straně ani svým vlastním zaměstnancům a zástupcům s výjimkou těch, kteří s nimi potřebují být seznámeni pro účely řádného plnění předmětu této smlouvy. Obě smluvní strany se zároveň zavazují nepoužít Důvěrné informace druhé smluvní strany jinak, než za účelem plnění této smlouvy

6. Nedohodnou-li se smluvní strany výslovně písemnou formou jinak, považují se za Důvěrné informace implicitně všechny informace, které jsou a nebo by mohly být součástí obchodního tajemství, tj. například, ale nejen, popisy nebo části popisů technologických procesů a vzorců, technických vzorců a technického know-how, informace o provozních metodách, procedurách a pracovních postupech, obchodní nebo marketingové plány, informace týkající se zahájených i ukončených správních řízení, informace o agendách Objednatele, koncepce a strategie nebo jejich části, nabídky, kontrakty, smlouvy, dohody nebo jiná ujednání s třetími stranami, informace o výsledcích hospodaření, o vztazích s obchodními partnery, orgány veřejné správy či adresáty veřejné správy, o pracovněprávních otázkách a všechny další informace, jejichž zveřejnění přijímající smluvní stranou by předávající smluvní straně mohlo způsobit škodu.

7. Povinnost zachovávat mlčenlivost, uvedená v tomto článku, se nevztahuje na informace:

a) které je Objednatel povinen poskytnout třetím osobám podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, anebo které je Objednatel povinen uveřejnit na základě právních předpisů, zejména dle ustanovení

§ 2 zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „registr smluv“);

b) jejichž sdělení/zveřejnění důvodně vyžaduje jiný právní předpis či pravomocné rozhodnutí orgánu státní správy, obecných či stálých rozhodčích soudů;

c) které jsou nebo se stanou všeobecně a veřejně přístupnými jinak než porušením právních povinností některou ze smluvních stran;

d) jsou výsledkem postupu, při kterém k nim přijímající smluvní strana dospěje nezávisle a je to schopna doložit svými záznamy nebo Důvěrnými informacemi třetí strany,

e) u nichž je Poskytovatel schopen prokázat, že mu byly známy ještě před přijetím těchto informací od Objednatele, avšak pouze za podmínky, že se na tyto informace nevztahuje povinnost mlčenlivosti z jiných důvodů;

f) které budou Poskytovateli po uzavření této smlouvy sděleny bez závazku mlčenlivosti třetí stranou, jež rovněž není ve vztahu k těmto informacím nijak vázána.

8. Jako s Důvěrnými informacemi je Poskytovatel povinen nakládat také s informacemi, které splňují podmínky uvedené v odst. 6 tohoto článku, i když byly získané náhodně nebo bez vědomí Objednatele, a dále s veškerými informacemi získanými od jakékoliv třetí strany, pokud se týkají Objednatele či plnění této smlouvy.

9. Poskytovatel se zavazuje, že Důvěrné informace užije pouze za účelem plnění této smlouvy. K jinému použití je třeba předchozí písemné svolení Objednatele.

10. Poskytovatel je povinen svého případného poddodavatele zavázat povinností mlčenlivosti a respektováním práv Objednatele nejméně ve stejném rozsahu, v jakém je v tomto smluvním vztahu zavázán sám.

11. Povinnost zachování mlčenlivosti uvedená v tomto článku zavazuje smluvní strany

i po dobu 5 let po ukončení této smlouvy bez ohledu na zánik ostatních závazků z této smlouvy.

12. Xxxxxxx vyplývající z tohoto článku není žádná ze smluvních stran oprávněna vypovědět ani jiným způsobem jednostranně ukončit.

Článek XIV.

Řešení sporů

1. Práva a povinnosti vzniklé na základě této smlouvy nebo v souvislosti s ní se řídí českým právním řádem, zejména pak občanským zákoníkem.

2. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě této smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvou a k jejich vyřešení zejména prostřednictvím jednání oprávněných osob nebo jiných osob oprávněných za smluvní strany jednat.

3. Nedohodnou-li se smluvní strany na způsobu řešení vzájemného sporu, je kterákoliv smluvní strana oprávněna předložit takový spor u věcně a místně příslušného soudu.

Článek XV.

Komunikace smluvních stran a doručování

1. Veškerá komunikace mezi smluvními stranami této smlouvy bude probíhat písemně, není-li touto smlouvou či dohodou smluvních stran stanoveno jinak. Písemnou komunikací se rozumí komunikace prostřednictvím datových schránek, e-mailu, doporučené pošty nebo kurýrní služby.

2. Vzájemný styk mezi smluvními stranami ve věcech organizace výuky bude probíhat prostřednictvím kontaktní osoby Objednatele, a koordinátorem výuky Poskytovatele. Jméno kontaktní osoby Objednatele včetně všech kontaktních údajů budo sděleno Poskytovateli nejpozději do 5 dnů od uzavření smlouvy.

3. Koordinátor výuky bude zastupovat Poskytovatele v organizačních záležitostech souvisejících s plněním předmětu této smlouvy. Koordinátor výuky bude zejména podávat, přijímat a potvrzovat plnění předmětu této smlouvy, zajišťovat součinnost stran a poskytovat informace o průběhu poskytování služeb.

4. Jakákoli oznámení vyžadovaná podle této smlouvy, zejména oznámení o odstoupení od této smlouvy, musí být učiněna v písemné formě a doručena osobně nebo doručením prostřednictvím datových schránek v souladu se zákonem č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů, nebo kurýrní službou, která umožňuje ověření doručení nebo zasláním doporučené zásilky prostřednictvím držitele poštovní licence. Oznámení učiněné výše uvedeným způsobem bude považováno za doručené okamžikem doručení (v případě osobního doručení), okamžikem uvedeným na ověření o doručení (v případě doručení poštou nebo kurýrní službou) nebo okamžikem, který je upraven jako okamžik doručení v zákoně č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů (v případě doručení prostřednictvím datových schránek). Tímto ustanovením nejsou dotčena ustanovení smlouvy, která umožňují oznamování elektronickou poštou.

Článek XVI. Závěrečná ustanovení

1. Žádná ze smluvních stran nemá právo postoupit či jinak převést svá práva či povinnosti vyplývající z této smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvni strany, a to ani po ukončení účinosti této smlouvy.

2. Tato smlouva může být měněna, upravována či doplňována pouze formou písemných, postupně číslovaných dodatků, odsouhlasených a podepsaných oběma smluvními stranami. Tyto dodatky se stávají nedílnou součástí této smlouvy.

3. Tato smlouva je vyhotovena v 5 vyhotoveních s platností originálu, z nichž 3 vyhotovení obdrží

Objednatel a 2 Poskytovatel.

4. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem

uveřejnění v registru smluv.

V Praze, dne 6.5.2019 V Praze, dne 9.5.2019

Xx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx

jednatel státní tajemník