Contract

DOHODA O ZAPOČTENÍ POHLEDÁVEK

uzavřená podle ustanovení § 1982 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („Občanský zákoník“)

(„Dohoda“)

SMLUVNÍ STRANY

(1) Liberecký kraj,

se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV-Perštýn, 460 01 Liberec, IČO: 708 91 508,

(„Akcionář“)

a

(2) ČSAD Liberec, a.s.,

se sídlem České mládeže 594/33, Liberec VI-Rochlice, 460 06 Liberec, IČO: 250 45 504, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 1126

(„Společnost“)

(Akcionář a Společnost společně také jako „Smluvní strany“, a každý z nich samostatně

„Smluvní strana“)

PREAMBULE

(A) Akcionář je akcionářem Společnosti, který vlastní 16.841 ks zaknihovaných akcií na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 100,- Kč, představujících 16841/850374 podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti;

(B) Společnost má za Akcionářem pohledávku ve výši [●],- Kč (slovy: [●] korun českých) vyplývající z usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu o částku 55.000.000,- Kč (slovy: padesát pět milionů korun českých), tj. z částky 85.037.400,- Kč (slovy: osmdesát pět milionů třicet sedm tisíc čtyři sta korun českých) nově na částku 140.037.400,- Kč (slovy: sto čtyřicet milionů třicet sedm tisíc čtyři sta korun českých) přijatého ve formě notářského zápisu č. NZ [●] ze dne [●] sepsaného [●] ve spojení se se zápisem Akcionáře do listiny upisovatelů, na základě kterého Akcionář upsal [●] kusů nových zaknihovaných akcií Společnosti ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě 100,- Kč (slovy: jedno sto korun českých) každá, s tím, že emisní kurs jedné akcie se rovná její jmenovité hodnotě („Pohledávka Společnosti“);

(C) Akcionář má za Společností pohledávku vyplývající z dohody o narovnání ze dne 19.4.2021 uzavřené mezi Akcionářem a Společností ve výši 10.472.081,18,- Kč (slovy: deset milionů čtyři sta sedmdesát dva tisíc osmdesát jedna korun českých osmnáct haléřů) („Pohledávka Akcionáře“);

(D) Valná hromada Společnosti udělila souhlas se započtením Pohledávky Akcionáře proti Pohledávce Společnosti a schválila znění této Dohody rozhodnutím ze dne [●] ve formě notářského zápisu č. NZ [●] ze dne [●] sepsaného [●];

(E) Společnost a Akcionář chtějí na základě této Dohody započíst Pohledávku Akcionáře proti

Pohledávce Společnosti v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí.

1. PŘEDMĚT DOHODY

1.1 Smluvní strany se dohodly, že ke dni účinnosti této Dohody započítávají Pohledávku Akcionáře proti Pohledávce Společnosti v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí.

1.2 Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí, že Pohledávka Akcionáře v důsledku započtení ke dni účinnosti této Dohody zaniká v rozsahu [●] a v rozsahu [●] stále trvá.

1.3 Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí, že Pohledávka Společnosti v důsledku započtení ke dni účinnosti této Dohody v plném rozsahu zaniká / Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí, že Pohledávka Společnosti v důsledku započtení ke dni účinnosti této Dohody zaniká v rozsahu [●] a v rozsahu [●] stále trvá.

2. ODDĚLITELNOST

2.1 Bude-li jakékoliv ustanovení této Dohody shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem zdánlivým, neplatným, nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné z Dohody a ostatní ustanovení této Dohody budou nadále trvat, pokud lze předpokládat, že by Smluvní strany tuto Dohodu uzavřely i bez takového ustanovení, pokud by zdánlivost, neplatnost nebo nevymahatelnost rozpoznaly včas (oddělitelné ujednání). Smluvní strany v takovém případě bez zbytečného odkladu uzavřou takové dodatky k této Dohodě, které umožní dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo zdánlivým, neplatným, nebo nevymahatelným ustanovením.

3. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

3.1 Smluvní strany se dohodly, že jejich právní vztahy, závazky, práva a povinnosti vyplývající z této Dohody se budou řídit právním řádem České republiky, zejména pak občanským zákoníkem, jakož i dalšími obecně závaznými právními předpisy České republiky. Ustanovení obchodních zvyklostí se pro výklad této Dohody nepoužijí.

3.2 Smluvní strany tímto prohlašují, že ve smyslu ustanovení § 1764 občanského zákoníku na sebe berou nebezpečí změny okolností a žádná ze Smluvních stran tedy není oprávněna domáhat se po druhé Smluvní straně a/nebo soudně obnovení jednání o této Dohodě z důvodu podstatné změny okolností zakládající hrubý nepoměr v právech a povinnostech Smluvních stran.

3.3 Tato Dohoda může být měněna nebo doplňována pouze formou písemných dodatků.

3.4 Tato Xxxxxx nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti jejím uveřejněním prostřednictvím registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o registru smluv“).

3.5 Smluvní strany berou na vědomí, že tato Dohoda bude uveřejněna v registru smluv podle Xxxxxx o registru smluv, přičemž uveřejnění zajistí Akcionář. Smluvní strany berou na vědomí, že jsou povinny označit údaje v Dohodě, které jsou chráněny zvláštními zákony (obchodní tajemství, bankovní tajemství, osobní údaje atd.) a nemohou být tak veřejně poskytnuty. Tyto údaje Smluvní strany označí zvýrazněním textu šedou barvou. Smluvní strana, která Dohodu uveřejní v registru smluv, nenese za zveřejnění neoznačených údajů podle předešlé věty žádnou odpovědnost.

3.6 Tato Dohoda představuje úplné ujednání mezi Smluvními stranami ohledně jejího předmětu

a může být účinně měněna či doplňována výlučně formou písemných dodatků uzavřených oběma Smluvními stranami. To samé platí pro vzdání se práv podle této Dohody.

3.7 Xxxx Xxxxxx byla vyhotovena ve 4 (čtyřech) stejnopisech, přičemž Akcionář obdrží dva stejnopisy, Společnost obdrží jeden stejnopis této Dohody a jeden stejnopis bude tvořit přílohu návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

3.8 Tato Dohoda byla schválena Zastupitelstvem Libereckého kraje dne [●] usnesením č. [●].

SMLUVNÍ STRANY TÍMTO VÝSLOVNĚ PROHLAŠUJÍ, ŽE TATO DOHODA VYJADŘUJE JEJICH PRAVOU A SVOBODNOU VŮLI, NA DŮKAZ ČEHOŽ PŘIPOJUJÍ NÍŽE SVÉ PODPISY.

Akcionář		Společnost
Místo: Datum:		Místo: Datum:
Za Liberecký kraj:		Za ČSAD Liberec, a.s.:
Jméno: Funkce: [úředně ověřený podpis]		Jméno: Funkce: člen představenstva [úředně ověřený podpis]
		Jméno: Funkce: člen představenstva [úředně ověřený podpis]