Veřejný návrh smlouvy

Veřejný návrh smlouvy

Představenstvo společnosti VIG ND, a.s. uveřejňuje veřejný návrh smlouvy o převodu akcií, dle ustanovení § 323 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a na základě rozhodnutí řádné valné hromady společnosti VIG ND, a.s. ze dne 15. 10. 2015.

Doba závaznosti veřejného návrhu této smlouvy bude činit 30 (třicet) dnů ode dne tohoto uveřejnění.

Důvodem je rozhodnutí řádné valné hromady společnosti VIG ND, a.s. ze dne 15. 10. 2015 o snížení základního kapitálu úplatným vzetím akcií z oběhu.

SMLOUVA O ÚPLATNÉM PŘEVODU AKCIÍ

SMLUVNÍ STRANY:

1.

(dále jen „Prodávající“)

a

2. VIG ND, a.s., se sídlem Pobřežní 665/21, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 247 25 960, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, xxxxx X, vložka 16429, zastoupená Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxx, předsedou představenstva a Ing. Xxxxxx Xxxxxx, členem představenstva

(dále jen „Kupující“)

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

(A) Valná hromada Kupujícího schválila na svém zasedání dne 15. října 2015 snížení základního kapitálu Kupujícího vzetím akcií z oběhu, na základě veřejného návrhu smlouvy, v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu;

(B) Prodávající má zájem prodat Akcie, jak jsou definovány níže, Kupujícímu a Kupující má zájem Xxxxx od Prodávajícího koupit a stát se jejich výlučným vlastníkem;

(C) Kupní cena za Akcie bude uhrazena zaplacením částky schválené valnou hromadou Kupujícího dne 15. října 2015;

SMLUVNÍ STRANY SE DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

1. Výklad pojmů

1.1. Nevyplývá-li z kontextu něco jiného, mají následující výrazy, jsou-li v této smlouvě (včetně jejích úvodních ustanovení) uvozeny velkým počátečním písmenem, pro účely této smlouvy následující význam:

„Akcie“ znamenají 280 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč každá, v číselné řadě 2392 až 2671, vydané (emitované) ve formě Hromadné akcie č. 3, o celkové jmenovité hodnotě 280.000.000,- Kč, které představují 10,483 % základního kapitálu Kupujícího;

„Smlouva“ znamená smlouvu o úplatném převodu akcií na této listině.

1.2. Není-li ve Smlouvě uvedeno výslovně jinak, ve Smlouvě uvedené odkazy na články znamenají odkazy na články Smlouvy.

2. Předmět Smlouvy

2.1. Prodávající tímto prodává Kupujícímu Akcie a Kupující tímto od Prodávajícího Akcie kupuje a zavazuje se zaplatit Prodávajícímu za Akcie kupní cenu dle čl. 3 této smlouvy.

3. Kupní cena

3.1. Celková kupní cena za Akcie činí 299.772.942,- Kč, přičemž kupní cena činí za jednu Akcii částku ve výši 1.070.617,65 Kč (dále jen „Kupní cena“).

4. Zaplacení Kupní ceny

4.1. Kupní cena za Akcie bude Kupujícím zaplacena Prodávajícímu nejpozději do tří (3) měsíců ode dne, kdy snížení základního kapitálu Kupujícího dle rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 15. října 2015 nabude účinnosti, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet, který Prodávající pro tyto účely Kupujícímu sdělí.

5. Prohlášení Prodávajícího

5.1. Prodávající tímto prohlašuje vůči Kupujícímu a zaručuje mu, že:

(a) je zákonným vlastníkem Akcií;

(b) na Akciích neváznou žádná zástavní práva, ani jakákoli práva třetích osob, předkupní ani žádná jiná práva, omezení ani nároky jakéhokoli druhu;

(c) s každou z Akcií je spojeno hlasovací právo, které je vykonatelné bez omezení;

(d) od žádné z Akcií nebyla oddělena samostatně převoditelná práva s Akciemi spojená;

(e) není mu známo, že by probíhala jakákoli rozhodčí, soudní či jiná řízení vztahující se k Akciím, ani taková řízení, která by mohla ovlivnit právní způsobilost Prodávajícího Akcie prodat a převést je v souladu s touto Smlouvou, ani že by bylo vydáno rozhodnutí či nález k Xxxxxx se vztahující, a podle jeho nejlepšího vědomí žádné takové řízení vztahující se k Xxxxxx nehrozí.

5.2. Prodávající se zavazuje předat Akcie Kupujícímu ve lhůtě nejpozději do tří (3) měsíců ode dne, kdy snížení základního kapitálu Kupujícího dle rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 15. října 2015 nabude účinnosti. O předání Akcií Prodávajícím Kupujícímu bude sepsán předávací písemný protokol podepsaný oběma Smluvními stranami této Smlouvy.

6. Společná a závěrečná ustanovení

6.1. Tato Smlouva nabývá účinnosti jejím uzavřením.

6.2. Tato Smlouva může být měněna pouze písemnou dohodou Smluvních stran.

6.3. Tato Smlouva se řídí právním řádem České republiky.

6.4. Písemnosti související s touto Smlouvou budou doručovány na adresy uvedené v záhlaví této Smlouvy, ledaže některá ze Smluvních stran písemně sdělí druhé Smluvní straně jinou doručovací adresu. Odmítnutí převzetí písemnosti se považuje za její doručení ke dni odmítnutí převzetí. Písemnosti zasílané jako doporučená zásilka budou považovány za řádně doručené jejich skutečným doručením, nejpozději však třetím dnem od oznámení o jejich uložení na poště. Smluvní strana je povinna bez zbytečného odkladu oznámit druhé Smluvní straně změnu své doručovací adresy.

6.5. Pokud některé z ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným, zdánlivým či neúčinným, nebude to mít za následek neplatnost, zdánlivost či neúčinnost této Smlouvy jako celku ani jiných jejích ustanovení, pokud je takovéto neplatné, zdánlivé či neúčinné ustanovení oddělitelné od zbytku Smlouvy. Smluvní strany se zavazují neplatné, zdánlivé

či neúčinné ustanovení nahradit novým platným či účinným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu původního ustanovení Smlouvy.

6.6. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech v českém jazyce. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom stejnopisu Smlouvy.

V Praze dne       

Za prodávajícího:

V Praze dne       

Za VIG ND, a.s.:

Xxx. Xxxxxxxx Xxx, Xxx. Xxxxx Xxxxx,

předseda představenstva člen představenstva