Konečné podmínky mobilní-kotelna.cz
Konečné podmínky xxxxxxx-xxxxxxx.xx
s pevným úrokovým výnosem 15 % p.a., v celkové předpokládané jmenovité hodnotě 40 000 000 Kč, splatné v roce 2027
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč s dobou trvání programu 3 let
KONEČNÉ PODMÍNKY Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 Nařízení 2017/1129 vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) unijním prospektem pro růst ve formě základního prospektu dluhopisového programu společnosti free heating s.r.o., se sídlem Xx Xxxxxxxx 000/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 09087087, LEI 31570047BW3CS6I7T032, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 330664 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2024/105329/CNB/650 ze dne 17. 9. 2024, které nabylo právní moci dne 19. 9. 2024 (dále jen „Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu.
Posledním dnem platnosti předchozího Základního prospektu je 19. 9. 2025. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/ v sekci
„Pro investory“. Právo na odvolání souhlasu podle čl. 23 odst. 2 Nařízení 2017/1129 se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním Dluhopisů během doby platnosti předchozího Základního prospektu, pokud jim Dluhopisy dosud nebyly dodány.
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným podmínkám je přiloženo Zvláštní shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/ v sekci „Pro investory“, a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč (pět set milionů korun českých, s dobou trvání programu 3 roky (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole 5 Společné emisní podmínky v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v kapitole
4 Rizikové faktory tohoto Základního prospektu.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 20. 9. 2024 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací; tím není dotčena povinnost Emitenta aktualizovat prospekt Dluhopisů formou dodatků ve smyslu čl. 23 odst. 1 Nařízení 2017/1129.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Oddíl 1 – Úvod
1.1 | Název cenných papírů: ISIN: | xxxxxxx-xxxxxxx.xx CZ0003565798 |
1.2 | Emitent: Sídlo a kontaktní adresa: Email: Telefon: www stránky: LEI: | free heating s.r.o. Xx Xxxxxxxx 000/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika xxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xx x000 000 000 000 31570047BW3CS6I7T032 |
1.3 | Prospekt schválila: Česká národní banka, Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, xxxxxxxxx@xxx.xx, x000 000 000 000. | |
1.4 | Datum pravomocného schválení Základního prospektu: 19. 9. 2024 | |
1.5 | Upozornění Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v tomto prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat. | |
Oddíl 2 – Klíčové informace o Emitentovi
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? Emitentem cenných papírů je společnost free heating s.r.o., založená jako společnost s ručením omezeným. Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013 Sb., katastrální zákon, v platném znění, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, zákonem č. 350/2011 Sb., a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky. Hlavní činnosti Emitenta Emitent je společností založenou v dubnu 2020. Předmět podnikání Emitenta dle zakladatelské listiny zahrnuje výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Emitent se zabývá pronájmem a prodejem moderních teplovodních a parních mobilních kotelen s efektivním provozem pro dočasné i dlouhodobé vytápění (60 % podíl obratu na celkovém hospodaření firmy za rok). Krom toho je také přímým dovozcem hořáků a ohřívačů na použité, recyklované a topné |
oleje (Certifikace CE - všechny tyto produkty odpovídají evropským normám (Comunita Europea) skupiny Kingwei Energy se sídlem v Číně (20 % podíl) a obchoduje s těžkými topnými oleji (20 % podíl). Emitent plánuje rozšířit svou podnikatelskou činnost zejména v oblasti mobilních kotelen, kde shledává velkou obchodní příležitost. Mobilní kotelna se využívá jako náhradní zdroj tepla pro teplovodní systémy, zdroj tepla pro technologické provozy, náhradní zdroj tepla pro teplovodní systémy, ohřev nádrží a bazénů, předehřev podzemních teplovodů a obdobné aplikace a nasazení. Emitent prodává a pronajímá moderní mobilní kotelny na různé druhy paliva, nejčastější variantou je zemní plyn či bioplyn z bioplynové stanice zákazníka. Kotelny Emitent napojuje na stávající řád zákazníka či upravuje na palivo dle domluvy a potřeby. Skupina Emitenta začala v roce 2024 kotelny již vyrábět a dodávat. Emitent plánuje mít kotelny skladem pro budoucí zákazníky, aby mohl dodávat ihned bez čekání. Emitent má sjednanou spolupráci se sesterskou společností much energy s.r.o., která vyrábí kotelny na zakázku výhradně pro Emitenta. Ovládání Emitenta Jediným společníkem Emitenta je xxx Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 22. května 1979, pracovní adresa Na Perštýně 342/1, Staré Město, 110 00 Praha 1, který vlastní 100 % obchodní podíl na Emitentovi, se kterým se pojí 100 % podíl na hlasovacích právech (dále také jako „Společník emitenta“ nebo „Ovládající osoba emitenta"). Xxx Xxxxx Xxxxxxxx je dále jednatelem a jediným společníkem společnosti much energy s.r.o., IČO 19869177, která vyrábí kotelny výhradně pro Emitenta. Jednatel Funkci jednatele zastává xxx Xxxxx Xxxxxxxx, nar. 22. května 1979, pracovní adresa Na Xxxxxxxx 000/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1. Statutární auditor Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, ev. č. Komory auditorů České republiky (dále jen „KAČR“) 314, ze společnosti RS AUDIT, spol. s r.o., IČ 46963421, se sídlem Jinačovice, č.p. 146, 664 34, ev. č. KAČR 045 (dále jen „Auditor“). | |||||
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Níže jsou uvedeny hlavní finanční údaje z auditovaných účetních závěrek Emitenta za rok 2022 a 2023 s možností srovnání údajů se stavem k 31.12.2021. Vyhotovená účetní závěrka byla vypracována v souladu s českými účetními předpisy. Výhrady ve zprávách auditorů nebyly. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. | ||||
Finanční údaje z rozvahy | 2023 | 2022 | 2021 | ||
AKTIVA CELKEM | 37 294 | 30 140 | 2 388 | ||
Pohledávky za upsaný základní kapitál | 0 | 0 | 0 | ||
Stálá aktiva | 3 232 | 2 926 | 0 | ||
Dlouhodobý hmotný majetek | 3 232 | 2 926 | 0 | ||
Oběžná aktiva | 29 212 | 27 214 | 2 388 | ||
Pohledávky | 28 405 | 26 741 | 2 359 | ||
Krátkodobé pohledávky | 25 256 | 26 741 | 2 359 | ||
Peněžní prostředky | 807 | 473 | 29 | ||
Časové rozlišení aktiv | 4 850 | 0 | 0 | ||
PASIVA CELKEM | 37 294 | 30 140 | 2 388 | ||
Vlastní kapitál | 27 354 | 24 280 | 1 432 | ||
Základní kapitál | 10 000 | 10 000 | 1 | ||
Výsledek hospodaření minulých let (+/-) | 14 280 | 1 431 | 803 | ||
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) | 3 074 | 12 849 | 628 | ||
Cizí zdroje | 9 940 | 5 860 | 339 | ||
Závazky | 9 940 | 5 860 | 339 | ||
Dlouhodobé závazky | 9 174 | 2 140 | 0 | ||
Krátkodobé závazky | 766 | 3 720 | 339 | ||
Časové rozlišení pasiv | 0 | 0 | 617 | ||
Výkaz zisku a ztráty | 2023 | 2022 | 2021 | ||
Tržby z prodeje výrobků, zboží a služeb | 8 851 | 41 402 | 1 437 | ||
Výkonová spotřeba | 4 114 | 24 343 | 644 | ||
Osobní náklady | 402 | 384 | 0 | ||
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 655 | 101 | 0 | ||
Ostatní provozní výnosy | 3 479 | 28 | 0 | ||
Ostatní provozní náklady | 2 813 | 389 | 13 | ||
Provozní výsledek hospodaření | 4 346 | 16 213 | 780 | ||
Nákladové úroky a podobné náklady | 486 | 41 | 0 | ||
Ostatní finanční výnosy | 0 | 16 | 0 | ||
Ostatní finanční náklady | 53 | 391 | 2 | ||
Finanční výsledek hospodaření | -539 | -416 | -2 | ||
Výsledek hospodaření před zdaněním | 3 807 | 15 797 | 778 | ||
Daň z příjmů | 733 | 2 948 | 0 | ||
Výsledek hospodaření po zdanění | 3 074 | 12 849 | 778 | ||
Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům | 0 | 0 | 116 | ||
Výsledek hospodaření za účetní období | 3 074 | 12 849 | 662 | ||
Čistý obrat za účetní období | 12 330 | 41 446 | 1 437 | ||
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: 1. Riziko nesplacení stávajícího úvěru poskytnutého Emitentem: Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu eviduje úvěr poskytnutý bývalému společníkovi Emitenta, panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, ve výši 25 mil. Kč, s úrokem ve výši 1 % a splatností 31.12.2031, blíže specifikováno v kap. 9.4 Významné smlouvy Emitenta Základního prospektu. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, nevlastní bratr pana Xxxxxxxxx Xxxxxx, coby tehdejší jediný společník a jednatel Emitenta přenechal Xxxxxxxxxx klíčové know-how v oblasti, ve které Emitent podniká. Přenechání know-how mělo na rozvoj podnikání Emitenta značný vliv. S ohledem na skutečnost, že se xxx Xxxxxxxxx Xxxxx značným způsobem zasloužil o ekonomickou činnost Emitenta, poskytl mu Emitent zápůjčku ve výhodnější úrokové sazbě. Zvýhodněná půjčka nebyla zohledněna v kupní ceně. Lze konstatovat, že v případě, kdy by taková zápůjčka poskytnuta nebyla, nebylo by know-how přenecháno a je pravděpodobné, že by dnes Emitent nedosahoval takových ekonomických výsledků. Tato pohledávka činí k datu tohoto Základního prospektu 66,8 % aktiv Emitenta. Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx byl k datu poskytnutí tohoto úvěru jediným společníkem Emitenta a po jeho odchodu ze společnosti až do 5. března 2024 byl dle informací z veřejného obchodního rejstříku jediným společníkem společnosti XXXXX XXXXXX s.r.o., IČ 05496047. Více informací k datu Prospektu Emitent nemá. Emitent je vystaven riziku nesplacení tohoto úvěru. V takovém případě by to mělo negativní vliv na hospodářské výsledky Emitenta, což by mohlo ovlivnit schopnost Emitenta dostát závazkům vůči Vlastníkům dluhopisů. 2. Riziko kreditní: Emitent je vystaven kreditnímu riziku, které představuje ztráty, kterým je Emitent vystaven v případě, že dlužníci, např. odběratelé a zákazníci, řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Emitentovi. To zejména platí při platební neschopnosti hlavních odběratelů Emitenta. 3. Riziko dalšího zadlužení: Emitent nemá žádné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli svého budoucího dluhového financování. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování (úvěru, zápůjčky, vydání dalších dluhopisů, navýšení maximálního objemu Dluhopisového programu či zřízení nového dluhopisového programu atd.) Emitenta může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování Emitentem nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z | ||||
Dluhopisů, což by mohlo mít za následek úplnou či částečnou ztrátu investic do Dluhopisů na straně Vlastníka Dluhopisů. 4. Riziko spojené s neschopností splácet Dluhopisy z vlastních zdrojů: Emitent v současnosti nemá dostatek vlastních zdrojů na splacení Dluhopisů, které předpokládá vydat. Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. 5. Riziko spojené s neúspěchem rozvojových plánů: Záměrem Emitenta je použít výtěžek z Dluhopisů zejména na rozšíření výroby, resp. prodej a pronájem mobilních kotelen. Předpoklad Emitenta, že se podaří rozvinout trh s mobilními kotelnami v České republice obdobně jako je např. v sousedním Německu se může ukázat chybný a Emitent nemusí dosáhnout takových zisků, jak předpokládá. Pokud by se předpoklad Emitenta nepotvrdil a poptávka po jeho produktech, tj. mobilních kotelnách, byla na českém trhu menší než očekávaná, mohlo by to negativně ovlivnit celkové výsledky hospodaření Emitenta a schopnost Emitenta dostát závazkům z vydaných Dluhopisů. |
Oddíl 3 – Klíčové informace o cenných papírech
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? Emitent bude emitovat dluhopisy jako listinné cenné papíry ve formě na řad. Měna emise je koruna česká (CZK). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 50 000 Kč. Počet vydávaných Dluhopisů je 800 kusů. Datum emise je 1. 10. 2024. Den konečné splatnosti Dluhopisů je 1. 10. 2027. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 15 % p. a. Výplata úrokových výnosů probíhá čtvrtletně zpětně. Den nároku na výplatu výnosu vzniká vždy k 1. 1., 1. 4. 1. 7. a 1. 10. každého kalendářního roku až do splatnosti Dluhopisů. Prvním dnem nároku na výplatu výnosu je 1. 1. 2025. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxx.xx, v sekci Pro investory, nebo emailovou zprávou, nebo dopisem. Vlastník dluhopisu je oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisu, Emitent však není povinen žádosti vyhovět. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko nesplacení: Emitent je malou společností, která více podléhá tržním a hospodářským vlivům. Emitent nemá k datu Konečných podmínek dostatek finančních prostředků pro splacení Dluhopisů, které plánuje vydat. Vydané Dluhopisy tak nesou riziko nesplacení. 2. Riziko likvidity: Dluhopisy nejsou kotovány či obchodovány na veřejných trzích či mnohostranných obchodních systémech. Z uvedeného důvodu mohou mít minimální nebo žádnou likviditu, což může způsobit, že investoři budou muset Dluhopisy držet do jejich splatnosti bez možnosti jejich prodeje a z uvedeného důvodu bude zpravidla nutné jejich držení do splatnosti. 3. Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu 15 %, je reálná výše výnosu záporná. 4. Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr. Výše uvedená rizika mohou mít negativní dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění některého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde. |
Oddíl 4 – Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka poběží od 23. 9. 2024 do 19. 9. 2025, v případě schválení následného Základního prospektu může být veřejná nabídka prodloužena až do 19. 9. 2026. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 50 000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem nebo prostřednictvím finančních zprostředkovatelů a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta a investora, nebo distančním způsobem. Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise; po datu emise bude k částce emisního kurzu Dluhopisů připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
4.2 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Tento unijní prospekt pro růst je sestavován z důvodu veřejné nabídky emise Dluhopisů Emitentem. Finanční prostředky získané emisí Dluhopisů budou použity k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: • financování nákupů mobilních kotelen • financování provozních potřeb Emitenta. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 150 000 Kč. Náklady na distribuci budou činit až 5 %, tj. 2 150 000 Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 37 850 000 Kč. Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů. |
4.3 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
„Pro investory“.
Dluhopisy jsou vydávány jako první emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč, s dobou trvání programu 3 roky (dále jen
„Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | xxxxxxx-xxxxxxx.xx |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003565798 |
ISIN Kupónů: | nepoužije se |
Podoba Dluhopisů: | listinné |
Forma Dluhopisů: | na řad |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | 001-800 |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 50 000 Kč |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 40 000 000 Kč |
Počet Dluhopisů: | 800 ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | ne |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 1. 10. 2024 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | 23. 9. 2024 – 19. 9. 2025, v případě schválení následného Základního prospektu může být lhůta prodloužena až do 19. 9. 2026. |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise bude stanoven Emitentem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu Dluhopisů bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Emitenta, na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/ v sekci „Pro investory“, případně sdělen na vyžádání emailem. |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory i prostřednictvím finančních zprostředkovatelů. Místem úpisu je sídlo Emitenta. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami. |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou předány do 30 dnů od zaplacení kupní ceny. Podmínkou zaslání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny Emitenta. |
Způsob a lhůta splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 8563466003/5500. Lhůta splacení: do 3 pracovních dnů ode dne podpisu Smlouvy o úpisu. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | Jednorázově |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | pevný |
Zlomek dní: | 30E/360 |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | použije se |
Nominální úroková sazba: | 15 % p.a. |
Výplata úrokových výnosů: | čtvrtletně zpětně |
Den výplaty úroků: | Vždy k 1. dni každého kalendářního čtvrtletí, konkrétně k 1. 1., 1. 4., 1. 7. a 1. 10. každého kalendářního roku až do splatnosti jmenovité hodnoty, přičemž první výplata připadá na 1. 1. 2025. |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 5.7.3.1 a 5.7.3.2 Emisních podmínek) | 5 kalendářních dní přede Dnem výplaty úroků |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | 1. 10. 2027 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 5.7.3.1 a 5.7.3.2 Emisních podmínek) | 5 kalendářních dní přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | ano |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | Emitent |
Určená provozovna: | korespondenční adresa Emitenta |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | nebyl ustanoven |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet všem kategoriím investorů v rámci primárního trhu. |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | 40 000 000 Kč |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | 23. 9. 2024 – 19. 9. 2025, v případě schválení následného Základního prospektu může být lhůta prodloužena až do 19. 9. 2026 |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou informováni o možnosti úpisu nebo koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o úpis Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) nebo koupě projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu nebo koupi bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody a investora, nebo distančním způsobem. | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat, bude činit 50 000 Kč. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | Dluhopisy budou předány do 30 dnů od zaplacení kupní ceny. Podmínkou zaslání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny Emitenta. Listinné dluhopisy budou předány, po předchozí domluvě, v pracovní dny na adrese Určené provozovny Emitenta. |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/ v sekci „Pro investory“ do 31. 10. 2025. |
1.8 | Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy není spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | Emitent bude Dluhopisy nabízet všem kategoriím investorů v České republice. |
Č. tranše | nepoužije se | |
Č. série | nepoužije se | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | Cena k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty upisovaných Dluhopisů; cena po datu emise bude stanovena Emitentem na základě aktuálních tržních podmínek: k částce emisního kurzu Dluhopisů bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos 15 % p.a. Aktuální cena bude vždy zveřejněna v sídle Emitenta a na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/ v sekci „Pro investory“, případně může být navíc sdělena na vyžádání emailem. |
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. |
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | nepoužije se |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | nepoužije se |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. Významné znaky dohod, provize za upsání/umístění. | nepoužije se |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | nepoužije se |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
6.1 | Přijetí dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému. |
6.2 | Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy. |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji. |
6.4 | Emisní cena | nepoužije se |
7. Další informace | ||
7.1 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
7.2 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: - financování nákupů mobilních kotelen - financování provozních potřeb Emitenta. Náklady na přípravu emise Dluhopisů činily cca 150 000 Kč. Náklady na distribuci budou činit cca 2 000 000 Kč. Celkové náklady emise činily 2 150 000 Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení celkových nákladů, tedy 37 850 000 Kč. Očekávaný čistý výtěžek emise Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný. |
7.3 | Poradci | nepoužije se |
7.4 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | nepoužije se |
8. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
8.1 | Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost free heating s.r.o. dne 20. 9. 2024 |
8.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne 16. 9. 2024. |