SMLOUVA O SMLOUVĚ BUDOUCÍ KUPNÍ

[Návrh: (Praha) 10. června 2011]

SMLOUVA O SMLOUVĚ BUDOUCÍ KUPNÍ

Č. [●]/2011

(„Smlouva”)

Budoucí prodávající: Město Česká Lípa

se sídlem na adrese: náměstí T. G. Masaryka 1, Česká Lípa IČ: 00260428

DIČ: CZ00260428

jehož jménem jedná: Xxx. Xxxx Xxxxxx, starostka

Budoucí kupující: Johnson Controls Hybrid and Recycling GmbH

se sídlem na adrese: Xx Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx, Spolková republika Německo

DIČ: DE205202895

kterou zastupuje [●]

(dále společně „smluvní strany” a jednotlivě „smluvní strana”)

I.

1. Budoucí prodávající je výlučným vlastníkem pozemku parc. č. 5408, ostatní plocha, o rozloze 22 703 m2; poz. parc. č. 5409, ostatní plocha, o rozloze 942 m2; poz. parc. č. 5410/1, ostatní plocha, o rozloze 6 049 m2; poz. parc. č. 5405/1, ostatní plocha, o rozloze 7 980 m2; poz. parc. č. 5404, trvalý travní porost, o rozloze 217 m2; poz. parc. č. 5403/1, trvalý travní porost, o rozloze 1 705 m2; poz. parc. č. 5406, ostatní plocha, o rozloze 264 m2; poz. parc. č. 5407, trvalý travní porost, o rozloze 1 229 m2; všechny v katastrálním území Česká Lípa, obec Česká Lípa, zapsané na LV č. 1 („Pozemky”).

2. Budoucí kupující hodlá na Pozemcích vybudovat závod [na výrobu a montáž součástek pro automobilový průmysl a k provozování další podobné činnosti] („Projekt”).

3. Pro účely tohoto Projektu Budoucí kupující a/nebo jiná společnost ze skupiny Johnson Controls hodlá požádat o následující investiční pobídky: (i) investiční pobídky, pro zpracovatelský průmysl podle zákona č. 72/2000 Sb., o investičních pobídkách a dále (ii) dotace v rámci XXXX 0000-0000 INOVACE- Inovační projekt, který bude poskytnut na základě rozhodnutí řídícího orgánu OPPI (MPO) Ministerstvem průmyslu a obchodu dle usnesení vlády č. 175/2006 („Investiční pobídky”).

II.

1. Za podmínek této Smlouvy se Budoucí prodávající a Budoucí kupující zavazují uzavřít kupní smlouvu, jíž Budoucí prodávající prodá Budoucímu kupujícímu a ten od něho odkoupí Pozemky („Kupní smlouva”).

2. Kupní smlouva bude odpovídat vzoru, který zde tvoří Přílohu č. 1.

3. Smluvní strany se od vzoru Kupní smlouvy v Příloze č. 1 mohou odchýlit pouze v případě:

a) jejich vzájemné dohody;

b) že v mezidobí dojde ke změně číslování Pozemků nebo ke změně jiných údajů;

c) převodu RSD pozemku (jak definován níže) na RSD (jak definováno níže) v souladu s článkem V (4) této Smlouvy. V tomto případě bude specifikace Pozemků náležitě upravena.

III.

1. Budoucí kupující je povinen Kupní smlouvu uzavřít pouze za předpokladu splnění všech následujících podmínek („Odkládací podmínky”):

a) je vydáno a nabude právní moci územní rozhodnutí potřebné pro výstavbu a následné provozování Projektu pro Budoucího kupujícího;

b) je vydáno a nabude(ou) právní moci stavební povolení potřebná pro výstavbu a následné provozování Projektu pro Budoucího kupujícího;

c) Investiční pobídky jsou pravomocně a účinně schváleny všemi příslušnými úřady formou relevantních rozhodnutí;

d) Pozemky nejsou zatíženy žádnými ekologickými zátěžemi; a

e) na Pozemcích se nenachází žádné druhy rostlin a živočichů, které by vyžadovaly zvláštní ochranu.

2. Smluvní strany uzavřou Kupní smlouvu nejpozději do 30 (třiceti) pracovních dnů od splnění Odkládacích podmínek.

3. Budoucí kupující oznámí Budoucímu prodávajícímu splnění Odkládacích podmínek vymezených v čl. III odst. 1 písm. a), b), c) této Smlouvy bez zbytečného odkladu.

4. Budoucí kupující se může splnění kterékoli Odkládací podmínky písemně vzdát, přičemž v takovém případě se bude příslušná Odkládací podmínka považovat za splněnou.

5. Pokud některá z Odkládacích podmínek nebude splněna (ani se nebude považovat za splněnou) nejpozději do 31. března 2012, pak kterákoli smluvní strana může od této Smlouvy odstoupit písemnou výpovědí adresovanou druhé smluvní straně.

6. Bez ohledu na ostatní ustanovení této Smlouvy může Budoucí kupující podpis Kupní smlouvy odepřít, pokud by některé z prohlášení a/nebo ujištění Budoucího prodávajícího v čl. VI. návrhu Kupní smlouvy v případě podpisu Kupní smlouvy bylo jakkoli zavádějící nebo nepravdivé.

IV.

Kupní cena bude vypočtena jako součin celkové aktuální výměry prodávaných Pozemků a částky 300 Kč/m2 bez DPH (slovy: tři sta korun českých za jeden metr čtverečný) („Kupní cena”) a bude uhrazena nejpozději v den podpisu Kupní smlouvy na bankovní účet

Budoucího prodávajícího č. [19-1229421/0100], vedený u [Komerční banky, a.s., pobočka

Česká Lípa].

V.

1. Dokud Budoucí kupující nebude v katastru nemovitostí zapsán jako výhradní vlastník Pozemků, Prodávající nesmí tyto Pozemky zcizovat ani je nijak zatěžovat právy třetích osob, ledaže se smluvní strany dohodnou jinak, nebo v nezbytném rozsahu v souladu se Smlouvou o výpůjčce, jak je popsáno v bodě 4 tohoto článku.

2. Budoucí prodávající poskytne Budoucímu kupujícímu veškerou součinnost potřebnou k získání územního rozhodnutí a stavebního/stavebních povolení v souladu s čl. III odst. 1 písm. a) a b) této Smlouvy, včetně poskytování všech potřebných souhlasů z titulu vlastnictví Xxxxxxx, a to v souladu se zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, v platném znění, zejména dle § 86 odst. 3 a § 110, příp. v souladu se souvisejícími předpisy.

3. Na výzvu Budoucího kupujícího se Budoucí prodávající zavazuje zřídit věcná břemena ve prospěch Budoucího kupujícího a/nebo Pozemků k jakýmkoli pozemkům ve vlastnictví Budoucího prodávajícího nebo některé z jeho dceřiných společností, pokud těchto pozemků bude třeba pro účely výstavby inženýrských sítí a/nebo přístupové cesty k Projektu. Jednorázová úplata za taková věcná břemena bude činit 10,000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Smlouva o zřízení těchto věcných břemen bude uzavřena současně s Kupní smlouvou nebo bez zbytečného odkladu po uzavření Kupní smlouvy.

4. Budoucí prodávající prohlašuje, že část poz. parc. č. 5405/1 v katastrálním území Česká Lípa („RSD pozemek“) byl vypůjčen Ředitelstvím silnic a dálnic ČR („RSD“) k výstavbě silnice I/9 Dubice - Dolní Libchava na základě Smlouvy o půjčce č. A 06- 8602/2008 ze dne 28. 4. 2008, která tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy. RSD pozemek může být dle Smlouvy o výpůjčce v budoucnu převeden na RSD.

5. Budoucí prodávající potvrzuje, že na pozemku p.č. 5405/1 v katastrálním území Česká Lípa je plot třetí osoby. Budoucí prodávající se proto zavazuje zajistit odstranění plotu před podpisem Kupní smlouvy. V případě, že k tomu nedojde, uhradí Budoucí prodávající Budoucímu kupujícímu veškeré náklady spojené s odstraněním plotu a to jak právní, tak faktické.

6. Budoucí prodávající se tímto zavazuje zajistit, aby veškerá prohlášení a záruky Budoucího prodávajícího uvedená v článku VI. návrhu Kupní smlouvy byly ke dni podpisu Kupní smlouvy pravdivá a přesná.

VI.

Budoucí kupující je oprávněn postoupit a převést všechna svá práva a závazky z této Smlouvy na osobu propojenou s Budoucím kupujícím (viz definice tohoto pojmu v § 66a odst. 9 zák. č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů). Budoucí prodávající tímto k tomuto postoupení a převodu uděluje souhlas. V případě, že k postoupení a převodu práv a povinností Budoucího kupujícího na jiný subjekt bude třeba uzavřít dodatek, smluvní strany jej uzavřou do 30 (třiceti) pracovních dnů od doručení písemné výzvy Budoucího kupujícího Budoucímu prodávajícímu.

VII.

Veškerá oznámení či jiná podání nebo žádosti („Oznámení”) na základě této Smlouvy musí být činěna písemně a doručována druhé smluvní straně osobně, doporučenou poštou nebo kurýrní službou působící na území České republiky, a to na adresu příslušné smluvní strany uvedené v záhlaví této Smlouvy, popř. na jinou adresu předem oznámenou smluvní stranou- adresátem daného Oznámení – smluvní straně-odesílateli daného Oznámení.

VIII.

Záměr města Česká Lípa prodat Pozemky byl řádně zveřejněn dne [●] a uzavření této Smlouvy i uzavření Kupní smlouvy dle vzoru, který tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy, bylo schváleno zastupitelstvem dne [●] (usnesení č. [●]), to vše proběhlo v souladu s §§ 39 a 85 zák. č. 128/2000 Sb. o obcích, ve znění pozdějších předpisů.

IX.

1. Tato Smlouva a její výklad se řídí právním řádem České republiky.

2. Řešení případných sporů z této Smlouvy spadá do výhradní pravomoci soudů České republiky.

3. Kdykoli to bude možné, bude se každé ustanovení této Smlouvy vykládat tak, aby bylo účinné a platné dle všeobecně závazných právních předpisů České republiky. Pokud bude některé ustanovení této Smlouvy nevymahatelné nebo neplatné, bude neúčinné pouze v rozsahu své nevymahatelnosti nebo neplatnosti, zatímco zbytek ustanovení této Smlouvy bude i nadále plně platný, účinný a vymahatelný. V případě takové neúčinnosti nebo neplatnosti se smluvní strany v dobré víře dohodnou na dodatku k této Smlouvě k naplnění záměru této Smlouvy vzhledem k této neúčinnosti nebo neplatnosti.

4. Tuto Smlouvu lze měnit jen a pouze formou písemných dodatků opatřených podpisy obou smluvních stran této Smlouvy.

5. Tato Smlouva se vyhotovuje v jazyce českém ve dvou stejnopisech požívajících stejnou právní sílu, a každá smluvní strana obdrží po jednom tomto stejnopisu.

Příloha č. 1: Vzor Kupní smlouvy

Příloha č. 2: Výpůjční smlouva čj. VS 01/08/ Sk-36020, č. A 06-8602/2008

V České Xxxx dne [●] v [●] dne [●]

Budoucí prodávající: Budoucí kupující:

Město Česká Lípa,

Xxx. Xxxx Xxxxxx, starostka

Johnson Controls Hybrid and Recycling GmbH

[●]

Příloha č. 1

VZOR KUPNÍ SMLOUVY

č. A-07-[●]/2011

uzavřené v souladu s § 588 a násl. zák. č. 40/1964 Sb. občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů („občanský zákoník”)

(„Smlouva”)

Prodávající: Město Česká Lípa

se sídlem na adrese: náměstí T. G. Masaryka 1, Česká Lípa IČ: 00260428

DIČ: CZ00260428

které zastupuje: Xxx. Xxxx Xxxxxx, starostka

Kupující: [Johnson Controls Hybrid and Recycling GmbH

se sídlem na adrese: Xx Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx, Spolková republika Německo

DIČ: DE205202895

kterou zastupuje [●]

pozn. případně osoba propojená s touto společností (viz definice tohoto pojmu v § 66a odst. 9 zák. č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů), dojde-li k postoupení a převodu práv a závazků ze Smlouvy o smlouvě budoucí kupní v souladu s jejím článkem VI.]

(dále společně „smluvní strany” a jednotlivě „smluvní strana”)

I.

1. Prodávající je výlučným vlastníkem pozemku parc. č. 5408, ostatní plocha, o rozloze 22 703 m2; poz. parc. č. 5409, ostatní plocha, o rozloze 942 m2; poz. parc. č. 5410/1, ostatní plocha, o rozloze 6 049 m2; poz. parc. č. 5405/1, ostatní plocha, o rozloze 7 980 m2; poz. parc. č. 5404, trvalý travní porost, o rozloze 217 m2; poz. parc. č. 5403/1, trvalý travní porost, o rozloze 1 705 m2; poz. parc. č. 5406, ostatní plocha, o rozloze 264 m2; poz. parc. č. 5407, trvalý travní porost, o rozloze 1 229 m2; vše v katastrálním území Česká Lípa, obec Česká Lípa, zapsané na LV č. 1 („Pozemky”).

2. Kupující hodlá na Pozemcích vybudovat závod [na výrobu a montáž součástek pro automobilový průmysl a k provozování další podobné činnosti] („Projekt”).

3. Dne [●] 2011 smluvní strany uzavřely ohledně Pozemků smlouvu o smlouvě budoucí.

II.

Prodávající tímto prodává Pozemky Kupujícímu a ten je od něho odkupuje do svého výlučného vlastnictví.

III.

1. Kupní cena činí [●] Kč bez DPH (slovy: [●] korun českých bez DPH) [Kupní cena bude vypočtena jako součin celkové aktuální výměry Pozemků a částky 300 Kč/m2

(slovy: tři sta korun českých za jeden metr čtverečný) ] („Kupní cena”) a bude uhrazena v plné výši nejpozději v den podpisu této Smlouvy dne [●] na bankovní účet Prodávajícího č. [19-1229421/0100], vedený u [Komerční banky, a.s., pobočka Česká Lípa]. Závazek Kupujícího uhradit Kupní cenu se tímto bude považovat za splněný.

2. V případě, že návrh na vklad vlastnického práva k Pozemkům ve prospěch Kupujícího bude rozhodnutím příslušného katastrálního úřadu zamítnut, Prodávající se zavazuje převést částku odpovídající Kupní ceně na bankovní účet Kupujícího, který Kupující pro tento účel určí.

IV.

1. Výstavbu výrobního závodu dle článku I. odst. 2 této Smlouvy na Pozemcích je Kupující povinen dokončit do 3 (tří) let ode dne právní moci posledního ze stavebních povolení nutných k jeho výstavbě. Kupující předloží Prodávajícímu všechny doklady o splnění tohoto závazku nejpozději do 30 (třiceti) pracovních dnů od uplynutí lhůty 3 (tří) let sjednané v předchozí větě této Smlouvy.

2. Pokud by Kupující své závazky z čl. IV odst. 1 této Smlouvy nesplnil ve sjednané lhůtě, je povinen zaplatit Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 5 000 000 Kč (slovy: pět milionů korun českých). Tato smluvní pokuta bude splatná okamžikem doručení písemné výzvy Prodávajícího k její úhradě.

V.

1. Smluvní strany se dohodly, že za podmínek této Smlouvy zřídí (v souladu s § 603 odst. 2 občanského zákoníku) časově ohraničené věcné předkupní právo k Pozemkům ve prospěch Prodávajícího.

2. Toto předkupní právo nabývá účinnosti okamžikem jeho zápisu do katastru nemovitostí.

3. Toto předkupní právo zaniká poté, co nastane kterákoliv z následujících skutečností:

(i) uplyne lhůta [20 (slovy: dvacet)] let ode dne uzavření této Smlouvy, nebo (ii) Kupující dokončí výstavbu výrobního závodu na Pozemcích a ohledně výrobního závodu je vydán kolaudační souhlas nebo povolení k předčasnému užívání nebo rozhodnutí o zkušebním provozu.

4. Prodávající není oprávněn využít předkupní právo v případě převodu Pozemků na osobu propojenou s Kupujícím (viz definice v § 66a odst. 9 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů).

VI.

1. Prodávající tímto prohlašuje a ujišťuje, že:

(i) je výhradním a výlučným vlastníkem Xxxxxxx a jeho dispoziční právo k nim není nijak omezeno;

(ii) Pozemky jsou prosté věcných práv třetích osob, dluhů, věcných břemen, zástavních práv k nemovitosti, výhrady vlastnického práva, jiných práv třetích osob

nebo jiných právních vad, s výjimkou těch, která jsou výslovně uvedena v čl. VI odst. 3 až 5 níže;

(iii) ohledně Pozemků neprobíhají ani nehrozí žádná soudní řízení, která by mohla mít nepříznivý vliv na práva Kupujícího spojená s Pozemky a/nebo Projektem; a

(iv) podnikl veškerá opatření požadovaná českým právním řádem k získání povolení nebo příslušného oprávnění k uzavření této Smlouvy.

2. Prodávající tímto dále prohlašuje a ujišťuje, že podle jeho nejlepšího vědomí:

(i) Pozemky nejsou předmětem uplatněných restitučních nároků nebo podobných

řízení;

(ii) Pozemky nejsou v ochranném pásmu (tzn. nejsou předmětem stavební uzávěry), ani se na ně nevztahují žádná jiná omezení bránící výstavbě Projektu, s výjimkou energetických zařízení společnosti ČEZ Distribuce, a.s., která se na Pozemcích nachází, nebo jejichž ochranná pásma do Pozemků zasahují. Energetické zařízení je chráněno ochranným pásmem podle § 46 zákona č. 458/2000 Sb. (energetický zákon) v platném znění nebo technickými normami, zejména PNE 33 3301 a ČSN EN 50423-1; a

(iii) dle dostupných informací se na Pozemcích pravděpodobně nenacházejí žádné předměty, které by mohly být předmětem archeologického výzkumu.

3. Prodávající prohlašuje, že k pozemku parc. č. 5405/1 v katastrálním území Česká Lípa je zřízeno věcné břemeno vedení dešťové kanalizace ve prospěch: stavby bez čp/če na poz. parc. č. 5405/4, stavby (Česká Lípa) č.p. 3002, stavby bez čp/če na poz. parc. č. 5405/3, a rovněž ve prospěch pozemků parc. č. 5403/3, 5405/2, 5405/3, 5405/4 a 5405/5, všech v katastrálním území Česká Lípa, a to na základě Smlouvy o zřízení věcného břemene č. V3 1122/1994.

4. Prodávající prohlašuje, že poz. parc. č. 5407 v katastrálním území Česká Lípa je předmětem věcného břemene chůze a jízdy pro účely oprav a údržby plynového vedení a dešťové kanalizace zřízeného ve prospěch Delphi Packard Electric Česká republika s.r.o., U Obecního lesa, č.p. 2988, Česká Lípa, IČ: 45281599.

5. Prodávající dále prohlašuje, že část poz. parc. č. 5405/1 v katastrálním území Česká Lípa byl vypůjčen Ředitelstvím silnic a dálnic ČR k výstavbě silnice I/9 Dubice - Dolní Libchava na základě Smlouvy o půjčce č. A 06-8602/2008 ze dne 28. 4. 2008. Kopie zmiňované smlouvy zde tvoří Přílohu č. 1. Kupující souhlasí s podmínkami výpůjčky a prohlašuje, že uzavře s Ředitelstvím silnic a dálnic ČR smlouvu o výpůjčce po odkupu Pozemků.

VII.

1. Kupující tímto prohlašuje, že si Pozemky fyzicky prohlédl a že je dobře obeznámen s jejich fyzickým a právním stavem.

2. Kupující tímto uznává, že způsob využití Pozemků se musí řídit platným územním plánem a že úprava zeleně musí být provedena v souladu se zákonem č. 114/1992 Sb. o ochraně přírody a krajiny, a dále v souladu s prováděcími vyhláškami.

3. Kupující odkupuje Pozemky za účelem výstavby průmyslového závodu, v souvislosti s čímž vznikne 140 nových pracovních míst.

4. Ke dni podání návrhu na zápis vlastnického práva Kupujícího k Pozemkům do katastru nemovitostí přechází riziko škody na Kupujícího.

5. Během výstavby Projektu je Kupující povinen zajistit bezpečnost silničního provozu pro chodce a cyklisty, zejména v ul. Svojsíkova stezka. Průjezdnost této komunikace nebude nepřiměřeně omezována.

VIII.

1. Správní poplatek za návrh na vklad vlastnického práva do příslušného katastru nemovitostí hradí Kupující.

2. Daň z převodu nemovitostí v platné sazbě hradí Prodávající.

IX.

Záměr města Česká Lípa spočívající v prodeji Pozemků byl řádně oznámen dne [●] a uzavření této Smlouvy bylo schváleno zastupitelstvem města Česká Lípa dne [●] (usnesení č. [●]), vše proběhlo v souladu s §§ 39 a 85 zák. č. 128/2000 Sb. o obcích, ve znění pozdějších předpisů.

X.

XI.

1. Tato Smlouva a její výklad se řídí právním řádem České republiky.

2. Řešení případných sporů z této Smlouvy spadá do výhradní pravomoci soudů České republiky.

4. Tuto Smlouvu lze měnit jen a pouze formou písemných dodatků opatřených podpisy obou smluvních stran této Smlouvy.

5. Smluvní strany tímto prohlašují, že tuto Xxxxxxx uzavírají dle jejich svobodné a vážné vůle, nikoli v tísní ani za nevýhodných podmínek, a že tato Smlouva je koncipována jasně a srozumitelně, na důkaz čehož zde připojují své podpisy.

6. Tato Smlouva se vyhotovuje v počtu šesti stejnopisů požívajících stejnou právní sílu. Každá smluvní strana obdrží po jednom stejnopisu a čtyři stejnopisy budou podány na příslušný katastrální úřad spolu s návrhem na zápis vlastnického práva.

NA DŮKAZ ČEHOŽ zmocnění zástupci smluvních stran zde připojují své podpisy. V České Xxxx dne [●] V [●] dne [●]

Prodávající: Kupující:

Město Česká Lípa,

Xxx. Xxxx Xxxxxx, starostka

[●]

Document Metadata

Table of Contents

SMLOUVA O SMLOUVĚ BUDOUCÍ KUPNÍ

Document Metadata