BHS REF FINANCE S.R.O.
BHS REF FINANCE S.R.O.
ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISŮ
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000,- CZK s celkovou dobou trvání programu 10 let
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“ nebo
„Program“) společnosti BHS REF Finance s.r.o. sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 11727349, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 353570 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých), (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí deset (10) let. Dluhopisový program byl zřízen v roce 2023 a je prvním dluhopisovým programem Emitenta.
Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu budou uváděny na trh Emitentem, případně osobou, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří (dále jen „Manažer“ či společně „Manažeři“).
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), jakož i v souladu s Nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (dále je „Nařízení 2019/980“). Dluhopisy dle tohoto Prospektu budou vydávány v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi ve smyslu § 11 Zákona o dluhopisech (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), přičemž v Doplňku dluhopisového programu bude zejména
určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent k datu Emise o tom, že Emise má být přijata k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů anebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, připraví Emitent zvláštní dokument, který bude představovat konečné podmínky nabídky Dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 Nařízení o prospektu. Konečné podmínky budou obsahovat Doplněk dluhopisového programu a dále též doplňující informace, které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen „Doplňující informace“).
V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po jejím vydání, připraví Emitent Konečné podmínky tak, že rozšíří Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Doplňující informace tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) tvořily prospekt příslušné Emise.
Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu a před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu k významným novým skutečnostem, nebo se ukáže, že tento Základní prospekt obsahuje podstatné chyby, a nebo podstatné nepřesnosti týkající se informací uvedených v tomto Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů, má Emitent povinnost tyto skutečnosti doplnit a chyby či nepřesnosti opravit, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy.
Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na trh organizovaný Burzou cenných papírů Praha, a. s. (dále také jen „BCPP“), případně na jiný regulovaný trh cenných papírů, který by trh BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů.
Tento Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2023/084241/CNB/570 ze dne 28.6.2023, které nabylo právní moci dne 29.6.2023. Pro účely veřejné nabídky Dluhopisů je tento Základní prospekt platný do dne 28.6.2024. Povinnost doplnit tento Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu platnosti Základního prospektu.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději poslední den platnosti předchozího prospektu. Konečné podmínky takové nabídky by v takovém případě obsahovaly na první straně výrazné upozornění, v němž by byl uveden poslední den platnosti Prospektu a také informace o tom, kde bude uveřejněn následný základní prospekt. Následný základní prospekt by obsahoval konečné podmínky z Prospektu nebo by do něj tyto podmínky byly začleněny formou odkazu.
Základní prospekt, Dodatky k Základnímu prospektu a Konečné podmínky budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx v sekci „Pro investory“.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka pouze osvědčuje, že schválený prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením o prospektu a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Dluhopisy budou vydávány na základě veřejné nabídky a budou nabízeny investorům v České republice.
ČNB je dle Nařízení o prospektu příslušným orgánem ke schválení Základního prospektu. Informace v Základním prospektu uvedené jsou aktuální pouze k datu schválení Základního prospektu, nebude-li tento Základní prospekt aktualizován formou dodatku k Základnímu prospektu – v takovém případě budou údaje v Základním prospektu aktuální ke dni, jenž bude uveden v dodatku k Základnímu prospektu.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
a) Dluhopisy jsou vydávány podle práva České republiky.
b) Tento Základní prospekt je základním prospektem ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu.
c) Tento Základní prospekt je nutné posuzovat jako celek, Emitent vynaložil maximální úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, aby zajistil, že dále uvedené informace jsou správné a úplné, za což odpovídá v souladu s platnými právními předpisy.
d) Tento Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou za účelem veřejné nabídky Dluhopisů nebo přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů v České republice. Žádný státní orgán, s výjimkou České národní banky, ani jiná osoba tento Základní prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení.
e) Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent vyzývá všechny osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, aby se o příslušných omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
f) Každý potenciální nabyvatel Dluhopisů nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s příslušnou právní úpravou dotčené jurisdikce.
g) Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v tomto prospektu a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
h) Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
i) Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
j) Za závazky z Dluhopisů je odpovědný výlučně Emitent, žádná třetí osoba není odpovědná za plnění závazků z Dluhopisů ani za jejich splnění nikterak neručí. Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo, nebo jiný orgán státní správy či samosprávy, ani je jiným způsobem nezajišťuje.
k) Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy jsou investičními nástroji zahrnujícími jistou míru rizika. Potenciální investoři by se měli ujistit, že chápou povahu Dluhopisů a uvědomují si rozsah rizika s přihlédnutím k jejich individuálním poměrům a finanční situaci. Potenciální investoři by měli provést své vlastní šetření a analýzy o výhodnosti investice do Dluhopisu a finanční situaci Emitenta, případně investici konzultovat se svými nezávislými finančními poradci.
l) Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Českých účetních předpisů. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu mohou být upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
m) Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě jakéhokoliv rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu v jiném jazyce rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.
n) Některé pojmy uvozené v tomto Základním prospektu velkým počátečním písmenem jsou definovány v různých částech tohoto Základního prospektu.
OBSAH
1 Obecný popis dluhopisového programu 7
4 Údaje o nabízených Dluhopisech a nabídce 24
5 Údaje o nabízených cenných papírech – Společné emisní podmínky Dluhopisů 28
1 Obecná charakteristika Dluhopisů 30
2 Datum emise a způsob úpisu emise Dluhopisů, Emisní kurz 32
3 Status a zajištění Dluhopisů 33
5 Splacení a odkoupení Dluhopisů 36
8 Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění 42
10 Administrátor, Agent pro výpočty a Manažer 45
11 Změny a vzdání se nároků 46
13 Schůze Vlastníků dluhopisů 47
14 Rozhodné právo, jazyk, spory 53
15 Definice, pojmy a zkratky 53
6 Formulář pro konečné podmínky nabídky 58
9 Zdanění a devizová regulace v České republice 93
10 Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi 96
11 Historické finanční údaje Emitenta 99
1 Obecný popis dluhopisového programu
Následující obecný popis nabídkového programu nemá za cíl býti úplným a musí být posuzován ve spojení s dalšími částmi tohoto Základního prospektu a případnými dodatky k Základnímu prospektu, a ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů, vydané v rámci Dluhopisového programu, dále rovněž ve spojení s příslušnými Konečnými podmínkami k ní se vztahujícími. Je-li v rámci níže uvedeného popisu uvedeno, že určitý údaj bude zahrnut v Konečných podmínkách, je tím v případě Emisí, ke kterým není třeba zhotovit Konečné podmínky míněno, že daný údaj bude zahrnut v Doplňku dluhopisového programu.
Emitent | BHS REF Finance s.r.o. sídlem Xxxxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 11727349, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 353570, LEI: 315700ZWOYMCJUBZQC34. |
Administrátor, agent pro výpočty: | Činnosti administrátora a agenta pro výpočty zajišťuje Emitent, není-li v Konečných podmínkách uvedena jiná osoba. |
Kotační agent: | Pokud Dluhopisy budou v souladu s Konečnými podmínkami obchodovány na regulovaném trhu, může Emitent pro příslušnou emisi Dluhopisů v Konečných podmínkách pověřit činností kotačního agenta (spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh) osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti; jinak platí, že kotační agent nebyl jmenován. |
Celková jmenovitá hodnota a doba trvání programu | Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.000.000.000,- Kč (slovy: jednu miliardu korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let. |
Druh a třída cenných papírů | Dluhopis ve smyslu § 2 odst. 1 Zákona o dluhopisech (korporátní dluhopis). |
Podoba a forma Dluhopisů | Podoba a forma Dluhopisů bude určena v Konečných podmínkách, v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. |
Splatnost Dluhopisů | Bude určena v Konečných podmínkách. |
Měna Dluhopisů | Bude uvedena v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK), nebo v eurech (EUR). |
Jmenovitá hodnota Dluhopisů | Bude určena v Konečných podmínkách. |
Status Dluhopisů | Dluhopisy budou nepodřízené. |
Zajištění Dluhopisů | Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak smluvně zajištěny, a to ani ručením kterékoliv osoby. Aniž by tím bylo dotčeno ustanovení předchozí věty, dle obecných právních předpisů odpovídá Emitent za splnění svých závazků z Dluhopisů celým svým majetkem. |
Způsob stanovení výnosu | Způsob, jakým bude určen výnos z Dluhopisů, bude stanoven v Konečných podmínkách. Výnos z Dluhopisů může být stanoven některým z níže uvedených způsobů: a) Pevná úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách. Úroková sazba může být v Konečných podmínkách určena pro každé výnosové období zvlášť; b) Variabilní úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny variabilní úrokovou sazbou, která bude pro jednotlivá výnosová období stanovena jako součet referenční sazby a marže. Referenční sazba a marže budou stanoveny v Konečných podmínkách. Jako referenční sazba může být použita sazba PRIBOR (Prague Inter- bank Offered Rate) nebo sazba EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate)., |
Výnosové období | Výnosové období bude stanoveno v Konečných podmínkách. |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s emisními podmínkami převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. |
Oddělení práva na výnos Dluhopisů | Oddělení práva na výnos Dluhopisů je vyloučeno Emisními podmínkami. |
Některá práva spojená s Dluhopisy | S Dluhopisy je spojeno právo na splacení jejich jmenovité hodnoty a výnosu. Jmenovitá hodnota bude splacena jednorázově ke dni splatnosti Dluhopisů. Vlastník Dluhopisu je oprávněn účastnit se schůze vlastníků Dluhopisů. |
Emisní kurz a lhůta pro jeho splacení: | Emisní kurz, případně způsob jeho určení, a lhůta pro jeho splacení budou stanoveny v Konečných podmínkách. |
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy | V případě listinných Dluhopisů bude způsob pro předání Dluhopisů investorovi uveden v Konečných podmínkách. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy zapsány na majetkový účet investora za podmínek a ve lhůtě stanovené v Konečných podmínkách. |
Předčasné splacení Dluhopisů a odkupování Dluhopisů Emitentem | Vlastník Dluhopisu může žádat předčasné splacení Dluhopisu pouze v případě, že dojde k některému z Případů neplnění závazků (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) nebo v případech, kdy o změně Emisních podmínek rozhodla schůze Vlastníků Dluhopisů. Nicméně, v případě rozhodnutí schůze Vlastníků Dluhopisů o změně Emisních podmínek je Vlastník Dluhopisů oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů pouze za předpokladu, že podle zápisu z této schůze hlasoval proti návrhu nebo se příslušné schůze nezúčastnil. Emitent je oprávněn předčasně splatit Dluhopisy pouze v případě, že je to stanoveno v Konečných podmínkách za podmínek tam uvedených. Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem. |
Rating | Emitent ani Dluhopisy ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nemají rating. |
Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému: | Požádá-li Emitent nebo jiná osoba s jeho svolením či vědomím o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému, budou veškeré příslušné informace uvedeny v Konečných podmínkách. |
Určená provozovna, Administrátor, Agent pro výpočty a Manažer | Určená provozovna, Administrátor, Agent pro výpočty a Manažer budou ve vztahu ke každé Emisi dluhopisů určeni dle Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu, přičemž pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu nebude některá z uvedených pozic pro příslušnou Emisi dluhopisů obsazena nebo se uvolní po dobu trvání příslušné Emise dluhopisů, bude příslušné činnosti vykonávat sám Emitent. |
Rozhodné právo | Dluhopisy jsou vytvořeny podle práva České republiky |
***
2 Rizikové faktory
a) Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole.
b) S nabytím a vlastnictvím Dluhopisů je spojena řada rizik, jejichž popisem se zabývá tato kapitola 2. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si však měli být vědomi toho, že níže uvedený popis rizikových faktorů nenahrazuje odbornou analýzu těchto rizik nebo jejich vyhodnocení vzhledem k individuální situaci nabyvatele. Ustanovení tohoto Základního prospektu rovněž neomezují jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a nepředstavují investiční doporučení.
c) Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu a konkrétních Konečných podmínkách a případném dodatku tohoto Základního prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Emitent doporučuje všem potenciálním nabyvatelům Dluhopisů, aby svou investici do Dluhopisů ještě před jejím učiněním projednali se svými finančními, daňovými a/nebo jinými odbornými poradci.
d) Rizika jsou v každé kategorii seřazena sestupně dle významnosti pro Emitenta.
2.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
Existují určité rizikové faktory vztahující se k majetku, závazkům a finanční situaci Emitenta, které mohou ovlivnit jeho schopnost plnit své závazky z Dluhopisů. Tato rizika vyplývají z jeho podnikání, provozu jeho podniku nebo trhu, na němž působí. Mezi tato rizika patří především rizika spojená s předmětem činnosti Emitenta, zejména s poskytováním financování společnostem ze skupiny Emitenta a se segmentem realit, kde skupina Emitenta působí, jakož i další rizika spojená s poskytováním financování.
Z obchodní činnosti Emitenta bezprostředně vyplývají následující rizika:
a) Úvěrové riziko spočívá v tom, že Emitent vstupuje do vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným finančním závazkům. Emitent může poskytovat úvěry nebo zápůjčky, a to až do souhrnné výše
100 % hodnoty majetku Emitenta. Pokud by došlo k neplnění dluhů dlužníky Emitenta, nemusí být Emitent následně schopen plnit své dluhy vyplývající z Dluhopisů. Emitent k datu Základního prospektu vyjma drobných pohledávek z obchodní činnosti neeviduje žádné pohledávky. Emitent plánuje finanční prostředky
získané emisí Dluhopisů využít k poskytování úvěrů a zápůjček, zejména společnostem ve skupině Emitenta. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, poté prostředky může použít pro financování svých projektů, zejména k úhradě provozních a investičních výdajů. K datu tohoto prospektu není společnost, které budou prostředky získané emisí Dluhopisů poskytnuty známá. Takovými společnostmi budou Fond a společnosti, ve kterých má či bude mít Fond obchodní podíl či akcie. Splácení dluhů vůči Emitentovi je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétních dlužníků Emitenta. Společnosti ve skupině Emitenta působí na realitním trhu a působí na ně zejména rizika vztahující se k investicím do nemovitostí, riziko nezískání veřejnoprávních povolení, riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí, riziko související s umístěním nemovitosti a riziko pohybu cen nemovitostí, jakož i další rizika spojená s daným trhem. Úvěrové riziko je hlavním rizikem pro Emitenta osobně.
b) Riziko spojené s nízkým zájmem o nemovitosti (tedy nízkou likviditou v případě prodeje a nízkou schopností pronájmu) je riziko přenesené na Emitenta prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru, kdy platí, že prodej nemovitosti je složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Obdobně uvedené závěry platí pro sjednání dlouhodobého vhodného nájmu. Snížený zájem se standardně projevuje nutností dlouhodobé činnosti za účelem podpory prodeje, taková dlouhodobost navyšuje administrativní náklady prodeje na straně daných společností (dlužníků Emitenta). V krajním případě snížený zájem na straně poptávky může dojít až do fáze neprodejnosti (nemožnosti pronajmout) projektu, či jeho části (zejména v případě kombinace s jinými riziky). Vhodné načasování prodeje (či pronájmu), lokality, a rovněž správný odhadu tržní ceny vede ke zvýšení atraktivnosti a likvidity. V případě nízkého zájmu může být daný dlužník nucen ke snížení požadované prodejní či nájemní ceny nemovitosti. Nedosažení plánované ceny může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci příslušného dlužníka Emitenta, a tedy i Emitenta. K datu Prospektu je obsazenost projektů následující BHS Orchard – 79,88%, BHS Oregon – 96,5%, BHS Hamburk – 100%, Panattoni Park Bratislava North – 100% (první etapa). Ke shora popisované situaci s negativním dopadem v případě daných projektů nedošlo.
c) Riziko spojené s výstavbou (developmentem) je riziko přenesené na Emitenta prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru, kdy platí, že výstavba nemovitostí (do které – i zprostředkovaně – mohou směřovat prostředky poskytnuté Emitentem) je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu, dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníkovi uplyne doba několika let, kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Ačkoliv v rámci projektové přípravy dochází pravidelně ke zohlednění dostupných analýz o vývoji realitního trhu, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí nebo podhodnocení nákladů na development. Tyto skutečnosti mohou pak negativně ovlivnit celkovou
úspěšnost developerského projektu. V případě špatného odhadu vývoje trhu může developer ztratit podstatnou část své investice, což v konečném důsledku může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta (jakožto financující entitu) dostát závazkům vyplývajícím z Dluhopisů.
f) Riziko selhání mateřské společnosti je riziko, které spočívá v tom, že Emitent je obchodní společností 100 % vlastněnou mateřskou společností BHS REAL ESTATE FUND SICAV, a.s., IČO: 055 04 643, sídlem Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, která je fondem kvalifikovaných investorů, aktivním zejména v oblasti investic do výnosových komerčních nemovitostí, přičemž selhání, bankrot či insolvence této mateřské společnosti by mohla mít negativní vliv na další existenci, výkon podnikatelské činnosti a platební schopnost Emitenta. Aktuální finanční údaje mateřské společnosti jsou uvedeny v čl. 8.10.1 tohoto Prospektu s tím, že aktiva mateřské společnosti k datu poslední účetní závěrky dne 31.12.2022 činila 1 935 689tis. Kč (k datu 31.12.2021 to bylo 1.744.915 tis. Kč), za účetní období končící 31.12.2021 zaznamenala mateřská společnost výsledek hospodaření po zdanění -
34.268 tis. Kč (tedy ztrátu), za období končící dne 31.12.2022 pak -40.868. Mateřská společnost Emitenta je pak vystavena zejména následujícím rizikům ve smyslu svého statutu: úvěrové riziko, riziko nedostatečné likvidity, riziko vypořádání (neschopnost protistrany dostát závazkům vůči Fondu), tržní riziko, operační riziko, riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy (nebo jiného opatrování), riziko týkající se účetního a majetkového oddělení majetku a dluhů Fondu, riziko změny statutu Fondu, rizika týkající se udržitelnosti, riziko zrušení Fondu, riziko spojené s investicemi do nemovitostí resp. nemovitostních společností, riziko stavebních vad, riziko právních vad, riziko spojené s investicemi do cenných papírů obchodovaných na regulovaných trzích, riziko spojené s investicemi do akcií, podílů resp. jiných forem účastí v obchodních společnostech, riziko spojené s investicemi do finančních derivátů, riziko spojené s investicemi do pohledávek, riziko spojené s poskytováním úvěrů a zápůjček, riziko vyplývající z ingerence třetí osoby poskytující úvěr či zápůjčku, úrokové riziko, riziko denominace investic v cizí měně, riziko nestálé hodnoty investičních akcií Fondu, riziko koncentrace, měnové riziko, riziko vyplývající z dovoleného nedodržování investičních limitů v prvním období o vzniku Fondu.
g) Riziko neudělení či ztráty veřejnoprávních povolení je riziko přenesené na Emitenta prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru a spočívá v tom, že předpokladem úspěšnosti developerského projektu je skutečnost, že daný příjemce financování Emitenta obdrží v budoucnosti u daného projektu nezbytná pravomocná veřejnoprávní povolení, zejména příslušné územní rozhodnutí a stavební povolení, a že mu tato povolení nebudou odňata. Vliv na úspěch může mít např. i dosažení změny územního plánu pro výstavbu apod. Stav, kdy by daný subjekt nedosáhl udělení veřejnoprávního povolení (či změny územního plánu) potřebného pro realizaci projektu by mohl značně ovlivnit výnosnost daného projektu, což by mohlo mít přeneseně negativní vliv na hospodářskou situaci Emitenta, jakožto financující entity. Toto riziko je aktuální zejména v případě projektu společnosti Panattoni Park Bratislava North s.r.o. v k.ú. Plavecký Štvrtok, který je ve výstavbě a kde v současné době probíhá řízení o žádosti o změnu stavby před dokončením na etapu 2 projektu podané dne 7.6.2023, spočívající v rozšíření skladovací logistické haly sloučením již povolených dvou stavebních objektů (hal) a s tím související změna dispozic haly a administrativních vestavků v hale, jakož i navazujícího řešení komunikací a
zpevněných ploch v areálu (na povolení žádosti bude dále navazovat kolaudační proces). Do budoucna pak je riziko neudělení či ztráty veřejnoprávních povolení aktuální ve vztahu ke všem projektům, kde bude docházet k výstavbě, případně k rozvoji projektu, ke kterému je příslušné veřejnoprávní povolení potřeba.
h) Riziko neurčeného projektu a volného způsobu užití výtěžku je riziko, které spočívá v tom, že není zřejmé, jakým konkrétním způsobem bude výtěžek z Emise využit a Emitent nedeklaruje konkrétní způsob ani projekt, do kterého má být výtěžek investován, případně jaké osobě má být poskytnut. Konkrétní způsob využití výtěžku nemusí být určen ani v Konečných podmínkách. Výtěžek Emise přitom může být využit dle volné úvahy Emitenta jak na financování investic, tak na financování provozních nákladů, může být dále zejména Emitentem poskytnut příjemci financování. V případě předem neurčeného způsobu využití prostředků existuje nejistota, zda Emitent vůbec bude mít možnosti umístění výtěžku, zda a jakým způsobem výtěžek Emise využije. U Emitenta bez konkrétnějšího plánu využití výtěžku může hrozit vyšší riziko budoucího selhání v případě nedostatečně promyšleného využití výtěžku z Emise a při absenci konkrétního plánu.
i) Riziko možných střetů zájmů spočívá v možnosti střetu zájmů vedoucích osob Emitenta, Emitenta, financovaných a dalších osob ze skupiny Emitenta (a jejich vedoucích osob) a vlastníků Dluhopisů v případě, kdy Emitent poskytne prostředky získané z Emisí dluhopisů společnostem ze skupiny Emitenta za účelem realizace jejich investiční a provozní činnosti. Tyto možnosti střetu zájmů vychází ze skutečnosti, že Emitent i financované společnosti ze skupiny Emitenta mohou mít stejné členy orgánů, případně i stejného skutečného majitele ve smyslu zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění pozdějších předpisů. V orgánech Emitenta a financovaných společností mohou být totožné osoby. Těmito osobami jsou k datu tohoto Prospektu zejména jednatelé Emitenta, pan Borovička a pan Lepka, dále Emitent upozorňuje na skutečnost, že skutečný majitel Emitenta, Ing. Luděk Palata, je rovněž skutečným majitelem Fondu, jakož i příslušných financovaných osob ze skupiny, které mohou být založeny Fondem a zároveň pověřeným zmocněncem investiční společnosti, která je jediným členem správní rady Fondu. Zájmem financované společnosti (projektová společnost, případně i Fond) a financující společnosti (Emitent) tak mohou být rozdílné, střet zájmů je pak umocněn právě v případě, pokud pozici vedoucí osoby v obou entitách vykonává tatáž osoba (či osoby vzájemně propojené). Emitent nemůže vyloučit, že střet zájmů může ovlivnit strategii Emitenta s nepříznivým dopadem na jeho podnikání, hospodářskou a finanční situaci a plnění dluhů z Dluhopisů, ovšem považuje toto riziko za řízené na úrovni Fondu a investiční společnosti (a dané sektorové regulace), jakož i minimalizované profesionalitou vedoucích osob a právními povinnostmi, zejména povinností péče řádného hospodáře osob ve vedoucích funkcích.
j) Riziko realizace zajištění financování je riziko přenesené na Emitenta prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru a spočívá v tom, že Emitent nevylučuje, že v budoucnu budou spolufinancovat development projektů (do kterých bude směřovat financování Emitentem) rovněž další subjekty, např. banka, které nejsou k datu vyhotovení Základního prospektu známy. Lze předpokládat, že subjekt financující nákup či výstavbu příslušného projektu v budoucnu bude žádat zajištění ve formě zástavního práva k nemovitostem, a také k podílům v obchodních společnostech. Pokud nebudou příjemci financování Emitenta schopni splácet toto financování, hrozí, že příslušná společnost bude nucena prodat projekt za účelem splacení svých dluhů z dalšího financování, případně že dojde k realizaci prodeje obchodního podílu v příslušné společnosti nebo k realizaci zajištění nemovitostí. Případná nucená realizace zajištění ve formě nemovitostí může vést k významnému snížení výnosů z developmentu. To může snížit schopnost dané společnosti splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
k) Riziko konkurence je riziko přenesené na Emitenta prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru a spočívá v tom, že příjemci financování velmi pravděpodobně budou účastníky hospodářské soutěže v konkurenčním odvětví. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že dané společnosti nebudou schopny reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, např. při obdobné konkurenční nabídce nemovitostí, což by mohlo vést ke zhoršení jejich hospodářské situace. To může snížit jejich schopnost splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
l) Riziko likvidity spočívá v tom, že Emitent nebude mít dostatečné množství likvidních prostředků a zároveň nemusí být schopen se včas refinancovat z cizích zdrojů, v důsledku čehož Emitent nebude mít dostatek likvidity ke krytí svých závazků v době jejich splatnosti, včetně dluhů z Dluhopisů. Dlužníci Emitenta mohou být stiženi rovněž rizikem nedostatku likvidních prostředků, a to např. v souvislosti s investicemi v nemovitostním sektoru, který je obecně nízko likvidní. Riziko likvidity je úzce spojeno s úvěrovým rizikem, nicméně Emitent jej uvádí, jakožto relativně samostatné riziko. Přes průběžné monitorování plánovaného a aktuálního cashflow na úrovni jednotlivých projektů i Emitenta nelze riziko nedostatečné likvidity vyloučit (i nezávisle na úvěrovém riziku). K datu tohoto Prospektu má Emitent 1.595 tis. Kč likvidních prostředků, jejich zdrojem je příplatek společníka mimo základní kapitál.
m) Riziko účelové společnosti s krátkou historií a nedostatečnou likviditou spočívá v tom, že Emitent je účelově založenou společností, která vznikla dne 8. srpna 2021 a jejím účelem je zejména emise dluhopisů jako zdroje financování. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky Emitenta. Samotný emitent z povahy svého účelu pak není schopen z vlastní činnosti splácet Dluhopisy a je závislý na činnosti ostatních společností ze skupiny Emitenta. V důsledku shora uvedeného může dojít
k nedostatku likvidity na úrovni Emitenta, tím může být snížena schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
n) Rizika spojená s pandemií viru SARS-CoV-2 (COVID-19) spočívají v případných negativních následcích pandemie viru SARS-CoV-2, která v předchozích letech ovlivňovala podnikání mimo jiné i účastníků nemovitostního trhu. Opětovné vrácení pandemického stavu a navazujících restrikcí není vyloučené, proto jeho uvedení Emitent považuje za vhodné ve výčtu rizik. Z pohledu Emitenta (resp. projektových společností, které budou příjemcem financování) se případná další pandemie může projevit zejména následovně:
- zhoršeným přístupem k bankovnímu financování, kdy velká část bank mimo jiné v důsledku pandemie zpřísňuje podmínky poskytování úvěrů, kdy může dojít k tomu, že úvěr nebude v rámci příslušných projektů vůbec poskytnut, případně poskytnut bude, avšak bude úročen vyšší úrokovou sazbou, nežli by tomu bylo v případě, že by zhoršený přístup k bankovnímu financování nenastal;
- nedostupností pracovních sil může spočívat v tom, že v důsledku pandemie budou přijata opatření omezující pohyb osob (případně dojde k onemocnění těchto osob), a tedy nebude možno pokračovat v developmentu, který bude financován Emitentem z výtěžku výnosu Dluhopisů (obdobně pak může být ohrožena správa pronajímaných nemovitostí);
- problémy v oblasti pronájmu komerčních nemovitostí, a to např. ty, že (i) obecně pandemie může mít vliv na poptávku po komerčních (zejm. kancelářských) prostorách, která by v důsledku omezení docházení do pracoviště kancelářských pracovníků a snižování nákladů mohla poklesnout; (ii) zásahy státu mohou ovlivnit možnost pronájmu, v určitém segmentu může být podnikání omezeno či zakázáno; omezení pronájmů (zejména bez dostatečné podpory ze strany státu) může vést k zhoršení hospodářské situace daného příjemce financování (potažmo Emitenta);
- celkovým narušením dodavatelsko-odběratelských řetězců, což je relevantní hlavně z hlediska případného developmentu a rekonstrukcí.
Z hlediska společností ze skupiny Emitenta došlo v předchozím období k částečné materializaci všech shora uvedených rizik, kdy však žádné z nich nemělo na Emitenta dopad, který by Emitent označil jako zásadní, vedoucí ke snížení obsazenosti nemovitostí.
o) Riziko válečného konfliktu a dalších mimořádných událostí je riziko, kterému je vystaven Emitent přímo, jakož i zprostředkovaně prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru. Válečný stav či jiná (živelná, sociální či jiná) mimořádná událost může mít dle své závažnosti i zcela kritický dopad na hospodářskou situaci Emitenta. V současné době je aktuálním zejména trvání válečného konfliktu na Ukrajině, který v případě jeho dalšího trvání (a zejména v případě jeho eskalace) má potenciál zásadně poškodit trh nemovitostí, finanční trh, jakož i trh práce. Takto by např. mohlo dojít k snížení atraktivity regionu celé střední a východní Evropy (včetně projektů
předmětných společností) a souvisejícího odlivu investic, kupujících i nájemců v případě eskalace konfliktu (včetně případného použití jaderné zbraně na Ukrajině či vstupu NATO – jehož je ČR členem – do konfliktu), válečný konflikt a jeho eskalace (včetně navazující migrace obyvatelstva) může vést k odlivu pracovní síly na frontu, dalšímu přílivu nezaopatřených osob z válečného regionu, dalšímu narušení dodavatelsko–odběratelských řetězců, problémům s dodávkami a cenami v energetice a všech navázaných sektorech, narušením veřejných rozpočtů, souvisejícím narušením finančních trhů apod. S mimořádnými událostmi je pak spojena i hospodářská výkonnost celých trhů a odvětví a související výkyvy cen, ve vztahu ke konfliktu na Ukrajině zejména oblast energetiky, kdy financované společnosti mohou být i pronajímateli, jejichž podnikání je závislé mimo jiné na dostupnosti a ceně elektrické energie, zemního plynu, tepla a dalších médií. Na dostupnosti těchto komodit je závislý celý průmysl i společnost.
p) Riziko spojené s umístěním nemovitosti je riziko přenesené na Emitenta prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru a spočívá v tom, že hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud Emitentem financovaná společnost, která podniká v oblasti realit, správně neodhadne výnosový potenciál, může být obtížné realizované nemovitosti úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci této společnosti, její schopnost splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
q) Riziko navýšení realizačních nákladů je riziko přenesené na Emitenta prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru a spočívá v tom, že výsledek projektu závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního projektu a v hospodářských výsledcích financované společnosti. Špatné výsledky mohou mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.
r) Riziko poklesu hodnoty nemovitosti/nájemného je riziko přenesené na Emitenta prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru a spočívá v tom, že hodnota nemovitostí může mít v budoucnu i klesající tendence. K poklesu cen nemovitostí (a nájemného) může dojít v případě, že by nabídka nemovitostí k prodeji či pronájmu v podstatné míře převážila poptávku po nich nebo v případě zhoršení celkové ekonomické situace. Tento pokles tržní ceny by mohl mít negativní vliv na hospodářský výsledek dané společnosti. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.
s) Operační riziko při pronájmu nemovitostí je riziko přenesené na Emitenta prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru a spočívá v tom, že daná společnost může působit v oblasti pronájmů nemovitostí, kde je vázána řadou smluvních vztahů a právních povinností. Plnění určitých právních povinností pak může být nezávislé na
vůli pronajímatele v daném vztahu (např. otázka dostupnosti a ceny dodávky služeb a médií v rámci nájmu). V případě porušení právních povinností (včetně těch konstruovaných v režimu objektivní odpovědnosti) ze zákona případně ze smlouvy daným společnostem hrozí zejména ztráta nájemců, povinnost hradit sankční platby nájemcům, případně do veřejných rozpočtů (pokud by se jednalo o veřejnoprávní sankce). Taková selhání mohou vyústit ve zhoršení hospodářské situace dané financované společnosti (potažmo Emitenta).
t) Riziko subdodavatelů je riziko přenesené na Emitenta prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru a spočívá v tom, že financované projektové společnosti jsou při výstavbě konkrétního developerského projektu (jakož i v případě držení a pronájmu nemovitosti) závislé na vztazích se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. Můžou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Tato rizika se mohou negativně odrazit v hospodářské situaci dané financované společnosti. To může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů.
u) Riziko selhání Fondu či investiční společnosti v důsledku regulatorní zátěže a operačních rizik spočívá v tom, že mateřskou společností Emitenta je fond kvalifikovaných investorů obhospodařovaný investiční společností, který je vystaven vysoké regulatorní zátěži vyplývající z povinností regulovaného subjektu dle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, prováděcích předpisů tohoto zákona, jakož i dalších aplikovatelných právních předpisů regulujících oblast kolektivního investování na státní a evropské úrovni (a řady dalších předpisů v oblasti činnosti a investic) – zejména se jedná o řadu povinností v oblasti investování a techniky k obhospodařování (zavedení a udržování rozsáhlých pravidel), zavedení a udržování řídícího a kontrolního systému, zpřístupňování informací veřejnosti a investorům, pravidel nabízení investic, vedení záznamů, plnění reportovacích povinností a dalších oblastech, jakož je vystaven i operačním rizikům v souvislosti se svou činností v oblasti kolektivního investování. Takovými operačními riziky jsou rizika vyplývající z nedostatečnosti nebo selhání vnitřních procesů, pracovníků, systému a externích událostí, která mohou vést ke ztrátě či zneužití informací, porušení právních předpisů, dopadu v oblasti práv třetích osob, reputace, negativním obchodním důsledkům apod. V případě selhání Fondu (nebo investiční společnosti, která je jediným členem jeho správní rady) může dojít mimo jiné k významným dopadům na činnost Fondu, ke škodě na straně Fondu, na straně jeho investorů (za kterou může být odpovědný Fond), vzniku povinnosti sankčního charakteru, včetně pokut, odnětí povolení a zrušení Fondu. Takové významné změny
by mohly mít dopad kromě Fondu rovněž na Emitenta a další dceřiné společnosti Fondu.
v) Riziko spojené se selháním projektové společnosti spočívá v tom, že dlužníky Emitenta mohou být společnosti podnikající zejména v oblasti realit, které jsou nezávislými obchodními společnostmi a mohou být dotčeny podnikatelským a tržním rizikem. V případě realizace tohoto rizika může dojít ke znehodnocení projektů příslušné společnosti a k tomu, že daná společnost nebude v důsledku nepříznivého vývoje své hospodářské situace zcela nebo z části schopna Emitentovi vrátit poskytnuté finanční prostředky, což může mít negativní vliv na hospodářskou situaci Emitenta, tedy i jeho schopnost splatit závazky z Dluhopisů.
w) Rizika související s akvizicí nemovitostí jsou riziky přenesenými na Emitenta prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru a spočívají v tom, že nabývání nemovitosti či účastí na obchodních společnostech v rámci projektů je spojeno s celou řadu formalit, jejichž absence může vést k neplatnosti převodu. Na nemovitostech pak mohou váznout právní vady (zejména v podobě věcných práv třetích osob). Nelze vyloučit, že u nově nabývaných nemovitostí konkrétním příjemcem financování může dojít k tomu, že převodce bude později sporovat nabytí vlastnického práva, případně že k nemovitosti budou existovat práva třetích osob, která mohou omezit či znemožnit její využití. Podobně pak mohou taková rizika platit u nabývání účasti na společnosti v rámci případného projektu.
x) Rizika související s přístupy k nemovitostem a inženýrskými sítěmi je riziko přenesené na Emitenta prostřednictvím poskytnutí zápůjčky či úvěru společnostem podnikajícím v oblasti realit a spočívá v tom, že výstavba nových projektů může být spojena s potřebou právně a fakticky zajistit přístup k veřejným komunikacím a inženýrským sítím, a to případně i přes sousední pozemky. U nemovitostních projektů nelze ani přes pečlivě nastavené procesy vyloučit, že v budoucnu nedojde ke sporům s případnými vlastníky sousedních pozemků, což může vest k dodatečným nákladům na straně projektové společnosti a v krajním případě rovněž ke ztrátě přístupu k veřejným komunikacím či inženýrským sítím.
2.2 Rizikové faktory týkající se Dluhopisů
Existují určité rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům, které vyplývají jak ze samotné povahy Dluhopisů jako druhu cenných papírů, tak z charakteristik těchto konkrétních Dluhopisů. Jedná se o rizika znehodnocení dluhopisu v důsledku ekonomických změn, rizika spojená se splatností dluhopisu a rizika spojená hospodářskou ztrátou a nízkou likviditou.
Je třeba uvést, že investice do Dluhopisů jsou rizikové a jejich nákup je vhodný pouze pro investory s takovými znalostmi a zkušenostmi v oblasti finančních trhů a investování, které jim umožní vyhodnotit rizika a výhody investování do Dluhopisů. Před investičním rozhodnutím by potenciální investor s ohledem na svoji vlastní finanční situaci a investiční
cíle měl pečlivě zvážit veškeré informace uvedené v tomto Základním prospektu s důrazem na rizika a omezení uvedená níže. Rizika a omezení spojená s Dluhopisy zahrnují zejména následující rizikové faktory (sestupně seřazeny dle důležitosti):
a) Riziko nesplacení znamená, že Dluhopisy stejně jako jakékoli jiné peněžité dluhy podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a hodnota pro vlastníky Dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí na jeho hospodaření. Zejména pak tato schopnost Emitenta závisí na tom, zda příslušní dlužníci Emitenta (jím financované společnosti) budou řádně a včas splácet své závazky vůči Emitentovi.
b) Riziko emisí jiných dluhopisů, zápůjček a úvěrů spočívá v tom, že Emitent v budoucnu pravděpodobně vydá emise jiných dluhopisů, než jsou Dluhopisy, a je rovněž možné, že bude čerpat finanční prostředky ze zápůjček a úvěrů, existuje také riziko, že budou v případném insolvenčním řízení Emitenta pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny v menší míře, než by byly uspokojeny, kdyby Emitent další emise dluhopisů nevydal, popř. nečerpal finanční prostředky prostřednictvím dalších zápůjček a úvěrů (včetně bankovních).
c) Riziko změny hodnoty Dluhopisu v důsledku změny tržní úrokové sazby spočívá ve skutečnosti, že vlastník Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen „tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Platí také pravidlo, že čím je splatnost Dluhopisu s pevným úrokovým výnosem delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
d) Měnové riziko spočívá v tom, že Dluhopisy mohou být vydávány v CZK, případně v EUR. Vlastník Dluhopisu, pro nějž není měna Dluhopisů měnou, ve které obvykle provádí své transakce, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které z jeho pohledu mohou negativně ovlivnit konečný úrokový výnos Dluhopisů, výši jmenovité hodnoty Dluhopisů při jejich splacení nebo výši jiné platby vyplývající z Dluhopisů. Změna v kurzu měny Dluhopisů vůči příslušné měně vyústí v příslušnou změnu hodnoty Dluhopisu vyjádřenou v takové cizí měně, jakož i v příslušnou změnu hodnoty úrokových výnosů Dluhopisů, jejich jmenovité hodnoty nebo jiné platby vyplývající z Dluhopisů vyjádřené v takové cizí měně. Pokud se např. výchozí směnný kurz měny Dluhopisů vůči příslušné měně sníží (tj. se relativně sníží hodnota měny Dluhopisů), sníží se i cena Dluhopisu a plateb z Dluhopisů vyjádřených v příslušné měně.
e) Riziko nejistoty výnosu při investování do dluhopisů majících pohyblivou úrokovou sazbu spočívá v tom, že Dluhopisy mohou být vydány také s pohyblivou úrokovou sazbou založenou na referenční sazbě PRIBOR či EURIBOR. Vlastník Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot úrokových sazeb PRIBOR či EURIBOR jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do dluhopisů s pevně určeným výnosem, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší než výnos běžných dluhopisů za stejné období. Emitent doplňuje k volatilitě sazeb, že roční sazba PRIBOR takto zaznamenala změnu ze sazby 4,46 % p. a. dne 3.1.2022 na 7,28 % p. a. dne 2.1.2023, roční sazba EURIBOR pak ze sazby - 0,499 % p. a. dne 3.1.2022 na 3,316 % p. a. dne 2.1.2023.1
f) Riziko nemožnosti určit pohyblivou úrokovou sazbu spočívá v tom, že vlastník Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je také vystaven riziku, že referenční sazbu PRIBOR či EURIBOR nebude možné určit standardním způsobem (tj. jejím zjištěním na straně PRIBOR/EURIBOR společností Reuters nebo na jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) z objektivních důvodů jako je porucha trhu či výpadek informačního systému. Pokud není možné referenční sazbu pro Výnosové období zjistit, bude jako referenční sazba použit aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Agentovi pro výpočty, je- li jmenován) oznámily na jeho žádost alespoň tři banky nebo pobočky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní prostředky na mezibankovním trhu v českých korunách, případně v měně euro na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k Výnosovému období. Tyto oznámené sazby použité pro stanovení referenční sazby mohou být nižší než referenční sazba, pokud by byla stanovena standardním způsobem, což může mít za následek, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než by byl v případě standardního stanovení referenční sazby.
g) Riziko inflace znamená, že růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou nemají inflační doložku. V roce 2022 dosáhla průměrná roční míra inflace hodnoty 15,1 %.2 Prognóza inflace z dubna 2023 dle MF ČR je pro rok 2023 na 10,9 %.3
1 Dostupné online na https://www.cnb.cz/cs/financni-trhy/penezni-trh/pribor/fixing-urokovych-sazeb-na- mezibankovnim-trhu-depozit-pribor/rok_form.html (PRIBOR) a https://www.euribor-rates.eu/en/current-euribor- rates/4/euribor-rate-12-months/ (EURIBOR).
2 Dostupné online na: https://www.czso.cz/csu/czso/mira_inflace
3 Dle MF ČR: Makroekonomická predikce - duben 2023 (dostupné online na https://www.mfcr.cz/cs/verejny- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2023/makroekonomicka-predikce-duben-2023-50912)
h) Riziko předčasného splacení dluhopisů spočívá v tom, že Emitent může být (pokud tak určí v Doplňku dluhopisového programu) oprávněn na základě svého rozhodnutí Dluhopisy předčasně splatit. Vzhledem k tomu, že Emitent bude při tomto nastavení oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude Vlastník dluhopisů takové Emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že výnosy plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
i) Riziko poplatků spočívá v tom, že celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít negativní vliv na předpokládaný výnos z Dluhopisů z pohledu investora. Informace o poplatcích jsou uvedeny v Konečných podmínkách.
j) Riziko absence zákonného pojištění Dluhopisů spočívá ve skutečnosti, že na pohledávky Vlastníků Dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům.
k) Riziko likvidity Dluhopisů spočívá ve skutečnosti, že Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem, a to včetně případů, kdy dojde k přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu.
3 Odpovědné osoby
3.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu a prohlášení Emitenta
„Správní, řídící a dozorčí orgány“.
b) Emitent, jako osoba odpovědná za Prospekt, prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v Prospektu v souladu se skutečností ke dni jeho vyhotovení a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Dne 22.6.2023, v Praze
4 Údaje o nabízených Dluhopisech a nabídce
4.1 Právní předpisy regulující Dluhopisy a nabídku
Vydání Dluhopisů a jejich nabídka se řídí platnými právními předpisy, zejména Zákonem o dluhopisech, Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu a Nařízením o prospektu.
4.2 Podmínky nabídky Dluhopisů
a) Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů, jak je definovaná v čl. 2 písm. d) Nařízení o prospektu, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění.
b) Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu mohou být nabídnuty k úpisu a koupi v České republice kvalifikovaným nebo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a zahraničním); kategorie investorů, kterým bude nabídka Dluhopisů určena budou uvedeny v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou nabízeny vždy v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera.
c) Minimální a maximální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, je stanovena v Konečných podmínkách.
d) Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně celkové částky nabídky, lhůty pro úpis, popisu postupu pro žádost, postupu pro krácení objednávek, metody a lhůty pro splácení a způsobu a data zveřejnění výsledků nabídky, jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Kupní cena se platí zásadně bezhotovostním převodem na účet Emitenta či jeho zástupce. Po upisovateli může být požadováno, aby prokázal svou totožnost občanským průkazem nebo jiným průkazem totožnosti. Emitent je oprávněn požadovat podpis protokolu o předání Dluhopisu jako podmínku předání Dluhopisu. Obdobně se bude postupovat v případě zaknihovaných Dluhopisů, je-li aplikovatelné.
e) Předmětem veřejné nabídky bude vždy celá Emise dluhopisů.
f) Očekávaná cena, za kterou budou Dluhopisy nabízeny, a postup jejího zveřejnění bude uveden v Konečných podmínkách. V Konečných podmínkách budou rovněž uvedeny všechny náklady a daně zvlášť účtované na vrub investora.
g) Emitent neustanovil ani pro žádnou emisi Dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu neplánuje ustanovení organizace zastupující investory.
h) Další podmínky nabídky Dluhopisů včetně případných názvů a adres koordinátorů celkové nabídky, platebních zástupců a depozitních zástupců, případně osob, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání jsou vždy stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Pro případ, že Emitent přistoupí k distribuci Dluhopisů za účasti zprostředkovatelů a uzavře s nimi smlouvu na distribuci Dluhopisů, udělí tím těmto zprostředkovatelům souhlas s použitím Základního prospektu při veřejné nabídce. Seznam a totožnost (název a adresa) finančního zprostředkovatele nebo zprostředkovatelů, kteří
mají souhlas použít Prospekt, bude uveden v příslušných Konečných podmínkách, společně s dalšími podmínkami připojenými k souhlasu, jež jsou relevantní pro použití Prospektu. V případě udělení souhlasu Emitent souhlasí s použitím Prospektu takovou osobou v rozsahu uděleného souhlasu a přijímá odpovědnost za obsah Prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím Prospektu. Souhlas je udělen na dobu platnosti Prospektu na území České republiky. Všichni finanční zprostředkovatelé používající prospekt musí na svých internetových stránkách uvést, že Prospekt používají v souladu se souhlasem a podmínkami k němu připojenými. Zvažovanou variantou je zejména zapojení zprostředkovatelů, kteří budou za úplatu vyhledávat zájemce o Dluhopisy. Zprostředkovatel by se ve zvažovaných variantách účastnil nabídky tak, že by vyhledával zájemce o Dluhopisy, s těmito následně sepisoval objednávky Dluhopisů namísto Emitenta anebo předával kontakty na tyto zájemce, případně se jinak účastnil zprostředkování koupě. Konkrétní způsob veřejného nabízení bude uveden v Konečných podmínkách. V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem poskytne finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky v době jejího předložení. Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení Prospektu (nebo podání Konečných podmínek) budou zveřejněny na webových stránkách emitenta www.bhsreffinance.cz v sekci „Pro investory“.
i) Emitent může Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat, nebo též případně prodávat (pokud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za tržní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře.
j) Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být kótované cenné papíry, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu České republiky organizovaném BCPP, případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude případně upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů v České republice nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. v mnohostranném obchodním systému. Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Manažer) je oprávněn (nikoliv však povinen) provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Manažer nebo Emitent (není-li jmenován Manažer) může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit. Další informace, včetně názvů a adres osob, které se zavázaly jednat jako zprostředkovatelé v sekundárním obchodování a nejbližších dat (pokud jsou známa), kdy budou Dluhopisy přijaty k obchodování, jsou vždy uvedeny v příslušných Konečných podmínkách.
k) Práva spojená s Emisí Dluhopisů, včetně všech omezení a postup při výkonu těchto práv vyplývají ze společných Emisních podmínek (viz kapitolu č. 5 tohoto Základního prospektu) ve spojení s Konečnými podmínkami (viz kapitolu č. 6 tohoto Základního prospektu) a z příslušných právních předpisů.
l) Další podmínky nabídky Dluhopisů stanoví Konečné podmínky.
4.3 Omezení týkající se prodeje Dluhopisů
a) Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nehodlá požádat o schválení nebo uznání tohoto Základního prospektu (včetně jeho případných dodatků) v jiném státě a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky (případně dalších států, které budou bez dalšího uznávat Základní prospekt schválený ČNB jako prospekt opravňující k veřejné nabídce Dluhopisů v takovém státě). Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
b) Veřejná nabídka Dluhopisů může být činěna pouze v případě, že byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn. Veřejná nabídka konkrétní Emise bude probíhat až po zveřejnění příslušných Konečných podmínek dané Emise.
c) U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
4.4 Schválení Základního prospektu ze strany ČNB
Emitent prohlašuje, že:
(i) tento Základní prospekt schválila ČNB jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu;
(ii) ČNB schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu;
(iii) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení, resp. podpora Emitenta, který je předmětem tohoto Základního prospektu ani jako potvrzení kvality Dluhopisů,
které jsou předmětem tohoto Základního prospektu, ani potvrzení Základního prospektu jako takového;
(iv) investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
5 Údaje o nabízených cenných papírech – Společné emisní podmínky Dluhopisů
SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ SPOLEČNOSTI BHS REF FINANCE S.R.O.
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000,- Kč s dobou trvání programu 10 let
a) Dluhopisy (dále jen „Dluhopisy“) vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“), společností BHS REF Finance s.r.o. sídlem Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 11727349, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 353570 (dále jen „Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2023.
b) Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže), (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“). Příslušný Doplněk dluhopisového programu může jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách.
c) Ke každé konkrétní emisi bude Dluhopisům společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům (budou-li vydávány) bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
d) Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent na základě smlouvy pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním (dále také jen „Manažer“).
e) Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 10.1.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené
s výplatami v souvislosti s Dluhopisy zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora emise Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen
„Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise (či obdobné smlouvy) uzavřené s Emitentem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude stejnopis Smlouvy s administrátorem k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v pracovní dny od pondělí do čtvrtka od 10:00 do 15:00 v určené provozovně (dále jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v čl. 10.1.1 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem důkladně obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů.
f) Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s čl. 10.2.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále také jen „Agent pro výpočty“), a to na základě Smlouvy s administrátorem či samostatné smlouvy s Agentem pro výpočty.
g) Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit činností kotačního agenta ve vztahu k emisím Dluhopisů přijatým k obchodování na regulovaném trhu spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušné části Konečných podmínek (dále jen
„Kotační agent“).
h) ČNB vykonává dohled nad Emitentem a emisemi Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu, a to v rozsahu vyplývajícím ze (i) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů a (ii) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu a související prováděcí legislativy. Dohled ČNB se omezuje na kontrolu splnění podmínek pro veřejné nabízení Dluhopisů Emitentem. ČNB žádným způsobem neposuzuje kvalitu Dluhopisů či hospodářskou situaci Emitenta.
i) ČNB schvaluje Základní prospekt, přičemž jej posuzuje pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
j) Tyto Emisní podmínky obsahují pojmy, jež jsou vysvětleny v příslušných ustanoveních Emisních podmínek a dále pak souhrnně v čl. 15 s výjimkou pojmů společných pro celý Základní prospekt, které jsou definovány přímo v Základním prospektu.
1 Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Emitent
Emitentem Dluhopisů je společnost BHS REF Finance s.r.o. sídlem Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 11727349, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 353570.
1.2 Rozhodné právo
Dluhopisy jsou vydávány v České republice podle práva České republiky, konkrétně podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.
1.3 Forma, podoba, jmenovitá hodnota
a) Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů, pokud by bylo z rozhodnutí Emitenta pro Emisi dluhopisů přiděleno, a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
b) Dluhopisy budou denominovány v korunách českých nebo v měně euro.
c) Dluhopisy budou nepodřízené.
d) Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude určena v Doplňku dluhopisového programu.
e) S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
f) Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1.4 Vlastníci dluhopisů; Převod Dluhopisů
1.4.1 Převoditelnost Dluhopisů
a) Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 6.3.2 těchto Emisních podmínek převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže).
b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Centrální depozitář zapíše převod v příslušném registru v souladu s technickými možnostmi takového registru.
c) Vlastnické právo k listinným Dluhopisům se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu listinného dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Administrátor provede zápis o změně vlastníka Dluhopisu v seznamu vlastníků Dluhopisů na základě oznámení v souladu s těmito Emisními podmínkami. Administrátor je povinen provést takovou změnu bezprostředně poté, co mu bude taková změna prokázána. U každé osoby, která bude nabývat Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními, která pro ni vyplývají z Emisních podmínek, a to i pokud neoznámí převod Dluhopisu Emitentovi.
1.4.2 Vlastníci dluhopisů
a) Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněn vykonávat Vlastník Dluhopisu, kterým je osoba, uvedená v seznamu Vlastníků vedeném Administrátorem, není-li zákonem stanoveno jinak, v případě cenných papírů v listinné podobě anebo osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován v případě zaknihovaných cenných papírů.
b) Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, bude Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.
1.5 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. Nebudou vydávány žádné kupóny, s nimiž by bylo spojeno právo na výnos s Dluhopisu.
1.6 Některé povinnosti Emitenta
Emitent se zavazuje, že splatí úrokové výnosy (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení) a jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami, nedojde-li k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, v den Dne konečné splatnosti dluhopisů (viz čl. 5.1 „Konečné splacení“ těchto Emisních podmínek).
1.7 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating)
Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebyl udělen rating žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely emise dle těchto Emisních podmínek bude rating udělen. V případě budoucího přidělení ratingu konkrétní Emisi nebo Emitentovi bude tento rating popsán v Doplňku dluhopisového programu.
2 Datum emise a způsob úpisu emise Dluhopisů, Emisní kurz
2.1 Datum emise; Emisní kurz
a) Datum emise a Emisní kurz bude určen v Doplňku dluhopisového programu.
b) Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů k Datu emise bude odpovídat jmenovité hodnotě Dluhopisu a pro následující období může být emisní kurz Emitentem určen tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu.
c) Emitent může dále určit v příslušném Doplňku dluhopisového programu, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos (AÚV).
2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
a) Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v souladu s příslušnými právními předpisy. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).
b) Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.3 Celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, Emisní lhůta
a) Celková jmenovitá hodnota konkrétní emise Dluhopisů podle Dluhopisového programu bude určena v Doplňku dluhopisového programu. Tuto hodnotu je Emitent oprávněn navýšit až do výše určené v Doplňku dluhopisového programu. Objem emitovaných a zároveň nesplacených Dluhopisů podle Dluhopisového programu nepřesáhne v žádném okamžiku 1.000.000.000,- Kč (slovy: jednu miliardu korun českých).
b) Emitent je oprávněn vydávat jednotlivé emise Dluhopisů dle svého uvážení v souladu s právními předpisy.
c) Dluhopisy lze upisovat kdykoli v průběhu lhůty pro upisování, která bude určena v Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Emisní lhůta“).
d) Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě:
(i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů; a/nebo
(ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí.
e) Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu.
f) Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu upsaných Dluhopisů v rámci konkrétní emise, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
3 Status a zajištění Dluhopisů
3.1 Status dluhů Emitenta
a) Dluhy z Dluhopisů (a všechny platební dluhy Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) představují přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení (a) rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem, (b) alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
b) Pohledávky Vlastníků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny.
4 Úrokový výnos
4.1 Obecně
a) Doplněk Dluhopisového programu stanoví, zda Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou, nebo variabilní úrokovou sazbou.
b) Úrokové výnosy budou přirůstat od prvního dne každého Výnosového období (jak definováno níže) do posledního dne, který se do takového Výnosového období zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, a to vždy do 15. (patnáctého) dne měsíce bezprostředně následujícího po právě uplynulém Výnosovém období (dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 6 (Platby) těchto Emisních podmínek. První platba úrokových výnosů bude provedena k datu uvedenému v Doplňku dluhopisového programu.
c) Výnosovým obdobím (dále jen „Výnosové období“) se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí první výnosové období dluhopisu počínající Datem emise (včetně) a končící dnem, který bezprostředně předchází prvnímu dni následujícího výnosového období a následující výnosová období počínající vždy prvním dnem následujícím po předchozím výnosovém období a končící posledním dnem téhož výnosového období, jak jsou definována v Doplňku dluhopisového programu. Doplněk dluhopisového programu zejména stanoví délku Výnosových období.
d) Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se den počátku Výnosového období neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem definován v článku 6.2 těchto Emisních podmínek). Den výplaty úroku se posouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
4.2 Způsob úročení
4.2.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
4.2.2 Dluhopisy s variabilním výnosem
a) Budou-li Dluhopisy úročeny variabilní úrokovou sazbou, budou úročeny sazbou uvedenou v Doplňku dluhopisového programu, která bude součtem:
(i) Referenční sazby (jak je definována níže) zjištěné Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) ke Dni stanovení Referenční sazby (jak je definován níže); a
(ii) marže uvedené v Doplňku dluhopisového programu.
b) Doplněk dluhopisového programu může stanovit různé výše marže pro různá Výnosová období.
c) „Referenční sazbou“ se rozumí sazba PRIBOR (Prague Inter-bank Offered Rate), EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate), kdy konkrétní volba Referenční sazby je uvedena v Doplňku dluhopisového programu.
e) Informace o minulé výkonosti sazby PRIBOR a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce ČNB „Fixing úrokových sazeb na mezibankovním trhu depozit – PRIBOR“ na adrese https://www.cnb.cz/cs/financni-trhy/penezni- trh/pribor/ nebo na webové stránce Czech Financial Benchmark Facility na adrese https://cfbf.cz/pribor/pribor-rates/. Informace o minulé výkonosti sazby EURIBOR a její volatilitě lze nalézt bezplatně v elektronické podobě na webové stránce European Money Markets Institute „Euribor Rates“ na adrese https://www.emmi- benchmarks.eu/euribororg/euribor-rates.html. Emitent v příslušném Doplňku dluhopisového programu informuje Vlastníky Dluhopisů, kde mohou nalézt informaci o minulé výkonnosti jiné Referenční sazby včetně informací o její volatilitě, včetně toho, zda lze tyto informace nalézt bezplatně.
f) Případné případy narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazby budou uvedeny v Konečných podmínkách.
g) Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit způsobem uvedeným v čl. 4.2.2 d), bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena
Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) jako sazba vypočtená za využití lineární interpolace mezi:
(i) dostupnou sazbou PRIBOR/EURIBOR pro nejdelší období, které je kratší než příslušné Výnosové období; a
(ii) dostupnou sazbou PRIBOR/EURIBOR za nejkratší období, které je delší než příslušné Výnosové období.
h) Pokud není možné Referenční sazbu pro příslušné Výnosové období zjistit ani způsobem uvedeným v čl. 4.2.2 g), bude pro takové Výnosové období Referenční sazba stanovena jako sazba p.a. vypočtená Emitentem (nebo Agentem pro výpočty, je-li jmenován) jako aritmetický průměr (zaokrouhlený na čtyři desetinná místa směrem dolů) sazeb, které Emitentovi (nebo Agentovi pro výpočty, je-li jmenován) oznámily na jeho žádost alespoň 3 (tři) banky nebo pobočky zahraničních bank působící na českém trhu jako sazby, za které jsou připraveny poskytnout peněžní prostředky na mezibankovním trhu v českých korunách, případně měně eur, na období svojí délkou rovnající se anebo časově nejbližší k Výnosovému období v 11.00 hod. (středoevropského času) v příslušný Den stanovení Referenční sazby.
i) Pokud bude zjištěná sazba PRIBOR nebo EURIBOR nižší než 0 (nula), za Referenční sazbu se bude považovat hodnota nula 0 (nula).
j) „Dnem stanovení Referenční sazby“ se rozumí druhý Pracovní den před začátkem příslušného Výnosového období.
4.3 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho (1) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje tři sta šedesát pět (365) dní, přičemž se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní daného roku, nejvýše však 365 dní (úroková konvence „Act/365“).
4.4 Stanovení úrokového výnosu za období jednoho roku a za období kratší jednoho roku
a) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období jednoho (1) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Celková částka úrokového výnosu Dluhopisu bude zaokrouhlena na setiny (tj. na celé haléře) dle matematických pravidel.
b) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho (1) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 4.3 těchto Emisních podmínek. Celková částka úrokového výnosu Dluhopisu bude zaokrouhlena na setiny (tj. na celé haléře) dle matematických pravidel a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.
4.5 Konec úročení |
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do: i. dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky; nebo ii. dne, kdy Emitent, příp. Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. 5 Splacení a odkoupení Dluhopisů Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek. 5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta a) Pokud Doplněk dluhopisového programu určí, že Emitent má právo předčasně splatit příslušnou Emisi z rozhodnutí Emitenta, vztáhne se na danou Emisi tento článek 5.2 Emisních podmínek. Doplněk dluhopisového programu v takovém případě může rovněž určit výši náhrady pro Vlastníka dluhopisu při předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta. Pokud Doplněk dluhopisového programu určí, že Emitent nemá právo předčasně splatit příslušnou Emisi z rozhodnutí Emitenta, tento článek 5.2 Emisních podmínek se pro danou Emisi vůbec nepoužije a Emitent nemá právo předčasně splatit danou Emisi z rozhodnutí Emitenta ve smyslu tohoto článku. b) Určí-li tak Doplněk dluhopisového programu, má Emitent právo kdykoli předčasně splatit veškeré Dluhopisy dle své volby spolu s jejich poměrným výnosem. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi Dluhopisů. c) Emitent je povinen své rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů oznámit dotčeným Vlastníkům dluhopisů odesláním písemného sdělení na jemu známé adresy dotčených vlastníků nebo jiným prokazatelným způsobem, případně uveřejněním v souladu s čl. 12 Emisních podmínek, a to nejpozději třicet dní přede Dnem předčasné splatnosti. Právo na splacení Dluhopisu má v takovém případě osoba, která je evidována jako Vlastník dluhopisů v souladu s čl. 1.4.2 Emisních podmínek ke konci dne, který o 10 dní předchází Dni předčasné splatnosti uvedenému v takovém oznámení Emitenta. d) Emitent je oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet, který mu za tím účelem nejpozději do pátého dne přede dnem předčasného splacení Dluhopisů, uvedeného v oznámení Emitenta podle čl. 5.2 písm. c) Emisních podmínek, dotčený Vlastník |
dluhopisů písemně sdělí. Nesdělí-li mu dotčený vlastník jiný účet, je Emitent oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet, který mu dotčený vlastník sdělil naposledy pro účely výplaty výnosu z Dluhopisu či splacení Dluhopisu. Pokud Emitentovi nebyl sdělen takový účet, je Emitent oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet advokátní úschovy ve prospěch Vlastníka dluhopisů, o čemž bude Vlastníka dluhopisů přiměřeně informovat. Advokátní úschovu hradí ten, komu jsou prostředky advokátem poukázány. V případě, že tak určí Doplněk dluhopisového programu, vyplatí Emitent spolu se splacením Dluhopisu (s poměrným výnosem) rovněž náhradu za předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta ve výši dle Doplňku dluhopisového programu.
5.3 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu.
5.4 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
5.5 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li Administrátor odlišný od Emitenta, potom s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
6 Platby
6.1 Měna plateb
a) Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, v níž jsou Dluhopisy denominovány dle příslušného Doplňku dluhopisového programu.
b) Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
c) V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena jinou měnou, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na takovou novou měnu, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v takové nové měně, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na příslušnou novou měnu bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti, a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno za změnu Emisních podmínek či příslušných Doplňků dluhopisového programu, ani za Případ neplnění (jak je tento pojem definován v těchto Emisních podmínkách).
6.2 Den výplaty
a) Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dnů také jen „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
b) „Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), který není dnem pracovního klidu ve smyslu ustanovení
§ 3 zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, o významných dnech a o dnech pracovního klidu, ve znění pozdějších předpisů, v němž jsou banky v České republice a Centrální depozitář běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
6.3.1 Úrokové výnosy
a) Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů v rozhodný den, který určí Doplněk dluhopisového programu (dále jen „Rozhodný den pro výplatu výnosu“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“), přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu z Dluhopisů se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
b) „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebude Emitent, příp. Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne.
6.3.2 Jmenovitá hodnota
a) Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů v rozhodný den, který určí Doplněk dluhopisového programu (dále jen „Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“), přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu jmenovité hodnoty se takový Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.
b) „Datum ex-jistina“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebude Emitent, příp. Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-jistina včetně tohoto dne až do příslušného Dne výplaty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Emitenta, příp. Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.
6.4 Provádění plateb
a) Bude-li v okamžiku provedení platby Oprávněná osoba zákazníkem Administrátora, provede Administrátor platbu na zákaznický účet Oprávněné osoby vedený u Administrátora. V případě, že Oprávněná osoba nebude mít zákaznický účet vedený u Administrátora nebo bude mít zájem namísto platby na zákaznický účet vedený u Administrátora o platbu bezhotovostním převodem na její účet vedený u banky v členském státě EU/EHP, doručí příslušná Oprávněná osoba Administrátorovi na adresu Určené provozovny instrukci, s uvedením příslušného účtu vedeného u banky v členském státě Evropské unie, a to nejpozději 10 (deset) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty.
b) Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem či podpisy nebo ověřeným podpisem oprávněným pracovníkem Administrátora), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi, příp. Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii ne starší tří (3) měsíců platného výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud
relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, příp. Administrátora, přičemž Emitent, příp. Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi, příp. Administrátorovi doručen taktéž nejpozději deset (10) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Emitent, příp. Administrátor zejména oprávněn požadovat:
i. předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce; a
ii. dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby.
c) Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi, příp. Administrátorovi spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Emitent, příp. Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent, příp. Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
d) V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent, příp. Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent, příp. Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
e) Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.4, je Emitentovi, příp. Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 6.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.4, je považována za řádnou.
f) Povinnost vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky:
i. připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky); nebo
ii. odepsána z účtu Emitenta, příp. Administrátora jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (s výjimkou měny, která českou korunu nahradí, bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky).
g) V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak povinnost vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta, příp. Administrátora.
h) Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 6.4 Emisních podmínek, pak se povinnost splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent, příp. Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách, resp. odepsána z účtu Emitenta, příp. Administrátora jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad.
i) Emitent, příp. ani Administrátor není odpovědný za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky a Oprávněné osobě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby v případě, že takové zpoždění bylo způsobeno tím, že:
ii. Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé; nebo
iii. takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent, příp. Administrátor ovlivnit.
j) V případě, že jsou Dluhopisy vydány v listinné podobě, má Oprávněná osoba při splacení dluhopisu povinnost odevzdat dluhopis Emitentovi v sídle Emitenta nejpozději deset (10) dní před zamýšleným datem splatnosti.
6.5 Změna způsobu a místa provádění výplat
Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna se nesmí týkat postavení nebo zájmů vlastníků dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust.
§ 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.
7 Zdanění
a) Nestanoví-li právní předpis nebo mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak, Emitent nebude odpovídat za odvod jakýchkoli daní ani dobrovolně nebude přejímat žádnou dodatečnou povinnost zaplatit jakékoli daně v souvislosti s Dluhopisy, zejména v důsledku vlastnictví, převodu nebo výkonu práv z Dluhopisů.
b) Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a úhrada úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
c) Emitent na základě výše uvedeného upozorňuje, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy České republiky jakožto země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Z tohoto důvodu musí potenciální investoři do Dluhopisů před investicí do Dluhopisů zvážit veškeré své daňové a jiné podobné povinnosti související s investicí do Dluhopisů, a to vždy se zohledněním práva všech relevantních jurisdikcí a mezinárodních dohod, zejména, nikoli výlučně, příslušných dohod o zamezení dvojího zdanění.
8 Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění
8.1 Případy neplnění
a) Každá z níže uvedených skutečností se pro účely tohoto odst. 8.1 považuje za „Případ neplnění“ (další Případy neplnění přitom může stanovit Doplněk dluhopisového programu):
I. Prodlení s peněžitým plněním
Jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než třicet (30) Pracovních dnů po dni její splatnosti.
II. Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než uvedenou výše v odst. I. tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek a takové porušení, pokud může být napraveno, zůstane nenapraveno déle než třicet (30) Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi, příp. Administrátorovi do místa Určené provozovny.
III. Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
Jakékoli Dluhy Emitenta:
(i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů; nebo
(ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence Případu neplnění (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent).
Případ neplnění dle tohoto odst. III. nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) výše je nižší než 100.000.000,- Kč (slovy: sto miliónů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách).
Případ neplnění uvedený v tomto odst. III. rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh nebo dluhy Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z:
(i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství;
(ii) všech ostatních forem dluhového financování;
(iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů; a
(iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
IV. Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než devadesát
(90) dní:
(i) Emitent se stane platebně neschopným a zastaví platby svých Dluhů;
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů;
(iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium;
(iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem;
(v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka;
(vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací;
(vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 100.000.000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně); nebo
(viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100.000.000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně).
V. Přeměny
V případě přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy:
(i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo
(ii) Schůze (jak je definována v čl. 13.1.1) předem takovou přeměnu Emitenta schválí.
b) V případě, že nastane kterýkoli z Případů neplnění uvedených výše v článku 8.1 a) a bude trvat, pak může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen
„Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 4.1 těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona) a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
a) Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové zpětvzetí je adresováno a doručeno Emitentovi, příp. Administrátorovi (je-li odlišný od Emitenta), na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku
8.2 těchto Emisních podmínek splatnými.
b) Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
9 Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím tří (3) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10 Administrátor, Agent pro výpočty a Manažer
10.1 Administrátor
10.1.1 Administrátor a Určená provozovna
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem Emitent sám a určená provozovna a výplatní místo (dále jen „Určená provozovna“) jsou na následující adrese:
Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika
10.1.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
b) Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti (15) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet (30) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým (30.) dnem po takovém Dni výplaty.
c) Změny předpokládané tímto článkem 10.1.2 nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust. § 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.
10.1.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li Administrátor osobou odlišnou od Emitenta, jedná Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem.
10.2 Agent pro výpočty
10.2.1 Agent pro výpočty
Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.2.2 těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty Emitent.
10.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty
Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Změnu Agenta pro výpočty Emitent Vlastníkům dluhopisů oznámí v souladu s ustanovením článku 12 těchto Emisních podmínek. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust. § 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.
10.2.3 Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků dluhopisů
Agent pro výpočty jedná v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
10.3 Manažer
10.3.1 Manažer
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu pro příslušnou Emisi dluhopisů jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 10.3.2 těchto Emisních podmínek, je Manažerem Emitent.
10.3.2 Další a jiný Manažer
Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Manažera. Dojde-li ke změně Manažera, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů takovou změnu Manažera způsobem uvedeným v článku 12 těchto Emisních podmínek. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust. § 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.
10.3.3 Vztah Manažera a Vlastníků dluhopisů
Pokud Emitent pověří výkonem služeb Manažera osobu odlišnou od Emitenta, jedná Manažer v souvislosti s plněním povinností Manažera jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
11 Změny a vzdání se nároků
Vykonává-li činnost Administrátora pro Emitenta osoba odlišná od Emitenta na základě Smlouvy s administrátorem, mohou se Emitent a Administrátor bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na:
i. jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou; a
ii. jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu. Bude-li se taková změna týkat postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust. § 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech, bude o takové změně rozhodovat Schůze.
12 Oznámení
a) Není-li v zákoně či v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle těchto Emisních podmínek platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce alespoň na webových stránkách Emitenta www.bhsreffinance.cz v sekci „Pro investory“.
b) Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
c) Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na následující adresu:
Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku 12 Emisních podmínek.
13 Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1 Právo svolat Schůzi
a) Emitent, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“ nebo „Schůze vlastníků“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy.
i. doručit Administrátorovi (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu
o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů; a
ii. tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi.
Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu i. a úhrada zálohy na náklady dle bodu ii. výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
c) Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost.
13.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě návrhu změny nebo změn Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků dluhopisů. Emitent je dále povinen svolat Schůzi v případě následujících změn a událostí, pokud by tyto měly zasáhnout do postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů ve smyslu ust. § 10 odst. 2 písm. b) Zákona o dluhopisech: změna Administrátora či Určené provozovny dle článku 10.1.2 Emisních podmínek, změna Agenta pro výpočty dle článku 10.2.2 Emisních podmínek, změna Manažera dle článku
10.3.2 Emisních podmínek, změna vzdání se nároků ve vztahu ke Smlouvě s administrátorem dle článku 11 Emisních podmínek. V jiných případech není Emitent povinen svolávat Schůzi..
13.1.3 Oznámení o svolání Schůze
a) Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit v souladu s právními předpisy a podle článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejméně patnáct (15) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
b) Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení
o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit také Emitentovi na adresu Určené provozovny.
c) Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:
i. obchodní firmu, identifikační, resp. registrační číslo a sídlo Emitenta;
ii. označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu a Datum emise, případně označení Emise v rámci Dluhopisového programu, které se má Schůze týkat;
iii. místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 7:00 hod. a schůze neskončí později než ve 24:00 hod.;
iv. program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání, jakož i případný návrh změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění; a
v. den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi.
d) Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1 Rozhodný den pro účast na Schůzi
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován v evidenci Vlastníků Dluhopisů vedené Administrátorem jako Vlastník Dluhopisu či v případě zaknihovaných Dluhopisů byl evidován jako Vlastník Dluhopisu v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke konci dne, který
o deset (10) dnů předchází den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisu a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle tohoto odstavce musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2 Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je tento pojem definován níže), nemůže Společný zástupce (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a k hlasování na ní) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které
vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Další osoby jsou povinny se Schůze účastnit, vyžaduje-li to Zákon o Dluhopisech nebo tyto emisní podmínky. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem.
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky dluhopisů, kterých se Schůze týká a jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů, kterých se Schůze týká. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
13.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3 Společný zástupce
a) Ve smyslu ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech může být pro jednotlivé emise dle Programu jmenován společný zástupce Vlastníků dluhopisů (dále jen „Společný zástupce“). Svou činnost vykonává Společný zástupce na základě písemné smlouvy uzavřené mezi Společným zástupcem a Emitentem nejpozději k datu konkrétní emise. Dojde-li ke jmenování Společného zástupce, bude Doplněk dluhopisového programu obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Zároveň bude v tomto případě Doplněk dluhopisového programu obsahovat popis práv a povinností Společného zástupce. Emitent smlouvu se Společným zástupcem zpřístupní na webové stránce Emitenta www.bhsreffinance.cz v sekci „Pro investory“.
b) Pro účely Schůze se na Společného zástupce hledí, jakoby byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisu. O jmenování nebo změně v osobě Společného zástupce může kdykoli rozhodnout Emitent i Schůze. Rozhodne-li o jmenování nebo o změně v osobě Společného zástupce Schůze, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Dojde-li ke změně v osobě Společného zástupce, přecházejí práva a povinnosti ze smlouvy mezi
Emitentem a původním Společným zástupcem v plném rozsahu na nového Společného zástupce.
c) Společný zástupce je oprávněn:
i. uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí Schůze vlastníků;
ii. kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a
iii. činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze vlastníků.
d) Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise dluhopisů. To neplatí, pokud rozhodnutí, či v něm udílené pokyny odporují právním předpisům.
e) V rozsahu, ve kterém uplatňuje práva spojená s dluhopisy Společný zástupce, s výjimkou hlasovacích práv, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Schůze vlastníků odvolat Společného zástupce, případně určit jiného Společného zástupce.
f) Rozhoduje-li Schůze vlastníků o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce uplatňovat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
g) Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami a smlouvou s Emitentem vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů.
h) Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze vlastníků v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
i) Místo, kde se lze seznámit se smlouvou se Společným zástupcem obsahující úpravu práv a povinností Společného zástupce bude uvedeno k Konečných podmínkách.
13.3.4 Rozhodování Schůze
a) Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení.
b) K přijetí usnesení, jímž se:
i. schvaluje návrh podle článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek; nebo
ii. ustavuje či odvolává Společný zástupce,
je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
c) K přijetí ostatních usnesení stačí prostá (nadpoloviční) většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5 Odročení Schůze
a) Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak:
i. v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna; a
ii. v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze.
b) O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
c) Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek podle článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti (6) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek podle článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku
13.3.1 těchto Emisních podmínek.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
a) Jestliže Schůze souhlasila se změnou emisních podmínek požadovanou dle ustanovení čl.
13.1.2 těchto Emisních podmínek, pak osoba Oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do třiceti (30) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně poměrného výnosu z Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do třiceti (30) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 13.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet (30) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi na adresu Určené provozovny (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
b) Pokud Schůze projednávala změnu emisních podmínek vyžadující souhlas Schůze dle ustanovení čl. 13.1.2 těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto změn emisních podmínek souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se změnou emisních podmínek souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů má k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi podle článku 13.2.1 těchto Emisních podmínek ve svém vlastnictví. 13.4.2 Náležitosti Žádosti a) V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 13.4.1 žádáno. b) Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6 těchto Emisních podmínek. a) O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti (30) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. b) Emitent je povinen do třiceti (30) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v období pondělí až čtvrtek (jsou-li Pracovními dny) od 10:00 do 15:00 v Určené provozovně. Ustanovení článku 13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno. 13.6 Společná schůze |
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání změn emisních podmínek dle článku 13.1.2 svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. Počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi musí být rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů. |
14 Rozhodné právo, jazyk, spory
a) Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech.
b) Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
c) Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou rozhodovány obecnými soudy v České republice. Příslušným soudem pro řešení veškerých sporů vyplývajících z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi souvisejících bude v prvním stupni Městský soud v Praze.
15 Definice, pojmy a zkratky
Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam:
„Administrátor“ znamená právnickou nebo fyzickou osobu, která byla je smyslu Emisních podmínek pověřena administrací výplaty úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a dalšími úkoly v souvislosti se správou Emise dle Emisních podmínek; touto osobou může být Emitent sám anebo osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti pověřená podle čl. 10.1.2 Emisních podmínek;
„Agent pro výpočty“ znamená právnickou nebo fyzickou osobu, která ve smyslu Emisních podmínek provádí výpočty v souvislosti s Dluhopisy; touto osobou může být Emitent sám anebo osoba s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti pověřená podle čl. 10.2.2 Emisních podmínek;
„Centrální depozitář“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„ČNB“ nebo „Česká národní banka“ znamená právnickou osobu zřízenou zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, resp. jakéhokoliv jejího právního nástupce v souladu s právními předpisy České republiky;
„Datum emise“ znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
„Datum ex-jistina“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebude Emitent, příp. Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-jistina včetně tohoto dne až do příslušného Dne výplaty.
„Datum ex-kupón“ znamená den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebude Emitent, příp. Administrátor
přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne.
„Den konečné splatnosti dluhopisů“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak je uvedeno shora v těchto Emisních podmínkách.
„Den předčasné splatnosti dluhopisů“ má význam uvedený shora v těchto Emisních podmínkách a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu.
„Den splatnosti dluhopisů“ znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů.
„Den stanovení Referenční sazby“ je v případě Referenční sazby stanovené v souladu s Doplňkem dluhopisového programu druhý Pracovní den před začátkem příslušného Výnosového období;
„Den výplaty“ znamená každý z následujících dnů – Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů;
„Den výplaty úroku“ znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak uvedeno v čl. 4.1 těchto Emisních podmínek.
„Dluhopisový program“ znamená dluhopisový program, ke kterému se vztahuje Základní prospekt a na základě kterého je Emitent v souladu s právními předpisy České republiky oprávněn vydávat jednotlivé emise dluhopisů, kdy celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 1.000.000.000 Kč (slovy: jednu miliardu korun českých) anebo ekvivalent v cizí měně. Doba trvání programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let.
„Dluhopisy” nebo „Emise“ znamená dluhopisy vydané na základě Dluhopisového programu společností BHS REF Finance s.r.o. sídlem Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 11727349, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 353570 v maximálním objemu nesplacených dluhopisů ve výši 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých) včetně emisí v cizí měně;
„Dluhy“ znamenají případné dluhy Emitenta definované takto v čl. 8.1, odst. III těchto Emisních podmínek;
„Dodatečná emisní lhůta“ znamená dodatečnou lhůtu pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládaný objem emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
„Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk obsahující podmínky jednotlivé konkrétní Emise, který může být součástí Konečných podmínek, a ve kterém je zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob
jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité hodnoty;
„Emisní lhůta“ znamená lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
„Emisní podmínky“ znamená tyto společné podmínky Emise;
„Emitent“, znamená společnost BHS REF Finance s.r.o. sídlem Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 11727349, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 353570;
„EU“ znamená zkratku pro Evropskou unii;
„EUR“ či „euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie;
„Instrukce“ má význam uvedený v čl. 6.4 těchto Emisních podmínek.
„Kč“ či „česká koruna“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky;
„Konečné podmínky“ jsou dokumentem, který je Emitentem vydán v souvislosti s konkrétní Emisí určenou pro veřejnou nabídku a obsahuje konečné podmínky nabídky ve smyslu Nařízení o prospektu včetně Doplňku dluhopisového programu;
„Kotační agent“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Manažer“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Nařízení o prospektu“ znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších změn;
„Oprávněná osoba“ znamená pro účely výplaty výnosu každou osobu, která bude Vlastníkem dluhopisu k Rozhodnému dni pro výplatu výnosu a pro účely výplaty jmenovité hodnoty každou osobu, která bude Vlastníkem dluhopisu k Rozhodnému dni pro výplatu jmenovité hodnoty;
„Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 13.2 těchto Emisních podmínek;
„Oznámení o předčasném splacení“ má význam dle čl. 8.1 těchto Emisních podmínek;
„Pracovní den“ znamená jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), který není dnem pracovního klidu ve smyslu ustanovení § 3 zákona č. 245/2000 Sb., o státních svátcích, o významných dnech a o dnech pracovního klidu, ve znění pozdějších předpisů, v němž jsou banky v České republice a Centrální depozitář běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila;
„Případ neplnění“ má význam uvedený v čl. 8.1 těchto Emisních podmínek;
„Referenční sazba“ znamená sazbu uvedenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu v souladu s těmito Emisními podmínkami;
„Rozhodný den pro účast na Schůzi“ má význam uvedený v čl. 13.2 těchto Emisních podmínek;
„Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty“ znamená den, který je takto určen v Doplňku dluhopisového programu;
„Rozhodný den pro výplatu výnosu“ znamená den, který je takto určen v Doplňku dluhopisového programu;
„Shrnutí“ znamená shrnutí prospektu, které uvádí klíčové informace, jež Vlastníci dluhopisů potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů a které je obsaženo v Konečných podmínkách. Toto Shrnutí je shrnutím prospektu cenného papíru ve smyslu ustanovení článku 7 Nařízení o prospektu;
„Schůze“ nebo „Schůze vlastníků“ má význam uvedený v čl. 13 těchto Emisních podmínek;
„Smlouva s administrátorem“ má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
„Společný zástupce“ má význam uvedený v čl. 13.3.3 těchto Emisních podmínek;
„Určená provozovna“ znamená určená provozovna a výplatní místo na adrese Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1 anebo na jiné adrese určené Emitentem podle ustanovení čl. 10.1.2 Emisních podmínek;
„Vlastník dluhopisu“ znamená fyzickou nebo právnickou osobu uvedenou v seznamu vlastníků dluhopisů vedeném Administrátorem, není-li zákonem stanoveno jinak, v případě cenných papírů v listinné podobě anebo osobu, která je evidována Centrálním depozitářem jako vlastník určitého zaknihovaného Dluhopisu, v případě cenných papírů v zaknihované podobě;
„Výnosové období“ znamená první výnosové období dluhopisu počínající Datem emise (včetně) a končící dnem, který bezprostředně předchází prvnímu dni následujícího výnosového období a následující výnosová období počínající vždy prvním dnem následujícím po předchozím výnosovém období a končící posledním dnem téhož výnosového období, jak jsou definována v Doplňku dluhopisového programu;
„Základní prospekt“ znamená prospekt Dluhopisového programu schválený rozhodnutím České národní banky č. j. 2023/084241/CNB/570 ze dne 28.6.2023, které nabylo právní moci dne 29.6.2023;
„Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů;
„Žadatel“ a „Žádost“ mají význam uvedený v čl. 13.4.1 těchto Emisních podmínek.
6 Formulář pro konečné podmínky nabídky
a) Níže je uveden vzor Konečných podmínek obsahující konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového Programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise, vyžadují-li to příslušné právní předpisy.
b) V případech veřejné nabídky budou Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) tvořit prospekt příslušné Emise.
c) Konečné podmínky budou v souladu se zákonem podány k uložení ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář pro Konečné podmínky (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), tj. ty podmínky, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách mimo variantních údajů zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol
„●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.
1. Konečné podmínky emise dluhopisů
Tyto Konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne
14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen
„Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti BHS REF Finance s.r.o. sídlem Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 11727349, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 353570 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2023/084241/CNB/570 ze dne 28.6.2023, které nabylo právní moci dne 29.6.2023, [ve znění dodatku č. [●] schváleného rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.
Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta www.bhsreffinance.cz v sekci „Pro investory“.
[Pro případ navazujícího základního prospektu: Veřejná nabídka Dluhopisů bude pokračovat rovněž po skončení platnosti Základního prospektu, poslední den platnosti Základního prospektu je [●]. Nejpozději k tomuto datu bude pro navazující veřejnou nabídku (po skončení platnosti Základního prospektu) schválen a uveřejněn následný základní prospekt, který bude obsahovat Konečné podmínky nebo do něj tyto podmínky budou začleněny formou odkazu. Tento následný základní prospekt bude k dispozici v
elektronické podobě na webových stránkách Emitenta www.bhsreffinance.cz v sekci
„Pro investory“.]
a) Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 5 Nařízením o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami. Součástí těchto Konečných podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů. Tyto Konečné podmínky byly v souladu s čl. 8 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta www.bhsreffinance.cz v sekci „Pro investory“ a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
b) Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000,- Kč a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen v roce 2023 (dále jen „Dluhopisový program“).
c) Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole „Údaje o cenných papírech – Emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
d) Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
e) Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.
f) Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
g) Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
h) Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách a prohlášení Emitenta
a) Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent.
b) Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jejich vyhotovení správné a nebyly v nich zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V [●], dne [●]
Za Emitenta
Jméno: [●] Funkce: [●]
2. [SHRNUTÍ K DANÉ KONKRÉTNÍ EMISI]
[●]
3. Doplněk dluhopisového programu
a) Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu společnosti BHS REF Finance s.r.o. sídlem Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, IČO: 11727349, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 353570 (dále jen „Emitent“). S Dluhopisovým programem je možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta www.bhsreffinance.cz v sekci
„Pro investory“.
b) Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000,- Kč a dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
c) Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Pokud se dané podmínky neliší od Emisních podmínek, bude to v daných Konečných podmínkách uvedeno (např. proškrtnutím pole nebo zopakováním údaje dle Emisních podmínek).
d) Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
e) Emisní podmínky jsou doplněny, jak následuje:
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách kromě variantních údajů zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol
„●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Symbol „/“ označuje variantní volbu údaje před tímto symbolem a za tímto symbolem. A. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
1. Název Dluhopisů 2. ISIN Dluhopisů | [●] [●] |
3. Podoba Dluhopisů | [zaknihovaná; centrální evidenci Dluhopisů vede Centrální depozitář / listinná; seznam Vlastníků dluhopisů vede Administrátor] |
4. Forma Dluhopisů | [na řad / nepoužije se] |
5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu | [●] |
6. Měna dluhopisů | [koruna česká (CZK)/ euro (EUR)] |
7. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů | [●] |
8. Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [[●] / [●] % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů] [Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise určuje Dodatečnou emisní lhůtu do [●] / Emitent neurčuje Dodatečnou emisní lhůtu.] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů / [●]] |
9. Počet Dluhopisů | [●] ks |
10. Číslování Dluhopisů: | [● / nepoužije se] |
B. DATUM EMISE A ZPŮSOB ÚPISU EMISE, EMISNÍ KURZ | |
11. Datum emise | [●] |
12. Emisní lhůta (lhůta pro upisování) | Od [●] do [●] |
13. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise | [Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise činí [●] % jejich jmenovité hodnoty, / [●]] |
14. Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise: | [Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude [určen na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšen o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude [sdělen zájemcům na vyžádání [Emitentem / [nebo] Manažerem] / pravidelně uveřejňován na webových stránkách [Emitenta / [nebo] Manažera |
/ [nebo] [●]] v sekci [●]] [na této adrese [●] / [●]]] / | |
15. Způsob vydávání Dluhopisů | [jednorázově / v tranších] |
16. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem / [nebo] [●]] a příslušným investorem. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / [nebo] Administrátora / [nebo] [●]]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent / [nebo] Administrátor / [nebo] [●]] / [●]. [Emitent může rovněž Dluhopisy upsat na svůj majetkový účet a tyto následně postupně převádět na majetkové účty investorů. / [●]] |
17. Způsob a lhůta předání Dluhopisů | [●] |
18. Způsob a místo úhrady emisního kurzu Dluhopisů | [Bezhotovostně na [bankovní účet Emitenta číslo [●] vedený u společnosti [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] vedený u společnosti [●] / [nebo] [na bankovní účet [●] číslo [●] vedený u společnosti [●]]] |
C. VÝNOSY | |
19. Úrokový výnos | [pevný / variabilní] |
20. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem a. Úroková sazba: b. Výnosová období a Dny výplaty úroků: c. Rozhodný den pro výplatu úroků | [použije se / nepoužije se] |
[●] | |
[●] | |
[[●] / nepoužije se] | |
21. Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem a. Referenční sazba b. Popis podkladového nástroje, od kterého je sazba odvozena c. Poskytování Referenční sazby d. Případy narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazby | [použije se / nepoužije se] |
[EURIBOR [●] / PRIBOR [●]] | |
[●] | |
[Referenční sazba [je / není] poskytována administrátorem podle článku 36 Nařízení Evropského parlament a Rady (EU) 1011/2016 o indexech] | |
[●] |
e. Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji | [●] |
Referenční sazby a její nestálosti f. Marže | [[●] % p.a. / stanovena takto [●] / nepoužije se] |
g. Výplata úrokových výnosů | [jedenkrát ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně [zpětně] / [●]] |
h. Výnosová období a Dny výplaty výnosů: | [●] |
i. Rozhodný den pro výplatu úroků | [[●] / nepoužije se] |
D. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
22. Den konečné splatnosti Dluhopisů | [●] |
23. Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty | [●] |
24. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta předčasně Dluhopisy [zcela / zcela či částečně (a to i opakovaně)] splatit, a to [za podmínek a způsobem dle článku 5.2 Emisních podmínek / s tím, že podmínky předčasného splacení jsou následující: [●], [náhrada pro Vlastníka dluhopisu při předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta se [nevyplácí / vyplácí ve výši [●]]] / Tímto Doplňkem dluhopisového programu je vyloučeno právo Emitenta Dluhopisy předčasně splatit ve smyslu článku 5.2 Emisních podmínek.] |
25. Předčasná splatnost dluhopisů v případech neplnění | [Za Případy neplnění se považují výlučně skutečnosti uvedené v čl. 8.1 Emisních podmínek. / Za Případy neplnění se nad rámec skutečností uvedených v čl. 8.1 Emisních podmínek považují také následující skutečnosti, pokud nastanou a budou trvat: [●]] |
E. ADMINISTRÁTOR, URČENÁ PROVOZOVNA, AGENT PRO VÝPOČTY, MANAŽER, SPOLEČNÝ ZÁSTUPCE | |
26. Administrátor | [Emitent / ●] |
27. Agent pro výpočty | [Emitent / ●] |
28. Určená provozovna Administrátora | [●] |
29. Přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů | [[Nepoužije se – Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním |
systému.] / [Emitent / [●] požádal o přijetí k obchodování na [●] organizovaném [Burzou cenných papírů Praha, a. s.] / [●]] | |
30. Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů | [Nebyl určen / [[●], smlouva se společným zástupcem je dostupná na [●] společnosti] |
F. DALŠÍ INFORMACE O EMISI | |
31. Interní schválení emise Dluhopisů | [Vydání této emise Dluhopisů schválila [●] Emitenta dne [●] / [●]] |
32. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů a Emitenta (rating) 4. Podmínky nabídky a další inform regulovaném trhu a) Tato část Konečných podmínek ob informace“), které jsou jako souč předpisy pro veřejnou nabídku Dl regulovaném trhu. b) Doplňující informace tvoří společ podmínky nabídky Dluhopisů. c) Podmínky, které se na níže specifi tabulce označeny souslovím „nepou d) Výrazy uvedené velkými písmeny podmínkách. Důležité upozornění: Následující tabul emisi Dluhopisů. Je-li v hranatých zá konkrétní Emisi použit jeden z uvede variantních údajů zároveň uveden symb variantou, která ovšem nemusí být pro uveden symbol „●“, budou chybějící úda G. ZÁKLADNÍ 33. Podmínky platné pro [● veřejnou nabídku | [Ne / [Emisi Dluhopisů/Emitentovi/●] byl přidělen následující rating ●] ace o veřejné nabídce a přijetí k obchodování na sahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující ást prospektu cenného papíru vyžadovány právními uhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na ně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné kované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené žije se“. mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních ka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou vorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro ných údajů. Je-li v hranatých závorkách kromě ol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách je doplněny v příslušných Konečných podmínkách. INFORMACE O NABÍDCE ] |
34. Odchylné podmínky v případě sekundární nabídky | [●] |
35. Veřejně nabízený objem Dluhopisů | [●] |
36. Objem přijímaný na regulovaný trh | [nepoužije se / [●]] |
37. Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů, včetně jejích případných změn | [Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od [●] do [●] [, přičemž Emitent je oprávněn prodloužit lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, a to i opakovaně, nejdéle však do posledního dne platnosti Následného základního prospektu] / [●]] |
38. Minimální a maximální částka objednávky | [Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí [jmenovitou hodnotu jednoho Dluhopisu / [●]]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen [pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů / [●]] / [●] |
39. Možnost snížení upisovaných částek a způsob náhrady přeplatku: | [Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu Emisních podmínek, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů dle svého přiměřeného uvážení. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený [Emitentovi / Administrátorovi / [●]] / [●]] |
40. Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů / připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů | [●] |
41. Uveřejnění výsledků nabídky: | [Výsledky nabídky budou uveřejněny do 14 dnů po jejím ukončení, a to na webové stránce [Emitenta / Administrátora / [●]] v sekci [●] na této adrese [●] / [●]] |
42. Popis postupu pro nabízení Dluhopisů | [Emitent / Manažer / [●]] [bude / budou] Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů], případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / [●]] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu / [●]] |
43. Popis postupu pro žádost | [●] |
44. Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení | [Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena, zároveň s jejich [vydáním / předáním]. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením / [●]] / [●] |
45. Uvedení očekávané ceny, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty | [Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná [Emitentem / [nebo] Manažerem / [nebo] [●]] formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné nabídky za emisní kurz Dluhopisů [[uvedený] / [určený a uveřejňovaný způsobem uvedeným] v bodu 14 části B těchto Konečných podmínek]. ] [Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, respektive následně případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů a tyto Dluhopisy následně převést na základě kupní smlouvy zájemcům o Dluhopisy. V případě, že Emitent zvolí tento postup sekundární nabídky, budou její lhůty a podmínky shodné s podmínkami primární nabídky dle této části G Konečných podmínek s případnými odchylkami stanovenými v bodu 35. Kupní cena za převod Dluhopisů v rámci sekundární nabídky investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů [[uvedeného] / [určeného a uveřejňovaného způsobem uvedeným] v bodu 14 části B těchto Konečných podmínek]]] |
46. Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího | [Investorům nebudou ze strany [Emitenta / [nebo] Manažera / [nebo] [●]] účtovány žádné náklady / [●]] [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů a vnitřních předpisů Centrálního depozitáře a/nebo osob vedoucích navazující evidenci a souvisejících smluv s těmito osobami / [●]] [Investor může nést rovněž další náklady spojené s nabytím a vedením evidence Dluhopisů, pokud tato skutečnost vyplývá ze smlouvy uzavřené Investorem s třetí osobou, která si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního či jiného účtu, za převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů, provize apod.] |
47. Účast a role finančních zprostředkovatelů a její podmínky, včetně uvedení nabídkového období a podmínek souhlasu s použitím prospektu Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů a názvy a adresy subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a názvy a adresy subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění a jakékoli jiné jednoznačné a objektivní podmínky připojené k souhlasu, jež jsou relevantní pro použití prospektu | [[nepoužije se] / [●]] |
48. Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na |
malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému | regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému. / [●]] |
49. Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulovaný trh, trh jiných třetích zemí, trh pro růst malých a středních podniků ani do mnohostranného obchodního systému. / [●]] |
50. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi dluhopisů / nabídce | [Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný / [●]] [[●] / [Emitent] působí též v pozici [Manažera / Administrátora / Agenta pro výpočty / [●]] / [●]] [●].] |
51. Důvody nabídky, odhadovaná čistá částka výnosů, použití výnosů a náklady Emise dluhopisů / nabídky | [●] [Odhadovaný výtěžek veřejné nabídky Emise dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný] / [Zbývající finanční prostředky potřebné pro realizaci [uvedeného účelu] / [uvedených účelů] ve výši [●] plánuje [Emitent / [●]] získat [●]] Emitent očekává, že celkové náklady přípravy emise Dluhopisů a náklady nabídky budou [●]. Celkový odhadovaný čistý výtěžek Emise tedy činí [●] Kč. |
52. Poradci | [nepoužije se / [●]] |
53. Kotační agent | [nepoužije se / [●]] |
54. Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | [nepoužije se / Některé informace uvedené v těchto Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány, a pokud je Emitentovi známo a v míře, ve které je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. [Zdroj informací [●]] |
7 Oprávnění auditoři
Účetní závěrka Emitenta za období od 8.8.2021 do 31.12.2021 a za období od 1.1.2022 do 31.12.2022 byla ověřena nezávislým auditorem Ing. Jiřina Štolcpartová, sídlem Prusíkova 2398 Praha 5, 155 00, IČO 71 217 193, auditorské oprávnění číslo 1780. Vybrané finanční údaje Emitenta obsahuje čl. 8.10.1 tohoto Prospektu. Účetní závěrky jsou uvedeny na konci tohoto Prospektu.
8 Údaje o Emitentovi
8.1 Historie a vývoj Emitenta
a) Název Emitenta je BHS REF Finance s.r.o. (původní název Emitenta zněl do dne 27.12.2022 BHS Coworking s.r.o.).
b) Internetové stránky Emitenta se nacházejí na adrese www.bhsreffinance.cz Emitent upozorňuje, že informace na webových stránkách nejsou součástí Základního prospektu, ledaže jsou do něj začleněny formou odkazu.
c) Emitent je registrován v Obchodním rejstříku pod IČO 11727349. Emitentovi byl přidělen identifikační kód LEI (Legal Entity Identifier): 315700ZWOYMCJUBZQC34.
d) Emitent byl založen dne 3. srpna 2021 na dobu neurčitou, zápis Emitenta do Obchodního rejstříku byl proveden dne 8. srpna 2021.
e) Základní kapitál Emitenta činí 10 000,- Kč a byl v plné výši splacen.
f) Sídlo Emitenta je na adrese Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1. Kontaktní telefonní číslo je +420 723 001 493.
g) Emitent je společností s ručením omezeným založenou v souladu s českým právním řádem a řídí se platnými právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění a předpisy upravujícími působení na kapitálovém trhu (tedy zejména zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů). V oblasti daňové se řídí zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty v platném znění a zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád v platném znění.
8.2 Události významné pro hodnocení platební schopnosti Emitenta
a) Emitent plní veškeré své závazky řádně a včas. V minulosti nedošlo k žádným událostem, které by měly podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
b) Emitent ke dni vydání tohoto Základního prospektu nemá rating. Pokud Emitent či Emise obdrží nějaké ratingové hodnocení, budou tuto informaci obsahovat Konečné podmínky.
c) Za významnou změnu s dopadem do finanční nebo obchodní situace Emitenta lze považovat skutečnost, že Emitent je účelově založenou společností, jak je tato skutečnost popsána rovněž mezi riziky shora v tomto Základním prospektu.
8.3 Investice Emitenta
a) Od data poslední zveřejněné řádné účetní závěrky, tj. 31.12.2022, Emitent neprovedl žádné investice, které by překračovali rámec běžné obchodní činnosti Emitenta.
b) Investice a činnost mateřské společnosti Emitenta a dalších společností ze skupiny Emitenta je popsána v článku 8.5 tohoto Prospektu níže.
8.4 Organizační struktura Emitenta
a) Emitent má jediného společníka, a to společnost BHS REAL ESTATE FUND SICAV, a.s., IČO: 055 04 643, sídlem Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 21953 (dále jen
„Mateřská společnost“ nebo „Fond“).
b) Fond je fondem kvalifikovaných investorů podle ustanovení § 95 odst. 1 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů, založeným za účelem a s cílem podnikání, konkrétně pak v podobě setrvalého zhodnocování prostředků akcionářů prostřednictvím investic.
c) Fond k datu tohoto Základního prospektu investuje prostřednictvím svých dceřiných společností, kterými jsou:
• BHS Oregon House s.r.o. (Česká republika), vlastnictví 100 % podílu;
• BHS Orchard s.r.o. (Česká republika), vlastnictví 100 % podílu;
• BHS Hamburk s.r.o. (Česká republika), vlastnictví 100 % podílu;
• BHS RE IV s.r.o. (Česká republika), vlastnictví 100 % podílu.
d) Fond je při svých jednáních zastoupen investiční společností ve smyslu ustanovení
§ 7 ZISIF. Touto společností a jediným členem správní rady Fondu je společnost Versute investiční společnost, a.s., IČO: 08787131, sídlem Legerova 578/70, Vinohrady, 120 00 Praha 2, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 24994 (dále jen „Investiční společnost“). Investiční společnost jedná za Fond prostřednictvím svého pověřeného zmocněnce, kterým je Ing. Luděk Palata, nar. 9.12.1960, bytem Švédská 3282/6b, Smíchov, 150 00 Praha 5. Pověřený zmocněnec jedná za společnost ve všech záležitostech samostatně.
Schéma skupiny:
Versute investiční společnost, a.s. | ||||
jediný člen správní rady | ||||
BHS REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. | ||||
100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
BHS Oregon House s.r.o. | BHS Orchard s.r.o. | BHS Hamburk s.r.o. | BHS RE IV s.r.o. | BHS REF Finance s.r.o. (Emitent) |
75 % | ||||
Panattoni Park Bratislava North s.r.o. | ||||
8.5 Přehled podnikání Emitenta a skupiny Emitenta
8.5.1 Hlavní činnost Emitenta
a) Emitent je účelová společnost určená pro účely získávání peněžních prostředků od veřejnosti a dalších subjektů, včetně Dluhopisového programu, a následného financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve skupině Emitenta ovládaným Fondem, resp. společnostem, ve kterých má Fond alespoň 25 % podíl. Emitent žádné další činnosti nevykonává ani neplánuje vykonávat. Emitent k datu tohoto Základního prospektu nemá žádný konkrétní projekt nebo účel financování.
b) Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu a z tohoto hlediska nemá žádné relevantní tržní podíly a postavení.
8.5.2 Hlavní činnosti – konkrétní popis projektů skupiny Emitenta
Emitent níže v tomto Prospektu popisuje aktuální projekty skupiny Emitenta, kdy tyto aktivity jsou prováděny níže uvedenými dceřinými společnostmi Fondu.
8.5.2.1 Projekt Oregon House
Projekt:
Stav: Lokalita:
Typ:
Pronajímatelná plocha:
Oregon House
dokončeno, pronajímáno
Praha, pozemky p. č. 468/32, 469/87, 469/88, 469/89, a 469/90 v k.ú. Třebonice
kancelářská budova 14.601 m²
Pronajato:
Parkovací místa:
Projektová společnost:
Popis BHS Oregon:
Předmět podnikání:
Základní kapitál: Společník:
Podíl Fondu:
14.090 m² (96,5%)
326
BHS Oregon House, s.r.o., IČO: 01846612, sídlem Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 267666, (dále jen „BHS Oregon“)
účelová společnost, jejímž prostřednictvím Fond investoval do projektu a jejímž prostřednictvím projekt drží
Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
1.000.000,- Kč.
Fond 100%
8.5.2.2 Projekt The Orchard
Projekt: The Orchard
Stav: dokončeno, pronajímáno
Lokalita: Ostrava, pozemky p. č. 2179/1, 2179/34, 2179/40, 2179/43, 2179/44, 2179/45, 2179/46, 2179/47, 2179/48, 2179/49,
2179/50, 2179/51, 2179/52, 2179/53, 2179/55, 2179/56,
2179/60, 2179/61, 2179/62, 2179/63, 2179/73, 2179/74,
2179/75, 2179/76, 2179/77, 2179/78, 2179/79, 2179/80,
2179/81, 2260/7, 2260/11 a 2260/12 v k. ú. Moravská Ostrava
Typ: soubor kancelářských budov Pronajímatelná plocha: 34.123 m²
Pronajato: 27.264 m² (79,88%)
Parkovací místa: 664
Projektová společnost: BHS Orchard s.r.o., IČO: 06718531, sídlem Anežská 986/10,
Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 287774, (dále jen „BHS Orchard“)
Popis BHS Orchard: účelová společnost, jejímž prostřednictvím Fond investoval do
projektu a jejímž prostřednictvím projekt drží Předmět podnikání: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Základní kapitál: 200.000,- Kč.
Společník: Fond
Podíl Fondu: 100%
8.5.2.3 Projekt Hamburk Business Center
Projekt:
Stav: Lokalita:
Hamburk Business Center
dokončeno, pronajímáno
Plzeň, pozemky p. č. 832/10, 832/11, a 832/16, v k. ú. Plzeň
Typ:
Pronajímatelná plocha:
Pronajato: Parkovacích míst:
Projektová společnost:
Popis BHS Hamburk:
Předmět podnikání: Základní kapitál: Společník:
Podíl Fondu:
kancelářská budova
8.030 m²
8.030 m² (100%)
88
BHS Hamburk s.r.o., IČO: 08714754, sídlem Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 323851, (dále jen „BHS Hamburk“)
účelová společnost, jejímž prostřednictvím Fond investoval do projektu a jejímž prostřednictvím projekt drží
pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor 1.000.000,- Kč.
Fond
100%
8.5.2.4 Projekt Panattoni Park Bratislava North
Projekt: Panattoni Park Bratislava North
Stav: první etapa 18.047 m² před kolaudací, pronajata, zbývající v různých fázích developmentu od projekce dále
Lokalita: Bratislava, pozemky p. č. 5215/3, 5215/4, 5215/5, 5228/3,
5228/4, 5228/5, 5228/6, 5228/7, 5228/8, 5228/9, | 5228/10, | ||||
5228/11, | 5228/17, | 5228/18, | 5228/19, | 5228/20, | 5228/21, |
5228/22, | 5228/23, | 5228/24, | 5228/25, | 5228/26, | 5228/27, |
5228/29, | 5228/30, | 5228/31, | 5228/32, | 5228/33, | 5228/34, |
5228/35, | 5228/36, | 5228/37, | 5228/38 a 5228/39, v k. ú. | ||
Plavecký Štvrtok
Typ: development logistických hal
Pronajímatelná plocha: 88.000 m² (po dokončení celku), první etapa 18.047 m² Pronajato: 18.047 m² (100 % první etapy, první etapa 20,5% z celku) Projektová společnost: BHS RE IV. s.r.o., IČO: 10795804, sídlem Anežská 986/10,
Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku
vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 348626, (dále jen „BHS RE IV“)
Popis BHS RE IV: účelová společnost, jejímž prostřednictvím Fond investoval do
projektu, jejímž prostřednictvím projekt financuje a drží 75 % podíl na společnosti Panattoni Park Bratislava North s.r.o., IČO: 53 386 353, se sídlem Eurovea Central 1, Pribinova 4, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 09, Slovenská republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, oddíl: Sro, vložka 148246/B (dále jen
„PPBN“)
Předmět podnikání: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Základní kapitál: 10.000,- Kč.
Společník: Fond
Podíl Fondu: 100% na BHS RE IV, resp. 75 % na PPBN
8.5.2.5 V oblasti shora uvedených projektů a činností se Emitent spoléhá na zkušenosti jeho řídících osob uvedených v kapitole 8.8 tohoto Základního prospektu „Správní, řídící a dozorčí orgány“.
8.5.2.6 Fond po datu tohoto Prospektu může založit další účelové společnosti, jejichž prostřednictvím Fond bude investovat do dalších projektů. Dceřiné společnosti Fondu mohou založit další společnosti, kterým budou prostředky z výtěžku Emise poskytnuty. Emitent v každém takovém případě projekty může financovat, a to přímo i zprostředkovaně, zejména prostřednictvím Fondu. Konkrétně ve vztahu k Fondu platí, že jeho investice jsou definovány statutem Fondu vydaným dle ZISIF. Fond tedy jemu Emitentem poskytnuté prostředky může využít dle svého volného uvážení v souladu se ZISIF a svým statutem.
8.5.3 Hlavní trhy skupiny Emitenta
a) K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu se Emitent hodlá zaměřit převážně na financování aktivit společností ze skupiny Emitenta, které budou dle informací Emitenta k datu tohoto Základního prospektu provádět investice do nemovitostního sektoru, zejména v České republice a dále pak na území Slovenska.
b) Skupina Emitenta se k datu tohoto Základního prospektu zaměřuje převážně na investiční a další aktivity na trhu výnosových komerčních nemovitostí.
c) S ohledem na objem činnosti Emitenta lze tržní podíly Emitenta (i příslušných společností ze skupiny Emitenta) na tomto trhu považovat za nevýznamné.
8.6 Informace o trendech
a) Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední auditované účetní závěrky do data vyhotovení Prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa. Emitent zároveň prohlašuje, že nedošlo k žádné významné změně finanční výkonnosti skupiny Emitenta od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny finanční údaje.
b) Emitenta a odvětví, ve kterém působí, ovlivňují, kromě obecného vývoje ekonomického cyklu a dalších obchodních výkyvů také trendy realitního trhu, konkrétně trendy v oblasti komerčních nemovitostí.
c) Ve vztahu ke konkrétním portfoliovým nemovitostem ve skupině Emitenta platí, že obsazenost je k datu Prospektu následující: BHS Hamburk obsazenost 100%, první etapa Panattoni Park Bratislava North obsazenost 100%, BHS Orchard obsazenost z 79,88%, BHS Oregon obsazenost 96,5%. Obsazenost projektů se od roku 2020 vyvíjí následovně: k 31.12.2020 bylo z 56.754 m2 volných celkem 4.926 m2 pronajímatelné plochy
v projektech skupiny Emitenta, k 31.12.2021 bylo z 56.754 m2 volných celkem 6.432 m2 pronajímatelné plochy, k datu Prospektu je z 74.801 m2 (nárůst o 18.047 m2 z důvodu pronájmu první etapy Panattoni Park Bratislava North) je volných celkem 7.370 m2 pronajímatelné plochy.
8.6.1 Obecně o trendech ovlivňující činnost Emitenta a společností ze skupiny Emitenta
a) Emitent je závislý na výkonnosti společností, kterým bude poskytovat financování aktivit. Emitent, Fond a financované společnosti jsou závislé zejména na vývoji ekonomiky v České republice. Makroekonomická predikce České republiky MF ČR z dubna 20234 uvádí, že ve 4. čtvrtletí 2022 se reálný hrubý domácí produkt ČR, očištěný o sezónní a kalendářní vlivy, mezičtvrtletně snížil o 0,4 %, meziročně byl pak vyšší o 0,1 %. V roce 2023 pak MF ČR předpovídá možné zvýšení HDP o 0,1 % (po očištění o kalendářní vlivy o 0,3 %). Také prognóza ČNB z jara 2023 (zveřejněna dne 3. 5. 2023) predikuje meziroční zvýšení HDP 0,5 % v roce 2023.5
b) Makroekonomická predikce České republiky MF ČR z dubna 2023 uvádí, že míra nezaměstnanosti navzdory mírné recesi a celkově slabé hospodářské dynamice v roce 2023 by neměla příliš vzrůst. Dle MF ČR činila v roce 2022 míra nezaměstnanosti v průměru 2,3 %, v roce 2023 by se mohla dle MF ČR zvýšit na 3,0 %.
c) Potenciálně nejvíce nebezpečným makroekonomickým faktorem pro podnikání Emitenta a jeho skupiny je k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nepochybně inflace. Míra inflace v české ekonomice podle závěrů Makroekonomické predikce České republiky MF ČR z dubna 2023 v průměru za celý rok 2022 dosáhla 15,1 % (to i přestože díky energetickému úspornému balíčku Vlády ČR meziroční inflace v závěru loňského roku 2022 výrazně poklesla). Průměrná míra inflace by podle MF ČR v roce 2023 měla zvolnit na 10,9 %. ČNB Rovněž ve své prognóze z jara 2023 počítá se zvolněním inflace v roce 2023, a to na 11,2 %. K 2 % inflačnímu cíli ČNB by se dle ČNB měla meziroční inflace přiblížit horizontu měnové politiky – počátkem roku 2024.6 Viz graf níže.
4 https://www.mfcr.cz/cs/verejny-sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2023/makroekonomicka- predikce-duben-2023-50912
5 https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/
6 https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/
Zdroj: Prognóza ČNB – jaro 2023: Vývoj a predikce inflace se zohledněním inflačního cíle ČNB (https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/)
d) Inflace na Slovensku pak dle Statistického úřadu Slovenské republiky dosáhla průměrné míry za rok 2022 ve výši 12,8 %, přičemž platí, že složky a vlivy, které se podílely na její aktuální výši a růstu v roce 2022 jsou obdobné jako v České republice. Vysoká inflace na Slovensku je tedy tvořena zejména nárůstem cen energií a paliv, jakož i cen jídla nebo stavebních materiálů.7
7 https://slovak.statistics.sk:443/wps/portal?urile=wcm:path:/obsah-en-inf-akt/informativne- spravy/vsetky/4cd4c441-c5de-418f-b04f-e252d6557ff0
Průměrná roční inflace na Slovensku (spotřebitelské ceny meziroční změna indexů v %) |
Zdroj: Slovenský statistický úřad (https://slovak.statistics.sk:443/wps/portal?urile=wcm:path:/obsah-en-inf- akt/informativne-spravy/vsetky/4cd4c441-c5de-418f-b04f-e252d6557ff0)
e) Neméně důležitým (a Emitentem sledovaným) faktorem je kurz úrokové sazby, který reflektuje cenu peněz na trhu (zejména na pražském bankovním trhu). Úroková sazba 3M PRIBOR (%) činila v roce 2022 6,6 %, odhad ČNB pak na rok 2023 činí 6,8 %, pro rok 2024 pak 4,6 %.8 Cena peněz pak přímo ovlivňuje dostupnost financování případných projektů společností, které bude Emitent financovat, kdy primárním zdrojem financí pro tyto společnosti bude pravděpodobně zejména bankovní financování. K vývoji a predikci vývoje sazby PRIBOR vizte graf níže.
8 https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/
Zdroj: Prognóza ČNB – jaro 2023: vývoj sazby 3M PRIBOR (https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/)
f) Pokud pak jde o úrokovou sazbu EURIBOR 3M, tak ta k datu 31.5.2023 činila 3,463 %, přičemž rovněž u této referenční úrokové sazby lze pozorovat od roku 2022 setrvalý růst. K vývoji sazby EURIBOR 3M od 31.5.2022 do 31.5.2023 vizte graf níže.
Zdroj: 3 months Euribor rate - 1 year chart 31.5.2022 – 31.5.2023 (https://www.euribor-rates.eu/en/current- euribor-rates/2/euribor-rate-3-months/)
g) Dalšími faktory ovlivňující budoucí ekonomický úspěch společností ze skupiny Emitenta je aktuální poptávka a vývoj trhu v oblasti komerčních nemovitostí, jakož i vývoj cen stavebních prací.
Trh v oblasti pronájmu nebytových (komerčních) nemovitostí
Jakkoliv některé makroekonomické vlivy měly spíše negativní dopad na trh s kancelářskými nemovitostmi (např. pandemie COVID-19 a na ní navazující opatření vlády a podniků), dle dat Českého statistického úřadu ceny v oblasti pronájmu a správy vlastních nebo pronajatých nebytových nemovitostí v období let 2018 až 2021 rostly, kdy ve srovnání s rokem 2015 (100 %) byl příslušný index tržních cen 102,4 (2018), 103,5 (2019), 106,1 (2020), resp. 107,7 (2021), svědčící o pozvolném, ale setrvalém růstu cen.9
V oblasti skladových a průmyslových prostor lze pozorovat stálý nárůst poptávky, kdy dle poradenské společnosti Knight Frank na konci roku 2022 dosáhla celková pronajímatelná plocha moderních skladových a průmyslových prostor 10,89 milionů m² a ve 4. čtvrtletí 2022 se míra neobsazenosti nepatrně zvýšila na 1,1 %, přičemž neobsazenost v regionu Praha a okolí se nezměnila a zůstala na 0,7 %. Dle této společnosti se daných prostor ve výstavbě na konci roku 2022 nacházelo 1,2 milionu m², o 9 % více než na konci roku 2021.Nejvyšší dosahované nájemné za skladové a průmyslové prostory zůstalo ve 4. čtvrtletí 2022 nezměněno na úrovni 6,00 – 7,50 eur/m²/měsíc. Nájemné v hlavním městě a jeho okolí v některých případech dosáhlo až 8,50 eur/m²/měsíc..10
Z dat Statistického úřadu Slovenské republiky pak vyplývá, že na Slovensku tržby v oblasti skladových a pomocných činností v dopravě meziročně v letech 2020 a 2021 stoupaly – z 3 237 mil. EUR (2021) na 3 699 mil. EUR (2021), kdy tržby v roce 2021 překonaly tržby z let 2018
(3 462 mil. EUR) a 2019 (3 497 mil. EUR).11
Cena stavebních prací
Jedním z hlavních nákladových ukazatelů při případném developmentu je index cen stavebních prací. Ten v sobě zohledňuje nejen cenu materiálu, ale také cenu stavebních prací. Především ceny stavebních materiálů se dostaly pod výrazný tlak vlivem narušení distribučních řetězců způsobených pandemií COVID-19. Přímým důsledkem bylo postupné vyprazdňování skladů i meziskladů se stavebním materiálem. Velkoobchod, který nebyl schopen uspokojovat veškerou poptávku a postupně se začalo přistupovat ke zvyšování cen některých nedostatkových artiklů. Tempo růstu stavebních nákladů se tím ocitlo na vyšších hodnotách oproti dlouhodobému průměru, jak je zobrazeno v grafech níže. Tento trend byl umocněn dalšími dopady válečného konfliktu na Ukrajině a související zvyšující se inflací. Nadále dochází k růstu, ve 4. čtvrtletí 2022 ceny stavebních prací a děl proti předchozímu období vzrostly o 1,7 % (ve 3. čtvrtletí
9 Statistická ročenka České republiky (ČSÚ) – část 8-3 Vybrané indexy cen tržních služeb (dostupné na https://www.czso.cz/documents/10180/171419384/32019822.pdf/8ac5e2b3-d4f3-44c5-aa3f- 35909556d663?version=1.1)
10 Co letos čeká „industriál“ a „retail“? (dostupné: https://www.remspace.cz/clanek/co-letos-ceka-industrial-a- retail/)
11 Štatistická ročenka Slovenskej republiky 2022 – kapitola 21. Doprava, skladovanie a poštové služby (dostupné: https://slovak.statistics.sk:443/wps/portal?urile=wcm:path:/obsah-sk- pub/publikacie/vsetkypublikacie/f27c93ce-4613-42ab-8fe2-3eea30c95dfe)
2022 vzrostly o 2,7 %). Z jednomístných položek statistického třídníku stavebních konstrukcí a prací – TSKPstat (tedy ze všech věcně oddělených kategorií činností z oblasti stavebnictví) nejvýše vzrostly ceny ostatních konstrukcí a prací s bouráním (+ 2,2 %); pokles nebyl zaznamenán u žádné jednomístné položky.12
Zdroj: ČSÚ Indexy cen stavebních prací, indexy cen stavebních děl a indexy nákladů stavební výroby – čtvrtletní časové řady - 4. čtvrtletí 2022 (https://www.czso.cz/csu/czso/indexy-cen-stavebnich-praci-indexy-cen-stavebnich- del-a-indexy-nakladu-stavebni-vyroby-ctvrtletni-casove-rady-4-ctvrtleti-2022)
Na Slovensku pak dle dat Slovenského statistického úřadu mezi lety 2017 až 2021 docházelo k nárůstu cen stavebních prací, kdy ve srovnání s rokem 2015 (100 %) došlo k navýšení příslušného indexu „Stavebné práce spolu“ na 104,3 (2017), 107,8 (2018), 111,9 (2019), 115,1
(2020), resp. na 119,6 (2021).13
8.7 Prognózy nebo odhady zisku
Emitent prognózu ani odhad zisku nevyhotovil.
8.8 Správní, řídící a dozorčí orgány
a) Emitent je společností založenou podle práva České republiky. Vnitřní uspořádání Emitenta se proto řídí právem České republiky.
12 https://www.czso.cz/csu/czso/indexy-cen-stavebnich-praci-indexy-cen-stavebnich-del-a-indexy-nakladu- stavebni-vyroby-ctvrtletni-casove-rady-4-ctvrtleti-2022
13 Štatistická ročenka Slovenskej republiky 2022 – kapitola 12. Ceny (dostupné: https://slovak.statistics.sk:443/wps/portal?urile=wcm:path:/obsah-sk-pub/publikacie/vsetkypublikacie/f27c93ce- 4613-42ab-8fe2-3eea30c95dfe)
b) Řídícím orgánem Emitenta jsou jednatelé, kteří Emitenta též zastupují v souladu se zápisem do obchodního rejstříku, každý samostatně.
c) Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jsou jednateli Emitenta:
A) Ing. Pavel Borovička, nar. 21.9.1976, pracovní adresa Na Příkopě 848/6, 110 00 Praha 1;
B) Zdeněk Lepka, nar. 6.3.1973, pracovní adresa Na Příkopě 848/6, 110 00 Praha 1.
d) Ing. Pavel Borovička zastává rovněž následující funkce a drží následující významné účasti na ostatních entitách (případné účasti jsou uváděny pouze u podílu nad 10 %):
Obchodní firma: BHS Oregon House, s.r.o. IČO: 018 46 612
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: účelová společnost, jejímž prostřednictvím Fond koupil a drží kancelářskou budovu Oregon House (Praha)
Obchodní firma: BHS Orchard s.r.o. IČO: 067 18 531
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: účelová společnost, jejímž prostřednictvím Fond koupil a drží soubor kancelářských budov The Orchard (Ostrava)
Obchodní firma: BHS Hamburk s.r.o. IČO: 087 14 754
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: účelová společnost, jejímž prostřednictvím Fond koupil a drží kancelářskou budovu Hamburk Business Center (Plzeň)
Obchodní firma: BHS RE IV. s.r.o. IČO: 107 95 804
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: účelová společnost, jejímž prostřednictvím Fond investuje do projektu developmentu logistických hal Panattoni Park Bratislava North (Bratislava) a drží 75 % podíl na projektové společnosti Panattoni Park Bratislava North s.r.o. (Slovensko) (viz. níže)
Obchodní firma: Panattoni Park Bratislava North s. r. o. (Slovensko) IČO: 533 86 353
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: projektová společnost, jejímž prostřednictvím Fond investuje do projektu development logistických hal Panattoni Park Bratislava North (Bratislava)
Obchodní firma: EMPTORIS s.r.o. IČO: 021 73 409
Angažmá: člen statutárního orgánu, společník s podílem 100% Činnost: ekonomické poradenství
Obchodní firma: Rezidence Danielova s.r.o. IČO: 119 75 016
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: developer projektu rezidenčního bydlení
Obchodní firma: KYBO RE Holdco s.r.o. IČO: 119 75 164
Angažmá: člen statutárního orgánu, společník s podílem 50% Činnost: společnost se zabývá rezidenčním developmentem
Obchodní firma: Versute investiční společnost, a.s. IČO: 087 87 131
Angažmá: člen statutárního orgánu
e) Zdeněk Lepka zastává rovněž následující funkce a drží následující významné účasti na ostatních entitách (případné účasti jsou uváděny pouze u podílu nad 10 %):
Obchodní firma: BHS Oregon House, s.r.o. IČO: 018 46 612
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: účelová společnost, jejímž prostřednictvím Fond koupil a drží kancelářskou budovu Oregon House (Praha)
Obchodní firma: BHS Orchard s.r.o. IČO: 067 18 531
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: účelová společnost, jejímž prostřednictvím Fond koupil a drží soubor kancelářských budov The Orchard (Ostrava)
Obchodní firma: BHS Hamburk s.r.o. IČO: 087 14 754
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: účelová společnost, jejímž prostřednictvím Fond koupil a drží kancelářskou budovu Hamburk Business Center (Plzeň)
Obchodní firma: BHS RE IV. s.r.o. IČO: 107 95 804
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: účelová společnost, jejímž prostřednictvím Fond investuje do projektu developmentu logistických hal Panattoni Park Bratislava North (Bratislava) a drží 75 % podíl na projektové společnosti Panattoni Park Bratislava North s.r.o. (Slovensko) (viz. níže)
Obchodní firma: Panattoni Park Bratislava North s. r. o. (Slovensko) IČO: 533 86 353
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: projektová společnost, jejímž prostřednictvím Fond investuje do projektu developmentu logistických hal Panattoni Park Bratislava North (Bratislava)
Obchodní firma: BH Securities a.s. IČO: 601 92 941
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: licencovaný obchodník s cennými papíry
Obchodní firma: BHS RECEIVABLES COMPANY s.r.o. IČO: 084 28 808
Angažmá: člen statutárního orgánu
Popis: společnost se zabývá správou pohledávek
Obchodní firma: ENGINE CLASSIC CARS MANAGEMENT s.r.o. IČO: 034 55 459
Angažmá: člen statutárního orgánu
Popis: společnost, jejímž prostřednictvím investuje fond ENGINE CLASSIC CARS SICAV, a.s., IČO: 03760073
Obchodní firma: FINIS VIA a.s.
IČO: 070 17 553
Angažmá: člen statutárního orgánu
Činnost: zejména správa vlastního majetku
Obchodní firma: FOC R.T. s.r.o.
IČO: 016 91 244
Angažmá: společník s podílem 25%
Činnost: entita není aktivní
8.8.1 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent si je vědom možných střetů zájmů v situacích, kdy Emitent poskytne prostředky získané z Emisí dluhopisů jiné společnosti ze skupiny Emitenta za účelem realizace její podnikatelské činnosti, čímž dojde ke vzniku střetu zájmů jednatelů Emitenta, Emitenta, příslušné společnosti ze skupiny Emitenta a Vlastníků dluhopisů. Tyto střety zájmů vyplývají zejména z propojení daných osob, kdy řídící orgány Emitenta v budoucnu pravděpodobně budou zastávat vedoucí pozice v projektových společnostech, které mohou být financovány z výtěžku z Dluhopisů. I při dodržení veškerých zákonných ustanovení vztahujících se k takovým případům střetu zájmů může v důsledku kteréhokoli z těchto případů střetu zájmů dojít k ohrožení zájmů Vlastníků dluhopisů, přičemž důsledkem takového střetu zájmů může být také ohrožení schopnosti Emitenta uhradit jeho dluhy z Dluhopisů. Případné další střety zájmů související s konkrétní Emisí, vyplývající např. ze způsobu jejího nabízení, budou uvedeny v Konečných podmínkách.
8.8.2 Postupy jednatelů
a) Emitent má statutární orgán – jednatele – kteří jsou pověřeni obchodním vedením Emitenta. Má-li Emitent více jednatelů (což k datu Prospektu má), vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich. Emitent nemá zřízen kontrolní orgán.
b) Emitent prohlašuje, že se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích v platném znění. Emitent nad rámec právních předpisů nedodržuje žádný kodex řízení společností (Corporate Governance). Výbor pro audit Emitent nemá zřízen.
8.9 Jediný společník, ovládání a skutečný majitel
a) Jediným společníkem Emitenta je Fond, přičemž 100 % (sto procent) zakladatelských akcií Fondu vlastní společnost VERSUTE HOLDING a.s., IČO: 07881835, sídlem Legerova 578/70, Vinohrady, 120 00 Praha 2 (dále jen „VERSUTE HOLDING“). Skutečným vlastníkem Emitenta je pan Ing. Luděk Palata, nar. 9. 12.1960, bytem Švédská 3282/6b, Smíchov, 150 00 Praha 5. Tato skutečnost vyplývá z jeho postavení jako nepřímého skutečného majitele s velikostí podílu: 99 %, a to z důvodu, že je vlastníkem 99 akcií ze
100 společnosti VERSUTE HOLDING. Pan Ing. Palata je zároveň pověřeným zmocněncem Versute investiční společnost, a.s., která je jediným členem správní rady Fondu.
b) Zákonným nástrojem sui generis proti zneužití kontroly ovládající osobou je instrument zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatní osobami ovládanými stejnou ovládající osobou, která tvoří obligatorní součást výroční zprávy Fondu. Zpráva o vztazích je přezkoumatelná podle příslušných právních předpisů a rovněž podléhá schválení auditorem. V případě zjištění vzniku újmy ovládané osoby musí být tato újma uhrazena, nebo musí být uzavřena smlouva o této úhradě. Jako další opatření slouží řízení Fondu ze strany investiční společnosti, která ze zákona nemůže být přímo vázána pokyny akcionářů Fondu ve vztahu k jednotlivým obchodním transakcím, ale primárně má povinnost odborné péče ve smyslu příslušných ustanovení ZISIF.
c) Žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem nejsou Emitentovi známa. Emitent je při výkonu své činnost závislý na společnostech ve skupině Emitenta v tom smyslu, že návratnost jím poskytnutého financování je závislá na hospodářské situaci ostatních společností ve skupině Emitenta, kterým je financování poskytováno, a to v závislosti na expozici daným společnostem.
8.10 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta
8.10.1 Historické finanční údaje
a) Emitent zpracoval auditovanou účetní závěrku za období od 8.8.2021 do 31.12.2021 a auditovanou účetní závěrku za období od 1.1.2022 do 31.12.2022. Účetní závěrky jsou vyhotovené v souladu s Českými účetními předpisy.
• Výkaz zisků a ztrát – vybrané údaje v tis. Kč
Položka | Od 8.8.2021 do 31.12.2021 | Od 1.1.2022 do 31.12.2022 |
Provozní výsledek hospodaření | - 16 | - 140 |
• Rozvaha – vybrané údaje v tis. Kč
Položka | K 31.12.2021 | K 31.12.2022 |
Oběžná aktiva | 5 | 1894 |
Vlastní kapitál | - 7 | 1881 |
Cizí zdroje | 12 | 10 |
Závazky | 12 | 10 |
• Peněžní toky – vybrané údaje v tis. Kč
Položka | Od 8.8.2021 do 31.12.2021 | Od 1.1.2022 do 31.12.2022 |
Čistý peněžní tok z provozní činnosti | - 5 | - 114 |
Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti | 10 | 2000 |
Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti | 0 | 0 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období | 5 | 1891 |
d) Hlavními zdroji financování Emitenta do budoucna budou Emise v rámci Programu, případně zápůjčky od osob ve skupině Emitenta a třetích osob. I přes evidovanou účetní ztrátu k datu tohoto Základního prospektu nevnímá Emitent toto jako zásadní riziko vzhledem k povaze Emitenta jako účelové společnosti a plánované činnosti. Navýšení vlastního kapitálu Emitenta v roce 2022 je způsobeno příplatkem společníka mimo základní kapitál.
e) Účetní závěrky Emitenta jsou po dobu platnosti Základního prospektu k dispozici všem zájemcům v pracovní dny od pondělí do čtvrtka od 10:00 do 15:00 k nahlédnutí na adrese Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1.
f) Emitent nemá na úrovni Emitenta povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěrku. Za roky 2021 a 2022 Emitent nesestavoval konsolidovanou účetní závěrku.
g) Následující finanční údaje vyplývají z účetních závěrek sesterských společností Emitenta za období roku 2021 a roku 2022 (v tis. Kč), které jsou vyhotovené v souladu s Českými účetními předpisy:
BHS REAL ESTATE FUND SICAV, a.s.
Předmět podnikání: Činnost fondu kvalifikovaných investorů podle ust. § 95 odst. 1 písm.
a) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, v platném znění.
Položka (údaje jsou uvedeny v tis. Kč) | K 31.12.2021 | Audit | K 31.12.2022 | Audit |
Aktiva celkem | 1 744 915 | Ano | 1 935 689 | Ano |
z toho aktiva investiční | 1 744 815 | 1 935 589 | ||
z toho aktiva neinvestiční | 100 | 100 | ||
Pasiva celkem | 1 744 915 | 1 935 689 | ||
z toho pasiva investiční | 1 744 815 | 1 935 589 | ||
z toho pasiva neinvestiční | 100 | 100 | ||
Vlastní kapitál | 100 | 100 | ||
z toho investiční | 0 | 0 | ||
z toho investiční | 100 | 100 | ||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | - (nemá) | - (nemá) | ||
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění | -34 268 | -40 868 | ||
z toho investiční | -34 268 | -40 868 | ||
z toho investiční | - | - |
BHS Oregon House s.r.o.
Předmět podnikání: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Položka (údaje jsou uvedeny v tis. Kč) | K 31.12.2021 | Audit | K 31.12.2022 | Audit |
Aktiva celkem | 717 319 | Ne | 701 167 | Ne |
Pasiva celkem | 717 319 | 701 167 | ||
Vlastní kapitál | 72 695 | 86 071 |
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 61 678 | 69 054 | ||
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění | 1 416 | 3 602 |
BHS Orchard s.r.o.
Předmět podnikání: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor
Položka (údaje jsou uvedeny v tis. Kč) | K 31.12.2021 | Audit | K 31.12.2022 | Audit |
Aktiva celkem | 1 638 359 | Ne | 1 624 428 | Ano |
Pasiva celkem | 1 638 359 | 1 624 428 | ||
Vlastní kapitál | 365 484 | 417 193 | ||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 122 790 | 128 710 | ||
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění | 27 933 | 49 350 |
BHS Hamburk s.r.o.
Předmět podnikání: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor
Položka (údaje jsou uvedeny v tis. Kč) | K 31.12.2021 | Audit | K 31.12.2022 | Audit |
Aktiva celkem | 596 884 | Ne | 592 695 | Ne |
Pasiva celkem | 596 884 | 592 695 | ||
Vlastní kapitál | 47 536 | 63 470 | ||
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 33 373 | 37 741 | ||
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění | -6 407 | -2 374 |
BHS RE IV. s.r.o.
Předmět podnikání: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor
Položka (údaje jsou uvedeny v tis. Kč) | K 31.12.2021 | Audit | K 31.12.2022 | Audit |
Aktiva celkem | 197 271 | Ne | 302 045 | |
Pasiva celkem | 197 271 | 302 045 |
Vlastní kapitál | 119 | 50 264 | Ne | |
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb | 0 | 0 | ||
Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění | 112 | 1 918 |
8.10.2 Účetní závěrka Emitenta
Auditovaná účetní závěrka za období od 8.8.2021 do 31.12.2021 a auditovaná účetní závěrka za období od 1.1.2022 do 31.12.2022 jsou uvedeny na konci tohoto Základního prospektu.
8.10.3 Ověření účetní závěrky
Emitent prohlašuje, že údaje dle účetní závěrky za období od 8.8.2021 do 31.12.2021 a účetní závěrky za období od 1.1.2022 do 31.12.2022, uvedené v čl. 8.10.1 tohoto základního prospektu byly ověřeny auditorem uvedeným v kapitole 7 tohoto Základního prospektu s výrokem „bez výhrad“ s tím, že dle auditora účetní závěrky za příslušná období podávají věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Emitenta a nákladů a výnosů a výsledku jeho hospodaření a peněžních toků v souladu s českými účetními předpisy.
8.10.4 Mezitímní a jiné finanční údaje
Od data, ke kterému byla vypracována poslední auditovaná účetní závěrka Emitent nezpracoval žádnou mezitímní účetní závěrku.
8.10.5 Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že od svého vzniku nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na jeho finanční situaci nebo ziskovost a není si vědom, že by takové řízení probíhalo nebo Emitentovi hrozilo.
8.10.6 Základní kapitál
Základní kapitál Emitenta činí 10.000,- Kč a je představován podílem ve výši 100 %. Základní kapitál byl v plné výši splacen.
8.10.7 Společenská smlouva a stanovy
Emitent je registrován v Obchodním rejstříku pod IČO: 11727349. Cílem a účelem Emitenta je dosahování zisku prostřednictvím podnikatelské činnosti v předmětu podnikání, resp. činnosti: (i) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor; a (ii) správa vlastního majetku. Tento cíl a účel je uveden v čl. 3 zakladatelské listiny Emitenta v aktuálním znění.
8.11 Významné události pro hodnocení situace Emitenta
a) Od data posledního auditovaného finančního výkazu, tj. 31. prosince 2022, Emitent neuveřejnil žádné další auditované finanční informace. Od data posledního auditovaného finančního výkazu, tj. 31. prosince 2022, do data tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné změně finanční pozice skupiny Emitenta.
b) Situaci Emitenta ovlivňují zejména jeho finanční vztahy s ostatními společnostmi v rámci skupiny Emitenta. Emitent bude v budoucnu poskytovat financování zejména budoucím projektovým společnostem založeným Fondem (rovněž prostřednictvím Fondu).
c) Emitent níže připojuje přehled významných finančních vztahů Fondu a dceřiných společností Fondu k datu tohoto Základního prospektu:
Financování poskytnuté společností BHS REAL ESTATE FUND SICAV, a.s.
Druh financování | Příjemce | Datum smlouvy / splatnost | Jistina k 31.5.2023 | Zajištění | Druh úrokov é sazby |
Zápůjčka | TUTAME N SICAV, a.s. | 24. 3. 2022 / 30.6.2023 | 8.000.000,- Kč | ano / dle smlouvy o zřízení zástavního práva k cenným papírům | fixní |
Zápůjčka | K reality plus spol. s r.o. | 3. 12. 2021 / 31.08.2023 | 87.211.891,- Kč | ano / dle (i) smlouvy o zřízení zástavního práva k pohledávkám, (ii) ručitelského prohlášení a (iii) smlouvy o zajišťovacím převodu práva k podílu | fixní |
Vnitroskupi nová zápůjčka | BHS Oregon House s.r.o. | 16. 1. 2018 / 31.12.2028 | 5.900.000 EUR | ne | fixní |
Vnitroskupi nová zápůjčka | BHS Orchard s.r.o. | 21. 12. 2018 / 31.12.2034 | 191.892.164,- Kč | ne | fixní |
Vnitroskupi nová zápůjčka | BHS Hamburk s.r.o. | 15. 6. 2020 / 31.12.2035 | 130.134.093,9 7 Kč | ne | fixní |
Vnitroskupi nová zápůjčka | BHS RE IV. s.r.o. | 28. 6. 2021 resp. 1. 7. 2021 / 31.12.2036 | 11.383.464 EUR | ne | fixní |
Financování poskytnuté společností BHS RE IV. s.r.o
Druh financová ní | Příjemce | Datum smlouvy | Jistina k 31.5.2023 | Zajiště ní | Druh úrokové sazby | Splatnost |
Vnitrosku pinová zápůjčka | Panattoni Park Bratislava North s.r.o. | 8. 7. 2021 | 9.287.464 EUR | ne | fixní | 31.12.2036 |
Financování poskytnuté společnostem ze skupiny Emitenta třetími subjekty
Závaze k (druh) | Příje mce | Datum smlouvy / splatnost | Jistina k 31.5. 2023 | Zajištění | Druh sazby |
Bankov ní financo vání | BHS Orego n House s.r.o. | 19. 1. 2018 / 31.12. 2027 | 15.596. 875 EUR | ano, dle (i) smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu, (ii) smluv o zřízení zástavních práv k pohledávkám, (iii) smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitým věcem, (iv) dohody se svolením k přímé vykonatelnosti a dle (v) smlouvy o podřízení pohledávek | EURIB OR + marže |
Bankov ní financo vání | BHS Orcha rd s.r.o. | 27. 2. 2019 / 31. 1. 2024 | 31.802. 625 EUR | ano, dle (i) smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu, (ii) smluv o zřízení zástavního práva k pohledávkám, (iii) smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitým věcem, (iv) dohody se svolením k přímé vykonatelnosti a dle (v) smlouvy o podřízení pohledávek | EURIB OR + marže |
Bankov ní financo vání | BHS Hamb urk s.r.o. | 27. 8. 2020 / 30. 9. 2025 | 11.965. 061 EUR | ano, dle (i) smlouvy o zřízení zástavního práva k podílu, (ii) smluv o zřízení zástavního práva k pohledávkám, (iii) smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitým věcem, (iv) dohody se svolením k přímé vykonatelnosti a dle (v) smlouvy o podřízení pohledávek | EURIB OR + marže |
Bankov ní financo vání | Panatt oni Park Bratis lava North s.r.o. | 29. 6. 2022 / 31. 8. 2027 | 8.397.0 00 EUR | ano, dle smlouvy o zřízení zástavních práv k pohledávkám, (ii) smluv o zřízení zástavního práva k nemovitému majetku, (iii) smluv o zřízení zástavního práva k podílu, (iv) smlouvy o podřízení pohledávek a dle (v) smlouvy o ručení | EURIB OR + marže |
d) Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nemá Emitent kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání uzavřeny takové smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazků nebo nároku kterékoli osoby, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k držitelům cenných papírů na základě emitovaných cenných papírů.
8.12 Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu
a) Do tohoto Základního prospektu není zařazeno prohlášení ani zpráva osoby, která jedná jako znalec, s výjimkou zprávy auditora. Auditor byl za zpracování své zprávy k účetní závěrce za období od 8.8.2021 do 31.12.2021 a období od 1.1.2022 do 31.12.2022 Emitentem odměněn. Zprávy Auditora k účetní závěrce byly zpracovány na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z účetních závěrek byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora. Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem či propojenými osobami, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta či propojených osob. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
b) Do Základního prospektu byly zařazeny informace od třetích stran o trendech v kapitole
8.6. Tyto informace byly převzaty z následujících zdrojů:
- od České národní banky z její Prognózy ČNB – jaro 2023 (dostupné na stránkách České národní banky: https://www.cnb.cz/cs/menova-politika/prognoza/);
- od Ministerstva financí ČR z jeho Makroekonomické predikce – duben 2023 (dostupné na stránkách MF ČR https://www.mfcr.cz/cs/verejny- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2023/makroekonomicka- predikce-duben-2023-50912);
- ze statistik Českého statistického úřadu ohledně cen v oblasti pronájmu a správy vlastních nebo pronajatých nebytových nemovitostí v období let 2018 až 2021 (Statistická ročenka České republiky (ČSÚ) – část 8-3 Vybrané indexy cen tržních služeb, dostupné na https://www.czso.cz/documents/10180/171419384/32019822.pdf/8ac5e2b3- d4f3-44c5-aa3f-35909556d663?version=1.1) a statistik ohledně cen stavebních prací (Indexy cen stavebních prací, indexy cen stavebních děl a indexy nákladů stavební výroby - čtvrtletní časové řady - 4. čtvrtletí 2022 online na https://www.czso.cz/csu/czso/indexy-cen-stavebnich-praci-indexy-cen- stavebnich-del-a-indexy-nakladu-stavebni-vyroby-ctvrtletni-casove-rady-4- ctvrtleti-2022);
- z veřejně dostupných statistik sazby PRIBOR na webových stránkách ČNB (https://www.cnb.cz/cs/financni-trhy/penezni-trh/pribor/fixing-urokovych-sazeb- na-mezibankovnim-trhu-depozit-pribor/rok_form.html)
- z veřejně dostupných statistik „Euribor rates“ sazby EURIBOR 3M (https://www.euribor-rates.eu/en/current-euribor-rates/2/euribor-rate-3-months/)
- ze statistik Statistického úřadu Slovenské republiky ohledně vývoje inflace do roku 2022 (https://slovak.statistics.sk:443/wps/portal?urile=wcm:path:/obsah-en- inf-akt/informativne-spravy/vsetky/4cd4c441-c5de-418f-b04f-e252d6557ff0) a ze Statistické ročenky Slovenské republiky 2022 Ceny (dostupné: https://slovak.statistics.sk:443/wps/portal?urile=wcm:path:/obsah-sk- pub/publikacie/vsetkypublikacie/f27c93ce-4613-42ab-8fe2-3eea30c95dfe); a
- dále informace ohledně trhu průmyslových a skladovacích prostor od společnosti Knight Frank (dostupný článek „Co letos čeká „industriál“ a „retail“?“, dostupné na https://www.remspace.cz/clanek/co-letos-ceka-industrial-a-retail/).
Tyto informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
8.13 Zveřejněné dokumenty
Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu jsou Základní prospekt a jeho případné dodatky (jakož i další dokumenty určené ke zveřejnění v souladu s tímto Základním prospektem) k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta www.bhsreffinance.cz v sekci „Pro investory“ a fyzicky na adrese Anežská 986/10, Staré Město, 110 00 Praha 1 v pracovní dny od pondělí do čtvrtka od 10:00 do 15:00. Zakladatelská listina jsou po stejnou dobu k dispozici k nahlédnutí tamtéž.
9 Zdanění a devizová regulace v České republice
a) Emitent upozorňuje, že daňové právní předpisy České republiky, jakož i daňové právní předpisy státu sídla či bydliště Vlastníka dluhopisu (je-li takové sídlo či bydliště odlišné od České republiky) mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
b) Text této kapitoly 9 je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy. Není tedy komplexním souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o nabytí Dluhopisů.
c) Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z právních předpisů jakéhokoli jiného státu než České republiky.
d) Toto shrnutí vychází výlučně z právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu a může podléhat následné změně. Potenciálním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a ve státech, v nichž jsou potenciální nabyvatelé Dluhopisů rezidenty, jakož i ve státech, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
e) V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže v tomto Prospektu bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
9.1 Zdanění v České republice
9.1.1 Úrokový výnos (příjem)
a) Podle právní úpravy účinné ke dni vyhotovení tohoto Prospektu je z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, vybírána česká daň srážkou u zdroje, sazba takovéto daně je 15 %. Emitent je v tomto případě odpovědný za srážku daně u zdroje, a je tedy plátcem této daně. Z úrokových výnosů Emitent srazí daň ve výši 15 %. Tuto daň odvede za vlastníka Dluhopisu příslušnému správci daně a vlastníkovi Dluhopisu bude vyplacen úrokový výnos již po odečtení daně z příjmu.
b) V případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), přičemž tato právnická osoba není investičním, podílovým nebo penzijním fondem, je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů
právnických osob (19 % k datu Prospektu). U investičního, podílového nebo penzijního fondu vstupuje úrokový výnos do obecného základu daně podléhajícímu snížené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % k datu Prospektu).
c) Úrokové příjmy z Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem podléhají české dani vybírané srážkou u zdroje, jejíž sazba je 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nebo směrnice EU nestanoví sazbu nižší.
d) Osoba, která vyplácí úrokový příjem (zpravidla Emitent), je povinna podat hlášení příslušnému správci daně o příjmu úrokového charakteru každé fyzické osoby, která má bydliště na území jiného členského státu Evropské unie. Pro účely tohoto hlášení bude plátce po příjemci požadovat předložení pasu nebo jiného průkazu totožnosti, případně dalších dokumentů, ke zjištění a ověření příjemcova jména, příjmení, bydliště a daňového identifikačního čísla, případně data a místa narození, pokud nebylo příjemci daňové identifikační číslo přiděleno.
9.1.2 Příjem z prodeje Dluhopisů
a) Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta – právnické osoby umístěnou v České republice, se zahrnují do obecného základu daně podléhajícímu zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů právnických osob (19 % k datu Prospektu). U investičního, podílového nebo penzijního fondu vstupuje zisk z prodeje do obecného základu daně podléhajícímu snížené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5
% k datu Prospektu).
b) Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta – fyzické osoby umístěnou v České republice, se obecně zahrnují do běžného základu daně z příjmů fyzických osob podléhajícímu sazbě daně ve výši 15 %. Příjem z prodeje Dluhopisů je osvobozen od zdanění, pokud tyto nebyly zahrnuty do obchodního majetku fyzické osoby a (i) úhrnný příjem poplatníka z prodeje cenných papírů a z podílů připadajících na podílové listy při zrušení podílového fondu v daném zdaňovacím období celkem nepřesahuje 100.000,- Kč; nebo (ii) doba mezi nabytím a úplatným prodejem Dluhopisů přesáhla dobu 3 let.
c) Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem, které plynou od českého daňového rezidenta nebo stálé provozovny českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, jsou obecně předmětem zdanění obecnou sazbou daně z příjmů (k datu Prospektu 19 % u právnických osob, 15 % u fyzických osob), nestanoví- li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou jinak nebo není-li tento příjem osvobozeno od daně z příjmů fyzických osob (viz výše).
d) Pokud Dluhopisy nejsou prodávány osobou, která je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, nebo pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak, je kupující (český daňový rezident) obecně povinen srazit zajištění daně ve výši 1 % z tohoto příjmu z prodeje Dluhopisů.
Toto zajištění daně je započitatelné na výslednou daňovou povinnost českého daňového nerezidenta v České republice.
9.2 Devizová regulace v České republice
a) Dluhopisy jsou tuzemskými cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace.
b) V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a státem, jehož rezidentem je příjemce platby, nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci Dluhopisů podle českých právních předpisů (nestanoví- li zvláštní zákon jinak) nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu nebo naopak bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků Dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí či české měně.
c) Na základě zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon) může vláda v době trvání nouzového stavu nařídit zákaz:
i. provádění veškerých plateb z České republiky do zahraničí, včetně plateb mezi poskytovateli platebních služeb a jejich pobočkami;
ii. ukládání peněžních prostředků na účty v zahraničí;
iii. prodej cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem nebo sídlem v České republice, osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky;
iv. zřizování účtů v České republice osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky a ukládání peněžních prostředků na jejich účty;
v. provádění veškerých plateb ze zahraničí do České republiky mezi poskytovateli platebních služeb a jejich pobočkami.
d) Tyto zákazy se neuplatní na držitele zvláštního povolení, které může být vydáno Českou národní bankou pro dobu nouzového stavu z důvodu ohrožení života a zdraví osob a bezpečnosti státu a pro operace, které povedou k prokazatelnému zlepšení stavu platební bilance, a to v rozsahu příslušného povolení.
10 Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi
a) Text této kapitoly 10 je pouze shrnutím určitých právních souvislostí českých právních předpisů týkajících se vymáhání soukromoprávních nároků spojených s Dluhopisy vůči Emitentovi. Není tedy komplexním popisem všech relevantních skutečností.
b) Text této kapitoly 10 nepopisuje jakékoli právní souvislosti vymáhání uvedených nároků vyplývající z právních předpisů jakéhokoli jiného státu než České republiky.
c) Text této kapitoly 10 vychází z právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Prospektu a může podléhat následné změně.
d) Informace, uvedené v této kapitole 10 jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nečiní žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim prodiskutovat se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
10.1 Vymáhání nároků v České republice
a) Majetkové spory týkající se Dluhopisů nebo s nimi přímo související, a to včetně sporů týkající se jakéhokoli postupu při vydávání Dluhopisů nejsou předmětem prorogace žádného konkrétního soudu, a pokud bude rozhodným právem pro určení místní příslušnosti soudu právo České republiky, bude takovým soudem soud určený podle pravidel ustanovení § 84 a násl. zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
b) V České republice je přímo aplikovatelné Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále jen „Nařízení 1215/2012“). Na základě Nařízení 1215/2012 jsou soudní rozhodnutí v občanských a obchodních věcech vydaná soudními orgány v členských státech EU (s výjimkou Dánska, ve vztahu ke kterému se nadále použije Bruselská úmluva a protokol z roku 1971) uznávána v České republice, aniž by bylo vyžadováno zvláštní řízení. Rozhodnutí se neuzná:
i. je-li takové uznání zjevně v rozporu s veřejným pořádkem členského státu, v němž se o uznání žádá;
ii. jestliže žalovanému, v jehož nepřítomnosti bylo rozhodnutí vydáno, nebyl doručen návrh na zahájení řízení nebo jiná rovnocenná písemnost v dostatečném časovém předstihu a takovým způsobem, který mu umožňuje přípravu na jednání
před soudem, ledaže žalovaný nevyužil žádný opravný prostředek proti rozhodnutí, i když k tomu měl možnost;
iii. je-li neslučitelné s rozhodnutím vydaným v řízení mezi týmiž stranami v členském státě, v němž se o uznání žádá;
iv. je-li neslučitelné s dřívějším rozhodnutím, které bylo vydáno v jiném členském státě nebo ve třetí zemi v řízení mezi týmiž stranami a pro tentýž nárok, pokud toto dřívější rozhodnutí splňuje podmínky nezbytné pro uznání v členském státě, v němž se o uznání žádá;
v. v dalších nařízením stanovených případech.
c) V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem (mimo členské státy EU) mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, řídí se výkon soudních rozhodnutí takového státu příslušnými ustanoveními dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMPS“).
d) Podle ZMPS platí, že rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu
o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (dále jen „cizí rozhodnutí“) mají v České republice účinnost, jestliže nabyla podle potvrzení příslušného cizího orgánu právní moci a byla-li uznána českými orgány veřejné moci. Cizí soudní rozhodnutí jsou obecně uznávána a vykonávána příslušnými českými orgány, nicméně existují jisté výjimky, kdy nelze cizí rozhodnutí uznat a vykonat, a to jestliže:
i. věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil;
ii. o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje;
iii. o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu;
iv. účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení;
v. uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku, nebo není zaručena vzájemnost; vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti státnímu občanu České republiky nebo české právnické osobě.
K překážce uvedené pod číslem iv. se přihlédne, jen jestliže se jí dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno. Totéž platí i o překážkách uvedených pod číslem ii. a iii., ledaže je jejich existence orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.
Ministerstvo spravedlnosti poskytne soudu na jeho žádost sdělení o vzájemnosti ze strany cizího státu.
Uznání cizího rozhodnutí v majetkových věcech se nevyslovuje zvláštním výrokem. Cizí rozhodnutí je uznáno tím, že český orgán veřejné moci k němu přihlédne, jako by šlo
o rozhodnutí českého orgánu veřejné moci.
Na základě cizího rozhodnutí o majetkových věcech, které splňuje podmínky pro uznání podle ZMPS, lze nařídit výkon tohoto rozhodnutí rozhodnutím českého soudu, které je třeba odůvodnit.