SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY
uzavřená v souladu s ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění
(dále jen „Smlouva“)
SMLUVNÍ STRANY
(1) Slovácké vodárny a kanalizace, a. s.
se sídlem na adrese Za Olšávkou 290, Sady, 686 01 Uherské Hradiště, IČ: 49453866 zapsaná v obchodním rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně,
spisová značka B 1164, zastoupená Ing. Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva
(„Společnost“) a
(2) Xxx. Xxxxx Xxxxxx
trvale bytem na adrese Xxxxxxx 000, 000 04 Kunovice
datum narození: 13. 1. 1970
(„Člen dozorčí rady“)
(společnost a Člen dozorčí rady společně „Smluvní strany“ a každý samostatně
„Smluvní strana“)
PREAMBULE
(A) Člen dozorčí rady byl s účinností ke dni 21. 6. 2022 v souladu s příslušnými ustanoveními stanov a svým výslovným předchozím souhlasem zvolen do funkce člena dozorčí rady Společnosti.
(B) Smluvní strany mají zájem upravit touto Smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti.
(C) V souladu s § 59 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) se vztah mezi obchodní společností a členem jejího orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“) o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona nevyplývá něco jiného.
1. VÝKON FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY
1.1 Člen dozorčí rady se zavazuje řádně plnit povinnosti člena dozorčí rady Společnosti tak, jak povinnosti člena dozorčí rady vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, zejména z občanského zákoníku, ze zákona o obchodních korporacích a ze stanov Společnosti, a to za podmínek stanovených touto Smlouvou.
1.2 Pokud tato Smlouva stanoví Členu dozorčí rady povinnosti nad rámec povinností zmíněných v čl. 1.1 výše, zavazuje se Člen dozorčí rady řádně plnit i tyto povinnosti.
1.3 Člen dozorčí rady se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškerá omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov Společnosti, vnitřních předpisů Společnosti, případně podle závazného rozhodnutí anebo pokynu valné hromady („Valná hromada“).
1.4 Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Člen dozorčí rady (případně spolu s dalšími členy dozorčí rady Společnosti) především povinen:
(a) Kontrolovat, zda jsou účetní zápisy Společnosti vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost ve Společnosti děje v souladu s obecně závaznými právními předpisy a stanovami Společnosti;
(b) Přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření Valné hromadě.
1.5 Člen dozorčí rady bude vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře a s využitím veškerých svých znalostí, bude jednat nezávisle a podle vlastního uvážení, bude povinen informovat Xxxxxx hromadu o plnění svých povinností v případech, které uvádí zákon o obchodních korporacích a/nebo občanský zákoník.
1.6 Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména:
(a) budovat dobrou pověst Společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu Společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob;
(b) nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor Společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu;
(c) prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku Společnosti, jejich zaměstnanců či třetích osob;
(d) informovat bez zbytečného odkladu dozorčí radu, pokud se dozví, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti
2. ZÁKAZ KONKURENCE
2.1 Člen dozorčí rady se po dobu výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti zavazuje:
(a) dodržovat zákaz konkurence podle § 451 zákona o obchodních korporacích;
(b) nezneužívat či nezpřístupňovat informace o interních poměrech ve Společnosti, o jejich výrobcích, službách či celkové produkci, jejichž zpřístupnění by bylo způsobilé přivodit újmu Společnosti;
(c) nesdělit ani nezpřístupnit dalším osobám obchodní tajemství Společnosti v souvislosti s obchodními skutečnostmi, výrobou, službami či technickými informacemi týkajícími se Společnosti, jež nejsou veřejně přístupné.
3.1 Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které jsou v rámci Společnosti nebo platných právních předpisů České republiky označovány za důvěrné, a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu či jinak negativně ovlivnit stav majetku Společnosti, její podnikání, dobrou pověst Společnosti či jejich výrobků a služeb anebo by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro Člena dozorčí rady z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí státního orgánu.
3.2 Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. 3 trvá i po zániku výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti. Člen dozorčí rady není oprávněn po skončení výkonu své funkce informace uvedené v čl. 3.1 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití třetím osobám.
4.1 Odměna Člena dozorčí rady za výkon funkce člena dozorčí rady Společnosti náleží v rozsahu a výši dle platného dokumentu „Pravidla pro určení výše odměny, způsobu jejího výpočtu a její podoby členů orgánů společnosti a ředitele společnosti Slovácké vodárny a kanalizace, a. s., jakož i poskytování jiných plnění ve prospěch těchto osob“ schváleného valnou hromadou Společnosti (dále jen „Pravidla“). Odměna je splatná měsíčně v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni Členu dozorčí rady vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd ve Společnosti a bude hrazena převodem na bankovní účet Člena dozorčí rady. V případě, že Valná hromada rozhodne o vyplacení podílu na zisku členům orgánu společnosti (tantiémy), stanoví se její výše připadající na člena dozorčí rady rovněž dle Pravidel.
4.2 Náhrada cestovních výdajů náleží Členu dozorčí rady v rozsahu a výši odpovídající zákonu č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění po dobu výkonu jeho funkce a po předložení řádné dokumentace. Člen dozorčí rady souhlasí dle § 42 zákoníku práce s vysíláním na pracovní cesty dle potřeb Společnosti.
4.3 Společnost potvrzuje, že uzavřela na své náklady přiměřené pojištění odpovědnosti Xxxxx dozorčí rady v souvislosti s výkonem funkce člena dozorčí rady Společnosti. Společnost je povinna udržovat toto pojištění po celou dobu trvání funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti.
4.4 Jakoukoli jinou odměnu, na kterou nemá Člen dozorčí rady nárok podle zákona, této Smlouvy nebo vnitřních předpisů Společnosti schválených Valnou hromadou, je možné Členu dozorčí rady poskytnout pouze se souhlasem Valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady Společnosti. Plnění dle tohoto odstavce 4 této smlouvy se neposkytne, pokud výkon funkce člena dozorčí rady Společnosti zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku Společnosti, ledaže Valná hromada rozhodne jinak.
4.5 Odměna za výkon funkce členu dozorčí rady nenáleží, pokud by její poskytnutí bylo
v rozporu se zvláštním právním předpisem.
5.1 Tato Smlouva se uzavírá na dobu výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti.
5.2 Doba výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti podle této Smlouvy také uplyne:
(a) odvoláním Člena dozorčí rady z funkce Valnou hromadou;
(b) odstoupením Xxxxx dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady Společnosti;
(c) dnem, kterým Člen dozorčí rady přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena orgánu, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak.
5.3 Pokud bude doba výkonu funkce Člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady Společnosti ukončena podle čl. 6.2 této Smlouvy, má Člen dozorčí rady nárok na poměrnou část své odměny podle čl. 4.1 výše, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce.
(a) V případě ukončení výkonu funkce z jakéhokoli důvodu je Člen dozorčí rady povinen zdržet se jakéhokoli jednání za nebo jménem Společnosti a je povinen řádně předat svou funkci.
(b) vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke Společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, faktury, plné moci, atd.);
(c) vrátit Společnosti veškeré věci, které obdržel od Společnosti (nebo od třetích osob ve prospěch Společnosti) v souvislosti s výkonem své funkce.
6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
6.1 Člen dozorčí rady prohlašuje, že nemá ke dni podpisu této Smlouvy vůči Společnosti žádná nevypořádaná práva ani nároky ve vztahu ke své odměně za výkon funkce člena dozorčí rady Společnosti. Pro případ, že by jakákoliv takováto nevypořádaná práva nebo nároky Člena dozorčí rady vůči Společnosti ke dni podpisu této Smlouvy existovala, se Smluvní strany dohodly, že Člen dozorčí rady se jich výslovně vzdává.
6.2 Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího schválení Valnou hromadou.
6.3 Člen dozorčí rady není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této Smlouvy na třetí osobu.
6.4 Člen dozorčí rady nese plnou odpovědnost za veškeré škody, náklady a výdaje, které Společnosti vzniknou v důsledku porušení této Smlouvy.
6.5 V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení nahradí ustanovením platným či vymahatelným s obdobným právním významem.
6.6 Veškerá sdělení požadovaná nebo povolená podle této Smlouvy budou mít písemnou formu a budou doručena druhé Smluvní straně osobně nebo zaslána doporučenou poštou na adresu uvedenou v této Smlouvě nebo na jinou adresu, kterou si Smluvní strany sdělí. Veškerá sdělení budou považována za účinná k datu jejich přijetí adresátem, nebo pokud je adresát odmítne, k datu jejich doručení a odmítnutí jejich
přijetí ze strany adresáta.
6.7 Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně práv touto Smlouvou udělených a povinností z ní vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemné.
6.8 Změny, úpravy nebo doplňky k této Smlouvě musí mít písemnou formu, musí být schváleny Valnou hromadou a musí být podepsány Smluvními stranami.
6.9 Tato Smlouva a její výklad se řídí právními předpisy České republiky.
6.10 Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v českém jazyce, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) jejím stejnopise.
Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Xxxxxxx vyjadřuje jejich pravou a
svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
V Uherském Hradišti dne 21. 6. 2022
……..…………………………… | …………………..…………… |
Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx předseda představenstva | Xxx. Xxxxx Xxxxxx člen dozorčí rady |