VZOR SMLOUVA O POSKYTNUTÍ PENĚŽITÉHO PŘÍPLATKU MIMO ZÁKLADNÍ KAPITÁL A DOHODA O ZAPOČTENÍ POHLEDÁVEK
Příloha AKCIONÁŘSKÉ DOHODY č. 5
VZOR
SMLOUVA O POSKYTNUTÍ PENĚŽITÉHO PŘÍPLATKU MIMO ZÁKLADNÍ KAPITÁL
A DOHODA O ZAPOČTENÍ POHLEDÁVEK
Statutární město Pardubice
se sídlem Xxxxxxxxxxx xxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx
IČO:00274046
zastoupené: Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, primátorem města
bankovní spojení: Komerční banka, a.s.
číslo účtu: 9005-326561/0100
(dále jen jako „Společník“)
a
HOCKEY CLUB DYNAMO PARDUBICE a.s.
se sídlem Sukova třída 1735, 530 02 Pardubice
zastoupený: Mgr. Xxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva a generálním manažerem
a Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, místopředsedou představenstva
IČ 60112476
DIČ: CZ60112476
Vedená u Krajského soudu v Hradci Králové pod spisovou značkou B 1078
(dále jen jako „Společnost“)
(dále též jednotlivě označováni jako „smluvní strana" nebo společně jako „smluvní strany")
uzavírají tímto níže uvedeného dne Smlouvu o poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní kapitál a dohodu o započtení pohledávek (dále také jen „smlouva“) ve smyslu ust. § 1746 odst. 2, § 1892 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „NOZ“) v následujícím znění:
Úvodní ustanovení
Dne 3.12.2019 uzavřely smluvní strany Smlouvu o zápůjčce, na základě níž se Společník zavázal přenechat Společnosti peněžní prostředky ve výši 5.000.000,- Kč s úrokovou sazbou ve výši 2,55 % p.a. a Společnost se zavázala poskytnuté peněžní prostředky dohodnutým způsobem použít a dle sjednaných podmínek vč. příslušenství Společníkovi vrátit (dále jen „Smlouva o zápůjčce I.“). Smluvní strany se dohodly na splátkovém kalendáři, podle něhož má být zápůjčka splacena ve čtyřech splátkách, a to následovně: 1. splátka do 31. 12. 2020 ve výši 500.000,- Kč, 2. splátka do 31. 12. 2021 ve výši
1.500.000,- Kč, 3. splátka do 31. 12. 2022 ve výši 1.500.000,- Kč a 4. splátka do 31. 12. 2023 ve výši 1.500.000,- Kč. Smluvní úroky dle této Smlouvy o zápůjčce I. jsou splatné jednou ročně, vždy k 31. 12. kalendářního roku, poprvé k 31.12.2020. Smluvní strany shodně prohlašují, že ke dni uzavření této Smlouvy o poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní kapitál a dohody o započtení pohledávek nebyla v souladu s výše uvedeným splátkovým kalendářem dle Smlouvy o zápůjčce I. Společností Společníkovi uhrazena žádná splátka jistiny a rovněž ani příslušenství zápůjčky.
Dne 14.1.2020 uzavřely smluvní strany Smlouvu o zápůjčce, na základě níž se Společník zavázal přenechat Společnosti peněžní prostředky ve výši 15.000.000,- Kč s úrokovou sazbou ve výši 2,55 % p.a. a Společnost se zavázala poskytnuté peněžní prostředky dohodnutým způsobem použít a dle sjednaných podmínek vč. příslušenství Společníkovi vrátit (dále jen „Smlouva o zápůjčce II.“). Smluvní strany se dohodly na splátkovém kalendáři v sedmi splátkách, a to následovně: 1. splátka do 31. 12. 2021 ve výši 2.000.000,- Kč, 2. splátka do 31. 12. 2022 ve výši 2.000.000,- Kč, 3. splátka do 31. 12. 2023 ve výši 2.000.000,- Kč, 4. splátka do 31. 12. 2024 ve výši 2.000.000,- Kč, 5. splátka do 31. 12. 2025 ve výši 2.000.000,- Kč, 6. splátka do 31. 12. 2026 ve výši 2.500.000,- Kč a 7. splátka do 31. 12. 2027 ve výši 2.500.000,- Kč. Úroky jsou splatné jednou ročně, vždy k 31. 12. kalendářního roku, poprvé k 31. 12. 2020. Smluvní strany shodně prohlašují, že ke dni uzavření této Smlouvy nebyla v souladu s výše uvedeným splátkovým kalendářem dle Smlouvy o zápůjčce II. Společností Společníkovi uhrazena žádná splátka jistiny a rovněž ani příslušenství zápůjčky.
Poskytnutí přípatku mimo základní kapitál
Předmětem této Smlouvy je závazek Společníka poskytnout Společnosti dobrovolný nevratný peněžitý příplatek do vlastního kapitálu Společnosti mimo její základní kapitál ve výši 20.000.000,-Kč (slovy: dvacet milionů korun českých) a zároveň závazek Společnosti takto poskytnutý dobrovolný peněžitý příplatek přijmout a využívat v souladu s podmínkami této smlouvy.
Dobrovolný peněžitý příplatek poskytovaný Společníkem Společnosti na základě této smlouvy je poskytován v souladu s usnesením zastupitelstva Společníka i s rozhodnutím představenstva Společnosti.
Společník se zavazuje poskytnout dobrovolný peněžitý příplatek Společnosti v jedné splátce, a to nejpozději do 17.6.2020.
Účelem poskytnutí dobrovolného peněžitého příplatku Společníkem je posílení vlastního kapitálu Společnosti, kdy Společnost je oprávněna tento použít k úhradě kumulované neuhrazené ztráty Společnosti z minulých let popř. k úhradě ztráty hospodaření Společnosti za období od 1. 5. 2019 do 30. 4. 2020, popř. k jeho ponechání v rámci vlastních zdrojů Společnosti za účelem financování činnosti Společnosti, nebude-li jej možné použít na úhradu kumulované neuhrazené ztráty Společnosti z minulých let, či k úhradě ztráty hospodaření Společnosti za období od 1. 5. 2019 do 30. 4. 2020.
Smluvní strany se dohodly, že dobrovolný peněžitý příplatek bude Společníkem poskytnut bezhotovostním převodem poukázaným na účet Společnosti, č. ú. 35-6939170237, který je veden u Komerční banky, a.s.
Společnost dobrovolný peněžitý příplatek od Společníka přijímá a zavazuje se jej využívat v souladu s účelem a podmínkami stanovenými v této smlouvě a nakládat s finančními prostředky účelně a hospodárně, a to včetně úhrady závazků, které Společnosti mohou vzniknout vůči třetím osobám
Smluvní strany společně prohlašují, že jsou srozuměny s tím, že dobrovolný peněžitý příplatek poskytnutý Společníkem Společnosti na základě této smlouvy není dotací.
Započtení vzájemných pohledávek a prominutí dluhu
Jelikož pohledávka Společnosti za Společníkem spočívající v nároku na poskytnutí peněžitého příplatku dle této Smlouvy o poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní kapitál ve výši 20.000.000,- Kč a pohledávka Společníka za Společností spočívající v nároku na vrácení jistiny zápůjčky dle Xxxxxxx o zápůjčce I. ve výši 5.000.000,- Kč a jistiny zápůjčky dle Smlouvy o zápůjčce II. ve výši 15.000.000,- Kč jsou stejného druhu (peněžité povahy) a v souhrnu i stejné výše, a tedy jsou způsobilé k započtení, dohodly se smluvní strany na započtení těchto pohledávek dohodou tak, že pohledávka Společnosti za Společníkem ve výši 20.000.000,- Kč spočívající v nároku na poskytnutí peněžitého příplatku dle této smlouvy se započítává co do výše 5.000.000,- Kč proti pohledávce Společníka za Společností na vrácení jistiny zápůjčky dle Smlouvy o zápůjčce I. ve výši 5.000.000,- Kč a co do výše 15.000.000,- Kč proti pohledávce Společníka za Společností na vrácení jistiny zápůjčky dle Smlouvy o zápůjčce II. ve výši 15.000.000,- Kč, tedy tyto pohledávky v celém rozsahu zanikají započtením dle této smlouvy.
Smluvní strany konstatují a potvrzují si, že dne 16. 6. 2020 Společnost uhradila Společníkovi veškeré příslušenství výše uvedených smluv o zápůjčce v podobě smluvních úroků ve výši 2,55 % p.a. ze zápůjčky ve výši 5.000.000,- Kč dle Smlouvy o zápůjčce I. a ve výši 2,55 % p.a. ze zápůjčky ve výši 15.000.000,- Kč dle Smlouvy o zápůjčce II. za období od vyplacení zápůjček (poskytnutí peněžních prostředků Společnosti) do 17. 6. 2020, a to v celkové výši 193 520,58 Kč (sto devadesát tři tisíc pět set dvacet korun českých padesát osm haléřů). Touto úhradou je veškeré příslušenství ze Smluv o zápůjčce I. a Smlouvy o zápůjčce II. plně uhrazeno.
Nabytím účinnosti této smlouvy tak zaniká pohledávka Společnosti za Společníkem spočívající v právu Společnosti na úhradu peněžitého příplatku mimo základní kapitál.
Nabytím účinnosti této tak smlouvy zaniká pohledávka Společníka za Společností spočívající v právu Společníka na úhradu zápůjček včetně jejich příslušenství dle Smlouvy o zápůjčce I. a Smlouvy o zápůjčce II.
Smluvní strany si tímto potvrzují, že od účinnosti této smlouvy nebudou mít vůči sobě na základě Smlouvy o zápůjčce I a Smlouvy o zápůjčce II jakékoli pohledávky či nároky, ať peněžité, tak nepeněžité, včetně nároku na vrácení jistiny zápůjček, příslušenství, případné náhrady škody atp., tj. potvrzují si a prohlašují, že dosavadní plnění smluv bylo řádné a včasné a výslovně se tímto vzdávají případných práv a nároků na jakékoli nikoli řádné plnění ze Smlouvy o zápůjčce I a Smlouvy o zápůjčce II a potvrzují si, že žádné takové plnění požadovat po druhé smluvní straně nebudou.
Společník taktéž potvrzuje, že zřízení zajištění dle čl. II. odst. 6. Smlouvy o zápůjčce II nikdy nebylo požadováno, tj. Společník nikdy nedoručil Společnosti výzvu k uzavření budoucí zástavní smlouvy k obchodnímu závodu Společnosti, a tedy ani takováto budoucí zástavní smlouva (ani jiná zástavní smlouva) nebyla uzavřena, tedy ani žádné takové budoucí zástavní právo ani zástavní právo k obchodnímu závodu Společnosti nebylo zřízeno, ani nebylo zřízeno jakékoli jiné zajištění.
Závěrečná ustanovení
Uzavření této smlouvy bylo schváleno rozhodnutím představenstva společnosti ze dne
……………..Uzavření této smlouvy bylo schváleno usnesením zastupitelstva Společníka č. ………………… ze dne …………………
Veškeré písemnosti adresované jednou smluvní stranou druhé smluvní straně budou doručovány na adresu sídla dané smluvní strany. Za doručenou se považuje i taková písemnost, která se vrátí odesílateli jako nedoručená, neboť si ji adresát odmítl převzít nebo protože adresát nebyl na doručovací adrese zastižen nebo se na ní nezdržuje.
Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu obou smluvních stran. Veškeré dodatky a změny musí být učiněny písemně v listinné podobě, a to formou vzestupně číslovaného dodatku a oboustranně odsouhlaseny.
Společník bere na vědomí, že Společnost je povinným subjektem dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, v platném znění. Je-li finanční plnění dle této smlouvy vyšší než 50.000,- Kč, nabývá tato smlouva účinnosti až jejím zveřejněním v registru smluv. Smluvní strany berou na vědomí, že nebude-li smlouva zveřejněna ani devadesátý den od jejího uzavření, je následujícím dnem zrušena od počátku s účinky případného bezdůvodného obohacení.
Smluvní strany se dohodly, že Společník bezodkladně po uzavření této smlouvy odešle smlouvu k řádnému uveřejnění do registru smluv vedeného Ministerstvem vnitra ČR. O uveřejnění smlouvy Společník bezodkladně informuje druhou smluvní stranu, nebyl-li kontaktní údaj této smluvní strany uveden přímo do registru smluv jako kontakt pro notifikaci o uveřejnění.
Smluvní strany prohlašují, že žádná část smlouvy nenaplňuje znaky obchodního tajemství (§ 504 z. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník).
Právní vztahy touto Smlouvou výslovně neřešené se řídí příslušnými ustanoveními právních předpisů české republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění.
Tato smlouva je vyhotovena ve 2 stejnopisech, z nichž Společník obdrží 1 stejnopis a Společnost 1 stejnopis.
Smluvní strany shodně prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podepsáním přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, že jejímu obsahu porozuměly a svůj projev vůle učinily vážně, určitě, srozumitelně, dobrovolně a nikoliv v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek, a že se dohodly na celém jejím obsahu, což stvrzují svými podpisy.
V Pardubicích dne
Za Společníka: Za Společnost:
_____________________ ___________________________________
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxx
primátor města předseda představenstva a generální manažer HOCKEY CLUB DYNAMO PARDUBICE a. s.
_____________________________
místopředseda představenstva HOCKEY CLUB DYNAMO PARDUBICE a. s.