Produktové podmínky

Produktové podmínky

Platné od 1.září 2024

Tyto Produktové podmínky (dále jen „PP“) upravují vztah mezi společností Innomotics uvedenou v Objednávce (dále jen „Innomotics“) a zákazníkem, který přijal Objednávku (dále jen „Zákazník“). Tyto Produktové podmínky spolu s případnými příslušnými Doplňkovými podmínkami tvoří „Smlouvu“.

Pojmy psané velkými písmeny jsou definovány na konci dokumentu.

Obchodní podmínky

1. Produkty Innomotics

1.1. Způsob dodání

Společnost Innomotics dodá Produkty a vystaví veškeré faktury v souladu s Objednávkou. Společnost Innomotics může Produkty dodávat postupně nebo v částech a podle toho fakturovat.

1.2. Aktualizace Produktů

Společnost Innomotics může aktualizovat své Produkty a Zákazník je odpovědný za instalaci těchto Aktualizací. Společnost Innomotics vynaloží komerčně přiměřené úsilí, aby Zákazníka informovala, až budou Aktualizace dostupné. Informace uvedené na webových stránkách společnosti Innomotics se považují za dostatečný způsob oznámení.

Společnost Innomotics se může rozhodnout, že nebude poskytovat podporu pro neaktuální verze Produktů nebo je aktualizovat na budoucí verze.

1.3. Kybernetická bezpečnost

Společnost Innomotics nezaručuje, že Produkty jsou bezpečné a že nejsou zranitelné.

2. Dodání

2.1. Dodací podmínky

Není-li v Objednávce dohodnuto jinak, budou Produkty dodávány FCA podle INCOTERMS®2020. Pokud je pro přepravu na konkrétní místo dohodnuta nebo vyžadována jiná přepravní podmínka, hradí Zákazník veškeré dodatečné náklady.

Zákazník může odmítnout pouze nevyhovující část Objednávky.

2.2. Dodací lhůty

Veškeré termíny v Objednávce jsou odhadované a nezávazné, pokud se Zákazník a společnost Innomotics nedohodnou na konkrétních termínech dodání, které výslovně podléhají smluvní pokutě (dále jen „Závazné termíny“); v takovém případě se použije článek 2.3.

2.3. Prodlení

2.3.1. Smluvní pokuta. Pokud je společnost Innomotics výhradně odpovědná za porušení Závazných termínů a Zákazníkovi vznikla újma, společnost Innomotics zaplatí smluvní pokutu ve výši 0,5 % z Ceny za část Výrobků, s jejímž dodáním je v prodlení, za každý celý týden prodlení.

Souhrnná smluvní pokuta nepřesáhne 5 % z Ceny.

2.3.2. Zrušení Objednávky z důvodu prodlení. Zákazník může zrušit Objednávku z důvodu prodlení pouze v případě, že:

a. je splatná maximální výše smluvní pokuty; a

b. uplynula přiměřená dodatečná dodací lhůta.

2.3.3. Výlučný prostředek nápravy. Tento článek 2.3 stanoví veškerou a výlučnou odpovědnost společnosti Innomotics za prodlení a v rozsahu, který umožňují kogentní právní předpisy, vylučuje všechna ostatní práva a prostředky nápravy Zákazníka z titulu prodlení.

3. Přechod nebezpečí a vlastnického práva

3.1. Přechod nebezpečí

Nebezpečí ztráty nebo poškození všech Výrobků přechází na Zákazníka okamžikem:

a. Dodání;

b. pokusu o Dodání, pokud Zákazník bezdůvodně nepřevezme nebo odmítne převzít Výrobky; nebo

c. přemístění Výrobků do skladu v souladu s článkem 4.1.

3.2. Přechod vlastnického práva

Vlastnické právo k Výrobkům přechází na Zákazníka poté, co společnost Innomotics obdrží příslušnou platbu v

plné výši.

Pokud platné právní předpisy neumožňují společnosti Innomotics ponechat si vlastnické právo po Dodání:

a. vlastnické právo k Výrobkům přechází na Zákazníka okamžikem dodání; ale

b. Společnost Innomotics si ponechá zástavní právo k Výrobkům k zajištění úhrady kupní ceny Výrobků a Zákazník souhlasí s podpisem všech dokumentů, které společnost Innomotics považuje za nezbytné nebo vhodné k platnému vzniku tohoto zástavního práva nebo, aby bylo právně bezvadné.

4. Uskladnění

4.1. Přemístění Výrobků do skladu

Na žádost Zákazníka nebo v případě, že Zákazník nepřevezme Dodávku ve sjednaný Den dodání bez udání důvodu, mohou být Výrobky přemístěny do skladu. Po obdržení faktury Zákazník zaplatí za:

a. přepravu; a

b. náklady na skladování, včetně přípravy a uložení do skladu, manipulace, přepravy, kontroly, konzervace, údržby, daní a pojištění.

4.2. Odvoz Výrobků ze skladu

Zákazník na své náklady zajistí odvoz Výrobků ze skladu:

a. jakmile to podmínky umožní; a

b. poté, co společnosti Innomotics zaplatí všechny částky splatné podle tohoto článku 4.

5. Platby, úroky a daně

5.1. Platební podmínky

Zákazník uhradí Cenu (a případně přiměřené a prokazatelné cestovní a vedlejší náklady) do 30 dnů od data vystavení faktury, a to bez srážek nebo započtení. Pokud Zákazník fakturu zpochybní, musí zaplatit jakoukoli nespornou část.

5.2. Úroky

Společnost Innomotics je oprávněna účtovat úroky z prodlení ve výši 1,5 % měsíčně (složené úročení) nebo ve výši nejvyšší zákonem povolené sazby (podle toho, která je nižší).

5.3. Daně

Všechny částky, které společnost Innomotics fakturuje, jsou uvedeny bez daní a jakýchkoli dalších poplatků; k ceně může být připočtena daň z přidané hodnoty dle platných předpisů. Zákazník zaplatí nebo uhradí společnosti Innomotics veškeré příslušné daně, cla nebo jiné poplatky uložené jakýmkoli státním orgánem za používání nebo převzetí Produktů Zákazníkem.

Pokud je Zákazník osvobozen od daně z přidané hodnoty nebo daně z prodeje, musí předložit včas platné a

podepsané osvědčení o osvobození od daně, povolení k přímé platbě nebo jiný státem uznaný obdobný dokument.

Pokud je Zákazník ze zákona povinen odvést nebo srazit daň, zvýší Zákazník částku, kterou zaplatí společnosti Innomotics, tak, aby společnost Innomotics obdržela čistou, původně fakturovanou částku. Zákazník neprodleně poskytne všechny daňové doklady, které potvrzují, že odvedl nebo srazil daň.

6. Změny

6.1. Žádosti o změnu

Pokud Zákazník zašle společnosti Innomotics žádost o změnu nebo pokud společnost Innomotics navrhne změnu, společnost Innomotics může Zákazníkovi zaslat:

a. odhad ceny;

b. dopad na harmonogram; a

c. informace o dalších nezbytných změnách Objednávky.

6.2. Účinnost změny

Změna nabývá účinnosti, jakmile ji Zákazník a společnost Innomotics písemně přijmou.

6.3. Změny v právních předpisech a normách

6.3.1. Právo na provedení úprav. Společnost Innomotics má právo provést přiměřené úpravy Objednávky s ohledem na jakékoli dodatečné požadavky nebo náklady, které jí vzniknou v důsledku:

a. zákona, předpisu, soudního rozsudku nebo rozhodnutí nebo pokynů vydaného orgány veřejné moci; nebo

b. technické normy nebo pravidel pro činnost v oboru; nebo

c. pravidel zavedených v prostorách Zákazníka,

v každém případě vydané nebo změněné po dni nabytí účinnosti Objednávky.

6.3.2. Druhy úprav. Úpravy mohou zahrnovat například změny:

a. časových harmonogramů a případně rozsahu Produktů; nebo

b. Ceny, které odráží veškeré přiměřené dodatečné náklady.

6.4 Jiný způsob plnění

Společnost Innomotics může dodávat Produkt jiným způsobem, než který je uveden v Objednávce, je-li tento způsob technicky rovnocenný způsobu uvedenému v Objednávce, pokud tím nedojde ke zhoršení sjednaných funkcí.

7. Povinnosti Zákazníka

7.1. Součinnost

Zákazník na své vlastní náklady a včas:

a. poskytne součinnost v souladu s Objednávkou;

b. odpovídá za výkonnost a interoperabilitu součinnosti;

c. zajistí všechna potřebná povolení a licence na své náklady; a

d. zajistí, aby společnost Innomotics, její Přidružené společnosti a jejich subdodavatelé měli právo na

používání jakékoliv součinnosti a přístup k nim.

7.2. Přiměřené úpravy

Pokud Zákazník:

a. neposkytne svou součinnost v souladu s příslušnou Objednávkou; nebo

b. nesplní své povinnosti uvedené v tomto článku 7, nebo v příslušných Doplňkových podmínkách,

společnost Innomotics bude mít právo upravit Objednávku, včetně časového harmonogramu a poplatků, aby

kompenzovala jakékoli prodlení nebo přiměřené dodatečné náklady, které společnosti Innomotics vzniknou.

7.3. Používání Produktů

Zákazník nese výhradní odpovědnost za veškeré výsledky a výstupy vyplývající z používání Produktů.

7.4. Bezpečnost a ochrana

Zákazník je odpovědný za:

a. koncepci, implementaci a údržbu ucelené, špičkové a moderní bezpečnostní koncepce na ochranu svého podniku, závodů, systémů, strojů a sítí (včetně Výrobků) před kybernetickými hrozbami. „Kybernetickou hrozbou“ se rozumí jakákoli okolnost nebo událost s potenciálem nepříznivě ovlivnit závody, systémy, stroje a sítě Zákazníka (včetně Výrobků) prostřednictvím neoprávněného přístupu, zničení, vyzrazení a/nebo modifikace informací, útoků typu „denial of service“ nebo srovnatelné situace;

b. ochranu svých informačních technologií (IT) včetně všech informací a údajů v nich obsažených před bezpečnostními incidenty v oblasti IT pomocí vhodných a přiměřených technických a organizačních opatření

c. používání nejnovějších verzí produktu a okamžitou instalaci softwarových záplat a aktualizací, které společnost Innomotics zpřístupní, podle pokynů společnosti Innomotics pro instalaci a další zabezpečení;

d. přijímání vhodných opatření na ochranu a obnovu svých dat a konfigurací včetně vedení záložních kopií; a

e. bezpečnost osob na místě.

Pokud se strana dozví o možném bezpečnostním incidentu IT, který může ohrozit provozní infrastrukturu druhé strany, včas a důvěrně informuje druhou stranu o tomto bezpečnostním incidentu, poskytne jí veškeré potřebné informace a průběžně ji bude informovat. Přijme vhodná a přiměřená opatření k odvrácení nebo alespoň omezení dopadů na dotčenou infrastrukturu druhé strany.

7.5. Zákaz reverzního inženýrství

Zákazník nebude provádět reverzní inženýrství, dekompilovat ani kopírovat Produkty nebo jejich části, pokud to neumožňují kogentní právní předpisy nebo Objednávka.

8. Práva společnosti Innomotics na užívání

Společnost Innomotics a její Přidružené společnosti a jejich subdodavatelé mohou:

a. používat k jakémukoli účelu, na dobu neurčitou a na vlastní riziko jakékoli informace nebo zpětnou vazbu, kterou Zákazník poskytne společnosti Innomotics ohledně Produktů společnosti Innomotics, včetně návrhů na změny nebo vylepšení, žádostí o podporu a oprav chyb;

b. používat údaje, které společnost Innomotics shromažďuje v souvislosti s Produkty, k poskytování a zlepšování svých výrobků a služeb; a

c. identifikovat Zákazníka jménem nebo logem jako součást obecného seznamu zákazníků na webových stránkách a v marketingových materiálech, pokud k tomu Zákazník nebude nic písemně namítat.

Záruky

9. Záruka na Výrobky

Společnost Innomotics odpovídá za to, že Výrobky budou při přechodu nebezpečí bez vad.

10. Záruční doba Výrobků

10.1. Původní záruční doba

Záruční doba na Výrobky je 12 měsíců od přechodu nebezpečí.

10.2. Záruční doba na výměny a opravy

Záruční doba na vyměněné nebo opravené části Výrobků je 6 měsíců od data výměny nebo opravy, pokud původní záruční doba uplyne dříve.

V každém případě záruční doba skončí nejpozději 24 měsíců od začátku původní záruční doby.

11. Vady a reklamace

11.1. Kontrola a oznámení

Zákazník zkontroluje Výrobky a písemně oznámí společnosti Innomotics jakékoli Vady bez zbytečného odkladu po jejich zjištění a vždy v příslušné záruční době.

11.2. Prostředky nápravy

Společnost Innomotics odstraní všechny vady podle svého uvážení:

a. opraví (na místě nebo na dálku) nebo vymění vadné Výrobky nebo jejich nevyhovující části v přiměřené lhůtě; nebo

b. vrátí celou nebo část ceny Výrobků nebo jakékoli nevyhovující části.

11.3. Povinnost spolupráce a náklady

V případě reklamace Zákazník:

a. na vlastní náklady poskytne přístup k údajům o provozu a údržbě;

b. na vlastní náklady a podle uvážení společnosti Innomotics:

• odešle Výrobky nebo jejich nevyhovující část společnosti Innomotics; nebo

• umožní společnosti Innomotics přiměřený přístup k Výrobkům a provede jakoukoli demontáž a opětovnou montáž nezbytnou k tomu, aby společnost Innomotics mohla splnit své povinnosti vyplývající ze záruky;

c. na žádost společnosti Innomotics převede vlastnické právo k vyměněné vadné části na společnost

Innomotics; a

d. zaplatí společnosti Innomotics za diagnostiku a opravu, pokud vyjde najevo, že žádná Vada neexistovala.

e. odpovídá za celní odbavení v zemi, kde se projekt nachází, a za další přepravu z místa dodání veškerého vybavení potřebného k odstranění Vady.

12. Výjimky ze záruky

12.1. Lhůta pro reklamaci

Po uplynutí příslušné záruční doby je vyloučen jakýkoli nárok ze záruky.

12.2. Vady, které nekryje záruka

Níže uvedené nepředstavuje Vadu:

a. běžné opotřebení;

b. chybné nebo nedbalé zacházení nebo neobvykle nadměrné používání;

c. nedodržení pokynů v Objednávce, příručkách a podobných dokumentech, které má Zákazník k dispozici;

d. nereprodukovatelné softwarové chyby;

e. vady, které výrazným způsobem nenarušují používání Produktů;

f. jakékoli příčiny mimo kontrolu společnosti Innomotics;

g. úpravy, opravy, instalace nebo uvedení do provozu jinou osobou než společností Innomotics nebo jejími oprávněnými zástupci; nebo

h. nevyužívání Aktualizace poskytnuté společností Innomotics.

12.3. Žádné záruky

Společnost Innomotics nezaručuje, že Výrobky jsou kompatibilní nebo interoperabilní nebo že fungují v souladu s provozním prostředím nebo IT požadavky Zákazníka (pokud Zákazník tyto požadavky výslovně neuvede v Objednávce).

13. Výlučný prostředek nápravy

Články 9-13 uvádějí veškerou odpovědnost společnosti Innomotics a výhradní práva a prostředky nápravy Zákazníka v případě záručních Vad. Společnost Innomotics neposkytuje ohledně Výrobků žádné další záruky, výslovné, předpokládané ani zákonné, včetně jakýchkoli záruk prodejnosti nebo vhodnosti pro určitý účel.

Práva k duševnímu vlastnictví

14. Vlastnické právo

Každá strana zůstává vlastníkem svého Duševního vlastnictví.

15. Licence na používání firmwaru nebo dokumentů

Společnost Innomotics uděluje Zákazníkovi nevýhradní a nepřenosnou licenci na používání Firmwaru pouze pro jeho provoz. Licenci lze převést pouze s Výrobky, v nichž je Firmware zabudován.

Podmínky softwarové licence a služeb údržby softwaru sjednané ve Smlouvě (pokud existují) se nevztahují na

Firmware.

Zákazník může používat dokumenty, které jsou součástí Produktů, v nezměněné podobě a v rozsahu nezbytném pro provoz a běžnou údržbu Výrobků vlastním personálem Zákazníka, pokud není se společností Innomotics výslovně písemně dohodnuto jinak.

Další softwarové podmínky

16. Formát kódu

Produkty obsahující software budou dodány ve formě objektového kódu. Pokud Podmínky třetích osob vyžadují, aby společnost Innomotics poskytla Technologie třetích osob ve formě zdrojového kódu, poskytne je společnost Innomotics:

a. na základě písemné žádosti; a

b. po zaplacení přiměřených nákladů.

17. Softwarové podmínky Innomotics

Na software společnosti Innomotics se mohou vztahovat Doplňkové podmínky uvedené v Objednávce.

18. Podmínky třetích osob

V případě rozporu s podmínkami Xxxxxxx se na Technologie třetích osob vztahují Xxxxxxxx třetích osob. Podmínky třetích osob pro software s otevřeným zdrojovým kódem mají přednost i ve vztahu k softwaru nebo jeho částem, pokud Podmínky třetích osob pro software s otevřeným zdrojovým kódem udělují Zákazníkovi určitá práva k užívání na základě propojení komponent softwaru s otevřeným zdrojovým kódem se softwarem.

Důvěrnost a dodržování zákonů

19. Důvěrnost

19.1. Ochrana a použití Důvěrných informací

Přijímající strana:

a. bude chránit Důvěrné informace stejnými prostředky, které používá k ochraně svých vlastních informací (a vždy alespoň přiměřenými prostředky); a

b. bude používat Důvěrné informace pouze pro účely Objednávky.

19.2. Omezené poskytnutí Důvěrných informací

Přijímající strana:

a. sdělí Důvěrné informace pouze:

• svým zaměstnancům a zaměstnancům svých Přidružených společností, zástupcům, poradcům a smluvním partnerům, kteří je potřebují znát; nebo

• se souhlasem sdělující strany; a

b. zajistí, aby všichni příjemci byli vázáni povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu jako ve Smlouvě.

19.3. Vrácení a nakládání s Důvěrnými informacemi

Přijímající strana vrátí nebo zničí všechny důvěrné informace na žádost sdělující strany. Kopie vyžadované podle platných zákonů nebo vytvořené v rámci běžného zálohování informačních technologií mohou být uchovávány, ale musí zůstat důvěrné.

Při plnění Objednávky mohou zaměstnanci společnosti Innomotics získat obecné odborné znalosti, know-how, nápady, koncepty a techniky, které si pak uchovají v paměti. Společnost Innomotics může tyto znalosti, které zůstaly v paměti zaměstnanců, využívat bez jakýchkoli podmínek nebo omezení.

19.4. Povinné poskytnutí Důvěrných informací

Přijímající strana může na žádost vládního orgánu nebo ze zákona poskytnout Důvěrné informace za předpokladu, že:

a. neprodleně podá písemné oznámení sdělující straně (pokud to zákon umožňuje); a

b. bude spolupracovat se sdělující stranou na omezení rozsahu poskytnutí.

19.5. Výjimky

Výše uvedené povinnosti týkající se důvěrnosti se nevztahují na informace, které:

a. jsou nebo se stanou obecně dostupným veřejnosti (aniž by přijímající strana porušila Xxxxxxx);

b. se dostanou k přijímající straně z jiného zdroje než od sdělující strany (pokud přijímající strana nemá důvod se domnívat, že informace jsou důvěrné);

c. již byly v držení přijímající strany bez povinnosti mlčenlivosti; nebo

d. byly nezávisle vyvinuty přijímající stranou bez použití Důvěrných informací.

20. Ochrana údajů

Zákazník i společnost Innomotics budou dodržovat platné zákony týkající se ochrany údajů.

21. Dodržování předpisů pro kontrolu vývozu

21.1. Vývozní předpisy / zákaz zpětného vývozu

a. Zákazník bude dodržovat všechny platné Vývozní předpisy.

b. Zákazník:

• není oprávněn prodávat, vyvážet ani zpětně vyvážet, přímo ani nepřímo, žádné Produkty do Ruska

nebo Běloruska nebo pro použití v těchto zemích; a

• vynaloží veškeré úsilí k zajištění toho, aby účel tohoto článku 21.1.b nebyl zmařen žádnou třetí

osobou, která se nachází níže v obchodním řetězci.

21.2. Požadované informace

Zákazník je povinen neprodleně:

a. informovat společnost Innomotics o jakýchkoli problémech při uplatňování článků 21.1.b. a 21.4.d., včetně jakýchkoli relevantních činností třetích osob, které by mohly zmařit účel článku 21.1.b; a

b. poskytnout na vyžádání informace o:

• uživatelích, zamýšleném použití, místě použití a konečném místě určení Produktů; a

• dodržování článku 21.

21.3. Údaje vyžadující zvláštní režim

Předtím, než Zákazník sdělí společnosti Innomotics jakékoli informace, které se týkají obrany nebo vyžadují kontrolované nebo zvláštní zacházení, je povinen:

a. informovat společnost Innomotics; a

b. používat nástroje a metody pro zveřejňování informací, které společnost Innomotics vyžaduje.

21.4. Kontroly vývozu Produktů

Předtím, než Zákazník provede jakoukoli transakci s třetí osobou týkající se Produktů poskytovaných společností Innomotics, vhodnými opatřeními (např. monitorováním) zkontroluje a potvrdí, že:

a. Zákazník neporušuje žádné Vývozní předpisy při používání, předávání nebo distribuci Produktů, při zprostředkování smluv nebo poskytování jiných hospodářských zdrojů v souvislosti s Produkty, a to i s ohledem na případné zákazy jejich obcházení (např. odklonem);

b. Produkty nejsou určeny pro zakázané nebo nepovolené necivilní účely (například: zbrojení, jaderné technologie nebo jakékoli jiné obranné a vojenské využití);

c. Zákazník prověřil všechny přímé a nepřímé strany zapojené do přijímání, používání nebo distribuce Produktů podle všech platných seznamů stran s omezeným přístupem podle vývozních předpisů týkajících se obchodování se subjekty, osobami a organizacemi uvedenými na těchto seznamech; a

d. Produkty nebudou:

• vyváženy přímo nebo nepřímo (např. přes země Euroasijské hospodářské unie (EAEU)) do Ruska nebo Běloruska nebo pro použití v Rusku nebo Bělorusku; nebo

• dále prodány jakémukoli obchodnímu partnerovi bez předchozího závazku, že tyto Produkty

nebudou přímo ani nepřímo vyváženy do Ruska nebo Běloruska nebo tam použity.

21.5. Vývoj polovodičů

Zákazník nebude bez předchozího písemného souhlasu společnosti Innomotics používat Produkty k vývoji nebo výrobě integrovaných obvodů v jakémkoli zařízení na výrobu pokročilých polovodičů, které se nachází v Čínské lidové republice, a dále v místech s omezeným přístupem, která splňují kritéria uvedená v předpisech U.S. Export Administration Regulations, 15 C.F.R. 744.23.

21.6. Výhrady a pozastavení plnění

21.6.1. Výhrady. Společnost Innomotics není povinna plnit jakoukoli Objednávku, pokud tomu brání:

a. překážky vyplývající z vnitrostátních nebo mezinárodních zahraničněobchodních okolností;

b. překážky vyplývající z celních požadavků; nebo

c. jakékoliv Vývozní předpisy.

21.6.2. Pozastavení plnění. Společnost Innomotics může omezit nebo pozastavit přístup Zákazníka nebo jeho uživatelů

k Produktům, pokud je k tomu povinna na základě Vývozních předpisů.

21.7. Porušení Vývozních předpisů

Jakékoli porušení tohoto článku 21 je podstatným porušením Objednávky, které opravňuje společnost Innomotics,

aby:

a. pozastavila nebo ukončila platnost Objednávky v souladu s články 22 a 23; a

b. v případě porušení článku 21.1.b. účtovala pokutu ve výši 5 % z Ceny Objednávky.

Pozastavení plnění a zrušení Objednávky

22. Pozastavení plnění

22.1. Právo pozastavit plnění povinností

Společnost Innomotics může pozastavit plnění svých povinností vyplývajících z Objednávky písemným oznámením Zákazníkovi, pokud:

a. je Zákazník v prodlení s platbou o více než 15 dní nebo je v prodlení s poskytnutím jakéhokoliv zajištění

platby;

b. Zákazník neposkytne požadovanou součinnost v souladu s Objednávkou ani po uplynutí přiměřené dodatečné lhůty; nebo

c. Zákazník podstatným způsobem poruší podmínky Objednávky.

22.2. Platby během pozastavení plnění

Pokud společnost Innomotics pozastaví plnění, Zákazník bude povinen ihned zaplatit:

a. Cenu (plus přiměřené a prokazatelné cestovní a vedlejší výdaje) související s jakoukoli částí Produktů dodaných nebo objednaných před datem účinnosti pozastavení plnění; a dále

b. veškeré přiměřené náklady a výdaje, které přímo nebo nepřímo vznikly v důsledku pozastavení plnění.

22.3. Úprava harmonogramu

Pokud společnost Innomotics obnoví plnění, upraví všechny dotčené harmonogramy tak, aby zohlednila pozastavení plnění. Po 15 dnech pozastavení plnění může společnost Innomotics přeřadit personál na jiné úkoly a využít objednané (hotové) výrobky pro jiné účely.

22.4 Zrušení Objednávky z důvodu pozastavení plnění

Společnost Innomotics je oprávněna zrušit jakoukoliv Objednávku, pokud bylo pozastaveno její plnění po více než 60 dní.

23. Zrušení Objednávky

23.1. Právo na zrušení objednávky

Zákazník nebo společnost Innomotics mohou zrušit jakoukoli Objednávku na základě písemné výpovědi, pokud druhá strana:

a. je v úpadku nebo platební neschopnosti;

b. vstoupí do likvidace;

c. soud rozhodne o jmenování insolvenčního správce;

d. uzavře dohodu s věřiteli o vypořádání závazků;

e. pokračuje v činnosti pod insolvenčním správcem ve prospěch svých věřitelů; nebo

f. nenapraví podstatné porušení do 30 dnů od upozornění.

Společnost Innomotics je dále oprávněna zrušit Objednávku, pokud je Zákazník přímou nebo nepřímo ovládán

jakýmkoli konkurentem společnosti Innomotics.

Právo na odstoupení od Objednávky je vyloučeno.

23.2. Platby v případě, že Zákazník zruší Objednávku

Pokud Zákazník zruší Objednávku podle článku 23.1, uhradí Cenu (plus přiměřené a prokazatelné cestovní a vedlejší výdaje) spojené s jakoukoli částí Produktů dodaných nebo objednaných před datem účinnosti zrušení.

23.3. Platby v případě, že společnost Innomotics zruší Objednávku

Pokud společnost Innomotics zruší Objednávku podle článku 23.1, Zákazník zaplatí:

a. Cenu (plus přiměřené a prokazatelné cestovní a vedlejší výdaje) za Produkty po odečtení všech výdajů, které nevzniknou z důvodu zrušení Objednávky; a

b. veškeré přiměřené náklady a výdaje, které společnosti Innomotics vznikly v důsledku zrušení Objednávky.

23.4. Pokračující platnost

Články 5, 7.4, 7.5, 7.6, 8, 19, 21, 23.2, 23.3, 24, 25 a 27 zůstávají v platnosti i po zrušení Objednávky.

Reklamace, odpovědnost a řešení sporů

24. Porušení práv k duševnímu vlastnictví

24.1. Nárok z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví společností Innomotics

V případě nároku z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví společnost Innomotics:

a. zajistí obranu proti nároku z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví na náklady společnosti

Innomotics; a

b. zaplatí veškerou náhradu škody, kterou je Zákazník povinen zaplatit na základě pravomocného rozhodnutí příslušného soudu nebo která je dohodnuta v rámci smíru se souhlasem společnosti Innomotics.

24.2. Prostředky nápravy

V případě nároku z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví může společnost Innomotics podle své volby a na své náklady zajistit tyto prostředky nápravy:

a. zajistit pro Zákazníka právo pokračovat v používání Produktů;

b. upravit Produkty tak, aby neporušovaly práva k duševnímu vlastnictví; nebo

c. vyměnit část Produktů, která porušuje práva k duševnímu vlastnictví v případě bodů b. a c. bez podstatného ovlivnění funkčnosti Produktů.

24.3. Vrácení peněz

24.3.1. Podmínky pro vrácení peněz. Pokud dle názoru společnosti Innomotics nejsou k dispozici prostředky nápravy podle článku 24.2 za komerčně přiměřené náklady, může společnost Innomotics zrušit všechny Objednávky včetně licencí k Produktům a Zákazníkovi budou vráceny peníze za části Produktů, které údajně porušují práva k duševnímu vlastnictví uvedené v článku 24.3.2 („Vrácení peněz“) za předpokladu, že po obdržení oznámení společnosti Innomotics Zákazník:

a. přestane používat Produkty, které údajně porušují práva k duševnímu vlastnictví;

b. vrátí všechny související části Produktů, které má Zákazník v držení.

24.3.2. Vrácení peněz. Zákazník obdrží:

a. u Výrobků nebo trvalého softwaru: zbývající část 60měsíčního odpisového období od prvního dodání;

b. u předplacených služeb nebo časových licencí: částku odpovídající zbývající době jejich platnosti; a

c. u jakýchkoli jiných Produktů: předem zaplacené ceny za část Produktů, které porušují práva k duševnímu vlastnictví.

24.4. Přerušení používání Produktů nepředstavuje uznání nároku

Pokud Zákazník přestane používat Produkty (nebo jejich část), které údajně porušují práva k duševnímu vlastnictví, nebo jakýmkoli jiným způsobem vyhoví požadavku třetí osoby, oznámí písemně třetí osobě, která uplatnila nárok, že tato skutečnost nepředstavuje přiznání porušení práv k duševnímu vlastnictví.

24.5. Předpoklady pro zajištění obrany nebo prostředků nápravy

Zajištění obrany nebo prostředků nápravy podle tohoto článku 24 jsou podmíněny tím, že Zákazník společnosti

Innomotics:

a. neprodleně písemně oznámí nárok z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví;

b. poskytne veškeré požadované informace (včetně informací o používání Produktů Zákazníkem) a přiměřenou součinnost pro řešení nároku z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví; a

c. udělí výhradní oprávnění k obhajobě nebo vypořádání nároku z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví.

24.6. Předchozí souhlas Zákazníka

Společnost Innomotics neuzná odpovědnost ani nepřevezme závazky jménem Zákazníka bez jeho předchozího písemného souhlasu, který Zákazník bezdůvodně neodepře.

24.7. Výjimky

Společnost Innomotics nebude mít žádnou odpovědnost ani povinnosti, jak je uvedeno v tomto článku 24 v

rozsahu, v jakém je nárok z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví způsoben:

a. nepoužíváním náhrady, opravy, záplaty nebo nové verze Produktu poskytnutou společností Innomotics, která plní v podstatě stejné funkce jako Produkt, které údajně porušuje práva k duševnímu vlastnictví;

b. používáním Produktů v kombinaci se softwarem, vybavením, produkty nebo jinými položkami, které neposkytla společnost Innomotics;

c. používáním bezplatně poskytovaných Produktů;

d. jakoukoliv úpravou, modifikací nebo konfigurací Produktů, která nebyla provedena společností Innomotics;

e. pokyny, požadavky, specifikacemi a součinností Zákazníka;

f. používáním Produktů k účelu nebo způsobem, který společnost Innomotics neschválila;

g. výstupy z užívání služeb; nebo

h. informacemi nebo údaji, které nebyly poskytnuty společností Innomotics nebo jejím jménem.

24.8. Nárok z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví Zákazníkem

Pokud společnost Innomotics nebo její Přidružené společnosti čelí obvinění, že součinnost porušuje práva k duševnímu vlastnictví, pak se povinnosti společnosti Innomotics podle článků 24.1, 24.2, 24.5 a 24.6 vztahují na Zákazníka a ten je povinen je plnit ve prospěch společnosti Innomotics a jejích Přidružených společností.

24.9. Výlučné prostředky nápravy

Tento článek 24 stanoví veškerou odpovědnost společnosti Innomotics a jediná a výhradní práva a prostředky nápravy Zákazníka v případě porušení práv duševního vlastnictví třetích osob.

25. Odpovědnost

25.1. Výlučná odpovědnost

Tento článek 25 stanoví výlučnou odpovědnost společnosti Innomotics za všechny nároky, náklady, škody a odškodnění, bez ohledu na formu nároku, ať už na základě smlouvy, zákona, občanskoprávního deliktu (včetně nedbalosti) nebo jinak a platí navíc k jakémukoli jinému omezení nebo vyloučení odpovědnosti společnosti Innomotics obsaženému v jiných částech Objednávky.

25.2. Omezení

Omezení a výjimky uvedené níže a v Objednávce:

a. platí pro:

• společnost Innomotics;

• Přidružené společnosti společnosti Innomotics; a

• příslušné vedoucí pracovníky, statutární orgány, poskytovatele licencí, subdodavatele a

zástupce společnosti Innomotics; a

b. se neuplatní v rozsahu, v jakém nelze odpovědnost omezit nebo vyloučit podle platných právních předpisů.

25.3. Omezení odpovědnosti

a. Odpovědnost společnosti Innomotics za jednotlivé události související s Objednávkou je omezena na 20

% z Ceny zaplacené podle Objednávky za Produkty; a

b. Celková odpovědnost společnosti Innomotics za všechny nároky související s Objednávkou je omezena na 100 % z Ceny zaplacené podle Objednávky za Produkty.

25.4. Vyloučení odpovědnosti

25.4.1. Časové omezení. Veškerá odpovědnost společnosti Innomotics na základě Objednávky zaniká uplynutím záruční doby na Produkty a jakékoli nároky Zákazníka jsou vyloučeny po uplynutí 2 let od data události, která vedla k uplatnění nároku.

25.4.2. Odmítnutí odpovědnosti. Společnost Innomotics v žádném případě nenese odpovědnost (ani v případě, že níže uvedené události šlo předvídat) za:

a. jakékoli nepřímé, náhodné, následné, zvláštní nebo sankční náhrady škody;

b. ztrátu v důsledku přerušení výroby;

c. přerušení provozu;

d. ztrátu možnosti používat majetek;

e. ztrátu nebo poškození dat;

f. smluvní nároky třetích osob;

g. ušlé příjmy, zisky, kapitál a úroky nebo ztrátu předpokládaných úspor; nebo

h. jakékoli škody způsobené Produkty poskytovanými zdarma.

26. Vyšší moc

26.1. Okolnosti vylučující odpovědnost

Žádná ze stran nenese odpovědnost za úplné nebo částečné neplnění nebo prodlení s plněním (s výjimkou platebních povinností) v důsledku události vyšší moci.

26.2. Zohlednění dopadu vyšší moci v harmonogramu

Harmonogramy uvedené v Objednávce dotčené vyšší mocí budou přiměřeně upraveny.

26.3. Právo zrušit Objednávku

Pokud událost vyšší moci trvá déle než 180 dní, může Zákazník nebo společnost Innomotics Objednávku zrušit. Zákazník zaplatí společnosti Innomotics Cenu za Produkty poskytnuté nebo objednané do data zrušení.

27. Rozhodné právo a řešení sporů

27.1. Rozhodné právo

Tato Smlouva a jakákoli Objednávka se řídí hmotným právem České republiky, s výjimkou kolizních norem. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se na tuto Smlouvu nevztahuje.

27.2. Soudní řízení

V rozsahu přípustném podle platných právních předpisů a v rozsahu, který by neměl za následek neplatnost nebo nepoužitelnost tohoto článku 27, se strany dohodly, že společnost Innomotics může podle vlastního uvážení podat žalobu u soudů jurisdikce (jurisdikcí), kde jsou Produkty používány nebo kde má Zákazník své sídlo a nebo kde má

společnost Innomotics své sídlo, (i) za účelem vymáhání svých práv duševního vlastnictví, (ii) za účelem vydání předběžného opatření nebo (iii) za účelem zaplacení poplatků souvisejících s jakýmkoli Produktem.

Obecná ujednání

28. Písemná forma a oznámení

Není-li uvedeno jinak, písemná forma zahrnuje i e-mail. Výpovědi musí být zaslány ve formě dopisu na adresu

uvedenou v příslušné Objednávce.

29. Neomezená podnikatelská činnost

S výhradou ujednání o mlčenlivosti žádné ujednání Objednávky neomezuje společnost Innomotics v poskytování výrobků a služeb třetím osobám, které jsou podobné nebo totožné s výrobky a službami poskytovanými Zákazníkovi.

30. Přidružené společnosti a subdodavatelé

Společnost Innomotics může ke splnění svých povinností vyplývajících z Objednávky využít Přidružené společnosti a subdodavatele. Společnost Innomotics zůstává odpovědná za své povinnosti a povinností svých Přidružených společností a subdodavatelů.

31. Nezávislé subjekty

Žádné ujednání Objednávky nezakládá partnerský nebo pracovněprávní vztah mezi společností Innomotics a Zákazníkem nebo jejich zaměstnanci.

32. Přednost

V případě rozporu mezi Objednávkou, těmito Produktovými podmínkami a jakýmikoli Doplňkovými podmínkami platí následující pořadí přednosti:

a. Objednávka (s výjimkou jakýchkoli všeobecných podmínek Zákazníka, i když je v dokumentu uvedeno jinak);

b. příslušné Doplňkové podmínky; a

c. tyto Produktové podmínky.

33. Úplná dohoda

Objednávka je úplnou dohodou týkající se jejího předmětu a nahrazuje a ruší veškeré předchozí nebo současné dohody, ujištění, záruky nebo prohlášení.

Každá strana souhlasí s tím, že nebude mít žádné nároky na zjednání nápravy v souvislosti s jakýmkoli prohlášením (učiněným neúmyslně nebo z nedbalosti, avšak s výjimkou podvodného prohlášení), které není uvedeno v Objednávce.

Pokud je překlad Objednávky nebo Smlouvy v rozporu s originálem, má přednost anglická verze.

Podmínky jakékoli objednávky nebo jiného dokumentu Zákazníka jsou vyloučeny a takové podmínky se nevztahují na žádnou Objednávku a nedoplňují ani nemění Objednávku bez ohledu na opačné znění v příslušném dokumentu.

34. Zákaz postoupení

Žádná ze stran není oprávněna postoupit nebo jinak převést (ze zákona nebo jinak) svá práva nebo povinnosti vyplývající z Objednávky bez písemného souhlasu druhé strany. Společnost Innomotics však může postoupit práva nebo povinnosti na Přidruženou společnost nebo nabyvatele všech nebo podstatných částí podniku, na který se vztahuje Objednávka.

35. Důsledky neuplatnění práva

Nevymáhání ujednání Objednávky se nepovažuje za vzdání se příslušného práva.

36. Změny

Tato Objednávka a jakékoli její změny jsou účinné pouze tehdy, jsou-li vyhotoveny písemně a podepsány oběma stranami (buď ručně, nebo prostřednictvím elektronického systému určeného společností Innomotics).

37. Platnost

Pokud je některé ujednání Objednávky neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, nebude tímto dotčena platnost ostatních ujednání. Takové ujednání bude považováno za přepracované v souladu s platnými právními předpisy tak, aby odráželo původní záměr stran.

Definice

Přidružená společnost	Jakýkoli právní subjekt, který přímo nebo nepřímo: je ovládán stranou; ovládá stranu nebo je ovládán právnickou osobou, která přímo nebo nepřímo ovládá stranu.
Důvěrné informace	Informace, které: jsou jednou stranou, jejími Přidruženými společnostmi nebo jejich subdodavateli zpřístupněny druhé straně nebo jejím Přidruženým společnostem; jsou označeny nebo prohlášeny za důvěrné (nebo je každá rozumná osoba může považovat za důvěrné z hlediska jejich povahy); a zahrnují podmínky Smlouvy a jakékoli Objednávky, Produkty, duševní vlastnictví společnosti Innomotics a jakékoli informace, které Zákazník získá z testování jakýchkoli Produktů.
Součinnost	Vše, co musí Zákazník (nebo osoba jménem Zákazníka) poskytnout nebo provést v souvislosti s Objednávkou, aby společnost Innomotics mohla dodat Produkty, včetně všech přípravných prací, součinnosti, dokumentů, informací, údajů a schválení.
Vada	Nesoulad se specifikací společnosti Innomotics uvedenou v Objednávce nebo na kterou je v Objednávce odkazováno.
Dodání	Zpřístupnění Výrobků Zákazníkovi v souladu s podmínkami INCOTERMS®2020 uvedenými v tomto dokumentu nebo v Objednávce.
Dokumentace	Návod k použití, výukové materiály, technická a funkční dokumentace a informace o API (rozhraní pro programování aplikací), které se poskytují spolu s příslušnými Produkty a které může společnost Innomotics dle potřeby aktualizovat.
Vývozní předpisy	Všechny platné sankce, embarga a předpisy upravující vývoz a zpětný vývoz a v každém případě předpisy Evropské unie, Spojených států amerických a jakékoli příslušné země.
Firmware	Systémový software zabudovaný do Výrobků.
Událost vyšší moci	Jakákoli událost, která je mimo přiměřenou kontrolu strany, jejích Přidružených společností nebo jejích subdodavatelů a které nebylo možné zabránit správnou praxí v oboru, včetně válečných událostí, výtržností, občanských nepokojů, terorismu, přírodních katastrof, epidemií nebo pandemií, stávek, výluk, útoků na systémy společnosti Innomotics (jako jsou virové útoky, útoky hackerů), nevydání licencí, povolení nebo schválení, nebo jakéhokoli jiného jednání nebo nečinnosti jakéhokoli orgánu veřejné moci, nebo embarga či jiných obchodních sankcí.

Informační technologie (IT)	Všechny aspekty technologií používaných k vývoji, přenosu a ukládání informací a dat, mimo jiné včetně produktů, softwaru, IT systémů, sítí, internetových aplikací, používaných cloudových aplikací a společných IT rozhraní.
Duševní vlastnictví	Práva k údajům, softwaru, nápadům, know-how nebo jakémukoli jinému materiálu či informacím.
Nárok z důvodu porušení práv k duševnímu vlastnictví	Situace, kdy třetí osoba vznese vůči Zákazníkovi konkrétní nárok, obvinění nebo stížnost, že Produkty přímo porušují: patent nebo ochrannou známku vydanou nebo registrovanou Spojenými státy, Čínou, Japonskem nebo Evropským patentovým úřadem nebo Úřadem Evropské unie pro duševní vlastnictví; autorské právo; nebo obchodní tajemství.
Produkty	Výrobky, služby, řešení, software nebo dokumenty poskytované Zákazníkovi výhradně na základě Objednávky.
Objednávka	Smlouva tvořená objednávkovým formulářem, specifikace plnění nebo jakýkoli jiný dokument, který identifikuje Produkty a Ceny, zahrnuje Smlouvy a je odsouhlasen oběma stranami ve formě vlastnoručního nebo elektronického podpisu nebo v elektronickém systému určeném společností Innomotics.
Cena	Kupní cena splatná Zákazníkem za Produkty.
Výrobky	Produkty, které jsou hmotnými výrobky, zařízeními, součástmi, díly a materiály, které mohou zahrnovat Firmware.
Doplňkové podmínky	Další podmínky, které se vztahují na konkrétní Produkty, ve formě přílohy nebo na které se odkazuje v Objednávce.
Technologie třetích osob	Veškerý software, technologie a další materiály třetích osob, včetně softwarových komponent s otevřeným zdrojovým kódem, licencované třetími osobami za zvláštních podmínek.
Podmínky třetích osob	Licenční podmínky, které se mohou vztahovat na Technologie třetí osoby a jsou uvedeny v Dokumentaci, Doplňkových podmínkách, zdrojovém kódu Technologií třetí osoby a/nebo v „read me“, záhlaví, oznámeních nebo podobných souborech.
Aktualizace	Aktualizace softwaru, bezpečnostní záplaty nebo opravy chyb.