PŘÍLOHA 3 PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO
PŘÍLOHA 3 PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO
Prodávající v souladu s článkem 7.1 této Smlouvy prohlašuje a zaručuje následující:
1. PRODÁVAJÍCÍ
1.1 Prodávající je akciovou společností, řádně založenou a existující podle právního řádu České republiky.
1.2 Prodávající je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu, jejím uzavřením a plněním Prodávající neporušuje žádné ustanovení příslušných právních předpisů ani své smluvní závazky, a uzavření Smlouvy není v rozporu s rozhodnutím správního orgánu, soudu nebo rozhodčím nálezem rozhodců, jímž je Prodávající vázán.
1.3 Prodávající se nedopustil žádného jednání, které by vedlo k neplatnosti nebo neúčinnosti převodu Akcií dle této Smlouvy.
1.4 Prodávající není v úpadku nebo v hrozícím úpadku ve smyslu § 3 Insolvenčního zákona. Proti Prodávajícímu není vedeno (i) insolvenční řízení, (ii) soudní výkon rozhodnutí, exekuční řízení, včetně daňové exekuce, resp. obdobné řízení v příslušné jurisdikci a podání takového návrhu dle nejlepšího vědomí Prodávajícího nehrozí.
1.5 Příslušný soud neprohlásil Prodávajícího za neplatnou právnickou osobu, nerozhodl o zrušení a/nebo likvidaci Prodávajícího a ani žádné takové řízení neprobíhá.
1.6 Nebylo přijato žádné rozhodnutí příslušných orgánů Prodávajícího, ani žádného soudu nebo obdobného orgánu o jakékoli přeměně Prodávajícího ve smyslu příslušných právních předpisů.
2. AKCIE
2.1 Prodávající je jediným a výlučným vlastníkem Akcií, nevyčlenil je ze svého vlastnictví, ani je nesvěřil správci za účelem zřízení svěřenského fondu, ani nesvěřil jejich správu třetí osobě, a je oprávněn Akcie na Kupujícího převést se všemi právy k Akciím náležejícími.
2.2 Akcie představují 100% podíl na základním kapitálu Společnosti.
2.3 Akcie byly platně vydány a jejich emisní kurs byl zcela splacen.
2.4 Na Akciích neváznou žádná Práva třetích osob.
2.5 V souvislosti s Akciemi neprobíhají žádné soudní spory ani nebyly ohledně Akcií uplatněny žádné nároky.
2.6 Kromě této Smlouvy neexistuje žádný jiný závazek Prodávajícího ohledně převodu Akcií nebo zřízení jakéhokoliv Práva třetí osoby k Akciím.
2.7 S Akciemi jsou spojena veškerá práva akcionáře, která s nimi spojuje zákon a stanovy Společnosti.
2.8 Z Akcií nebyla oddělena a převedena na jakoukoliv třetí osobu žádná samostatně převoditelná práva ve smyslu ustanovení § 281 ZOK.
3. SPOLEČNOST
3.1 Vznik a existence Společnosti
(a) Společnost je akciovou společností platně založenou a existující podle českého práva a řádně zapsanou v obchodním rejstříku.
(b) Informace o Společnosti uvedené ve výpisu z obchodního rejstříku, který je Přílohou 11
této Smlouvy, jsou aktuální, s výjimkou skutečností uvedených v Příloze 12 této Smlouvy.
(c) Stanovy Společnosti, založené do sbírky listin Společnosti u Krajského soudu v Ostravě, které jsou Přílohou 13 této Smlouvy, jsou úplným a aktuálním zněním stanov Společnosti.
(d) Společnost vždy vykonávala svou podnikatelskou činnost ve všech podstatných ohledech v souladu se stanovami Společnosti.
3.2 Základní a vlastní kapitál Společnosti
(a) Základní kapitál Společnosti činí 500.000.000,- Kč, byl splacen v plné výši a neexistuje žádné rozhodnutí o jeho zvýšení či snížení, které by ještě nebylo zapsáno v obchodním rejstříku.
(b) Neexistuje žádné rozhodnutí orgánů Společnosti o výplatě zisku nebo podílu na zisku, které by dosud nebylo Společností realizováno.
(c) Neexistují žádné tiché účasti na Společnosti ani žádná práva třetích osob k hospodářskému výsledku Společnosti.
(d) Neexistují žádné nevypořádané nároky Prodávajícího na výplatu podílu na zisku nebo jiných částí vlastního kapitálu ve vztahu ke Společnosti.
3.3 Dceřiné společnosti, pobočky a jiné účasti
(a) Společnost není společníkem, akcionářem, účastníkem, zakladatelem, vkladatelem ani členem žádné společnosti, družstva či jiné právnické osoby, či sdružení nebo jiné entity bez právní subjektivity, ať zapsané v obchodním nebo jiném rejstříku nebo seznamu či nikoli, resp. nemá majetkovou či jinou účast na žádné společnosti, družstvu či jiné právnické osobě či sdružení nebo jiné entitě bez právní subjektivity.
(b) Společnost neuzavřela žádné smlouvy vedoucí k nabytí majetkové účasti na jiných právnických osobách či sdruženích.
(c) Společnost nevykonává funkci statutárního orgánu žádné jiné právnické osoby.
(d) Společnost není stranou žádné smlouvy o tichém společenství ani smlouvy o koupi či nájmu závodu nebo jeho části a ani není zavázána některou z takových smluv uzavřít.
(e) Společnost nemá žádnou pobočku, odštěpný závod, jinou organizační složku, zastoupení, místo podnikání ani stálou provozovnu mimo území české republiky.
4. PŘEMĚNY, LIKVIDACE A PLATEBNÍ SCHOPNOST
4.1 Valná hromada ani jiný orgán Společnosti nerozhodl o žádné reorganizaci, přeměně či změně právní formy Společnosti, ani nebyly podniknuty žádné kroky za účelem reorganizace, přeměny či změny právní formy.
4.2 Orgány Společnosti ani soudem nebylo rozhodnuto o zrušení Společnosti a o jejím vstupu do likvidace.
4.3 Společnost není v úpadku nebo v hrozícím úpadku ve smyslu § 3 Insolvenčního zákona. Proti Společnosti není vedeno (i) insolvenční řízení, (ii) soudní výkon rozhodnutí, exekuční řízení, včetně daňové exekuce, resp. obdobné řízení v příslušné jurisdikci a podání takového návrhu dle nejlepšího vědomí Prodávajícího nehrozí.
4.4 Soud neprohlásil Společnost za neplatnou právnickou osobu podle žádného právního předpisu a ani žádné takové řízení neprobíhá či nehrozí.
5. PLNÉ MOCI
S výjimkou zmocnění vyplývajícího z pracovního zařazení nebo z vnitřních směrnic Společnost neudělila žádnou plnou moc ani jiné oprávnění, na jehož základě by jakákoliv osoba byla oprávněna jednat jménem či za Společnost po Dni převodu, s výjimkou plných mocí uvedených v rámci Zpřístupněných informací.
6. ÚČETNICTVÍ A DANĚ
6.1 Účetní knihy a výkazy
(a) Účetnictví Společnosti je řádně vedené v souladu s CAS.
(b) Veškeré účetní knihy a záznamy Společnosti jsou v držení a pod kontrolou Společnosti.
(c) Účetní závěrky byly sestaveny v souladu s platnými CAS pro účetní období, k nimž se vztahují, byly schváleny valnou hromadou Společnosti v souladu s právními předpisy a podávají pravdivý a poctivý obraz o majetku, výsledcích hospodaření a finanční situaci Společnosti k datu jejich sestavení, to vše s vyloučením těch skutečností, o kterých členové statutárního orgánu Společnosti neměli k datu sestavení příslušné Účetní závěrky faktickou znalost, a neměli by tuto znalost ani při vynaložení péče, vyžadované v dané době pro člena statutárního orgánu společnosti.
(d) Účetní závěrka 2019 byla sestavena v souladu s účetními postupy používanými Společností, jak vyplývají z interních směrnic a vnitřních předpisů Společnosti zpřístupněných v rámci Hloubkové prověrky, a ve všech podstatných ohledech na základě stejných zásad, které byly použity v Účetní závěrce 2018, a podává pravdivý a poctivý obraz o majetku, výsledcích hospodaření a finanční situaci Společnosti k datu jejich sestavení, to vše s vyloučením těch skutečností, o kterých členové statutárního orgánu Společnosti neměli k datu sestavení Účetní závěrky 2019 faktickou znalost, a neměli by tuto znalost ani při vynaložení péče, vyžadované v dané době pro člena statutárního orgánu společnosti.
(e) Účetní výkazy, Obratová předvaha a Kniha obchodních pohledávek byly sestaveny v souladu s účetními postupy používanými Společností, jak vyplývají z interních směrnic a vnitřních předpisů Společnosti zpřístupněných v rámci Hloubkové prověrky, a ve všech podstatných ohledech na základě stejných zásad, které byly použity v účetní závěrce Společnosti za účetní období 2018.
6.2 Aktiva, dluhy a závazky
(a) Podle nejlepšího vědomí Prodávajícího nemá Společnost k datu sestavení Účetních výkazů 2019 žádné peněžité dluhy, které by nebyly zaznamenány v Účetních výkazech a které by Společnost v souladu s předchozími účetními postupy používanými Společností měla zaznamenat v Účetních výkazech, nebo s výjimkou závazků, ohledně nichž jsou vytvořeny v účetnictví Společnosti rezervy.
(b) Společnost nevydala žádné směnky ani neposkytla směnečné ručitelství, ani není smluvní stranou derivátových či jiných obdobných transakcí mimo běžné obchodní transakce včetně zajišťovacích derivátových operací, na základě kterých by jí mohly v budoucnu vznikat závazky.
(c) Společnost má všechny potřebné doklady a dokumenty prokazující právní titul k vlastnímu majetku, které jsou dostatečné k výkonu a vymáhání vlastnických nebo užívacích práv k majetku, jehož pořizovací hodnota převyšuje nebo převyšovala částku 250.000,-Kč (bez DPH).
(d) Žádný movitý majetek Společnosti není předmětem jakéhokoli Práva třetích osob, s výjimkou věcných práv evidovaných v příslušném veřejném rejstříku nebo seznamu nebo
zpřístupněných v rámci Hloubkové prověrky.
(e) Společnost neuzavřela, ani nemá žádný právní závazek, dluh nebo povinnost ohledně prodeje, zcizení či převzetí třetí osobou žádného podstatného movitého majetku Společnosti s žádnou osobou vyjma běžného obchodního styku a Společnost ani v současnosti s žádnou takovou osobou o shora uvedeném nejedná.
(f) S výjimkou zápůjček a úvěrů zpřístupněných v rámci Hloubkové prověrky příslušnou smlouvou či evidovaných v rámci Účetních výkazů 2019 Společnost neposkytla žádnou zápůjčku či úvěr, který by jí nebyl splacen.
(g) Společnost nemá, s výjimkou pohledávek zpřístupněných v rámci Hloubkové prověrky příslušnou smlouvou či evidovaných v rámci Účetních výkazů, k Datu uzavření žádnou nesplacenou pohledávku, kromě pohledávek vzniklých v rámci běžného obchodního styku.
(h) V souvislosti s vlastnickým právem Společnosti k jakémukoliv jejímu podstatnému movitému majetku, včetně závodu, pobočky či jiné části závodu, neexistují žádné nevyřešené nároky Společnosti nebo třetích osob, včetně zpochybnění vlastnického práva ze strany předchozích vlastníků nebo třetích stran, a žádné takové nároky ani zpochybnění podle nejlepšího vědomí Prodávajícího nehrozí.
6.3 Od 1.1.2020 („Datum účetních výkazů“), a s výjimkou jednání, ke kterému byla Společnost případně povinna na základě příslušného právního předpisu či rozhodnutí příslušného orgánu:
(a) Společnost provozovala své podnikání běžným způsobem, tak jak je provozováno v posledních dvou (2) letech a neuskutečnila se žádná transakce mimo běžný provoz podnikání Společnosti, tak jak je provozováno v posledních dvou (2) letech.
(b) Společnost neschválila, ani neprovedla výplatu zisku nebo zálohy na zisk.
(c) Společnost nezměnila své obchodní zvyklosti nebo předmět podnikání.
(d) Společnost nezměnila účetní období nebo účetní postupy, vyjma změn požadovaných platnými právními předpisy nebo změnami v CAS.
(e) Mimo rámec běžného obchodního styku nedošlo k převzetí dluhů nebo povinností ze strany Společnosti.
(f) Mimo rámec běžného obchodního styku Společnost nezcizila, ani nezatížila Právy třetích osob majetek Společnosti s pořizovací hodnotou nad 250.000,- Kč (bez DPH) a nedošlo k žádnému převodu, pronájmu nebo jiné dispozici s Nemovitostmi, ani k převzetí majetku třetí osoby Společností.
(g) Společnost neuzavřela žádnou smlouvu o zápůjčce, o úvěru (ani jako dlužník ani jako věřitel), ani leasingovou nebo faktoringovou smlouvu, s výjimkou smluv uvedených v rámci Zpřístupněných informací.
(h) Mimo rámec běžného obchodního styku Společnost nepřevzala, nepřistoupila k, nezaručila se za nebo neposkytla jakékoli zajištění dluhů třetí osoby.
(i) Společnost nepřijala jakoukoliv zálohu na plnění Společností jakékoliv třetí straně (odběrateli) jinak, než jak je na trhu obvyklé v obdobných případech a jak odpovídá předchozí praxi Společnosti.
(j) Společnost řádně plní veškeré své splatné dluhy a neodložila splatnost jakéhokoliv svého dluhu nebo platbu takového dluhu po splatnosti s výjimkou splatných dluhů zpřístupněných v rámci Hloubkové prověrky
(k) Společnost neprominula jakýkoli dluh třetí osoby, nevzdala se jakéhokoli práva, nároku, pohledávky, náhrady, plnění či námitky.
(l) Společnost nezaložila žádnou novou dceřinou společnost, nenabyla podíly (akcie) v jakékoli společnosti, ani nenabyla jakékoli majetkové účasti nebo podíly na jakémkoli podnikání.
(m) Mimo rámec běžného obchodního styku Společnost neuzavřela žádnou smlouvu ani jiný právní vztah s Prodávajícím nebo s jakoukoli Spřízněnou osobou Prodávajícího, ledaže by toto bylo předvídáno touto Smlouvou nebo uvedeno v Příloze 19.
(n) Společnost se ani nezavázala učinit nic z výše uvedeného.
6.4 Daně
(a) Společnost je řádně registrována u všech příslušných daňových úřadů, celních úřadů a správ sociálního a zdravotního pojištění ve vztahu k Daním, u nichž platné právní předpisy registraci Společnosti vyžadují.
(b) Podle nejlepšího vědomí Prodávajícího Společnost řádně a včas připravila a podala všechna svá daňová přiznání a další podání ve vztahu k Daním, a poskytla příslušným státním nebo správním orgánům veškeré informace požadované příslušnými daňovými předpisy.
(c) S výjimkou případů zpřístupněných Kupujícímu v rámci Hloubkové prověrky, neexistují žádné mimorozvahové položky, jako jsou směnky vlastní či cizí nebo šeky vystavené, přijaté či zaručené Společností, ani žádné záruky poskytnuté Společností, Společnost neuzavřela derivátové transakce ani nepřijala žádné neobvyklé devizové dluhy, s výjimkou položek v rámci běžného obchodního styku (zejména zajišťovací deriváty) a položek vedených v podrozvahové evidenci (na podrozvahových účtech).
(d) Neexistuje žádné pravomocné rozhodnutí, na základě kterého by existovala dosud nesplněná povinnost Společnosti zaplatit Daně a v souvislosti s Daněmi penále, úrok z prodlení ani obdobné sankční platby.
(e) Mezi Společností a daňovým orgánem neexistuje žádná dohoda či uskutečněné řízení, na základě něhož by byla Společnost oprávněna neplnit určitou svoji zákonnou povinnost.
(f) Podle nejlepšího vědomí Prodávajícího Společnost není povinna k Daním, jež mají být zaplaceny jakoukoli třetí osobou, ať již jako ručitel.
(g) Podle nejlepšího vědomí Prodávajícího Společnost není a nebyla stranou, ani není a nebyla jinak zapojena do žádné transakce, smlouvy či jiného ujednání s jinou společností, které by nebyly uskutečněny za tržních podmínek bez řádného obchodního zdůvodnění, a/nebo transakce, v jejímž důsledku je povinna či bude povinna k Daním ve vztahu k rozdílu mezi cenou stanovenou na základě tržních podmínek, uznanou Daňovým orgánem, a skutečnou cenou, která se liší od ceny stanovené na základě tržních podmínek bez řádného obchodního zdůvodnění.
(h) Společnost uplatňuje daňové odpisy v souladu se zákonem a má podklady k majetku, zejména dokumenty týkající se vstupních cen (dokladová inventarizace), karty majetku a případně jiné podklady prokazující vstupní cenu daňovou evidovanou vkladatelem a uplatněné odpisy.
7. NEMOVITOSTI
7.1 Společnost je výlučným vlastníkem nemovitostí evidovaných v Katastru nemovitostí, jejichž seznam je uveden ve výpisu z Katastru nemovitostí tvořícího Přílohu 14 („Výpis z katastru“), a ke Dni převodu a/nebo Dni odloženého převodu, bude-li Den převodu odložen dle článku 6.4., dále nemovitosti, která je předmětem Smlouvy o převodu aktiv („Nemovitosti“).
7.2 Společnost je výlučným vlastníkem nemovitostí, které nejsou předmětem evidence v
Katastru nemovitostí a jejichž seznam tvoří Přílohu 15, a ke Dni převodu a/nebo Dni odloženého převodu, bude-li Den převodu odložen dle článku 6.4., dále nemovitosti (mateční koleje) neevidované v Katastru nemovitost, která je předmětem Smlouvy o převodu aktiv.
7.3 Společnost neužívá v rámci své podnikatelské činnosti jiné nemovitosti evidované v Katastru nemovitostí, než Nemovitosti a nemovitosti DPO, jejichž seznam je uveden ve výpisu z Katastru nemovitostí tvořícího Přílohu 16 („Nemovitosti DPO“).
7.4 Nemovitosti DPO jsou v rámci podnikatelské činnosti Společnosti užívány na základě (i) Smlouvy o zřízení věcných břemen č. ODB20130007 ze dne 16. 1. 2013, a (ii) Smlouvy o zřízení práva stavby č. ODB20150047 ze dne 29. 10. 2015. Společnost užívá Nemovitosti DPO v souladu s podmínkami a povinnostmi vyplývajícími z uvedených smluv.
7.5 Stavby tramvajové a trolejbusové dráhy umístěné v rámci areálu Společnosti na pozemku parc. č. 2422/1, kat. území Martinov ve Slezsku, jejichž vlastníkem není Společnost, jsou v rámci podnikatelské činnosti Společnosti užívány na základě (i) Smlouvy o užívání tramvajové dráhy Dopravního podniku Ostrava a.s. č. ODB20110007 ze dne 3. 1. 2011 a (ii) Smlouvy o užívání trolejbusové dráhy Dopravního podniku Ostrava a.s. č. ODB20110008 ze dne 3. 1. 2011, které byly zpřístupněny v rámci Hloubkové prověrky.
7.6 S výjimkou práv (i) uvedených na Výpisu z katastru, (ii) případných Práv třetích osob vzniklých ze zákona, (iii) nájemních smluv, jejichž seznam tvoří Přílohu 17 („Nájemní smlouvy“), a (iv) užívacího práva k trolejbusové dráze ve vlastnictví Společnosti ve prospěch DPO dle dohody o umožnění využití trolejbusové dráhy v Areálu dílny Martinov ze dne 23. 6. 2017, neexistují ve vztahu k Nemovitostem žádná Práva třetích osob.
7.7 Nemovitosti a nemovitosti podle článku 7.2 nebyly vyčleněny z vlastnictví Společnosti ani nebyly svěřeny správci za účelem zřízení svěřenského fondu, ani nebyla svěřena jejich správa třetí osobě.
7.8 K Nemovitostem a nemovitostem podle článku 7.2 neexistují jakékoli nároky třetích osob týkajících se vlastnického práva Společnosti k Nemovitostem, resp. nemovitostem podle článku 7.2. Nemovitosti ani nemovitosti podle článku 7.2 nejsou předmětem spoluvlastnictví nebo přídatného spoluvlastnictví.
7.9 Neexistují žádné nevyřešené nároky týkající se nabytí Nemovitostí a nemovitosti podle článku 7.2 Společností nebo zpochybnění vlastnického práva ze strany předchozích vlastníků nebo třetích stran.
7.10 Neexistují žádné nevyřešené restituční nároky týkající se Nemovitostí ani nejsou Nemovitosti předmětem jakéhokoli vyvlastňovacího řízení nebo soudního, či správního řízení týkajícího se určení vlastnického práva k Nemovitostem.
7.11 K Nemovitostem není vedeno jakékoli řízení o vkladu, záznamu, poznámce, v Katastru nemovitostí není evidována k Nemovitostem jakákoli poznámka nebo poznámka spornosti, ani zahájení takového řízení ze strany Prodávajícího nebo Společnosti nehrozí.
7.12 Ve vztahu k budovám tvořícím Nemovitosti byla vydána příslušným orgánem kolaudační rozhodnutí a Společnost je užívá v souladu s příslušnými kolaudačními rozhodnutími (s výjimkami vyplývajícími z informací zpřístupněných v rámci Hloubkové prověrky).
7.13 Společnost má k Nemovitostem zajištěn přístup v rozsahu nezbytném k výkonu podnikatelské činnosti Společnosti, jak je ke dni této Smlouvy Společností vykonávána, včetně přístupu z veřejných pozemních komunikací.
7.14 Přístup k Nemovitostem drážními vozidly je zajištěn na základě a dle podmínek Smlouvy o užívání tramvajové dráhy Dopravního podniku Ostrava a.s. č. ODB20110007 ze dne 3. 1. 2011 a Smlouvy o užívání trolejbusové dráhy Dopravního podniku Ostrava a.s. č. ODB20110008 ze dne 3. 1. 2011.
7.15 Přehled přípojek inženýrských sítí, konkrétně vody, elektrické energie, plynu a tepla sloužících Nemovitostem spolu s označením přípojek ve vlastnictví Společnosti, byl zpřístupněn v rámci Hloubkové prověrky v dokumentu označeném jako „Vlastnictví přípojek“ ve složce „11_Doplňující podklady/Ostatní/20200226“.
7.16 Budovy tvořící Nemovitosti jsou v takovém stavebně-technickém stavu, který umožňuje řádný výkon podnikatelské činnosti Společnosti, jak je ke dni této Smlouvy Společností vykonávána, Prodávající informoval Kupujícího o stavu střechy Výrobní haly B.
8. SOULAD S PRÁVNÍMI PŘEDPISY
8.1 Společnost má všechny licence, povolení a oprávnění, které jsou platnými obecně závaznými právními předpisy vyžadovány pro účely vlastnictví a provozování majetku a výkonu její podnikatelské činnosti způsobem, jakým tak činí ke Dni podpisu a bude činit ke Dni převodu.
8.2 Dle nejlepšího vědomí Prodávajícího neexistuje žádná skutečnost, která by mohla vést ke zrušení kterékoli licence či povolení, respektive pozastavení jejich platnosti, úpravě jejich podmínek, nebo která by mohla zabránit prodloužení jejich platnosti nad rámec stanovený platnými obecně závaznými právními předpisy.
8.3 Dle nejlepšího vědomí Prodávajícího Společnost ani žádný z členů jejích orgánů se nedopustili porušení obecně závazných právních předpisů, které by založilo trestní odpovědnost Společnosti.
8.4 Dle nejlepšího vědomí Prodávajícího nebylo proti Společnosti zahájeno trestní stíhání dle Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob.
8.5 Dle nejlepšího vědomí Prodávajícího se Společnost nepodílí na žádné činnosti, která by mohla způsobit či zakládat trestní odpovědnost Společnosti v souladu s ustanovením § 8 Zákona o trestní odpovědnosti právnických osob.
8.6 Podle nejlepšího vědomí Prodávajícího neprobíhá trestní řízení proti zaměstnanci Společnosti ohledně skutečnosti, která souvisí s podnikatelskou činností Společnosti.
8.7 Dle nejlepšího vědomí Prodávajícího Společnost neporušuje své povinnosti plynoucí z AML zákona resp. z příslušných právních předpisů týkajících se legalizace výnosů trestné činnosti příslušné jurisdikce.
8.8 Prodávající ani Společnost si nejsou vědomi jakéhokoli podezřelého obchodu či transakce, která by mohla být předmětem oznámení podle českého AML zákona, resp. z příslušných právních předpisů týkajících se legalizace výnosů trestné činnosti příslušné jurisdikce.
8.9 Podle nejlepšího vědomí Prodávajícího Společnosti nehrozí jakákoliv peněžitá či nepeněžitá sankce ze strany příslušného orgánu v souvislosti s případným porušením ze strany Společnosti právních předpisů týkajících se ochrany hospodářské soutěže a zadávání veřejných zakázek.
9. POJIŠTĚNÍ
9.1 Společnost uzavřela a udržuje veškerá pojištění, jejichž uzavření je vyžadováno platnými právními předpisy nebo smlouvami, jejichž je tato Společnost stranou, a to v rozsahu pojistných smluv, které byly zpřístupněny v rámci Hloubkové prověrky („Pojistky“).
9.2 Podle nejlepšího vědomí Prodávajícího nebyly ve vztahu ke Společnosti uplatněny a neexistují žádné nevypořádané nároky v rámci jakékoli Pojistky. Ustanovení předchozí věty neplatí pro zákonné pojištění odpovědnosti Společnosti jako zaměstnavatele za škodu způsobenou jejím zaměstnancům. Podle nejlepšího vědomí Prodávajícího nenastala žádná skutečnost ani nedošlo k žádnému jednání či opominutí, které vyžadují oznámení podle
jakékoli Pojistky.
10. OBCHODNÍ ZÁLEŽITOSTI
10.1 Obchodními smlouvami se rozumí veškeré nezkonzumované smlouvy související s podnikatelskou činností Společnosti, jichž je Společnost stranou jako zákazník, kupující, zhotovitel, prodávající, či v jiném postavení, a jejichž hodnota plnění převyšuje 10.000.000,- Kč bez DPH za rok ("Obchodní smlouvy").
10.2 Veškeré Obchodní smlouvy:
(a) byly uzavřeny v rámci předmětu podnikání Společnosti a v rámci její běžné činnosti a v podstatných ohledech v souladu s běžnými obchodními podmínkami;
(b) jsou platné, účinné, závazné a vynutitelné; a
(c) neporušují v podstatném ohledu žádné ustanovení platných právních předpisů.