AR DELTA, a.s.
Pozvánka na řádnou valnou hromadu obchodní společnosti
AR DELTA, a.s.
IČ: 284 30 824, se sídlem Praha 10, Bohdalecká 1490/25, PSČ 101 00 zapsané v obch. rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 24396
(dále jako „Společnost“)
předseda správní rady akciové společnosti
svolává
řádnou valnou hromadu této obchodní společnosti,
která se bude konat dne 29.8.2022 v 9.00 hodin na adrese sídla společnosti.
Program jednání valné hromady:
1. Prezence akcionářů, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady
2. Zahájení valné hromady, volba orgánů valné hromady
3. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti
4. Různé
5. Usnesení a závěr
Návrhy usnesení Valné hromady a jejich zdůvodnění
Ad 1)
Vyslovení konstatování o usnášeníschopnosti valné hromady.
Ad 3)
„Valná hromada rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti následovně:
1. Rozsah a způsob zvýšení základního kapitálu:
V souladu s § 474 a násl. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jako „ZOK“) se plně splacený základní kapitál ve výši 2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) zvyšuje o částku 135.000.000 Kč (slovy: jedno sto třicet pět milionů korun českých), tedy na částku 137.000.000 Kč (slovy: jedno sto třicet sedm milionů korun českých).
Nepřipouští se upisovat akcie nad či pod navrhovanou částku.
Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových akcií, které budou splaceny výhradně peněžitými vklady.
Počet nově upisovaných akcií Společnosti bude 2.700 (slovy: dva tisíce sedm set) kusů listinných akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) („Nové akcie“). S Novými akciemi jsou spojena veškerá akcionářská práva, která akcionáři dle zákona náleží.
Emisní kurs každé Nové akcie Společnosti bude 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Celkový emisní kurz Nových akcií je 135.000.000 Kč (slovy: jedno sto třicet pět milionů korun českých).
Nové akcie Společnosti nebudou upsány na základě veřejné nabídky dle § 480 až § 483 ZOK. Nové akcie mohou být upsány za využití přednostního práva na upisování akcií v rámci jednoho kola, a to za dále uvedených podmínek, případně předem známým zájemcům, kterými mohou být výlučně stávající akcionáři Společnosti.
2. Údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií
Každý akcionář má přednostní právo upsat část Nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu.
S využitím přednostního práva mohou akcionáři upisovat akcie ve lhůtě tří týdnů od okamžiku, kdy jim bylo doručeno oznámení správní rady o možnosti upsat akcie s využitím přednostního práva.
Správní rada Společnosti je povinna oznámit akcionářům toto oznámení obsahující informace podle § 485 odst. 1 ZOK, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. Oznámení je doručeno, jakmile je splněno poslední z těchto skutečností: zveřejnění oznámení v obchodním věstníku, uveřejnění na internetových stránkách Společnost a zaslání oznámení e-mailem na e-maily akcionářů uvedené v seznamu akcionářů.
Místem pro upisování akcií s využitím přednostního práva je sídlo Společnosti na adrese Xxxxx 00, Xxxxxxxxxx 1490/25, PSČ 101 00, a to v obvyklou dobu, kterou je každý všední den od 9:00 do 15:00 hod.
Na každou 1 (slovy: jednu) dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) je možno upsat 67,5 (slovy: šedesát sedm a půl) Nových akcií o jmenovité hodnotě 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Akcie lze upisovat pouze celé. Platí tedy, že na 2 dosavadní akcie o celkové jmenovité hodnotě 100.000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) lze upsat 135 (slovy: jedno sto třicet pět) Nových akcií o jmenovité hodnotě
50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).
S využitím přednostního práva lze upsat nejvýše celkem 2.700 (slovy: dva tisíce sedm set) kusů listinných akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) každá ve formě na jméno.
Emisní kurs Nových akcií upisovaných s využitím přednostního práva činí 50.000 Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za jednu Novou akcii. Práva spojená s Novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti.
Emisní kurs upsaných Nových akcií s využitím přednostního práva musí být splacen v plné výši do 10 (slovy: deseti) dnů ode dne upsání Nových akcií s využitím přednostního práva, a to na bankovní účet Společnosti č. ú. 2035210007/6000, vedený u PPF banky.
Nové akcie, které nebudou upsány na základě využití přednostního práva v rámci jednoho upisovacího kola, tj. Nové akcie ohledně nichž se akcionáři Společnosti vzdají svého přednostního práva, a dále akcie, ohledně nichž akcionáři Společnosti nevyužijí svého přednostního práva, nebudou upisovány na základě veřejné nabídky dle § 480 až § 483 ZOK, ani dohodou akcionářů ve smyslu ustanovení § 491 ZOK. Mohou je však upsat ostatní akcionáři Společnosti jakožto předem určení zájemci ve smyslu ustanovení § 479 ZOK.
3. Úpis Nových akcií předem určenému zájemci v případě nevyužití přednostního práva
V případě, že stávajícím akcionářem Společnosti nebude využito v plném rozsahu jeho přednostní právo upsat Nové akcie, považují se ostatní akcionáři za předem určeného zájemce. Po zániku či vzdání se přednostního práva akcionáře bude umožněno ostatním akcionářům Společnosti, kteří byli zapsáni v seznamu akcionářů Společnosti ke dni konání valné hromady, která se týkala zvýšení základního kapitálu Společnosti, a byli oprávněni na ní hlasovat (dále jako „Předem určený zájemce“), upsat dosud neupsané Nové akcie. V případě zájmu více Předem určených zájemců o úpis dosud neupsaných akcií, jsou tito oprávněni upsat Nové akcie poměrně, dle výše jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu.
Uzavření písemné smlouvy o upsání akcií bude takovým zájemcům umožněno na základě výzvy Společnosti, a to ve lhůtě která nebude kratší než 7 (slovy: sedm) dní ode dne doručení výzvy Společnosti na e-mail akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.
Emisní kurs upsaných Nových akcií Předem určenému zájemci musí být splacen v plné výši do 10 (slovy: deseti) dnů ode dne upsání Nových akcií, a to na bankovní účet Společnosti č. ú. 2035210007/6000, vedený u PPF banky.
4. Účinky zvýšení základního kapitálu
Nebudou-li postupem a ve lhůtě uvedené výše upsány Nové akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká.
Účinky zvýšení základního kapitálu dle tohoto rozhodnutí nastanou podle § 464 odst. 1 ZOK okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Správní rada podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po
splacení alespoň 30% jmenovité hodnoty upsaných Nových akcií.“
Zdůvodnění:
Navrhované usnesení je důsledkem současné negativní ekonomické situace Společnosti, jak
je podrobněji vysvětleno v přiložené manažerské zprávě o stavu Společnosti a projektu
„Areálu ledových sportů“. V případě, že by nebylo ze strany valné hromady schváleno zvýšení základního kapitálu v navrhované výši, nebude mít Společnost dostatečné prostředky pro dokončení projektu „Areálu ledových sportů“ a uhrazení s projektem souvisejících závazků.
Vzhledem k tomu, že záležitosti, jež jsou k navrženy k projednání valnou hromadou nesnesou odkladu, apeluji tímto na akcionáře, aby sdělili Společnosti svou připravenost zúčastnit se valné hromady i v dřívějším než navrhovaném termínu a připravenost vzdát se práva na včasné a řádné svolání valné hromady.
V Praze dne 27.07.2022
Xxxx Xxxxxxxx, předseda správní rady
Přílohy pozvánky:
- Manažerská zpráva o stavu Společnosti ze dne 22.7.2022