ÚPLNÉ ZNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK PODŘÍZENÝCH DLUHOPISŮ ZOOT 6,50/21
ÚPLNÉ ZNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK PODŘÍZENÝCH DLUHOPISŮ ZOOT 6,50/21
Společnost ZOOT a.s., IČO: 282 06 592, se sídlem Zubatého 295/5, Smíchov, PSČ 150 00, Praha 5, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 13119, jakožto emitent podřízených dluhopisů vydávaných v zaknihované podobě, ISIN CZ0003516890, v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 150 000 000 Kč, o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 1 000 Kč, s pevným výnosem ve výši 6,50 % p.a. ze jmenovité hodnoty dluhopisu a s datem splatnosti 1. září 2021 (dále též jen „Dluhopisy“), vydává tímto v souladu s ustanovením
§ 10 odst. 3) zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění, úplné znění emisních podmínek Dluhopisů, jak vyplývá ze změn, o nichž rozhodl Emitent dne 11. července 2017.
7. EMISNÍ PODMÍNKY
Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) vymezují práva a povinnosti Emitenta (jak je uvedený pojem definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je uvedený pojem definován níže), jakož i další informace o emisi nezajištěných, v rozsahu Podřízených pohledávek (jak je tento pojem definován níže) podřízených Dluhopisů splatných v roce 2021 v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů ve výši 150 000 000 Kč (slovy: sto padesát milionů korun českých), s pevným úrokovým výnosem ve výši určené dle článku 4 těchto Emisních podmínek (emise uvedených dluhopisů dále jen jako „Emise“ a uvedené dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen jako „Dluhopisy“), vydávaných společností ZOOT a.s., IČO: 282 06 592, se sídlem Zubatého 295/5, Smíchov, PSČ 150 00, Praha 5, Česká republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 13119 (dále jen „Emitent“).
Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), jako součást prospektu Dluhopisů schváleného rozhodnutím České národní banky č.j. 2017/083995/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2017/00023/CNB/572 ze dne 21. června 2017, které nabylo právní moci dne 22. června 2017 (dále jen
„Prospekt“). Prospekt Dluhopisů byl vyhotoven v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“) a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení“). ISIN Dluhopisů je CZ0003516890.
Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., (BCPP) a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise, tj. 1. září 2017.
Činnosti manažera Emise související se zajištěním umístění Emise bude zajišťovat společnost BH Securities a.s., IČO: 601 92 941, se sídlem Na příkopě 848/6, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2288 (dále též
„Manažer“). Vztah mezi Emitentem a Manažerem v souvislosti se zajištěním umístění Emise a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Manažerem (dále jen „Smlouva s manažerem“). Kopie Smlouvy s manažerem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. v Určené provozovně (jak je uvedený pojem definován níže).
Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat společnost BH Securities a.s., IČO: 601 92 941, se sídlem Na příkopě 848/6, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2288 (dále jen „Administrátor“). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem níže definován) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Xxxxx Xxxxxxx s administrátorem je
k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. v Určené provozovně (jak je uvedený pojem definován níže).
Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím valné hromady Emitenta ze dne 16. června 2017, rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 16. června 2017 a rozhodnutím dozorčí rady Emitenta ze dne 16. června 2017.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh
Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč (jeden tisíc korun českých).
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
1.2 Vlastníci dluhopisů
Pro účely Emisních podmínek se „Vlastníkem dluhopisu“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v centrální evidenci vedené společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308, či v evidenci jiné osoby oprávněné či pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů v České republice nebo v jiné právními předpisy stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (Centrální depozitář cenných papírů, a.s., jakýkoli jeho případný právní nástupce, jakož i jakákoli jiná osoba oprávněná či pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů či její části v souladu s aplikovatelnými právními předpisy České republiky dále jen jako „Centrální depozitář“).
Evidence zaknihovaných cenných papírů vedená Centrálním depozitářem představuje seznam Vlastníků dluhopisů (dále jen jako „Seznam vlastníků“).
Pokud aplikovatelné právní předpisy, závazné soudní či jiné rozhodnutí doručené Administrátorovi na adresu Určené provozovny nestanoví jinak, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka a budou mu provádět platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou mít Dluhopis z jakýchkoli důvodů zapsán na svém účtu vlastníka v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Administrátora prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.
1.3 Převoditelnost Dluhopisů a jejich převody
K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka u Centrálního depozitáře v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných Centrálním depozitářem na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
1.4 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
1.5 Povinnost vyplatit úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu
Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy Dluhopisu a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami.
1.6 Ohodnocení finanční způsobilosti (rating)
Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitentovi či Dluhopisům bude uděleno.
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ
2.1 Datum emise, Emisní kurz
Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 1. září 2017 (dále jen „Datum emise“).
Emisní kurz (dále jen „Emisní kurz“) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. K částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.2 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů; Lhůta pro upisování emise dluhopisů; Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 150 000 000 Kč (slovy: sto padesát milionů korun českých). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Lhůta pro upisování Dluhopisů začne běžet 0:00 dne 23. června 2017 a skončí dne 22. června 2018 (dále jen „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“).
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a případně i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů v průběhu dodatečné lhůty pro upisování Dluhopisů, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“), přičemž Dluhopisy budou vydávány vždy pouze ke Dni výplaty úroku. Jakoukoli veřejnou nabídku Dluhopisů bude Emitent činit vždy pouze na základě platného prospektu.
Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Lhůty pro upisování emise dluhopisů, tak i během Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů (bude-li Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů Emitentem stanovena), přičemž jednotlivé Dluhopisy budou vydávány k Datu emise a následně vždy pouze ke Dni výplaty úroku.
Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů i opakovaně, přičemž bude vždy postupovat tak, aby jakákoli taková Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončila nejpozději v den bezprostředně předcházející Den konečné splatnosti dluhopisů.
2.3 Způsob a místo úpisu dluhopisů a přijetí na regulovaný trh
Údaje o způsobu a místě upisování Dluhopisů, způsobu a lhůtě předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům, způsobu a místě úhrady Emisního kurzu upsaných Dluhopisů, jakož i o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu jsou uvedeny v kapitole 6 Prospektu „Upisování a prodej“.
3. STATUS
3.1 Status dluhů Emitenta
Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a v rozsahu Podřízených pohledávek (jak je tento pojem definován níže) podřízené dluhy Emitenta.
Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.
3.1.1 Nadřízené pohledávky
„Nadřízenými pohledávkami“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí:
(a) pohledávky Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, IČ: 492 40 901, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2051 (dále jen „Raiffeisenbank“) vůči Emitentovi, které (i) vznikly na základě smlouvy č. NDP/01/NCKTK/01/28206592 uzavřené mezi Raiffeisenbank a Emitentem dne 30.7.2014, ve znění pozdějších změn a dodatků (dále jen „Úvěrová smlouva RB 1“) a/nebo které (ii) vzniknou na základě Úvěrové smlouvy RB 1 v době do dne předcházejícího Dni konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže);
(b) pohledávky Raiffeisenbank vůči Emitentovi, které (i) vznikly na základě smlouvy č. NDP/01/NCRVG/01/28206592 uzavřené mezi Raiffeisenbank a Emitentem dne 30.7.2014, ve znění pozdějších změn a dodatků (dále jen „Úvěrová smlouva RB 2“) a/nebo které (ii) vzniknou na základě Úvěrové smlouvy RB 2 v době do dne předcházejícího Dni konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže);
(c) pohledávky Citibank Europe plc, se sídlem Dublin, North Wall Quay 1, Irsko, registrovaná v rejstříku společností v Irské republice, pod číslem 132781, provozující svou obchodní činnost v České republice prostřednictvím Citibank Europe plc, organizační složka, se sídlem na adrese Praha 5, Stodůlky, Bucharova 2641/14, PSČ 158 02, IČ 281 98 131, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka 59288 jako věřitel (dále jen „Citibank“) vůči Emitentovi, které (i) vznikly na základě smlouvy o úvěrových a dalších produktech uzavřené mezi Citibank a Emitentem dne 14.12.2016, ve znění pozdějších změn a dodatků (dále jen „Úvěrová smlouva Citibank“) a/nebo které (ii) vzniknou na základě Úvěrové smlouvy Citibank v době do dne předcházejícího Dni konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže);
(d) pohledávky Raiffeisenbank a/nebo Citibank vůči Emitentovi, které vzniknou v době do Dne konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) na základě jakékoli smlouvy uzavřené mezi Raiffeisenbank a Emitentem a/nebo Citibank a Emitentem v době od Data emise do dne předcházejícího Dni konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a týkající se poskytnutí úvěrového nebo jiného financování ze strany Raiffeisenbank a/nebo Citibank;
(e) pohledávky jakékoli banky (dále jen „Banka“) ve smyslu zák. č. 21/1992 Sb., o bankách ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o bankách“) (nebo právního předpisu, který Zákon o bankách nahradí) vůči Emitentovi, které vzniknou v době od Data emise do dne předcházejícího Dni konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) na základě jakékoli smlouvy uzavřené mezi Bankou a Emitentem v době od Data emise do dne předcházejícího Dni konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a týkající se poskytnutí úvěrového nebo jiného financování ze strany Banky;
a to vše až do celkové výše jistin a příslušenství těchto pohledávek, nejvýše však v částce (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách) 300 000 000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých).
3.1.2 Podřízenost
Pohledávky na splacení jistiny Dluhopisů (dále jen „Podřízené pohledávky“) se podřizují Nadřízeným pohledávkám tak, že v případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta budou Podřízené pohledávky uspokojovány až po uspokojení
Nadřízených pohledávek. Podřízené pohledávky a ostatní pohledávky, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, budou uspokojeny podle svého pořadí.
3.1.3 Úhrada Podřízených pohledávek v době do konečné splatnosti Dluhopisů
K provedení jakékoli úhrady Podřízených pohledávek v době od Data emise do dne předcházejícího Dni konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), včetně případů, kdy nárok na úhradu vznikne v souladu s ustanoveními článků 5.2 a/nebo 8 těchto Emisních podmínek, Emitent potřebuje souhlas všech věřitelů dosud nesplacených Nadřízených pohledávek (dále jen „Souhlas věřitelů“). Nárok Vlastníka dluhopisu na úhradu Podřízených pohledávek přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), včetně případů, kdy nárok na úhradu vznikne v souladu s ustanoveními článků 5.2 a/nebo 8 těchto Emisních podmínek, je tedy podmíněn tím, že Emitent získá Souhlas věřitelů. Nezíská-li Emitent Souhlas věřitelů nejpozději patnáct (15) dnů před příslušným Dnem výplaty, bude Den výplaty odsunut na den, který následuje patnáct (15) dnů po dni, kdy Emitent získá potřebný Souhlas věřitelů.
Na základě dohody mezi Emitentem a společnostmi Raiffeisenbank a Citibank, jakožto věřiteli Nadřízených pohledávek existujících k datu vyhotovení Prospektu (tedy k 20. červnu 2017), je ujednáno, že uvedení věřitelé Nadřízených pohledávek nebudou z jejich strany udělení Souhlasu věřitelů odmítat za splnění následujících podmínek: (i) neexistence Nadřízených pohledávek po splatnosti, a (ii) dodržení následujících finančních ukazatelů ze strany Emitenta:
- kladná průměrná hodnota EBITDA (vypočtená dle vzorce uvedeného níže) za poslední dvě účetní období předcházející období, ve kterém dochází k výplatě Podřízených pohledávek. Průměrná hodnota ukazatele EBITDA za tato dvě účetní období musí být min. 1,3x vyšší než výše předčasně vyplácených Podřízených pohledávek. V matematickém vyjádření:
𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴−1𝑌 + 𝐸𝐵𝐼𝑇𝐷𝐴−2𝑌
( ) ×1,3 > 𝑉ýš𝑒 𝑣ý𝑝𝑙𝑎𝑡𝑦
2
kde:
EBITDA-1Y............... | .znamená hodnota EBITDA za první (1.) účetní období bezprostředně předcházející datum, k němuž má dojít k výplatě Podřízených pohledávek |
EBITDA-2Y............... | .znamená hodnota EBITDA za druhé (2.) účetní období bezprostředně předcházející datum, k němuž má dojít k výplatě Podřízených pohledávek |
EBITDA.............. | se za jednotlivé účetní období stanoví na základě položek uvedených v účetní závěrce Emitenta za uvedené účetní období podle následujícího vzorce: Provozní výsledek hospodaření – Tržby z prodaného dlouhodobého majetku – Tržby z prodaného materiálu + Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku + Zůstatková cena prodaného materiálu + Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku (dočasné) + Úpravy hodnot zásob + Úpravy hodnot pohledávek + Rezervy v provozní oblasti a komplexní náklady příštích období + Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku (trvalé) Pro účely výpočtu EBITDA se použije účetní závěrka Emitenta vyhotovená v souladu s: (1) mezinárodními účetními standardy v případě, že Emitent bude mít podle českých právních předpisů povinnost za příslušné účetní období vyhotovit účetní závěrku v souladu s mezinárodními účetními standardy, anebo (2) českými účetními předpisy v ostatních případech. |
Výše výplaty ....... | znamená výši předčasně vyplácených Podřízených pohledávek |
Podmíněnost úhrady Podřízených pohledávek získáním Souhlasu věřitelů ve smyslu tohoto článku
3.1.3 platí pouze do dne předcházejícího Dni konečné splatnosti dluhopisů a ke Dni konečné splatnosti dluhopisů úhrada Podřízených pohledávek již získáním Souhlasu věřitelů není podmíněna. Podmíněnost úhrady Podřízených pohledávek získáním Souhlasu věřitelů se neuplatní ani v případě (i)
vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta; v takovém případě však budou Podřízené pohledávky uspokojovány až po uspokojení Nadřízených pohledávek.
4. ÚROKOVÝ VÝNOS
4.1 Způsob úročení
Dluhopisy budou v době do Dne konečné splatnosti dluhopisů (jak je uvedený pojem definován níže) úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,50 % p.a.
Dluhopisy budou v době po Dni konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), nebudou-li v Den konečné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) splaceny v souladu s těmito Emisními podmínkami, úročeny namísto pevné úrokové sazby aplikovatelné po dobu kdy není Emitent v prodlení se splácením Dluhopisů, úrokovou sazbou ve výši 6M PRIBOR + 10 % p.a.
Úročena bude vždy nesplacená část jistiny Dluhopisů existující k počátku příslušného Výnosového období (jak je tento pojem definován níže).
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k 1. září a k 1. březnu každého roku (každý takový den dále jen jako
„Den výplaty úroků“), a to v souladu s článkem 6 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem, přičemž v pořadí prvním Dnem výplaty úroků bude 1. březen 2018.
„Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí období počínající Datem emise (včetně tohoto dne) a končící dnem předcházejícím v pořadí první Den výplaty úroku (včetně tohoto dne) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku a končící dnem předcházejícím dalšímu bezprostředně následujícímu Dni výplaty úroku. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem definován níže).
4.2 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se použije úroková konvence pro výpočet úroku „BCK Standard 30E/360“ (pro uvedené účely se má tedy za to, že jeden rok obsahuje tři sta šedesát dní rozdělených do dvanácti měsíců po třiceti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní).
4.3 Stanovení úrokového výnosu
Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 4.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Emitentem zaokrouhlena dle matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.
4.4 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem nebo Administrátorem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takových případech bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora úrokové sazbě stanovené dle článku 4.1 těchto Emisních podmínek až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k
dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NABYTÍ VLASTNÍCH DLUHOPISŮ
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich nabytí Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 1. září 2021 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 6 Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Emitent je oprávněn učinit Dluhopisy předčasně splatnými k jakémukoli Dni výročí emise, a to na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Administrátorovi na adresu Určené provozovny a Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek nejméně 60 (šedesát) dnů před uvedeným datem. „Dnem výročí emise“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí den, na který připadne první, druhé nebo třetí výročí Data emise.
Každé oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněné podle tohoto článku 5.2 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě Emitent splatí Vlastníkům dluhopisů postupem podle článku 6 těchto Emisních podmínek k jakémukoliv poté následujícímu Dni výročí emise (každý takový den dále jen jako „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) jmenovitou hodnotu všech jimi vlastněných Dluhopisů a nevyplacený úrok narostlý na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 4 těchto Emisních podmínek.
Emitent nesmí učinit oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů podle tohoto článku 5.2 dříve než získá Souhlas věřitelů.
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 8, 13.4.1 a 13.4.2 těchto Emisních podmínek.
5.4 Oprávnění Emitenta nabývat vlastní Dluhopisy
Emitent je oprávněn kdykoliv nabývat do svého vlastnictví Dluhopisy, a to jakýmkoli způsobem a v případě úplatného nabytí za jakoukoli cenu.
5.5 Zánik vlastních Dluhopisů
Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem přede Dnem splatnosti dluhopisů nezanikají, ledaže Emitent rozhodne jinak. Emitent je na základě svého volného uvážení oprávněn rozhodnout, zda vlastní Dluhopisy bude držet ve svém majetku, zda je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku. Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem zanikají Dnem splatnosti dluhopisů nebo dnem určeným Emitentem, pokud Dni konečné splatnosti dluhopisů předchází. Účinky takového rozhodnutí nastanou k okamžiku doručení oznámení o takovém rozhodnutí Centrálnímu depozitáři případně k pozdějšímu datu uvedenému v takovém rozhodnutí. Účinností takového rozhodnutí bez dalšího zanikají práva a povinnosti z takových Dluhopisů.
5.6 Výkon práv spojených s vlastními Dluhopisy
Pro účely ustanovení těchto Emisních podmínek upravujících Schůzi se k vlastním Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta nepřihlíží.
6. PLATEBNÍ PODMÍNKY
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých (dále jen „CZK“ nebo „Kč“). Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů prostřednictvím Administrátora za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že CZK, ve které jsou Dluhopisy denominovány při jejich vydání a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena jinou zákonnou měnou, v takovém případě (i) bude denominace Dluhopisů změněna na zákonnou měnu České republiky, a to v souladu s aplikovatelnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v zákonné měně, přičemž jako směnný kurz CZK na zákonnou měnu bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) stanovený v souladu s aplikovatelnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo její části budou prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen jako „Den výplaty úroku“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také „Den výplaty“).
Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v CZK, případně jiné zákonné měně České republiky, která by CZK nahradila.
6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
6.3.1 Úrokové výnosy
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které jsou v Seznamu vlastníků jako Vlastníci dluhopisů evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 10 (deset) dnů předchází příslušný Den výplaty úroku (dále jen „Rozhodný den pro výplatu úroku“, každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, nebo kdykoli po tomto dni.
Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů nebo její část (je-li to v souladu s Emisními podmínkami aplikovatelné), jsou osoby, které jsou v Seznamu vlastníků jako Vlastníci dluhopisů evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 10 (deset) dnů předchází Den předčasné splatnosti dluhopisů nebo Den konečné splatnosti dluhopisů (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“). „Datem ex-jistina“ se rozumí den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty.
Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo její části (je-li to v souladu s Emisními podmínkami aplikovatelné) nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-jistina, nebo kdykoli po tomto dni. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora nebo Emitenta oznámenou Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.
6.4 Provádění plateb
Emitent bude prostřednictvím Administrátora provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské Unie podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba doručí Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději 10 (deset) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem/podpisy, nebo ověřeným podpisem oprávněným pracovníkem Administrátora), které bude obsahovat dostatečnou informaci o uvedeném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, přičemž takový výpis nebude ke Dni výplaty starší než 3 (tři) měsíce; dostatečnost takového výpisu si dle svého uvážení posoudí Administrátor (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud je relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna za Oprávněnou osobu takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 10 (deset) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněnou osobu bude zastupovat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby.
Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s aplikovatelnou právní úpravou, zejména v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika vázána) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.4, je Administrátorovi doručena v souladu s tímto článkem 6.4 a ve lhůtě stanovené tímto článkem a Instrukce ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.4, je považována za řádnou.
Není-li v Instrukci řádně udělené Oprávněnou osobou výslovně stanoveno jinak, bude Administrátor dle takové Instrukce postupovat při výplatě veškerých plateb takové Oprávněné osobě dle těchto Emisních podmínek, a to až do případného udělení jiné Instrukce takovou Oprávněnou osobou nebo do odvolání původní Instrukce. Případné odvolání Instrukce musí být Administrátorovi věrohodným způsobem sděleno v písemném oznámení doručeném na adresu Určené provozovny Administrátora nejpozději 10 (deset) Pracovních dnů přede příslušným Dnem výplaty.
Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu či její část (je-li to v souladu s Emisními podmínkami aplikovatelné) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včasnou Instrukcí podle tohoto
článku 6.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky. V případě, že CZK zanikne a bude nahrazena jinou zákonnou měnou a zúčtování plateb v takové zákonné měně nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek vyplatit kterýkoliv úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu či její část (je-li to v souladu s Emisními podmínkami aplikovatelné) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora.
Pokud kterákoli Oprávněná osoba včas nedodá Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 6.4 Emisních podmínek, pak se závazek vyplatit kterýkoliv úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu či její část (je-li to v souladu s Emisními podmínkami aplikovatelné) považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 6.4 a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok, doplatek či náhradu za časový odklad.
Emitent ani Administrátor nejsou odpovědní za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 6.4, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které Emitent či Administrátor nemohli ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu, úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
6.5 Změna způsobu a místa provádění plateb
Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna se nesmí dotknout postavení ani zájmů Vlastníků dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 12 těchto Emisních podmínek.
7. ÚDAJE O ZDAŇOVÁNÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje, bude-li taková srážka relevantní.
Údaje o zdaňování Dluhopisů jsou uvedeny v kapitole Error! Reference source not found.
Prospektu („Error! Reference source not found.“).
8. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ
8.1 Případy neplnění závazků
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
Jakákoli platba související s Dluhopisy nebude zaplacena déle než 20 (dvacet) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo
(b) Porušení jiných závazků z Emisních podmínek
Emitent podstatně poruší své povinnosti (jiné než uvedené výše v písm. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z Dluhopisů nebo z těchto Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně
upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl do uplynutí této lhůty splacen nebo odkoupen Emitentem nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo
(c) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné dluhy vůči svým věřitelům, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh ohledně Emitenta bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno exekuční řízení anebo soudní výkon rozhodnutí na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 10 000 000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně; nebo
(d) Přeměny
V důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména fúze ve formě sloučení nebo splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení ve formě rozštěpení či odštěpení), přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takové fúze, převodu jmění na společníka nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta schválí; nebo
Emitent převezme jakýkoli Finanční dluh v částce převyšující (jednotlivě či vůči témuž věřiteli v souhrnu) 10 000 000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně bez předchozího souhlasu Schůze, přičemž pro účely těchto Emisních podmínek „Finanční dluh“ znamená jakýkoli peněžitý dluh či dluhy vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů či půjček a k nim náležejícího příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních finančních derivátů a (iv) jakýchkoli právních jednání odpovídajících převzetí ručení za dluhy třetí osoby, převzetí povinnosti třetí osoby k zaplacení peněžitého dluhu, přistoupení k povinnosti třetí osoby k zaplacení peněžitého dluhu nebo převzetí povinnosti k zaplacení peněžitého dluhu společně a nerozdílně s třetí osobou; o Případ neplnění závazků se však nejedná, převezme-li Emitent jakýkoli Finanční dluh za osobu, která je ve vztahu k Emitentovi osobou „ovládanou“ nebo „ovládající“, s tím že pojem osoba „ovládaná“ nebo „ovládající“ bude ve všech případech vykládán ve smyslu ustanovení
§ 74 zák. č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), o Případ neplnění závazků se nejedná ani v případě převzetí Finančního dluhu odpovídajícího Nadřízeným pohledávkám; nebo
(f) Soudní a jiná rozhodnutí
Emitent nesplní soudem, rozhodčím soudem či správním orgánem pravomocně uloženou povinnost k zaplacení peněžní částky, která jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku 10 000 000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně, a to ani ve lhůtě 30 (třiceti) dní od doručení takového pravomocného rozhodnutí Emitentovi nebo v takové delší lhůtě, která je uvedena v příslušném rozhodnutí; nebo
(g) Rozdělení zisku
Emitent (i) vyplatí, přímo nebo nepřímo, podíl na zisku či dividendy nebo jakoukoli jinou platbu jakéhokoli druhu akcionáři, akcionářům Emitenta nebo osobě či osobám, které jsou ve
pak:
vztahu k Emitentovi či k akcionáři či akcionářům Emitenta ovládanou osobou, nebo osobou ovládající, nebo osobou ovládanou stejnou osobou, přičemž pojem „ovládaná“ a „ovládající“ bude ve všech případech vykládán ve smyslu ustanovení § 74 ZOK, anebo (ii) koupí nebo jinak nabude, přímo či nepřímo, účast ve společnosti Emitenta;
může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 4 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky, o jejichž zaplacení Vlastník dluhopisů požádá ve smyslu článku 8.1 těchto Emisních podmínek Oznámením o předčasném splacení, se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona), anebo ledaže by takové Oznámení o předčasném splacení bylo dodatečně příslušným Vlastníkem vzato zpět.
Dokud Emitent nezíská Souhlas věřitelů k předčasnému splacení Dluhopisů, Den předčasné splatnosti dluhopisů stanovený v souladu s předchozím odstavcem tohoto článku 8.2 se odsouvá v souladu s ustanoveními článku 3.1.3 těchto Emisních podmínek.
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Administrátorovi a doručeno na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
9. PROMLČENÍ
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10. OSOBY PODÍLEJÍCÍ SE NA ZABEZPEČENÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ, SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NA VYPLACENÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ
10.1 Zabezpečení vydání Dluhopisů
Emitent na základě Xxxxxxx s manažerem pověřil společnost BH Securities a.s., se Na příkopě 848/6, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 60192941, zapsanou v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 2288 vedenou u Městského soudu v Praze (dále jen „BH Securities a.s.“) jako manažera nabídky Dluhopisů, činností spojenou se zabezpečením umístění Dluhopisů.
Stejnopis Smlouvy s manažerem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. v Určené provozovně.
10.2 Zabezpečení splacení Dluhopisů a vyplacení výnosu Dluhopisů
Emitent na základě Xxxxxxx s administrátorem pověřil společnost BH Securities a.s., aby vykonávala činnosti spojené se splacením Dluhopisů a výplatou úrokových výnosů jako Administrátor. BH
Securities a.s. byla současně v této smlouvě pověřena výkonem činností spočívající v zajišťování výpočtů potřebných pro provádění výplat úrokového výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. v Určené provozovně.
Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se seznámili se Xxxxxxxx s administrátorem, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů.
Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou, a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení Xxxxxxx s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
10.3 Určená provozovna
Určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen „Určená provozovna“) jsou na následující adrese: BH Securities a.s., Xxxxx 0, Xx Xxxxxxx 848/6, PSČ 110 00.
11. Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
Administrátor jedná výhradně jako zástupce Emitenta. Emisní podmínky ani Xxxxxxx s administrátorem nezakládají žádný právní vztah Administrátora s Vlastníky dluhopisů.
11.1 Změny Administrátora a Určené provozovny
Bez ohledu na jakékoliv jiné ujednání těchto Emisních podmínek si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a/nebo určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora a/nebo Určené provozovny, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a/nebo Administrátora způsobem uvedeným v článku 12 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30 (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.
Změny Určené provozovny či Administrátora se nesmí dotknout postavení ani zájmů Vlastníků dluhopisů.
12. OZNÁMENÍ
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xx/ v sekci „novinky“ a následně „pro investory“ (dále jen „Webové stránky“). Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů či Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné tímto jiným způsobem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi nebo Administrátorovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno k rukám Administrátora na adresu Určené provozovny.
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1 Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud platné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 13.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi prostřednictvím Administrátora žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů a (ii) uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi; řádné a včasné doručení takové žádosti a úhrada uvedené zálohy jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi v následujících případech (všechny takové případy dále jen jako „Změny zásadní povahy“ a kterýkoli z nich jen jako „Změna zásadní povahy“), a to v případech:
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(d) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(e) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; nebo
(f) změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit dluhy vyplývající z Dluhopisů; nebo
(g) v dalších případech stanovených aplikovatelnými právními předpisy.
Probíhá-li podle právního předpisu členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
13.1.3 Oznámení o svolání Schůze a odvolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejméně 15 (patnáct) dnů přede dnem jejího konání. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů a nedohodne-li se svolavatel s Emitentem na oznámení o svolání Schůze způsobem uvedeným článku 12 těchto Emisních podmínek, je svolavatel povinen oznámení o svolání Schůze uveřejnit alespoň v Obchodním věstníku, a to ve lhůtě nejméně 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem jejího konání; ve stejné lhůtě je svolavatel také povinen doručit oznámení o svolání Schůze Emitentovi na adresu Určené provozovny.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí přitom připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod.,
(iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1 Rozhodný den pro účast na schůzi
Schůze jsou oprávněni se účastnit a hlasovat na ní (taková osoba dále jen „Osoba oprávněná k účasti na schůzi“) pouze Vlastníci dluhopisů, kteří jsou v Seznamu vlastníků jako Vlastníci dluhopisů evidováni ke konci kalendářního dne, který o 7 (sedm) kalendářních dnů předchází den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na schůzi“), případně ta osoba, která věrohodným způsobem prokáže písemným potvrzením od osoby, na jejímž účtu vlastníka byl příslušný počet Dluhopisů evidován v Centrální evidenci v Rozhodný den pro účast na schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu vlastníka prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být ve formě uspokojivé pro Emitenta. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se pro účely účasti na Schůzi nepřihlíží.
13.2.2 Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má počet hlasů odpovídající jejímu podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části Emise (podle stavu k Rozhodnému dni pro účast na schůzi). Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je definován níže v článku 13.3.3 těchto Emisních podmínek), nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla usnášeníschopná.
13.2.3 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze i Společný zástupce a Administrátor (nejsou-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a další hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.
13.3 Průběh Schůze, rozhodování Schůze
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) jmenovité hodnoty nesplacené části Emise.
Není-li Schůze, která má rozhodnout o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínku uvedenou v předcházejícím odstavci.
13.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
Schůze může svým rozhodnutím ustanovit společného zástupce všech Vlastníků dluhopisů a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným Společným zástupcem. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet po ustanovení Společného zástupce do funkce. V ostatním se postavení, práva a povinnosti Společného zástupce řídí aplikovatelnou právní úpravou.
13.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. Pokud aplikovatelná právní úprava nestanoví jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
Jestliže Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze, kterým byl vysloven souhlas se Změnou zásadní povahy, nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat splacení jmenovité hodnoty včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 13.5 těchto Emisních podmínek písemnou žádostí (dále jen „Žádost“) určenou Emitentovi a odeslanou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), a budou vypláceny v souladu s článkem 6.4 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem.
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří na Schůzi hlasovali proti návrhu usnesení Schůze, kterým byl vysloven souhlas se Změnou zásadní povahy, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 13.1.2 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně (i nad rámec pořadu jednání) rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), jmenovitou hodnotu jejich
Dluhopisů včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Písemnou žádost dle předchozí věty (dále také jen „Žádost“) určenou Emitentovi odešle Žadatel Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a tato částka bude vyplacena v souladu s článkem 6.4 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem.
13.4.3 Náležitosti Žádosti o předčasné splacení
V každé Žádosti dle článku 13.4 těchto Emisních podmínek je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 13.4 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami oprávněnými Žadatele zastupovat, přičemž podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6 těchto Emisních podmínek.
13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení článku 13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
14. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Všechny případné spory mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s emisí Dluhopisů, včetně sporů týkajících se těchto Emisních podmínek, budou s konečnou platností řešeny Městským soudem v Praze.
Poznámka: Vzhledem k tomu, že původní emisní podmínky byly součástí prospektu Dluhopisů, zachovává toto úplné znění původní strukturu emisních podmínek.
V Praze dne 11.7.2017
Představenstvo společnosti ZOOT a.s.