Contract

SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY
uzavřená v souladu s ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („smlouva“)
SMLUVNÍ STRANY
(1) Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava a.s. se sídlem na adrese 28. října 0000/000, Xxxxxxxxx Xxxx, 000 00 Xxxxxxx IČ: 45193665 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě spisová značka B 347 („společnost“)
a
(2) ……………………….. trvale bytem na adrese …………………………………. datum narození: ……………….. („člen dozorčí rady“) (společnost a člen dozorčí rady společně „smluvní strany“ a každý samostatně „smluvní strana“)
PREAMBULE (A) Člen dozorčí rady byl s účinností ke dni 24.05.2018 v souladu s příslušnými ustanoveními stanov společnosti, zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („zákon o obchodních korporacích“) a svým výslovným předchozím souhlasem zvolen zaměstnanci společnosti do funkce člena dozorčí rady společnosti. (B) Smluvní strany mají zájem upravit touto smlouvou svá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti. (C) V souladu s § 59 zákona o obchodních korporacích se vztah mezi obchodní
THE AGREEMENT TO HOLD THE OFFICE AS A MEMBER OF THE SUPERVISORY BOARD concluded in accordance with provisions of Act No. 89/2012 Coll., Civil Code and Act No. 90/2012 Coll. on Corporations and Cooperatives (“the Agreement”)
CONTRACT PARTIES
(1) Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava a.s. with the registered office at 28. října 0000/000, Xxxxxxxxx Xxxx, 000 00 Xxxxxxx ID: 45193665 entered in the Commercial Register kept at the Regional Court of Ostrava Ref. No. B 347 (“the Company”) and (2) ……………………………..
residing at ……………………………. born on: …………………………. (“a member of the Supervisory Board”) (where the Company and the member of the Supervisory Board are referred to jointly as "the parties” and each of them independently as “a party”)
PREAMBLE
(A) On 24 May 2018 the member of the Supervisory Board was elected by the company´s employees in line with the provisions of the Articles of Association and Act No. 90/2012 Coll. on Corporations and Cooperatives (“the Act on Corporations”) and upon his/her prior approval as a member of the Supervisory Board.
(B) The parties wish to govern though this Agreement their mutual rights and liabilities for the office of the member of the Supervisory Board. (C) In accordance with Section 59 in the Act on Corporations, the relation between a

společností a členem orgánu řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku („občanský zákoník“) o příkazu, pokud ze smlouvy o výkonu funkce či ze zákona nevyplývá něco jiného.
1. VÝKON FUNKCE ČLENA DOZORČÍ RADY 1.1 Člen dozorčí rady se zavazuje řádně plnit povinnosti člena dozorčí rady společnosti tak, jak povinnosti člena dozorčí rady vyplývají či v příslušné době budou vyplývat z obecně závazných právních předpisů, zejména z občanského zákoníku, ze zákona o obchodních korporacích a ze stanov společnosti, a to za podmínek stanovených touto smlouvou. 1.2 Pokud tato smlouva stanoví členu dozorčí rady povinnosti nad rámec povinností zmíněných v čl. 1.1 výše, zavazuje se člen dozorčí rady řádně plnit i tyto povinnosti.
1.3 Člen dozorčí rady se zavazuje při výkonu funkce dodržovat veškerá omezení, jež se na něj či na jeho výkon funkce vztahují podle stanov společnosti, vnitřních předpisů společnosti, případně podle závazného rozhodnutí anebo pokynu valné hromady či jediného akcionáře společnosti („valná hromada“). 1.4 Za podmínek stanovených touto smlouvou je člen dozorčí rady (případně spolu s dalšími členy dozorčí rady společnosti) především povinen: (a) vykonávat dohled nad výkonem působností představenstva a nad činností společnosti, (b) kontrolovat, zda společnost vede řádně účetnictví v souladu s platnými účetními a daňovými zákony České republiky, (c) kontrolovat, zda podnikatelská či jiná činnost společnosti je prováděna v souladu s platnými zákony a stanovami společnosti, (d) informovat akcionáře na valné hromadě o výsledcích provedených kontrol a přezkumů činnosti společnosti, company and a member of an authorised body is governed, in the applicable scope, by provisions of the Act No. 89/2012 Coll., Civil Code (“the Civil Code") on mandate, unless stated otherwise in laws or in the Agreement to Hold the Office.
1. HOLDING THE OFFICE OF A MEMBER OF THE SUPERVISORY BOARD 1.1. The member of the Supervisory Board shall fulfil duly the obligations applicable to the member of the Supervisory Board as they result, or as they will result, from generally binding legal regulations, including but not limited to the Civil Code, Act on Corporations, and the Articles of Association, under terms and conditions of this Agreement. 1.2. If the member of the Supervisory Board is required under this Agreement to fulfil any obligations in excess of those set forth in Article 1.1 above, the member of the Board of Directors shall fulfil those obligations too. 1.3. The member of the Supervisory Board shall comply in his/her office with any restriction applicable to him/her or to his/her office pursuant to the Articles of Association, Company’s internal rules or any binding decision made by or instruction given by the General Meeting or the sole shareholder (“the General Meeting”). 1.4. In line with terms and conditions of this Agreement, the member of the Supervisory Board (alone or together with other members of the Supervisory Board, as the case may be) shall, in particular: (a) supervise activities of the Board of Directors and activities of the Company, (b) check whether the Company keeps properly accounts in accordance with accounting and tax laws which are in force in the Czech Republic, (c) check whether business / other activities are carried out in accordance with the Articles of Association and laws in force, (d) inform the shareholders at the General Meeting about results of checks and reviews of Company’s activities,

(e) svolávat valné hromady v případě, kdy toto vyplývá ze zákonů České republiky a stanov společnosti, (f) zajistit, aby byla dodržena důvěrnost informací, pokud jde o obchodní, finanční a jiné důležité informace o společnosti, (g) jednat v zastoupení společnosti ve vztahu ke třetím osobám v souladu s platnými zákony a stanovami společnosti. 1.5 Člen dozorčí rady bude vykonávat své povinnosti s péčí řádného hospodáře a s využitím veškerých svých znalostí, bude jednat nezávisle a podle vlastního uvážení, bude povinen informovat valnou hromadu o plnění svých povinností v případech, které uvádí zákon o obchodních korporacích a/nebo občanský zákoník. 1.6 Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat funkci osobně, svědomitě, řádně a podle svých nejlepších znalostí a schopností. V této souvislosti se zavazuje zejména:
(a) budovat dobrou pověst společnosti, jejích výrobků a služeb a tuto dobrou pověst využívat výlučně ku prospěchu společnosti, a nikoliv ku prospěchu vlastnímu či třetích osob; (b) nepřijímat pro sebe či pro jiného na úkor společnosti jakýkoliv neoprávněný prospěch či výhodu; (c) prohlubovat si soustavně kvalifikaci k výkonu funkce a dodržovat zásady bezpečnosti práce a počínat si tak, aby nedocházelo ke škodám na zdraví či majetku společnosti, jejich zaměstnanců či třetích osob.
2. ZÁKAZ KONKURENCE 2.1 Člen dozorčí rady se po dobu výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti zavazuje: (a) dodržovat zákaz konkurence podle § § 451 zákona o obchodních korporacích; (b) nezneužívat či nezpřístupňovat informace o interních poměrech ve společnosti, o jejich výrobcích, službách či celkové produkci, jejichž zpřístupnění by bylo způsobilé přivodit újmu společnosti; (e) convene the General Meetings in line with the Articles of Association and laws in force, (f) ensure that any commercial / financial / relevant information about the Company will be reliable, (g) represent the Company towards third parties in accordance with the Articles of Association and laws in force.
1.5. The member of the Supervisory Board shall fulfil his obligations with due care and will use all his/her knowledge at best, will act independently and at his/her discretion and will keep the General Meeting up to date about fulfilment of his/her obligations in cases required by the Act on Corporations and/or Civil Code. 1.6. The member of the Supervisory Board shall hold the office in person, in due care and properly, using his/her best skills and knowledge. The member of the Supervisory Board shall, in particular: (a) support Company’s reputation, products and services and shall use the reputation only for benefits of the Company, not for his/her benefit or for benefits of third parties; (b) not accept for him/her or for a third party at expense of the Company any unjustified benefit of enrichment; (c) improve continuously qualification needed for holding of the office, shall comply with rules applicable to the occupational safety and shall take such measures so that no health or assets of the Company, Company’s employees or third parties would occur.
2. NON-COMPETITION CLAUSE 2.1. The member of the Supervisory Board shall hold the office and shall: (a) non compete in line with § 451 in the Act on Corporations; (b) not abuse or disclose insider information about the Company, its products / services / general production, the disclosure of which would cause damage to the Company;

(c) nesdělit ani nezpřístupnit dalším osobám obchodní tajemství společnosti v souvislosti s obchodními skutečnostmi, výrobou, službami či technickými informacemi týkajícími se společnosti, jež nejsou veřejně přístupné.
3. POVINNOST MLČENLIVOSTI 3.1 Člen dozorčí rady je povinen zachovávat mlčenlivost o všech informacích, které jsou v rámci společnosti nebo platných právních předpisů České republiky označovány za důvěrné, a o dalších skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu či jinak negativně ovlivnit stav majetku společnosti, její podnikání, dobrou pověst společnosti či jejich výrobků a služeb anebo by mohlo vést k neodůvodněnému obohacení na straně jiného, ledaže by povinnost sdělit tyto informace či skutečnosti vyplývala pro člena dozorčí rady z právního předpisu či pravomocného rozhodnutí státního orgánu.
3.2 Povinnost mlčenlivosti podle tohoto čl. 3 trvá i po zániku výkonu funkce člena dozorčí rady společnosti. Člen dozorčí rady není oprávněn po skončení výkonu své funkce informace uvedené v čl. 3.1 výše jakýmkoliv způsobem rozšiřovat či využít či umožnit jejich šíření či využití třetím osobám.
4. ODMĚNA A DALŠÍ VÝHODY 4.1 Odměna člena dozorčí rady za výkon funkce člena dozorčí rady společnosti činí 11.000,- Kč hrubého měsíčně / slovy : jedenáct tisíc korun českých /. Odměna je splatná měsíčně v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, ve kterém na ni členu dozorčí rady vznikl nárok, a to v pravidelném termínu výplat mezd ve společnosti a bude hrazena převodem na bankovní účet člena dozorčí rady.
4.2 Jakoukoli jinou odměnu, na kterou nemá člen dozorčí rady nárok podle zákona, této smlouvy nebo vnitřních předpisů společnosti schválených valnou hromadou, je možné členu dozorčí rady poskytnout pouze se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady společnosti. Plnění dle tohoto odstavce 4.2 (c) not communicate or disclose to third parties Company’s commercial secrets relating to commercial facts, production, services or technical information with respect to the Company if such facts / information are not generally available to public.
3. SECRECY 3.1. The member of the Supervisory Board shall keep confidential each and any information which is regarded as confidential in the Company or in line with Czech laws in force as well as any fact, the disclosure of which to third parties may damage the Company or may negatively influence Company’s assets, business, reputation, products or services or which may result in unjustified enrichment of a third party, unless the obligation to disclose such information or fact would exist for the member of the Supervisory Board under any legal regulation or final decision made by a state body. 3.2. The obligation not to disclose pursuant to Article 3 survives termination of the office held as a member of the Supervisory Board. No member of the Supervisory Board may, after termination of his/her office, disclose / use / information set forth in Article 3.1 above, using any manner and or help disseminating such information among third parties or help third parties to use such information.
4. REMUNERATION AND OTHER BONUSES 4.1. The member of the Supervisory Board will be paid the gross monthly remuneration of CZK 11,000 (in words: elevent thousand Czech Crown). The remuneration is payable every month in the calendar month which follows the month in which the member of the Supervisory Board is entitled to receive the remuneration. The remuneration will be paid by the regular pay day in the Company and will be paid by a bank transfer onto the member’s bank account. 4.2. Any other remuneration the right to which does not exist for the member of the Supervisory Board under the law, under this Agreement or under Company’s regulations approved by the General Meeting can be provided to the member of the Supervisory Board only upon a consent General Meeting supported by the

se neposkytne, pokud výkon funkce člena dozorčí rady společnosti zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti, ledaže valná hromada rozhodne jinak.
4.3 Společnost dále členu dozorčí rady poskytne následující plnění: (a) volno ve dnech uznaných státem za svátky, za které bude členu dozorčí rady náležet odměna podle čl. 4.1 výše, jako kdyby vykonával funkci;
4.4 Odůvodněné náklady za cestování a ubytování a další odůvodněné náklady vzniklé členu dozorčí rady v souvislosti s jeho výkonem funkce člena dozorčí rady společnosti budou členu dozorčí rady nahrazeny po předložení řádné dokumentace.
5. PRACOVNÍ NESCHOPNOST 5.1 Pokud člen dozorčí rady nebude schopen funkci vykonávat pro nemoc, je povinen postupovat podle platných vnitřních předpisů společnosti upravujících pracovní neschopnost. 5.2 Společnost se zavazuje odškodnit člena člena dozorčí rady v případě, že utrpí úraz v souvislosti s plněním jeho povinností vyplývajících z funkce člena dozorčí rady společnosti, a to v rozsahu, který se vztahuje na zaměstnance podle českých pracovněprávních předpisů.
6. TRVÁNÍ SMLOUVY 6.1 Tato Smlouva byla uzavřena na dobu výkonu funkce člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady společnosti. 6.2 Doba výkonu funkce člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady společnosti podle této Smlouvy uplyne: (a) skončením jeho funkčního období, které je čtyřleté (b) odvoláním člena dozorčí rady z funkce valnou hromadou; (c) odstoupením člena dozorčí rady z funkce člena dozorčí rady společnosti; Supervisory Board’s opinion. The remuneration pursuant to Article 4.2 above shall not be paid if the member of the Supervisory Board contributed in his/her office to Company’s unfavourable performance, unless the General Meeting resolved that this was not the case. 4.3. The Company shall provide the member of the Supervisory Board: (a) with days off for those public holidays for which the member of the Supervisory Board of Directors is entitled to receive remuneration pursuant to Article 4.1 above; 4.4. The member of the Supervisory Board will be compensated for justified travel expenses, accommodation expenses and other justified expenses he/she has incurred, once the member submits the required documentation.
5. INABILITY TO WORK 5.1. If the member of the Supervisory Board is not able to work because he/she is ill, Company’s regulations will be followed with respect to inability to work.
5.2. The Company shall indemnify the member of the Supervisory Board if he/she suffers an injury during fulfilment of obligations resulting from his/her office where such indemnification will be in line with Czech employment laws and regulations.
6. DURATION OF THE AGREEMENT 6.1. This Agreement is entered into for the time when the member of the Supervisory Board holds the office. 6.2. The office of the member of the Supervisory Board ceases to exist:
(a) upon termination of the four-year office, (b) upon withdrawal of the member from his/her office by the General Meeting, (c) upon resignation of the member from his/her office,

(d) dnem, kterým člen dozorčí rady přestane splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce člena orgánu společnosti, nestanoví-li tyto právní předpisy jinak. 6.3 Pokud bude doba výkonu funkce člena dozorčí rady jako člena dozorčí rady společnosti ukončena podle čl. 6.2 této Smlouvy, má člen dozorčí rady nárok na poměrnou část své odměny podle čl. 4.1 výše, která odpovídá skutečné době výkonu jeho funkce. 6.4. V případě ukončení této smlouvy z jakéhokoli důvodu je člen dozorčí rady povinen :
(a) zdržet se jakéhokoli jednání za nebo jménem společnosti a je povinen řádně předat svou funkci. Zejména je v této souvislosti člen dozorčí rady povinen informovat valnou hromadu o všech krocích, které jsou nezbytné v souvislosti s ukončením jeho povinností člena dozorčí rady společnosti; (b) vrátit bez zbytečného odkladu veškeré dokumenty vztahující se ke společnosti (např. smlouvy, účetní dokumenty, korespondenci, plné moci, atd.); (c) vrátit společnosti veškeré věci, které obdržel od společnosti (nebo od třetích osob ve prospěch společnosti) v souvislosti s výkonem své funkce.
7. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 7.1 Tato smlouva se uzavírá na dobu výkonu funkce člena dozorčí rady a byla schválena valnou hromadou společnosti dne 21.05.2019. 7.2 Člen dozorčí rady není oprávněn k převodu jakýchkoli práv či povinností vyplývajících z této smlouvy na třetí osobu. 7.3 Člen dozorčí rady nese plnou odpovědnost za veškeré škody, náklady a výdaje, které společnosti vzniknou v důsledku porušení této smlouvy. 7.4 V případě, že kterékoli ustanovení této smlouvy bude neplatné, nezákonné či nevymahatelné, zůstanou ostatní ustanovení platná a vymahatelná. Smluvní strany se zavazují, že takové neplatné, nezákonné či nevymahatelné ustanovení (d) on the day when the member of the Supervisory Board will not fulfil anymore the conditions resulting from generally binding regulations which apply to such office, unless set forth otherwise in those regulations.
6.3. If the office of the member of the Supervisory Board is terminated pursuant to Article 6.2 above, the member of the Supervisory Board shall receive an aliquot part of his/her remuneration pursuant to Article 4.1 above for the period which corresponds to the time he/she was holding the office. 6.4. If this Agreement is terminated for any reason, the member of the Supervisory Board shall: (a) refrain from any action on behalf of the Company and shall hand over the office properly. In particular, the member of the Supervisory Board shall inform the General Meeting about any action which is essential as a result of termination of his/her office.
(b) give back forthwith all documents relating to the Company (such as agreements, accounting documents, correspondence, powers of attorney...). (c) give back to the Company all things he/she received from the Company (or from third parties in favour of the Company) in connection with the office he/she was holding.
7. FINAL PROVISIONS 7.1. This Agreement is concluded for the term of office of a member of the Supervisory Board and was approved by the General Meeting on 21 May 2019. 7.2. No member of the Supervisory Board may transfer any rights or liabilities hereunder to a third party. 7.3. The member of the Supervisory Board is fully responsible for damage, expenses and costs incurred by the Company as a result of violation of this Agreement. 7.4. Should any provision of this Agreement be invalid, ineffective or unenforceable, the other provisions will remain valid and enforceable. The parties shall replace the invalid, ineffective or unenforceable provision with a valid or enforceable

nahradí ustanovením platným či vymahatelným s obdobným právním významem. 7.5 Veškerá sdělení požadovaná nebo povolená podle této smlouvy budou mít písemnou formu a budou doručena druhé smluvní straně osobně nebo zaslána doporučenou poštou na adresu uvedenou v této smlouvě nebo na jinou adresu, kterou si smluvní strany sdělí. Veškerá sdělení budou považována za účinná k datu jejich přijetí adresátem, nebo pokud je adresát odmítne, k datu jejich doručení a odmítnutí jejich přijetí ze strany adresáta. 7.6 Tato smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran ohledně práv touto smlouvou udělených a povinností z ní vyplývajících a po nabytí účinnosti nahradí jakékoli předchozí smlouvy či ujednání, ať ústní či písemné. 7.7 Změny, úpravy nebo doplňky k této smlouvě musí mít písemnou formu, musí být schváleny valnou hromadou a musí být podepsány smluvními stranami. 7.8 Tato smlouva a její výklad se řídí právními předpisy České republiky. 7.9 Tato smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech v jazyce českém a anglickém, z nichž každý má platnost originálu. Každá ze smluvních stran obdrží po jednom (1) jejím stejnopise.
Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato smlouva vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy. provision with similar legal effects.
7.5. Any communication required or permitted under this Agreement shall be made in writing and shall be delivered to the other party in person or as a registered mail to the address specified in this Agreement or to any other address communicated by the parties. Any notice shall be regarded as effective on the date when it is accepted by the addressee, or, if the addressee refuses to receive them, on the day when it is delivered and refused by the addressee. 7.6. This is a full agreement of the parties regarding the rights and obligation existing under this Agreement. After this Agreement becomes effective, it shall replace any previous written or verbal agreement or covenant. 7.7. Any modification, alteration, or amendment to this Agreement shall be made in writing, approved by the General Meeting or signed by the parties. 7.8. This Agreement and its interpretation are governed by laws of the Czech Republic. 7.9. This Agreement was drafted in two (2) identical copies in Czech and English. Each copy is valid as an original Agreement. Each party shall receive one (1) copy.
The parties represent that this Agreement reflects their true and genuine will. At witness thereof, the parties attach below their signatures.

Společnost/Company	The member of the Supervisory Board Člen dozorčí rady
Místo Place: Datum/Date:	Místo/Place: Datum/Date:
Jméno/Name: Funkce/Office:
Jméno/Name: Funkce/Office: