VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY/NÁKUP
VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY/NÁKUP
1 VYSVĚTLENÍ POJMŮ A ZKRATEK
Všeobecné obchodní podmínky (VOP) – právně závazný dokument společnosti DRUMEL a Co. s.r.o. (dále jen
„DRUMEL“), jímž se řídí a dle něhož probíhá veškerá spolupráce XXXXXX s dodavateli;
Směrnice pro dodavatele – smluvní dokument stanovující závazným způsobem technické, logistické a organizační podmínky spolupráce mezi DRUMEL a dodavatelem a konkretizující povinnosti a odpovědnosti dodavatele a DRUMEL;
Smlouva – právní dokument nebo faktický vztah, který může vzniknout na základě rámcové kupní smlouvy, kupní smlouvy, dílčí kupní smlouvy, či jakkoliv jinak nazvané smlouvy, nebo jakékoliv objednávky, na jejímž základě DRUMEL, jako objednatel, objedná od dodavatele produkty. Smlouvou se také rozumí jakákoliv smlouva o dílo, na jejímž základě má dodavatel dodat dílo společnosti DRUMEL;
DRUMEL – korporace DRUMEL A Co.s.r.o., IČO 25 26 7442, se sídlem Moravská 2193, 560 02 ČESKÁ TŘEBOVÁ, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové, sp. zn. C 11422, která objednává u dodavatele plnění (produkty).
Dodavatel – korporace nebo podnikající fyzická osoba, jehož předmětem podnikání je výroba či dodávka produktů (komponentů) dle zadání a technické dokumentace DRUMEL, jakož i dalších zákazníků dodavatele;
Klient – koncový zákazník DRUMEL;
OZ – zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, součást právního řádu České republiky;
Produkt – souhrnné označení pro předmět plnění ze strany dodavatele, které je poskytováno společnosti DRUMEL; jinak též komponent, artikl, prototyp, první sériový kus, či jiný typ produktu, který poskytuje dodavatel společnosti DRUMEL;
2 OBECNÁ USTANOVENÍ
2.1 Tyto VOP jsou nedílnou součástí každé smlouvy, ke které jsou připojeny, nebo ve které je na tyto VOP ve smlouvě odkázáno. Za připojení ke smlouvě se považuje též jejich připojení jakožto přílohy emailu, aniž by byly tyto VOP obsaženy ve stejném dokumentu jako smlouva.
2.2 Tyto VOP jsou taktéž nedílnou součástí všech smluv uzavřených ústní formou, pokud jsou oběma smluvním stranám známy. Tyto VOP jsou součástí každé smlouvy, která je uzavřena přijetím objednávky.
2.3 Smluvní vztahy, které jsou podřízeny těmto VOP, se řídí také níže uvedeným, není-li v konkrétním případu
uvedeno jinak:
• Právní řád České republiky v rozsahu příslušném pro poskytované plnění (produktu);
• Platné národní a oborové normy;
2.4 Dodavatel je povinen spolupracovat se společností DRUMEL a poskytovat veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků.
2.5 Dodavatel je povinen při převzetí komponentu, na nějž výroba dodavatele navazuje, prověřit použitelnost a vhodnost tohoto komponentu pro navazující výrobu dodavatele. Dodavatel je odpovědný za škodu, kterou způsobí nesplněním této své povinnosti, a to včetně ušlého zisku.
2.6 Dodavatel je povinen informovat společnost DRUMEL o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění svých závazků.
2.7 Dodavatel je povinen plnit své závazky tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých termínů dodání produktů.
2.8 Veškerá komunikace mezi dodavatelem a společností DRUMEL bude probíhat prostřednictvím oprávněných
osob, pověřených pracovníků nebo statutárních zástupců dodavatele a společnosti DRUMEL.
2.9 Každý dodavatel DRUMEL musí mít platné pojištění všeobecné odpovědnosti za škodu způsobenou zákazníkovi, pojištění odpovědnosti za výrobek, a pro případ, že dodavatel drží jakýkoli majetek XXXXXX či
klienta také pojištění odpovědnosti za věci převzaté s pojistnými limity v adekvátní výši odpovídající alespoň minimální hodnotě převzaté věci
3 PŘEDSMLUVNÍ JEDNÁNÍ
3.1 Veškerá jednání, jež mají následně vést k uzavření smlouvy s výjimkou uvedenou v ust. čl. 4 VOP, jsou
předsmluvními jednáními smluvních stran, a XXXXXX tedy neodpovídá za to, že nedojde k uzavření smlouvy.
3.2 Poskytnou-li si strany při jednání o smlouvě údaje a sdělení, má každá ze stran právo vést o nich záznamy,
i když smlouva nebude uzavřena.
3.3 Získá-li některá ze smluvních stran při jednání o smlouvě o druhé straně důvěrný údaj nebo sdělení, dbá, aby nebyly zneužity, nebo aby nedošlo k jejich prozrazení bez zákonného důvodu. Poruší-li tuto povinnost a obohatí-li se tím, vydá druhé straně to, oč se obohatila.
3.4 Veškeré informace, které si smluvní strany vymění v průběhu předsmluvního jednání, jsou považovány za důvěrné informace. Tyto informace je dodavatel oprávněn uchovat nejvýše po dobu ½ roku ode dne ukončení jednání, případně ode dne ukončení uzavřené smlouvy, k jejímuž uzavření jednání vedlo. Po uplynutí této doby je dodavatel povinen takové informace zničit a v případě, že o to DRUMEL požádá, vystavit o tomto čestné prohlášení.
4 OBJEDNÁVKA, PŘIJETÍ OBJEDNÁVKY, SMLOUVA
4.1 Návrhem na uzavření smlouvy se rozumí již objednávka DRUMEL vystavená na základě odsouhlasené předběžné kalkulace dodavatele, nebylo-li písemně ve smlouvě dohodnuto jinak.
4.2 Za řádnou objednávku, tj. návrh na uzavření smlouvy ve smyslu ustanovení § 1731 OZ se považuje pouze taková objednávka, která je takto DRUMEL výslovně označena (např. v předmětu zprávy či v jejím obsahu) jako „závazná“, „konečná“, či jiným způsobem obdobného významu. V případě, že bude objednávka takto označena, považuje se odpověď, resp. přijetí objednávky, s jakýmikoliv dodatky, odchylkami, či jakýmikoliv novými ujednáními, byť se jí podstatně nemění podmínky objednávky, vždy za novou nabídku. Použití obchodních podmínek dodavatele se vylučuje.
4.3 Za řádné přijetí objednávky dodavatelem ve smyslu ustanovení § 1740 OZ se považuje pouze písemné potvrzení na listinné podobě objednávky podpisem a razítkem dodavatele opatřené příslušným datem. Potvrzení objednávky bude společnosti DRUMEL doručeno, emailem nebo poskytovatelem poštovních služeb. Přijetí objednávky dodavatelem s jakýmikoliv dodatky, odchylkami, či jakýmikoliv novými ujednáními, byť se jím podstatně nemění podmínky objednávky DRUMEL, se vždy považuje za nový návrh na uzavření smlouvy. Použití obchodních podmínek dodavatele se vylučuje.
4.4 Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy řádné přijetí objednávky nabývá účinnosti.
4.5 V případě, že je smlouva uzavírána tak, že návrh na uzavření smlouvy i jeho přijetí jsou obsaženy v jediné listině, pak je smlouva uzavřena okamžikem podpisu poslední smluvní strany na této listině.
5 DODACÍ PODMÍNKY
5.1 Dodavatel je povinen dodat produkty DRUMEL v souladu se smlouvou a ve lhůtě uvedené ve smlouvě. Je-li ve smlouvě ujednána přesná doba plnění, má se za nesporné, že se nejedná o fixní závazek ve smyslu ustanovení § 1980 OZ, pokud tak není ve smlouvě výslovně uvedeno alespoň odkazem na ustanovení§ 1980 OZ. Dodávané zboží musí být řádně označeno a zabaleno tak, aby při přepravě nemohlo dojít k poškození zboží.
5.2 Je-li dodavatel podle smlouvy povinen dodat společnosti dodavatel produkty v jednotkách ks (kusy) a současně, je-li ve smlouvě či souvisejících dokladech a listinách (dodací list, faktura apod.) uváděná též hodnota v kg (kilech), mají smluvní strany za nesporné, že hodnota v kg je pouze orientační a slouží k informovanosti smluvních stran pro účely manipulace se zbožím.
5.3 Doprava produktů dodávaných společnosti DRUMEL je zajišťována dodavatelem, není-li v dílčích smlouvách na plnění stanoveno jinak. Pokud dopravu hradí a zajišťuje dodavatel, je cena dopravy zahrnuta v ceně poskytovaného plnění (produktu). Dodání zboží bude provedeno podle dodací parity EX WORK – Incoterms 2020.
5.5 V případě, že dodavatel zajišťuje přepravu sám a není-li domluveno jinak, je místem dodání adresa specifikovaná v příslušné objednávce.
5.6 Dodavatel vždy musí avizovat zásilku alespoň údajem o objemu zásilky a předpokládaného termínu příjezdu prostřednictvím naskenovaného dodacího listu na e-mailovou adresu odpovědného pracovníka DRUMEL a současně na adresu xxxxx@xxxxxx.xx.
5.7 V případě, že dodavatel zajišťuje přepravu sám a není-li domluveno jinak, je místem dodání adresa Moravská 2193; Česká Třebová 560 02. Převzetí produktů bude potvrzeno odpovědným pracovníkem DRUMEL v dodacím listě dodavatele. Dodací list obsahuje zejména označení čísla zakázky, označení a množství produktů a údaj o obalovém hospodářství. Dodací list pak tvoří přílohu příslušné faktury.
6 PLATEBNÍ PODMÍNKY, PŘECHOD VLASTNICTVÍ
6.1 DRUMEL je povinen uhradit dodavateli za dodané produkty cenu uvedenou ve smlouvě na základě daňového dokladu vystaveného dodavatelem nejdříve v den dodání produktů společnosti DRUMEL se splatností 30 dnů ode dne vystavení daňového dokladu, nebyla-li pro konkrétní dodávku sjednána odlišná lhůta splatnosti. Faktury se zasílají elektronicky na adresu xxxxxxx@xxxxxx.xx
6.2 Přílohou faktury vždy musí být dodací list obsahující potvrzení příjmu zboží v místě dodání, respektive potvrzení převzetí zboží dopravcem určeným DRUMEL , manuál použití a údržby a příslušné certifikáty o původu, jsou-li požadovány. Faktura musí splňovat náležitosti dle aplikovatelných právních předpisů.
6.3 Vlastnické právo a nebezpečí škody na produktech na DRUMEL přechází okamžikem dodání zboží
dodavatelem dle podmínky dodání stanovené v objednávce.
7 ODPOVĚDNOST ZA VADY, ZÁRUKA ZA JAKOST
7.1 Dodavatel odpovídá za vady dodaného produktu v souladu s ustanovením § 2099 a násl. občanského zákoníku. Práva z vadného plnění zakládá vada, kterou má dodaný produkt v okamžiku přechodu nebezpečí škody na DRUMEL , byť se projeví až později. Právo DRUMEL z vadného plnění založí i později vzniklá vada, jejíž vznik však má původ ve vlastnostech dodaného produktu, jenž dodaný produkt měl v okamžiku přechodu nebezpečí škody.
7.2 Dodavatel si je vědom, že uživatelem dodaného produktu bude klient společnosti DRUMEL . Společnost
XXXXXX je povinna oznámit vadu plnění do 5 dnů ode dne, kdy se o vadě dodaného produktu dozví.
7.3 Neoznámí-li DRUMEL dodavateli, jakého práva z vadného plnění využije, je dodavatel povinen vadu odstranit dodáním nového produktu. Pozdní oznámení vady dodaného produktu nevylučuje právo DRUMEL odstoupit od dílčí objednávky.
7.4 DRUMEL standardně neprovádí kontrolu kvality a množstevní kontrolu dodávky produktů, neboť se má za to, že dodavatel splnil podmínky stanovené pokyny pro dodavatele. V pochybnostech se má za to, že vada, která se projevila na dodaném produktu po okamžiku přechodu nebezpečí škody na DRUMEL , existovala již v tomto okamžiku.
7.5 Dodavatel poskytuje společnosti DRUMEL na všechny jím dodané produkty záruku za jakost.
7.6 Záruční doba běží ode dne dodání produktu klientovi společnosti DRUMEL . Délka záruční doby je vždy minimálně 24 měsíců, pokud není u každého typu produktu uvedeno jinak v dílčí potvrzené objednávce.
7.7 Dodavatel odpovídá za to, že dodaný produkt si po dobu sjednané záruční doby zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti (parametry), že bude plně funkční a způsobilý pro použití ke smluvenému, jinak k obvyklému účelu a že nezmění svůj vzhled nad rámec přiměřeného opotřebení.
7.8 DRUMEL je povinen vady vzniklé v záruční době reklamovat u dodavatele kdykoliv po jejich zjištění společností DRUMEL , nebo klientem DRUMEL . V reklamaci budou vady popsány nebo bude uvedeno, jak se projevují. DRUMEL může v reklamaci uvést své požadavky, zda a jakým způsobem požaduje vadu odstranit, zejména dodáním nového produktu, opravou dodaného produktu nebo zda požaduje slevu z ceny. Není-li požadavek uveden, je dodavatel povinen vadu odstranit dodáním nového produktu. Reklamaci lze uplatnit do posledního dne záruční lhůty, přičemž i reklamace odeslaná společností DRUMEL v poslední den záruční lhůty se považuje za včas uplatněnou.
7.9 Dodavatel je povinen do 48 hodin ode dne doručení reklamace přistoupit k odstranění reklamované vady, i když ji neuznává, a vadu odstranit do 3 dnů ode dne, kdy k jejímu odstranění přistoupí. Zároveň dodavatel společnosti DRUMEL do 5 dnů ode dne doručení reklamace oznámí, zda svou odpovědnost vyplývající ze záruky za jakost uznává, či zda svou odpovědnost vyplývající ze záruky za jakost neuznává a z jakých důvodů.
7.10 Neodstraní-li dodavatel reklamovanou vadu do 5 dnů od oznámení reklamace nebo v jiné dohodnuté lhůtě, je společnost DRUMEL oprávněna sama provést odstranění reklamované vady nebo zadat odstranění reklamované vady třetí osobě. V takovém případě je společnost DRUMEL oprávněna po dodavateli požadovat slevu ze sjednané ceny, a to ve výši hodnoty vadného plnění spolu s náklady vynaloženými na odstranění vady. Byla-li již kupní cena plně uhrazena, uplatněním tohoto nároku je dodavatel povinen vrátit DRUMEL poskytnuté plnění ve výši uplatněného nároku na slevu z kupní ceny.
7.11 Uplatněním nároku na slevu není dotčeno právo společnosti DRUMEL na úhradu sjednané smluvní pokuty za prodlení s odstraněním reklamované vady ani nárok na náhradu škody způsobené porušením povinnosti dodavatele vadu odstranit.
7.12 Záruční doba neběží po dobu, po kterou probíhá řízení o reklamaci, tj. ode dne uplatnění reklamace do dne vyřízení reklamace dodavatelem. Dnem vyřízení reklamace je den, kdy společnost DRUMEL potvrdila vyřízení reklamace. O tuto dobu se záruční doba prodlužuje.
7.13 V případě, že vady na dodaném produktu či jiné věci ve vlastnictví DRUMEL , klienta či třetí osoby budou příčinou dalších škod a DRUMEL bude povinen je klientu či třetí osobě uhradit, zavazuje se dodavatel takové škody uhradit, a to včetně ušlého zisku.
8 SANKČNÍ UJEDNÁNÍ
8.1 V případě, že se dodavatel dostane do prodlení s dodáním zboží či vyřízením reklamace, je společnost DRUMEL oprávněna písemně vyzvat dodavatele ke splnění povinnosti a poskytnout mu dodatečnou lhůtu ke splnění jeho povinnosti v délce maximálně 2 dnů. Po marném uplynutí dodatečné lhůty k plnění a současně, není-li dohoda o jiném způsobu řešení, je společnosti DRUMEL oprávněna k uplatnění smluvní pokuty za prodlení dodavatele ve výši 1 % z ceny dodávaného produktu za prvních 10 dnů prodlení a ve výši 3% z ceny dodávaného produktu od 11. dne prodlení za každý další den prodlení. Tímto není dotčeno právo společnosti DRUMEL na náhradu škody vzniklé v souvislosti s prodlením, a to včetně ušlého zisku.
8.2 Dodavatel je povinen uhradit smluvní pokutu objednateli ve výši 150.000 Kč za každé jednotlivé porušení povinností stanovených v článku 9. Porušení povinností zde uvedených je objektivní.
8.3 Pokuty dle tohoto článku jsou splatné do 7 dnů od doručení výzvy k jejich úhradě.
9 KONKURENČNÍ DOLOŽKA
9.1 Dodavatel se zavazuje, že po celou dobu obchodní spolupráce s XXXXXX a dále minimálně dva roky po splnění (dodání) poslední objednávky nebude přímo ani nepřímo kontaktovat žádného zákazníka XXXXXX nebo usilovat o jeho získání nebo navázání obchodního vztahu s ním, či s některým z konkurentů DRUMEL , nebude-li k tomuto kroku mít písemný souhlas DRUMEL .
9.2 Dodavatel se také zavazuje, že po výše uvedenou dobu nebude přímo ani nepřímo kontaktovat žádného zaměstnance DRUMEL s cílem o jeho získání či navázání pracovně-právního, partnerského či obdobného vztahu s dodavatelem.
9.3 Dodavatel se zavazuje informovat bezodkladně o jakémkoli kontaktu ze strany zákazníka, konkurenta nebo zaměstnance DRUMEL přímo společnost DRUMEL . Dodavatel je oprávněn se zákazníkem, konkurentem nebo zaměstnancem DRUMEL navázat spolupráci pouze po udělení předchozího písemného souhlasu ze strany DRUMEL .
10 VLASTNICTVÍ, UŽÍVACÍ A AUTORSKÁ PRÁVA
10.1 Dojde-li v případě tvorby produktu k vytvoření výsledku, který je předmětem ochrany práva autorského nebo duševního vlastnictví, získává DRUMEL dnem převzetí takového produktu všechna převoditelná majetková a výhradní užívací práva vztahující se k takovému produktu.
10.2 Dodavatel výslovně potvrzuje, že cena za převod těchto práv je již v plném rozsahu zohledněna ve sjednané ceně produktu. Pokud není úplný převod majetkových práv k produktu dle českého práva možný, pak platí, že jeho převzetím nabývá DRUMEL od dodavatele výhradní, celosvětovou, volně převoditelnou a trvalou licenci tento produkt užít všemi známými způsoby, včetně neomezeného práva je dále upravovat a měnit, ať už vlastními silami či prostřednictvím třetích osob, nebo šířit, nabízet a poskytovat třetím osobám dle volby XXXXXX , a to bez jakýchkoliv množstevních, časových či teritoriálních omezení. DRUMEL není povinen licenci využít. Cena sjednaná v příslušné objednávce zahrnuje i případnou odměnu za licenci dle autorského zákona.
11 ZAPOČTENÍ, POŘADÍ SPLATNOSTI, POSTOUPENÍ
11.1 Společnost DRUMEL je oprávněna započíst své pohledávky vůči pohledávkám dodavatele bez ohledu na právní důvod jejich vzniku. Výslovně se sjednává, že společnosti DRUMEL může své pohledávky započítat i proti nesplatné pohledávce dodavatele. Pokud není výslovně písemně dohodnuto jinak, není dodavatel oprávněn jednostranně započíst své pohledávky za společností DRUMEL proti jakýmkoli svým dluhům vůči společnosti DRUMEL .
11.2 V případě, že plnění dodavatele nepostačuje zcela k úhradě splatných dluhů dodavatele vůči společnosti DRUMEL , bude plnění započteno v pořadí určeném společností DRUMEL . Pro případy, kdy je dodavatel dlužen z několika závazků, započítá se plnění na dluhy a v pořadí určeném společností DRUMEL .
11.3 Dodavatel není oprávněn postoupit na jakoukoliv třetí stranu jakoukoliv smlouvu uzavřenou se společností
XXXXXX , ani není oprávněn postoupit jakákoliv práva a závazky z takové smlouvy na jakoukoliv třetí stranu.
12 ZMĚNY VOP
12.1 Tyto VOP v souladu s ust. § 1752 OZ může DRUMEL změnit, v případě, že dojde ke změně právní úpravy či jejího výkladu pouze takovým způsobem, aby tyto VOP byly v souladu s platnou právní úpravou. V takovém případě je XXXXXX povinen zaslat dodavateli oznámení, která ustanovení VOP a jakým způsobem se mění, přičemž dodavatel je oprávněn do 14-ti dnů ode dne doručení tohoto oznámení změny VOP písemně odmítnout a z tohoto důvodu smlouvu vypovědět s výpovědní lhůtou 3 měsíce, která začne běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž je písemná výpověď doručena společnosti DRUMEL .
13 ŘEŠENÍ SPORŮ
13.1 Veškeré spory vzniklé mezi DRUMEL a dodavatelem ze smlouvy anebo v souvislosti s ní, budou rozhodovány s konečnou platností u Okresního soudu v ÚSTÍ NAD ORLICÍ případně u Krajského soudu v Hradci Králové, pobočka v Pardubicích jako místně příslušných soudů.
14 ZÁVĚREČNÁ UJEDNÁNÍ
14.1 Odchylná ujednání ve smlouvě mají před zněním VOP přednost.
14.2 Práva a povinnosti smluvních stran neupravená těmito VOP a ani smlouvou se řídí právním řádem České republiky, zejména OZ v účinném znění. Předchozí podobná či stejná ujednání se těmito VOP nahrazují v plném rozsahu.
14.3 Tyto VOP jsou platné a účinné ode dne 1. ledna 2020.